附件10.1
执行版本
第十一项信贷协议修正案
本第十一次信贷协议修正案，日期为2022年4月29日(包括本修正案的附件、附表、证物和其他附件)，由提供2022年新循环信贷承诺的金融机构(定义如下)、特拉华州有限责任公司(借款人)、特拉华州维斯特拉中间公司(前身为Tex中间公司)、特拉华州有限责任公司(控股公司)、提供2022年新循环信贷承诺(定义如下)的金融机构(如下文提及的信贷协议中定义的)组成。2022年新循环贷款贷款人)、提供2022年延长循环信贷承诺的循环信贷贷款人(2022年延长循环信贷贷款人)、本合同的循环信用证发行人以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理。使用但未在此定义的大写术语应与修改后的《信贷协议》(定义见下文)中该术语的含义相同。
独奏会：
鉴于，兹参考截至2016年10月3日的信贷协议(在下文提及的第十一修正案生效日期之前不时重述、补充和/或修改的信贷协议，即信贷协议)，由控股公司、借款人、贷款方、信贷发行人一方、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方签署；
鉴于借款人已根据《信贷协议》(现修改)第2.15(A)(Ii)节提出了循环信贷贷款延期请求，并在遵守本协议和《信贷协议》(经本修正案修订)的条款和条件的前提下，选择根据本第十一修正案(且本《第十一修正案》也构成延期修正案)设立一种新类别的延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款，受本修正案的条款和条件以及《信贷协议》(现予修改)(《2022年循环信贷贷款延期协议》)的约束；
鉴于，在2022年循环信贷贷款延期生效后，借款人打算通过与2022年新循环贷款贷款人签订本第11条修正案(本第11条修正案也构成增量修正案)来建立新的循环信贷承诺，但须遵守本修正案的条款和条件以及信贷协议(经修改)。
鉴于，在第十一修正案生效之日，借款人、德意志银行和所需贷款人希望终止德意志银行持有的2022年非延期循环信贷承诺中的25,000,000美元，如本第十一修正案F.2节所述(此类终止，即指定承诺终止)；
鉴于借款人打算 (A)在征得《信用证协议》第3.6(A)节规定的行政代理同意的情况下指定新的循环信用证发行人，以及(B)在征得所需循环信用证贷款人、各循环信用证发放方和《信贷协议》第13.1条规定的行政代理的同意后，增加循环信用证承诺，在每种情况下，均须遵守本协议的条款和条件以及《信贷协议》(经修改)(第(A)和(B)条，连同《循环信用证修正案》)；
鉴于借款人和每个2022年延长循环信贷贷款人打算根据本文所述信贷协议(经修改)确定适用于2022年延长循环信贷安排的利率，但须遵守本协议的条款和条件以及信贷协议(经本修改)(《2022年循环信贷贷款重新定价》)；以及
1
鉴于，根据信贷协议第13.1条，构成不少于所需贷款人的借款人和贷款方(在实施2022年循环承诺增加(定义如下)后确定)同意修订信贷协议中的某些其他条款，在每种情况下，均受本协议的条款和条件以及信贷协议(经修改)(统称为2022年其他修订)的约束；
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：
A.对信用证单据的修改。
1.信贷协议的修订及信贷协议的附件。自第11个修订生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的前提下，(A)现对信贷协议进行修订，以纳入作为附件A的信贷协议红线版本中所反映的变更，(B)信贷协议附件A(借款通知书的格式)，并以本合同附件B和(C)信用证协议附件J的形式全文重述( 转让和验收表格)，现以附件C的形式对其全部内容进行修改和重述。
B.适用于循环信贷承诺的特别规定。
每名2022年新循环贷款贷款人在此同意提供一项新的循环信贷承诺，本金总额为本协议附表一所列与该2022年新循环贷款贷款人名称相对的本金总额(该等新循环信贷承诺，即2022年新循环信贷承诺)，其条款及约束条件如下及信贷协议(经修订)(增加2022年循环信贷承诺)，这将构成对2022年延长循环信贷承诺的增加。
每一家2022年新循环贷款贷款人(I)确认，其 已收到一份《信贷协议》和其他信贷文件及其附表和附件(在每种情况下，均已在此修改)，以及其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本第11条修正案；(Ii)同意其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的 文件和资料，继续在根据信贷协议(现予修改)采取或不采取行动时自行作出信贷决定；。(Iii)委任并授权每名代理人以代理人身分采取行动，并行使信贷协议及其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)赋予该代理人的权力，以及其合理附带的权力；。及(Iv)同意其将根据其条款履行根据信贷协议条款(经修订)须由其作为新循环贷款贷款人、循环信贷贷款人、2022年延长循环信贷贷款人及贷款人履行的所有责任。
各2022年新循环贷款贷款人特此同意 在第十一修正案生效日期提供2022年新循环信贷承诺(并就此作出2022年延长循环信贷贷款并参与循环信用证)，其条款和条件载于 及信贷协议(已于此修订)。根据信贷协议第2.14节的规定，本第11条修正案构成了借款人必须发出的通知。
1.循环信贷承诺。
(A)双方特此同意，自第十一修正案生效之日起，(I)《信贷协议》项下的2022年延长循环信贷承诺总额、循环信贷承诺总额和循环信贷承诺总额将增加
2
(Ii)借款人及行政代理人(视情况而定)应采取信贷协议第2.14节(B)(X)项所预期的所有行动(如有)(包括行政代理人在实施2022年循环承诺增加后所要求的任何预付款及再借款(或视为预付款及再借款) )。
(B)与《2022年新循环信贷承诺》的效力基本同步(为免生疑问，在具体承诺终止后)，信贷协议附表1.1(A)中题为循环信贷承诺的一节应全部修订和重述如下(并对每个循环信贷贷款人在循环信用证风险敞口(和循环信用证参与)中的循环信贷承诺百分比进行自动相应调整)，以反映每个循环信贷贷款人因2022年循环信贷承诺增加和由此生效的信贷协议的其他变化而在循环信用证风险敞口(和循环信用证参与)中新的循环信贷承诺百分比。依据本条款(B)对信贷协议附表1.1(A)的该节进行的修订和重述)：
2022年延长循环信贷承诺
| 2022年延长循环信贷贷款方 |
2022年延长周转 信贷承诺 |
|||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 200,000,000 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 高盛银行美国 |
$ | 200,000,000 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 200,000,000 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 200,000,000 | ||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$ | 40,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 160,000,000 | ||
| 三菱UFG银行有限公司 |
$ | 200,000,000 | ||
| Natixis，纽约分公司 |
$ | 200,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 真实的银行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行芝加哥分行 |
$ | 200,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 2,800,000,000 | ||
|
|
|
|||
2022年未延长的循环信贷承诺
|
2022年非延期循环信贷 贷款人 |
2022年未延长的循环信贷承诺 | |||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 150,000,000 | ||
| 瑞银集团斯坦福德分行 |
$ | 50,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 200,000,000 | ||
|
|
|
|||
3
(C)2022年新循环信贷承诺将(I)就信贷协议及其他信贷文件(每种情况下，经修订)的所有目的而成为现有类别2022年延长循环信贷承诺的一部分，及(Ii)连同所有相关循环信贷风险，须受适用于信贷协议及其他信贷文件(每种情况下，经修订)项下现有2022年延长循环信贷承诺及2022年延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)的相同预付条款、到期日及其他条款及条件的规限。
2.2022年新增循环贷款机构。每一家2022年新循环贷款贷款人承认并同意，在其执行本第11修正案并提供其2022年新循环信贷承诺后，该2022年新循环贷款贷款人将成为(或成为)新循环贷款贷款人、循环信贷贷款人、2022年扩展循环信贷贷款人和贷款人，就2022年新循环信贷承诺，并就信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)， ，并应受其条款的约束。并应履行新循环贷款贷款人、循环信贷贷款人、2022年延长循环信贷贷款人及其项下贷款人的所有义务和享有所有权利。
C.适用于循环信用证的特别规定。
1.额外的循环信用证出具人。借款人特此指定(且行政代理人在此同意)真实银行为信贷协议第3.6(A)节所设想的循环信用证发行人，其条款和条件如下。借款人、行政代理和信托银行均同意，在第十一条修正案生效之日及之后，信托银行将成为信用证协议和其他信用证文件(在每种情况下，均经修改)项下的所有目的的循环信用证发放方，并应受其条款的约束，并应履行循环信用证发放方的所有义务，并拥有循环信用证发放方的所有权利和权力。
2.指定的循环信用证承诺。现将《信用证协议》中题为《指定循环信用证承诺书》的附表1.1(A)部分全文修订和重述如下：
| 循环信用证出票人 |
的指明循环字母信贷承诺 | |||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 165,000,000 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 140,000,000 | ||
| 高盛银行美国 |
$ | 165,000,000 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 165,000,000 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 165,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 三菱UFG银行有限公司 |
$ | 75,000,000 | ||
| Natixis，纽约分公司 |
$ | 400,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 真实的银行 |
$ | 165,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行芝加哥分行 |
$ | 165,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 2,595,000,000 | ||
|
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4
D.与循环信贷承诺和循环信用证有关的异议。
1.定义的术语。如在本D节中使用的，
(A)截止日期是指(I)2022年7月29日(或借款人、行政代理、每个指定的现有循环信贷贷款人和每个指定的现有循环信用证签发人以书面商定的较后日期)和(Ii)花旗银行、行政代理、借款人和行政代理以书面约定的日期中较早的日期。
(B)现有循环信贷 贷款人是指自第十一修正案生效之日起(在实施本第十一修正案预期的交易之后)的任何循环信贷贷款人。
(C)现有的循环信用证签发人是指截至第十一修正案生效日期(在实施本第十一修正案预期的交易之后)的任何循环信用证签发人。
(D)指定银行是指(I)美国银行及其关联公司、(Ii)BOKF、德克萨斯NA dba银行及其关联公司、(Iii)HSBC Bank USA、N.A.及其关联公司、(Iv)KeyBank National Association及其关联公司、(V)法国兴业银行及其关联公司以及(Vi)三井住友银行及其关联公司。
(E)指定的现有循环信贷贷款人 指除德意志银行和瑞银以外的任何现有循环信贷贷款人。
(F)指定的现有循环信用证签发人是指除德意志银行(或其任何关联公司)以外的任何现有循环信用证签发人。
(G)指定交易是指本D节所述的借款人、其他信用方、行政代理、每个现有的循环信用证贷款人和/或每个现有的循环信用证发放人(视情况而定)的交易、协议和 同意。
2.协议和异议。
(A)借款人、行政代理、本合同的每个现有循环信用贷款方和每个现有的循环信用证发行人在此同意任何指定银行成为与指定交易相关的2022年延期循环信贷贷款人和/或循环信用证发放方。
(B)每个指定的现有循环信贷贷款人特此同意，借款人和花旗银行在2022年全权及绝对酌情决定延长该指定的现有循环信贷贷款人所持有的循环信贷承诺(及任何相关的循环信贷风险)，总额最高可达该指定现有循环信贷贷款人截至2022年延长的循环信贷承诺的10%。
5
(Br)第十一修正案生效日期(在本第十一修正案生效后)可以在截止日期或之前转让给一家或多家指定银行(每个指定的现有循环信贷贷款人在此授权并指示行政代理代表其签立和交付任何必要的转让和承兑，以完成对任何指定银行的转让)；提供 (I)前述仅适用于以下情况：截至适用转让指定银行之日(及生效后)的2022年延长循环信贷承诺总额等于 $3,000,000,000，以及(Ii)根据本条款(B)分配给任何指定银行的任何2022年延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)应由各指定现有循环信贷贷款人按比例分配给该指定银行。双方理解并同意，如果任何指定的现有循环信贷贷款人在截止日期之前转让其2022年延长循环信贷承诺中的任何一项(不符合第(Br)条第2款的规定)，则第2条的规定应适用于适用的受让人，如同该受让人是本第11修正案的指定现有循环信贷贷款方一样。为免生疑问，但在符合本句但书的情况下，每一指定的现有循环信贷贷款人与借款人特此同意，任何指定银行在截止日期或之前成为2022年延长循环信贷贷款人的唯一方式是符合第(B)款的规定；提供在截止日期或之前，指定银行可根据增量修正案(根据信贷协议(现予修订)第2.14节)以2022年延长循环信贷承诺的形式提供新的循环信贷承诺，总金额最高可达200,000,000美元。
3.费用。在截止日期(或花旗银行、借款人和行政代理商定的较早日期)，借款人应向行政代理支付：(A)为每个指定的现有循环信贷贷款人的账户(I)支付相当于该指定的现有循环信贷贷款人2022年的0.20%的费用 在该日期延长循环信贷承诺(就本条第(I)款而言，此类2022年延长循环信贷承诺的金额上限为该指定现有循环信贷贷款人截至第十一修正案生效日期(在本第十一修正案生效日期之前)的循环信贷承诺金额，以及(Ii)相当于该指定现有循环信贷贷款人在该日期的2022年延长循环信贷承诺金额的0.25%的费用，如果有的话，以及(B)对于截至该日期为2022年延期循环信贷贷款人的每一指定银行的账户，相当于该指定银行截至该日期的2022年延期循环信贷承诺额的0.25%的费用。
4.截止日期。尽管本D节或本第十一修正案有任何相反规定，为免生疑问，任何指定交易不得(或不得)在截止日期后完成。
E.先例条件。根据本E节最后一段的规定，本第十一条修正案应自第一个日期(第十一条修正案生效日期)起生效，届时应满足本E节中规定的每个条件：
1.行政代理应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时， 带有以下各方的签名：(A)借款人，(B)其他信贷方，(C)行政代理和抵押品代理，(D)每个2022年延长的循环信贷贷款人，(E)所需的贷款人和所需的循环信贷贷款人(在每种情况下，在实施2022年循环信贷贷款延期和2022年循环承诺增加之后，但在实施本修正案第11条规定的其他交易之前，立即确定)，(F)每个循环信用证发行者和(G)每个2022年新的循环贷款贷款人。
6
2.借款人应(A)根据(I)日期为2022年4月29日的特定修订和重新签署的订约函(订约函)(该订约函可能被修改、重述、修订和重述，根据其条款不时补充和/或以其他方式修改)，向代理商支付所有赚取、到期和应付的费用和其他 金额，其中，中间别名借款人、花旗全球市场公司、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行公司和投资银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis纽约分行、加拿大皇家银行资本市场公司和Truist Securities，以及(Ii)借款人同意就本第十一条修正案规定的交易对任何代理人进行赔偿的任何其他协议或安排。(B)在《第十一修正案》生效日期前至少三个工作日开出发票，报销或支付所有合理和有据可查的自掏腰包与本第十一修正案有关的费用以及任何其他合理和有记录的费用自掏腰包代理的费用，包括根据聘用书和/或信贷协议的规定支付或偿还的代理律师的合理费用、收费和 支付的律师费，以及(C)采取上文B.1节(A)(2)所述的其他行动。
3.行政代理应已收到(A)信贷方律师Sidley Austin LLP和(B)维斯特拉能源公司副总法律顾问Yuki Whitmire的惯常法律意见，在每种情况下，该意见书均以行政代理、抵押品代理、信贷协议(已在此修改)的每一循环信贷贷款方为收件人，以及每一循环信用证的签发人，在每种情况下，日期均为第十一修正案生效日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
4.行政代理人应已收到(W)借款人的首席财务官或高级副总裁和财务主管的证书，日期为第十一修正案生效日期，主要采用根据信贷协议第6.9条提供的证书的形式(经过适当的调整以反映2022年循环承诺额的增加)，并证明在本第十一修正案和2022年循环承诺额增加以及本协议拟进行的其他交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。(X)由信用方组织所在国家的国务秘书(或类似官员)出具的关于每个信用方的良好信誉(或生存)证明，(Y)借款人的授权官员签署的、日期为第十一修正案生效日期的成交证书，以证明(关于本第十一修正案第F.4节第(I)、(Ii)和(Iii)条)的准确性。在所有实质性方面)本第十一条修正案F.4节所列事项)和(Z)借款人的授权官员签署的、日期为第十一条修正案生效日期的证书，证明执行本第十一条修正案的信用方的每名官员的任职情况和签名式样，并附上(A)每个信用方的公司成立证书(或其他适用的章程文件)的真实完整副本，包括在第十一条修正案生效日期有效的所有修正案。截至最近由国家(或类似官员)的秘书证明其组织的管辖权, 自根据上文第(X)款提供的良好信誉证书上显示的最后一次修订之日起未被修改的，(B)在第11条修订生效日期有效的各贷方章程(或其他适用的经营协议)的真实完整副本，以及(C)授权执行、交付和履行本第11条修订的各贷方董事会(或同等管理机构或其任何委员会)正式通过或书面同意的决议的真实完整副本，履行信贷协议和其他信贷单据(在每种情况下，均已修改)、本第十一修正案所预期的交易，并证明该等决议或书面同意未被修改、撤销或修订，且 完全有效。尽管有上述规定，借款人的授权官员出具证明，证明适用的组织文件自以前交付给行政代理的版本以来没有任何变化，即可满足前一句(Z)(A)和(Z)(B)中所述条件。
7
5.任何失责或失责事件均不应(在紧接本第11条修正案生效之前及紧接在紧接本修正案及本修正案拟进行的交易之前及之后)发生及持续。
6.借款人应已在第十一修正案生效日支付(I)紧接本第十一修正案生效前所有未偿还循环信用证贷款的所有应计及未偿还利息，(Ii)紧接本第十一修正案及本修正案拟进行的交易前任何已发行及未偿还的循环信用证的所有当时应计及未偿还的循环信用证费用，及(Iii)在紧接本第十一修正案及本协议拟进行的交易之前的所有当时应计及未偿还的循环信贷承诺费。无论该等应计金额是否按信用证协议的条款到期并支付。
7.行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的、日期为修订生效日期的证书，证明(A)上文第E.5款中的条件已在该日期得到满足，(B)借款人符合信贷协议第2.14和2.15节的适用要求，以及(C)2022年新的循环信贷承诺是根据信贷协议中规定的最大增量融资金额定义第(3)(X)条产生的。
8.行政代理应在第十一条修正案生效日期前至少两个工作日收到行政代理或贷款人要求的、监管机构根据适用条款所要求的与贷方有关的所有文件和其他信息。在每种情况下，行政代理或贷款人至少在第十一条修正案生效日期前5个工作日以书面形式合理地要求了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
尽管本第十一条修正案有任何相反规定，但双方在此同意，在满足本E节规定的前提条件后，本第十一条修正案拟进行的交易应被视为已按下列顺序完成 (每次后续交易的完成应在紧接其之前的交易完成后立即自动发生)：
第一，2022年循环信贷贷款延期(包括对信贷协议(以及与之相关的任何证据)的所有修订)应完善并生效；
第二，2022年循环承诺额增加(包括与之相关的信贷协议的所有修正案和本第十一修正案B节的所有条款)应完善并生效；
第三，规定的承诺终止和2022年循环信贷贷款重新定价(包括对信贷协议和与之相关的其他信贷文件(及其任何证据)的所有修订)应完善并生效；
第四，循环信用证修正案(包括对信用证协议和与之相关的其他信用证文件的所有修正案以及本第十一修正案C节的所有规定)应完善并生效；以及
第五、《2022年其他修正案》和本合同拟对信用证单据进行的所有其他修正案应完善并生效。
8
F.其他术语。
1.信贷协议适用。除本第十一修正案明确规定外，2022年新的循环信贷承诺(及相关循环信贷风险敞口)应受信贷协议和其他信贷文件(每种情况下，均经修改)的条款约束。
2.指定承付款终止。自第十一修正案生效之日起生效(如上文E节最后一段所述)，双方特此同意终止德意志银行持有的2022年未延长循环信贷承诺中的25,000,000美元。
3. [已保留].
4.信用方证明。通过执行本第十一条修正案，各信用证方特此 仅就其本人并代表适用的信用证方，而不以其个人身份证明，自第十一条修正案生效之日起：
(A)该信用方有公司或其他组织的权力和权力签署和交付本第十一条修正案，并执行本第十一条修正案和信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后)的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署和交付本第十一条修正案和履行本第十一条修正案、信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后的条款)；
(B)该贷方已正式签署并交付了本第11条修正案，本第11条修正案和《信贷协议》及其他信贷文件中的每一条(在每一种情况下，均已在此修改)构成了该贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则和衡平法一般原则的影响(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)(前提是，关于债务担保权益的设立和完善，外国子公司的股票和股票等价物，仅在此类义务的产生和完善受统一商法典管辖的范围内)；
(C)该信用证方签署和交付本第十一条修正案、该信用证方履行本第十一条修正案和信贷协议以及其他信贷单据(在每种情况下，均已在此修改)，或遵守本修正案或其中的条款，或完成本协议预期的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，在控股、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产下设立或施加任何留置权，或构成违约，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款设立或施加任何留置权(根据信贷文件、允许留置权或留置权设定的留置权除外)，但此类违约除外，违约或留置权，合理地预计不会导致重大不利影响，或(C)违反该信用证方组织文件的任何规定；
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(D)信贷协议和其他信贷文件(每种情况下，均经修改)中所包含的该信用证方的陈述和担保在第十一修正案生效日期(包括生效之前和之后)在所有重要方面都是真实和正确的，与在第十一修正案生效日期当日和截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；
(E)并无发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件正持续或将会因完成本协议所拟进行的交易而导致；及
(F)借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节下的法人客户定义之外，适用的免责项为31 C.F.R.第1020.315(B)(5)节。
5.免除付款。通过执行本第十一条修正案，每一家2022延期循环信贷贷款人特此免除根据信贷协议第2.11条与本第十一条修正案预期的交易相关的任何付款。
6.按揭修订。在第十一修正案生效日期后120天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下可接受的较后日期 )，适用的贷款方应根据抵押品代理人可根据抵押财产所在司法管辖区的当地律师的建议，以抵押品代理人合理可接受的形式，对根据信贷协议(经修订)授予的任何现有抵押作出修订；但该请求应在第十一修正案生效日期后30天内提出，如果该请求是在第十一修正案生效日期后30天以上提出的，则借款人应在提出请求之日起120天内按要求进行修改。
7.通知。就信用证协议而言，任何新的循环信用证签发人的初始通知地址应与该新的循环信用证签发人向行政代理人提供的行政调查问卷中规定的地址相同。
8.新承担和贷款的记录。在第十一修正案生效之日(在生效后立即)，行政代理将记录每个2022年新的循环信贷贷款人提供的2022年新循环信贷承诺(以及相关的循环信贷贷款)(行政代理将考虑并在登记册上适当记录本第十一修正案第B.1.b节所载的经修订和重述的循环信贷承诺表和本第十一修正案C.2节所载的经修订和重述的特定循环信用证承诺表)。
9.修改， 修改和放弃。除非按照信贷协议第13.1条的规定签署和交付一份或多份书面文书，否则不得修改、修改或放弃本第十一条修正案。
10.整份协议。本《第十一修正案》、《信贷协议》(已在此修改)和其他信贷文件构成了各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代了各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
11.适用法律。本第十一条修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。
10
12.可分割性。第11条修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，不会使第11修正案的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本第11修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本第十一修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
13.副本。 本第十一修正案可以签署一份或多份副本(并由本修正案的不同当事人在不同副本中执行)，每一份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输方式交付本第11修正案签名页的已执行副本应与交付本第11修正案的已执行副本和文字有效。与本第十一条修正案相关而将签署的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》)中规定的范围和范围内，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；提供未要求或交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。
14.将 提交管辖。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(A)在与本第十一条修正案和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将其自身及其财产提交给纽约州法院、美利坚合众国纽约州南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，邮资已预付的方式，邮寄至已根据信贷协议第13.2条通知行政代理人的地址；
(D)同意本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；
(E)在符合《信贷协议》第13.5节最后一段的情况下， 在适用法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节F.14提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
11
(F)同意任何诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他法域通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
15.放弃陪审团审讯。在此，本合同的每一方都不可撤销且无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)在与本第十一条修正案有关的任何法律行动或程序中进行的陪审团审判以及其中的任何反诉。
16.重申。通过签署和交付本合同的副本，(I)各信用方同意，自第十一修正案生效之日起，在本第十一修正案和本修正案拟进行的交易生效后，借款人的所有义务(包括但不限于与 对2022年新的循环信贷承诺的循环信贷风险敞口)应根据担保条款和条款进行担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保；(Ii)各贷方特此(A)同意，尽管本第十一条修正案已生效，但自第十一条修正案生效之日起及生效后，担保文件继续完全有效，(B)同意自第十一条修正案生效日起，在本第十一条修正案及本修正案及拟进行之交易生效后，其所属之每份担保文件所产生及产生之所有留置权及担保权益，继续保持完全有效及持续有效。每项该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续在连续的 基础上充分有效和有效，不受损害、不中断和不解除，作为其所属信用证文件(经修改)项下义务的抵押品，在每一种情况下，均受该等信用证文件(经修改)规定的范围和该等信用证文件(经本修改)和(C)确认和确认其在本信用证协议和其所属的其他信用证文件(经本修改)项下的所有义务和责任。, 在本第十一条修正案和本修正案拟进行的交易生效后的每一种情况下，包括根据其作为担保义务一方的担保文件(经修改)担保其资产上的担保权益作为抵押品的义务，所有这些都在《担保文件》(经修改)中规定，并确认并同意，自第十一修正案生效之日起，该等义务、责任、担保、质押和授予继续对以下各项全面有效，并保证：信贷协议和其他信贷单据项下的该等义务，在本第11条修正案生效、2022年循环承诺额增加及本协议预期的其他交易生效后的每种情况下；及(Iii)各担保人同意，信贷协议、本第十一条修正案或任何其他信贷文件中的任何规定，均不得被视为要求担保人同意对信贷协议的任何未来修订。本第十一条修正案不应取消未履行的各方在安全文件下的义务，也不应解除、解除或以其他方式改变根据任何安全文件对任何抵押品的任何留置权的优先顺序。本合同中包含的任何内容均不得解释为替代或更新担保文件项下尚未履行的义务、担保和债务，本合同各方的意图是确认借款人及其所属的其他贷款方在担保文件项下各自承担的所有义务应继续完全有效。
17.作业和异议。借款人、行政代理及各循环信用证发行人在此同意(A)各2022年新循环贷款贷款人(或其联属机构)根据《信贷协议》(已于此修订)及其他信贷文件(B)将瑞士信贷开曼群岛分行于第11修正案生效日期所持有的所有循环信贷承诺(及相关循环信贷贷款)转让予瑞士信贷纽约分行。
18.杂项。就信用证协议和其他信用证文件而言，本第十一修正案应构成信用证文件 (在每种情况下，现已修改)
12
并且还应构成增量修正案和延期修正案。本第十一条修正案B、C和D节的规定自第十一条修正案生效之日起视为已并入信贷协议，如同其中已有充分说明一样。除本第十一条修正案明确修改外，(I)信贷协议和其他信贷文件将保持完全有效和 效力，(Ii)本第十一条修正案的签署、交付和履行不构成放弃信贷协议或其他信贷文件的任何规定，或放弃任何代理人或贷款人在信贷协议或其他信贷文件下的任何权利、权力或补救措施。
[签名显示在以下页面上]
13
兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本第十一修正案。
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行， 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /s/Mikhail Faybus ovich | |
| 姓名： | 米哈伊尔·费布索维奇 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/迈克尔·迪芬巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·迪芬巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 |
| 瑞士信贷股份公司纽约分行，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方 | ||
| 发信人： | /s/Mikhail Faybus ovich | |
| 姓名： | 米哈伊尔·费布索维奇 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/迈克尔·迪芬巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·迪芬巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 |
[第11次修正案的签名页]
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方 | ||
| 发信人： | /s/Ashwani Khubani | |
| 姓名： | 阿什瓦尼·库巴尼 | |
| 标题： | 管理董事/授权签字人 | |
[第11次修正案的签名页]
| 巴克莱银行PLC，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名： | 西德妮·G·丹尼斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| 法国巴黎银行作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Nicole Rodriguez | |
| 姓名： | 妮可·罗德里格斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名： | 尼古拉斯·多什 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第11次修正案的签名页]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行，作为2022年延期循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迪克森·舒尔茨 | |
| 姓名： | 迪克森·舒尔茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/Nimisha Sriastav | |
| 姓名： | 尼米莎·斯里瓦斯塔瓦 | |
| 标题： | 董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| 仅以循环信用证发行人的身份同意本第十一条修正案B.1(B)、C、D、F.2、F.17和F.18节所述的交易，并同意根据本第十一条修正案对循环信用证承诺和现金抵押品的定义进行的更改： | ||
| 作为循环信用证发行方的德意志银行纽约分行 | ||
| 发信人： | /s/杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 姓名： | 杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 标题： | 联想 | |
| 发信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第11次修正案的签名页]
| 高盛美国银行，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/安德鲁·弗农 | |
| 姓名： | 安德鲁·弗农 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第11次修正案的签名页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/阿里娜·马维利安 | |
| 姓名： | 阿丽娜·马维利安 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| 瑞穗银行，Ltd.作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行商和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·萨克斯 | |
| 姓名： | 爱德华·萨克斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第11次修正案的签名页]
| 摩根士丹利高级融资有限公司作为2022年延期循环信贷贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第11次修正案的签名页]
| 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为2022年循环信贷展期贷款人、循环信用证发行人和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第11次修正案的签名页]
| 三菱UFG银行，有限公司，作为2022年延期循环信贷贷款人、循环信用证发行人和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Jeffrey Fesenmaier | |
| 姓名： | 杰弗里·费森迈尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| Natixis，纽约分行，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/玛丽琳·扎穆兹 | |
| 姓名： | 玛丽琳·扎穆兹 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/伊丽莎白·韦斯特 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·韦斯特 | |
| 标题： | 副院长 | |
[第11次修正案的签名页]
| 加拿大皇家银行，作为2022年延期循环信贷贷款人、循环信用证发行人和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Mark W.Condon | |
| 姓名： | 马克·W·康登 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第11次修正案的签名页]
| 真实银行，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/贾斯汀·连恩 | |
| 姓名： | 贾斯汀·连 | |
| 标题： | 董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| 蒙特利尔银行芝加哥分行，作为2022年延长循环信贷贷款人、循环信用证发行者和2022年新循环贷款贷款人 | ||
| 发信人： | /s/达伦·托马斯 | |
| 姓名： | 达伦·托马斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[第11次修正案的签名页]
| 维斯特拉运营公司LLC，作为借款人 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
| 维斯特拉中间公司，AS控股公司 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
[第11次修正案的签名页]
| 加州领地有限责任公司 |
| Ambit Energy Holdings LLC |
| Ambit Holdings，LLC |
| 伊利诺伊州有限责任公司 |
| 维比特营销有限责任公司 |
| Ambit Midwest，LLC |
| Abit New York，LLC |
| 东北方向，有限责任公司 |
| 德克萨斯州范围有限责任公司 |
| 安格斯太阳能有限责任公司 |
| 贝灵汉发电有限责任公司 |
| 大型布朗电力公司LLC |
| 大天空燃气，有限责任公司 |
| 大天空天然气控股有限责任公司 |
| 黑石发电有限责任公司 |
| 蓝网控股有限责任公司 |
| 光明太阳能有限责任公司 |
| Calumet Energy Team，LLC |
| 卡斯科海湾能源公司 |
| 辛辛那提贝尔能源有限责任公司 |
| Coffen和西部铁路公司 |
| Coleto Creek储能有限责任公司 |
| Coleto Creek Power，LLC |
| 科曼奇峰电力公司有限责任公司 |
| 核心太阳能SPV I，LLC |
| 克里乌斯能源公司 |
| Crius Energy，LLC |
| Crius Solar Fulfment，LLC |
| 达拉斯电力照明公司。 |
| Dicks Creek电力公司有限责任公司 |
| 动力煤控股有限责任公司 |
| Dynegy煤炭贸易和运输公司，L.L.C. |
| Dynegy Conesville，LLC |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC |
| Dynegy Energy Services，LLC |
| Dynegy Killen，LLC |
| 动力营销与贸易有限责任公司 |
| Dynegy Midwest一代，有限责任公司 |
| Dynegy运营公司 |
| 动力营销有限责任公司 |
| 动力资源生成Holdco，LLC |
| Dynegy South Bay，LLC |
[第11次修正案的签名页]
| 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 |
| Emerald Grove Solar LLC |
| 能源奖励有限责任公司 |
| 埃尼斯电力公司 |
| EQUIPOWER RESOURCES Corp. |
| 每日能源有限责任公司 |
| 新泽西州每日能源有限责任公司 |
| 费耶特电力公司 |
| 森林森林太阳能有限责任公司 |
| 世代SVC公司 |
| 霍尔马克太阳能有限责任公司 |
| 悬岩电力公司有限责任公司 |
| Hays Energy，LLC |
| 合和发电有限责任公司 |
| 伊利诺伊州发电公司 |
| 伊利诺伊州电力营销公司 |
| 伊利诺伊州电力资源有限责任公司 |
| 伊利诺伊电力资源有限责任公司 |
| ILLINOVA公司 |
| IPH，LLC |
| 肯德尔电力公司有限责任公司 |
| 金凯一代，L.L.C. |
| La Frontera Holdings，LLC |
| 莱克路发电有限责任公司 |
| 自由电力有限责任公司 |
| 孤星能源公司。 |
| 孤星管道公司。 |
| 发光体行政服务公司 |
| 发光煤发电有限责任公司 |
| 发光商业资产管理有限责任公司 |
| 照明能源公司LLC |
| 加州发光体能源贸易公司 |
| 发光体ET服务公司有限责任公司 |
| 光源气体进口有限责任公司 |
| 光源发电公司有限责任公司 |
| 发光矿业公司有限责任公司 |
| 发光体发电有限公司 |
| 发光电源有限责任公司 |
| MASSPOWER，LLC |
| 迈阿密堡电力公司有限责任公司 |
| Midlothian Energy，LLC |
[第11次修正案的签名页]
| 米尔福德电力公司 |
| 莫罗湾储能1，有限责任公司 |
| 莫罗湾储能2，有限责任公司 |
| 摩罗湾电力公司LLC |
| MOSS着陆能量存储1，有限责任公司 |
| MOSS着陆储能2，有限责任公司 |
| MOSS着陆储能3，有限责任公司 |
| MOSS着陆储能4，有限责任公司 |
| 莫斯登陆电力公司LLC |
| NCA资源开发有限责任公司 |
| 尼普科服务公司 |
| 东北电力公司 |
| 橡树林管理公司有限责任公司 |
| 橡树山太阳能有限公司 |
| 奥克兰能源存储1，有限责任公司 |
| 奥克兰能源存储2，有限责任公司 |
| 奥克兰能源存储3，有限责任公司 |
| 奥克兰电力公司有限责任公司 |
| Ontelaunee电力运营公司，LLC |
| Pleasants Energy，LLC |
| 公共权力有限责任公司，康涅狄格州有限责任公司 |
| 公共权力有限责任公司，宾夕法尼亚州有限责任公司 |
| 马里兰公共权力与公用事业有限责任公司 |
| 纽约公共电力和公用事业公司。 |
| 区域能源控股公司。 |
| Richland-Stryker世代有限责任公司 |
| 桑多电力公司有限责任公司 |
| 塞维尔发电有限责任公司 |
| Sayreville Power GP Inc. |
| 赛维尔电力控股有限责任公司 |
| 西斯能源公司 |
| Sithe/独立有限责任公司 |
| 西南电力服务公司。 |
| 德克萨斯州电力服务公司。 |
| 德克萨斯州能源工业公司。 |
| 德克萨斯电力和照明公司。 |
| 德克萨斯州公用事业公司 |
| 德克萨斯州公用事业电力公司。 |
| TriEagle 1，LLC |
[第11次修正案的签名页]
| TriEagle 2，LLC TriEagle Energy LP 特立尼达储能有限责任公司 TXU电气公司。 TXU能源零售有限责任公司 TXU零售服务公司 厄普顿县太阳能2，有限责任公司 基于价值的品牌有限责任公司 Viridian Energy，LLC Viridian Energy NY，LLC Viridian Energy PA LLC 维里迪安国际管理有限公司 Viridian Network，LLC 维斯特拉资产公司LLC 维斯特拉企业服务公司 维斯特拉EP物业公司 维斯特拉金融公司。 维斯特拉保险解决方案有限公司 维斯特拉首选公司 维斯特拉零度有限责任公司 Volt资产公司，Inc. 华盛顿发电有限责任公司 怀斯县电力公司 WISE-Fuels管道公司 齐默尔电力公司作为辅助担保人 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |
[第11次修正案的签名页]
附表1
| 2022年新的循环贷款机构 |
承诺的类型 |
金额 | ||||
| 巴克莱银行公司 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 法国巴黎银行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 高盛银行美国 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 三菱UFG银行有限公司 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| Natixis，纽约分公司 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 加拿大皇家银行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 真实的银行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
| 蒙特利尔银行芝加哥分行 |
2022年新的循环信贷承诺 | $ | 25,000,000 | |||
|
|
|
|
||||
| 共计： |
不适用 | $ | 300,000,000 | |||
|
|
|
|
||||
附件A
[信贷协议]
附件A至
第十第十一项信贷协议修正案
信贷协议
日期为2016年10月3日
其中
德州中间公司LLC，
AS控股
特克斯运营公司 公司，
作为借款人，
几家贷款人和信用证出具机构
本合同的当事人时不时地，
瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为行政代理和抵押品代理
和
德意志银行证券公司
巴克莱银行，
花旗集团全球市场公司，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
加拿大皇家银行资本市场，
瑞银证券有限责任公司
和
Natixis，纽约分公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1节.定义 |
2 | |||||
| 1.1. |
定义的术语 |
2 | ||||
| 1.2. |
其他解释条款 |
|||||
| 1.3. |
会计术语 |
|||||
| 1.4. |
舍入 |
|||||
| 1.5. |
对协议、法律等的提述 |
|||||
| 1.6. |
一天中的时间 |
|||||
| 1.7. |
付款或履行的时间 |
|||||
| 1.8. |
货币等价物一般 |
|||||
| 1.9. |
贷款和借款的分类 |
|||||
| 1.10. |
套期保值协议 |
|||||
| 1.11. |
有限条件交易记录 |
|||||
| 1.12. |
折算日期；折算日期计划 |
|||||
|
1.13. |
利率；基准通知 |
101 | ||||
|
1.14. |
师 |
102 | ||||
| 第二节信用证的金额和条款 |
||||||
| 2.1. |
承付款 |
|||||
| 2.2. |
每次借款的最低金额；最大借款次数 |
|||||
| 2.3. |
借款通知书；贷款类别的厘定 |
|||||
| 2.4. |
资金的支付 |
|||||
| 2.5. |
偿还贷款；债务证明 |
|||||
| 2.6. |
转换和延续 |
|||||
| 2.7. |
按比例借款 |
|||||
| 2.8. |
利息 |
|||||
| 2.9. |
利息期 |
|||||
| 2.10. |
成本增加、违法等。 |
|||||
| 2.11. |
补偿 |
|||||
| 2.12. |
更改借出办事处 |
|||||
| 2.13. |
关于某些讼费的通知 |
|||||
| 2.14. |
增量设施 |
|||||
| 2.15. |
延长定期贷款和循环信贷贷款以及循环信贷承诺； 再融资安排 |
|||||
| 2.16. |
违约贷款人 |
|||||
| 2.17. |
经批准的债务交换 |
|||||
| 第三节信用证 |
||||||
| 3.1. |
签发信用证 |
|||||
| 3.2. |
信用证申请 |
|||||
| 3.3. |
循环信用证参与 |
|||||
| 3.4. |
关于偿还信用证提款的协议 |
|||||
| 3.5. |
成本增加 |
|||||
| 3.6. |
新的或继任的信用证签发人 |
|||||
| 3.7. |
信用证签发人的角色 |
|||||
| 3.8. |
现金抵押品 |
|||||
| 3.9. |
定期贷款抵押品账户 |
|||||
| 3.10. |
已登记的某些信用证 |
|||||
| 3.11. |
ISP和UCP的适用性 |
|||||
| 3.12. |
与出库方单据冲突 |
|||||
| 3.13. |
为他人开具的信用证 |
|||||
| 第4款.费用；承诺 |
||||||
| 4.1. |
费用 |
|||||
| 4.2. |
自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和 定期信用证承诺 |
|||||
| 4.3. |
强制终止或减少承付款 |
|||||
| 第5节.付款 |
||||||
| 5.1. |
自愿提前还款 |
|||||
| 5.2. |
强制提前还款 |
|||||
| 5.3. |
付款方式及付款地点 |
|||||
| 5.4. |
付款净额 |
|||||
| 5.5. |
利息和费用的计算 |
|||||
| 5.6. |
利率限制 |
|||||
| 第6节.生效的先决条件 |
||||||
| 6.1. |
信用证单据 |
|||||
| 6.2. |
抵押品 |
|||||
| 6.3. |
法律意见 |
|||||
| 6.4. |
结业证书 |
|||||
| 6.5. |
授权各信用方的诉讼程序 |
|||||
| 6.6. |
费用 |
|||||
| 6.7. |
申述及保证 |
|||||
| 6.8. |
公司材料发生不利变化。自截止日期 起，公司未发生重大不利变化 |
|||||
| 6.9. |
偿付能力证书 |
|||||
| 6.10. |
确认/审批单 |
|||||
| 6.11. |
财务报表 |
|||||
| 6.12. |
无违约的物料贴水事件 |
|||||
| 6.13. |
延期通知 |
|||||
| 6.14. |
最低流动资金 |
|||||
| 6.15. |
计划完善 |
|||||
| 6.16. |
没有和解协议或和解令修正案 |
|||||
| 6.17. |
结算单 |
|||||
| 6.18. |
和解协议 |
|||||
| 6.19. |
合并第一留置权净杠杆率 |
|||||
| 6.20. |
《爱国者法案》 |
|||||
| 第7节转换日期后所有信用事件的前提条件 |
||||||
| 7.1. |
无违约；陈述和保证 |
|||||
| 7.2. |
借款通知书 |
|||||
| 第8节陈述、保证和协议 |
||||||
| 8.1. |
公司地位；遵守法律 |
|||||
| 8.2. |
企业权力和权威 |
|||||
| 8.3. |
没有违规行为 |
|||||
| 8.4. |
诉讼 |
|||||
| 8.5. |
保证金规定 |
|||||
| 8.6. |
政府审批 |
|||||
| 8.7. |
《投资公司法》 |
|||||
| 8.8. |
真实而完整的披露 |
|||||
| 8.9. |
财务状况；财务报表 |
|||||
| 8.10. |
税务事宜 |
|||||
| 8.11. |
符合ERISA |
|||||
| 8.12. |
附属公司 |
|||||
| 8.13. |
知识产权 |
|||||
| 8.14. |
环境法 |
|||||
| 8.15. |
属性 |
|||||
| 8.16. |
偿付能力 |
|||||
| 8.17. |
担保权益 |
|||||
| 8.18. |
劳工事务 |
|||||
| 8.19. |
受制裁人员；反腐败法；爱国者法案 |
|||||
| 8.20. |
收益的使用 |
|||||
| 第9节.平权公约 |
||||||
| 9.1. |
信息契约 |
|||||
| 9.2. |
簿册、纪录及视察 |
|||||
| 9.3. |
保险的维持 |
|||||
| 9.4. |
缴税 |
|||||
| 9.5. |
合并的公司特许经营权 |
|||||
| 9.6. |
遵守法规、规例等 |
|||||
| 9.7. |
出借人电话 |
|||||
| 9.8. |
物业的保养 |
|||||
| 9.9. |
与关联公司的交易 |
|||||
| 9.10. |
财政年度结束 |
|||||
| 9.11. |
额外的担保人及授予人 |
|||||
| 9.12. |
增发股份质押及负债证明 |
|||||
| 9.13. |
收益的使用 |
|||||
| 9.14. |
进一步保证 |
|||||
| 9.15. |
评级的维持 |
|||||
| 9.16. |
业务的变化 |
|||||
|
9.17. |
抵押品 暂停 |
186 | ||||
| 第10节.消极公约 |
||||||
| 10.1. |
债务限额 |
|||||
| 10.2. |
留置权的限制 |
|||||
| 10.3. |
对根本变革的限制 |
|||||
| 10.4. |
对出售资产的限制 |
|||||
| 10.5. |
对投资的限制 |
|||||
| 10.6. |
对股息的限制 |
|||||
| 10.7. |
债项清偿的限制及修订 |
|||||
| 10.8. |
回租销售的限制 |
|||||
| 10.9. |
合并第一留置权净杠杆率 |
|||||
| 10.10. |
对附属分派的限制 |
|||||
| 10.11. |
组织文件的修订 |
|||||
| 10.12. |
允许的活动 |
|||||
| 第11节违约事件 |
||||||
| 11.1. |
付款 |
|||||
| 11.2. |
申述等 |
|||||
| 11.3. |
圣约 |
|||||
| 11.4. |
其他协议下的违约 |
|||||
| 11.5. |
破产 |
|||||
| 11.6. |
ERISA |
|||||
| 11.7. |
担保 |
|||||
| 11.8. |
质押协议 |
|||||
| 11.9. |
安全协议 |
|||||
| 11.10. |
判决 |
|||||
| 11.11. |
控制权的变更 |
|||||
| 11.12. |
收益的运用 |
|||||
| 11.13. |
治愈权 |
|||||
| 第12节.代理人 |
||||||
| 12.1. |
委任 |
|||||
| 12.2. |
职责转授 |
|||||
| 12.3. |
免责条款 |
|||||
| 12.4. |
代理人的依赖 |
|||||
| 12.5. |
失责通知 |
|||||
| 12.6. |
对行政代理、抵押品代理和其他贷款人不信任 |
|||||
| 12.7. |
赔偿 |
|||||
| 12.8. |
代理以其个人身份 |
|||||
| 12.9. |
继任者代理 |
|||||
| 12.10. |
预提税金 |
|||||
| 12.11. |
信托契约法 |
|||||
| 12.12. |
抵押品信托协议；债权人间协议 |
|||||
| 12.13. |
担保文件和担保；担保文件和担保项下的代理人 |
|||||
|
12.14. |
错误的付款 |
234 | ||||
| 第13条杂项 |
||||||
| 13.1. |
修订、豁免及发布 |
|||||
| 13.2. |
通告 |
|||||
| 13.3. |
无豁免；累积补救 |
|||||
| 13.4. |
申述及保证的存续 |
|||||
| 13.5. |
支付费用；赔偿 |
|||||
| 13.6. |
继任者和受让人；参与和受让 |
|||||
| 13.7. |
在某些情况下更换贷款人 |
|||||
| 13.8. |
调整；抵消 |
|||||
| 13.9. |
同行 |
|||||
| 13.10. |
可分割性 |
|||||
| 13.11. |
整合 |
|||||
| 13.12. |
管治法律 |
|||||
| 13.13. |
服从司法管辖权；豁免 |
|||||
| 13.14. |
致谢 |
|||||
| 13.15. |
放弃陪审团审讯 |
|||||
| 13.16. |
保密性 |
|||||
| 13.17. |
直接网站通信 |
|||||
| 13.18. |
《美国爱国者法案》 |
|||||
| 13.19. |
预留付款 |
|||||
| 13.20. |
[已保留] |
|||||
| 13.21. |
保持井 |
|||||
| 13.22. |
承认和同意保释 |
|||||
| 13.23. |
关于任何受支持的QFC的确认 |
附表
| 附表A | 可持续性调整 | |
| 附表1.1(A) | 贷款人的承诺 | |
| 附表1.1(B) | 贴现信用证 | |
| 附表1.1(C) | 抵押物业 | |
| 附表1.1(D) | 不包括的附属公司 | |
| 附表8.4 | 诉讼 | |
| 附表8.12 | 附属公司 | |
| 附表8.15 | 财产问题 | |
| 附表9.9 | 成交日期关联交易 | |
| 附表10.1 | 结账日债务 | |
| 附表10.2 | 截止日期留置权 | |
| 附表10.4 | 计划处置 | |
| 附表10.5 | 成交日期投资 | |
| 附表13.2 | 通知地址 |
展品
| 附件A | 借款通知书的格式 | |
| 附件B | 担保的形式 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | 完美证书的格式 | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 信用证申请表 | |
| 证物一 | 信用方成交凭证格式 | |
| 附件J | 转让和验收的格式 | |
| 附件K-1 | 本票格式(循环信用贷款) | |
| 附件K-2 | 本票格式(定期贷款) | |
| 证物K-3 | 本票格式(C期贷款) | |
| 附件L | 递增修订的格式 | |
| 证据M | 次级留置权债权人间协议的格式 | |
| 附件Q | 非美国贷款人认证的格式 | |
| 附件R | 转让的形式和假设 |
截至2016年10月3日，德州中间公司LLC (控股)、Tex运营公司LLC(借款人)、贷款机构不时签署的信贷协议(每个都是贷款人，统称为贷款人)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理，以及德意志银行证券公司、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞银证券有限责任公司和纽约分行Natixis作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。
独奏会：
鉴于，前言和这些摘要中使用和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中此类术语 各自的含义；
鉴于，2014年4月29日，德克萨斯州竞争电力控股有限公司、特拉华州有限责任公司(TCEH)、能源未来竞争控股公司(EFCH)和TCEH的某些国内子公司(统称为TCEH债务人)根据第11章向特拉华州美国破产法院(此类法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，即破产法院)提交自愿请愿书，要求根据第11章获得救济，并根据第14-10979号案件(统称为案件)开始审理案件，并根据《破产法》第1107和1108条继续拥有和经营其资产以及管理其业务；
鉴于，TCEH和EFCH
是特定高级担保超优先级的当事人占有债务人信贷协议，日期为2016年8月4日(在此日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改，即现有的DIP协议)，由DIP借款人、EFCH、德意志银行之间签署AG纽约分公司
(定义见下文)，作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其有关的贷款机构(统称为现有的DIP贷款人)；
鉴于，2016年8月29日，破产法院输入了确认/批准令(定义如下)；
鉴于，现有的《DIP协议》设想，根据本协议第6节的规定，在满足(或放弃)生效前的某些条件后，根据现有《DIP协议》发放的贷款、根据该协议签发的信用证以及现有DIP贷款人的其他承诺应基本上与本协议规定的计划生效日期(计划生效日期)同时按本协议规定的条款和条件转换为借款人的退出融资安排；
因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺及协议，本协议双方同意转换 ，并将现有的DIP协议全部替换为本协议，如下所示：
1
第一节定义。
1.1.定义的术语。
在此使用的下列术语应具有本1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：
？2016增量修正案？是指截至2016年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和其他各方之间的特定增量修正案。
Br}2016年增量修正案生效日期应具有2016年增量修正案中规定的含义。
？2016年增量定期贷款到期日 日期应为2023年12月14日。
？2016年递增定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中规定的含义。
？2016年增量定期贷款应具有2016年增量修正案中提供的含义。
？2018年增量定期贷款到期日应指2025年12月31日。
？2018年递增定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中提供的含义。
2018年增量定期贷款应具有《第七修正案》规定的含义，在第十修正案生效之日及之后，应包括2019年增量定期贷款(这些贷款应加入2018年增量定期贷款类别，并作为该类别贷款的一部分，与2018年增量定期贷款类别的定义相同)。
·2019年增量定期贷款转换应具有《第十修正案》中规定的含义。
·2019年增量定期贷款应具有《第十修正案》中规定的含义。
？2022年延长的循环信贷承诺应指：(A)关于每个2022年延长的循环信贷贷款人在第十一修正案生效日期 ，与附表 1.1(A)(经第十一修正案修订)上的2022年延长循环信贷贷款人名称(经第十一修正案修订)相对的金额，如2022年延长循环信贷贷款人 ？2022年延长循环信贷承诺和(B)在第11修正案生效日期后成为2022年延长循环信贷贷款人的任何人，指定的金额为2022年延长循环信贷贷款人适用的2022年延长循环信贷承诺转让和承兑，据此，该2022年延长循环信贷贷款人承担了2022年延长循环信贷承诺总额的一部分。于第十一修正案生效日，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为28亿美元。
2022年延期循环信贷承诺费费率是指适用循环保证金定义表中标题2022年延期循环信贷承诺费费率下规定的适用年利率。
2
Br}2022年延长循环信贷安排是指以2022年延长循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。
？2022年延期循环信贷贷款人在任何时候都是指在该时间拥有2022年延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年延期循环信贷承诺终止后，指在该时间的循环信贷风险敞口)。
？2022年延期循环信贷贷款是指由2022年延期循环信贷贷款人根据2022年延期循环信贷承诺提供的任何循环信贷贷款。
？2022年延长的循环信贷到期日应为2027年4月29日。
？2022延期 循环信贷终止 日期是指(A)2022年延长了 循环信贷到期日，且(B)2022年 延期循环信贷承诺终止之日，2022年 延期循环信贷贷款将不再未偿还，未偿还循环信用证应降至 零或以现金抵押。
“2022 未延期循环信贷承诺额是指：(A)就第十一修正案生效日期的每一家2022年未延期循环信贷贷款人而言，在附表1.1(A)(经第十一修正案修订)中与2022年未延期循环信贷贷款人名称相对的2022年非延期循环信贷贷款人名称所列金额。2022年非延期循环信贷贷款人在转让和验收中适用的2022年非延期循环信贷承诺额，据此，该2022年非延期循环信贷贷款人承担了2022年非延期循环信贷承诺额总额的 部分。在第十一修正案生效日，所有2022年非延期循环信贷贷款人的2022年非延期循环信贷承诺总额为200,000,000美元。
“2022 非延期循环信贷承诺费费率是指，截至任何日期，根据该日期的有效状况，适用的 年费率 ：
|
状态 |
循环信贷 委托费率 | |||
| I级 状态 |
0.50 | % | ||
| II级 状态 |
0.375 | % | ||
“2022 非延期循环信贷安排是指以2022年非延期循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。
“2022 未延期循环信贷贷款人应在任何时候指在该时间具有2022年非延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年非延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷风险)。
“2022 未展期循环信贷贷款应指2022年未展期循环信贷贷款人根据2022年未展期循环信贷承诺提供的任何循环信贷贷款。
3
？2022年 未延长的循环信贷到期日指2023年6月14日。
“2022 未延长循环信贷终止日期指以下两者中较早者：(A)2022年未延长循环信贷到期日和 (B)2022年未延长循环信贷承诺终止之日，2022年未延长循环信贷贷款不得未偿还，以及 由德意志银行(或其任何关联公司)签发的与循环信用证有关的未偿还循环信用证应减至零或以现金作抵押。
？ABR？指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布为美国最优惠利率的那一天的有效利率和(C)(I)关于定期贷款和2022年的利率中最大的一个未延长的循环信贷
贷款，一个月期伦敦银行同业拆借利率在这样的日子里(在实施适用的任何下限后)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)加1.00%及(Ii)就2022年延长的循环信贷贷款而言，
调整后的一个月期限，公布日期前两个美国政府证券营业日
(在实施任何适用的下限后)(或如该日不是营业日，则为前一营业日)加1.00%；但为免生疑问，(X)为根据第(Br)(C)(I)条计算LIBOR利率时，任何一天的LIBOR利率应以行政代理于上午约11：00厘定的年利率为基础。(伦敦时间)在这一天，参照洲际交易所基准管理局(或任何后续组织)的LIBOR利率(相关LIBOR利率)，
美元存款(路透社发布的或任何其他常见的来源，提供行政代理指定的相关LIBOR利率的报价)，期限为一个月；但如第(A)或(B)款所述的任何利率在任何时间低于0.00%，则第(A)或(B)款所述的利率须当作为0.00%以及(Y)就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以大约上午6：00的期限SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致此类无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日或联邦基金有效利率、调整期限SOFR利率或联邦基金有效利率的变化的生效日期生效。相关相关的LIBOR利率(如适用)。如果根据第2.10(F)节将ABR用作2022年延长循环信贷贷款的
替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(F)节确定基准替代之前)，则
ABR应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考以上(C)(Ii)条的情况下确定。在任何情况下，资产负债率不得低于1.00%。
？ABR贷款是指根据ABR计息的每笔贷款。
？可接受的再投资承诺是指借款人或任何受限制的子公司在再投资期结束前的任何时候就将预付款活动的收益进行再投资而签订的具有约束力的承诺或意向书。
收购的EBITDA就任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限子公司(前述任何一项，预计实体)而言，应指该预计实体在该期间的综合EBITDA金额(使用
4
对借款方和受限制子公司的定义，就好像其中提到的借款人和受限制子公司是指该备考实体及其受限制子公司一样)，所有这些都是以与公认会计准则不一致的方式在综合基础上为该备考实体确定的。
被收购的实体或企业应具有合并EBITDA？一词定义中提供的含义。
？额外贷款人是指不是现有贷款人且已根据第2.15(B)节同意提供再融资承诺的任何人(自然人除外)。
？额外的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。
额外的循环信用贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。
额外的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节中提供的含义。
？调整后的每日简单SOFR指的是，在任何利息期间的每个SOFR日，相当于每日简单SOFR的年利率；如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该 利率应被视为等于下限。
？调整后的定期SOFR利率是指，在任何利息期间，与SOFR期限利率相等的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
？调整后的2022年延长循环信贷承诺总额是指，在任何时候，2022年延长循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额。
？调整后的已发放循环信贷承诺总额 对于任何延期循环信贷承诺延期系列而言，在任何时候都是指该延期系列的延长循环信贷承诺总额减去该延期系列中所有违约贷款人的已延期循环信贷承诺总额。
调整后的新循环信贷总额 承诺应在任何时候就任何一批新的循环信贷承诺而言，是指该部分的新循环信贷承诺总额减去该部分中所有违约贷款人的新循环信贷承诺总额 。
调整后的循环信贷承诺总额在任何时候都是指循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。
？行政代理人应指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行AG纽约分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理，以及(B)在第七修正案生效日及之后，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理。
5
？行政代理人的办公室是指行政代理人的地址和附表13.2中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？《行政调查问卷》应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。
？法律顾问是指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协议、其他信用证文件和交易的完成向代理人、信用证发行人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至转换日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区为一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人 将这种冲突通知借款人，此后，在收到借款人的同意(不得无理拒绝或拖延同意)后，保留自己的律师事务所，为所有此类受影响人员(作为整体)聘请另一家律师事务所)。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制下的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或通过合同对该另一人的管理层和政策进行指导或导致其政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。术语控制？和？控制？应具有与之相关的含义。
关联贷款人是指根据第13.6(H)条购买或获取定期贷款或C期贷款的任何直接关联母公司或控股或借款人的子公司(借款人的受限子公司除外)。
？关联母公司是指控股公司的直接或间接母实体和借款人，(I)直接或间接拥有借款人100%的股份，以及(Ii)作为被动控股公司运营，但第10.12节所述类型的惯例例外情况除外(为免生疑问， 任何许可持有人或关联投资基金不得解释为关联母公司)。
代理当事人应具有第13.17(D)节中给出的含义。
*代理人是指行政代理人、附属代理人和每一位联合牵头安排人。
·2022年延长的循环信贷余额总额应具有第节提供的含义
5.2(b)
？聚合 2022未延长的循环信贷余额应具有第5.2(B)(Iii)节规定的含义。
6
Br}循环信贷余额总额应具有第5.2(B)(I)节中规定的含义。
？《协议》指的是本信贷协议。
AHYDO追赶付款是指为避免适用守则第163(E)(5)条而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。
？美国铝业公司应具有第10.2(Z)节中规定的 含义。
？备选可接受计划是指重组计划或任何其他重组交易，包括根据破产法第363条对TCEH债务人进行的出售，该计划在所有实质性方面都满足以下要求：
(A)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质性完成后，除TCEH第一留置权债权(定义见现有计划)的持有人外，任何直接或间接、受益和登记在案的集体行为的个人或团体不得拥有借款人的最终母公司的至少多数有表决权股票。
(B)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质性完成后，信贷安排下所有未偿债务的金额(不包括根据C期限贷款安排欠下的任何 金额，以C期限贷款抵押品账户中持有的资金为限)加上控股、借款人及其受限制子公司的所有其他债务的本金总额，如第(B)款和第(B)款所述，但为免生疑问，(1)控股公司、借款人及其受限子公司的资本化租赁债务和购买货币债务债务，以及(2)(X)PrefCo、(Y)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司的子公司的优先股(如有)的资本化租赁债务和购买货币债务债务的总和不得超过(I)3600,000,000美元加 (Ii)750,000,000美元的总和，只要第(Ii)款规定的金额是为了进行任何股息、股票回购和股权赎回以外的任何目的而产生的；
(C)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质性完成后，信贷安排的留置权和付款优先权如信贷文件中所述；
(D)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质性完成后，借款人在该日期应至少拥有5亿美元的流动资金；
(E)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，借款人及其受限制附属公司(1)拥有每项主要物业及(2)实质上经营现有 计划所述的零售电子业务，并按借款人的善意商业判断继续经营该等业务所需或适宜的改变，在每种情况下，除非在截止日期后根据现有《直销协议》第10.4条出售或以其他方式处置；及
7
(F)在重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条出售)实质上完成后，(X)PrefCo、(Y)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司的附属公司的优先股(如有)的总清算优先权不得超过与该重组计划或重组交易有关而确定为合理必要或适宜的金额，由该计划或重组交易的倡议者合理厘定，提高某些资产的计税基数；但条件是：(I)拥有或持有重大资产的任何实体在与该重组或交易相关的这些资产的基础上取得进展 任何实体应成为借款人的受限子公司并成为贷款方，且(Ii)在符合本协议中的其他限制的情况下，该实体的所有股票或股票等价物应根据质押协议质押，但以另一贷款方所拥有的范围为限。
？适用的ABR保证金在任何日期都意味着：
(A)如每笔ABR贷款属初步定期贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，3.00%每 年，(Ii)在第二修正案生效日期当日及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，1.75%每年，(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，1.50%每年，及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，1.00%每年,
(b) [保留区],
(C)在每笔ABR贷款为2016年增量定期贷款的情况下，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，2.25%每年，(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，1.75%每年，及(Iii)在第六修正案生效日期当日及之后的任何日期，。(X)如评级条件已获满足，则为1.00%。每年以及(Y)如果未满足评级条件，则为1.25%每年,
(D)对于属于2018年增量定期贷款的每笔ABR贷款，(I)在 及在第七修正案生效日期之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，1.00%每年，及(Ii)在第十修正案生效日期当日及之后的任何日期，0.75%每年，以及
(E)对于属于循环信贷贷款的每笔ABR贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，2.25% 每年，(Ii)在第二修正案生效日期当日及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，1.75%每年，(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，1.50%每年，(Iv)在第六修正案生效日期当日及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，(X)如评级条件已获满足，1.00%每 年以及(Y)如果评级条件未得到满足，则为1.25%每年和(V)(A)与2022年有关的 非展期循环信贷贷款，在第七修正案生效日及之后的任何日期，0.75%每年和(B)就2022年延期循环信贷贷款而言，在第七修正案生效日期及之后但在第十一修正案生效日期之前的任何日期，0.75%每年.
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双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用ABR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个营业日起生效。
？适用金额？应在任何时候(适用金额参考时间？)指等于 (A)以下各项的总和，且无重复：
(I)最近结束测试期的(X)200,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(按形式计算)中的较大者；
(Ii)借款人和受限制附属公司自结算日后开始的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天至适用的最近一个会计季度或会计年度的最后一天的期间累计综合净收入的50%(如果该数额小于零，则视为该期间的零)，并已交付第9.1条财务规定；
(Iii)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司向该等少数股权投资公司或非受限制附属公司提供贷款而在紧接结算日起计(包括该日起计)至适用金额参考时间为止的期间内从任何少数股权投资公司或非受限制附属公司收到的所有本金现金偿还，包括适用金额参考时间；
(IV)收到的现金总额的100%以及通过下列方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)借款人或任何受限制附属公司根据第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)条出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)投资，从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回此类投资，偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制附属公司对构成此类投资的担保，在每种情况下，截止日期后；及(B)出售(借款人或受限制附属公司除外)少数股权、任何非限制性附属公司或除外项目附属公司的股份或其他所有权权益，或出售少数股权投资、非限制性附属公司或除外项目附属公司的股息或分派(但就该等少数股权投资而言的每种情况除外)，非限制性子公司或除外项目子公司是借款人或受限子公司根据第10.5(I)节的但书作出的，除根据第10.6节将来自非限制性子公司或除外项目子公司的股息或分派用于支付借款人的直接或间接母公司代表该非限制性子公司或除外项目子公司应支付的税款或其他负债的范围外)，在每种情况下，在截止日期之后；
(V)如果在截止日期后将非受限子公司或除外项目子公司重新指定为 ，或将非受限子公司或除外项目子公司与受限子公司合并、合并或合并为受限子公司，则在将该非受限子公司或除外项目子公司重新指定为受限子公司或合并、合并或合并为受限子公司时，投资于该非受限子公司或除外项目子公司的公平市场价值；除借款人或受限制子公司根据第10.5(I)节的但书对该非限制性子公司或排除项目子公司进行投资的范围外；
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(Vi)借款人从发行或出售借款人或受限制附属公司的债务或不合格股票(已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票)自紧接结算日后以来收到的有价证券或其他财产的总现金净收益的100%和公允市场价值(来自偿付金额的现金净收益除外)；但本条第(Vii)款不包括下列收益：(A)已转换或交换为出售给受限制附属公司的借款人的股票或股票等价物的股票或债务，(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(C)增加适用股本金额的任何出资或发行；
(Vii)在不重复上述任何金额的情况下，根据第10.5(V)(Y)节进行投资而收到的任何回报、利润、分配和类似金额；以及
(Viii)借款人在截止日期后的第一个营业日起至适用金额参考时间(包括适用金额参考时间)期间保留的留存递减收益总额(不包括根据第10.5(H)(Iii)条和第10.6(Q)条使用的收益)；
减去(B)以下各项的总和(不重复)：
(I)根据第10.5(H)(Iii)节和第10.5(V)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前根据第10.5(H)(Iii)节作出的投资总额；
(2)根据第10.6(C)(Y)条规定的股息总额，在截止日期(Br)之后和适用金额参考时间之前；以及
(Iii)根据第10.7(A)(I)(3)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(3)条进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。
尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。
？适用权益金额应指，在任何时间(适用权益金额参考时间)， 金额等于(A)借款人在紧接成交日期后的营业日(包括该日)至适用权益金额参考时间(包括适用权益金额参考时间)期间(以现金以外的任何可交易证券或财产的公允市场价值计算)以现金、有价证券或其他财产向借款人作出的任何现金、有价证券或其他财产出资的金额，或借款人收到的权益发行的任何收益，包括发行控股或控股的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益和任何偿付金额，
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减去(B)以下各项的总和(不重复)：
(I)根据第10.5(H)(Ii)节和第10.5(V)(X)节在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前进行的投资总额；
(Ii)根据第10.6(C)(X)条规定的股息总额，在截止日期 之后和适用的股权金额参考时间之前；
(Iii)根据第10.7(A)(I)(2)节在截止日期之后和适用的权益金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(2)条进行的预付款、回购、赎回和减值的总金额；以及
(4)根据第10.1(Aa)条发生的债务总额和在适用股本金额参考时间的未偿债务总额；
但根据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条进行的发行和出资不得增加适用的股权金额。
？适用法律对任何人来说，是指任何人(包括普通法)、法规、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或任何政府当局(包括PUCT和ERCOT)颁布、颁布或实施或订立或同意的任何法律、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。
·适用的伦敦银行同业拆借利率保证金在任何日期都意味着：
(A)对于属于初始定期贷款的每笔LIBOR贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，4.00% 每年，(Ii)在第二修正案生效日期当日及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，2.75%每年，(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，2.50%每年，及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，2.00%每年,
(b) [保留区],
(C)如每笔伦敦银行同业拆息贷款为2016年增量定期贷款，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，3.25%每年，(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，2.75%每年，及(Iii)如评级条件已获符合，则在第六修正案生效日期(X)当日或之后的任何日期，2.00%每年以及(Y)如果评级条件未得到满足，则为2.25%每年,
如果每笔LIBOR贷款是2018年增量定期贷款，(I)在第七修正案生效日期及之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，2.00%每年，
和(Ii)在第十修正案生效日期及之后的任何日期，1.75%每年，以及
(dE)如果每笔LIBOR贷款是循环信贷贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，3.25%每年，(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，2.75%每年，(Iii)在第五修正案生效日期当日及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，2.50%每年，(Iv)在第六修正案生效日期及之后的任何日期，但
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在第七修正案生效日期之前，(X)如果评级条件已得到满足，2.00%每年以及(Y)如果未满足评级条件，则为2.25% 每年及(V)(A)就2022年而言非延期循环信用贷款 在第七修正案生效日期及之后的任何日期，1.75%每 年和(B)就2022年延期循环信贷贷款而言，在第七修正案生效日及之后但在第十一修正案生效日之前的任何日期，1.75%每年.
双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用LIBOR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个营业日起生效。
适用的循环保证金是指，在第十一修正案生效日及之后的任何一天，对于任何ABR 2022延期循环信贷贷款或期限SOFR 2022延期循环信贷贷款，或就2022年延期循环信贷承诺费而言，根据穆迪和/或标普在该日分别适用于借款人的优先担保长期债务证券的评级，适用的年利率如下：ABR利差、调整后的SOFR利差或2022延期循环信贷承诺费利率因此，每年的费率可增加或减少 自适用的确定日期起的任何相关可持续性调整)：
|
层 |
收视率 |
ABR排列 | 调整后的软件 传播 |
2022年延期 循环信贷 承诺费 费用 费率 |
||||||||||
|
1 |
Baa1或更好或BBB+或更好 | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.175 | % | |||||||
|
2 |
BaA2或BBB | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
|
3 |
Baa3或BBB- | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.275 | % | |||||||
|
4 |
Ba1或更低或BB+或更低 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.350 | % | |||||||
就上述目的而言，(I)如果穆迪和标普都已为借款人的优先担保长期债务证券建立了评级，而穆迪和标普建立或被视为已建立的此类评级属于不同级别，则适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费利率)应以这两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两级或更多。在 在这种情况下，适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应参考两个评级中较高评级的下一个等级和(Ii)第十一修正案生效日期确定， 所有目的的适用循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应被视为设定在第三级，如果穆迪和标普为借款人的优先担保长期债务证券建立或被视为已经建立的评级应发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化除外)，则该变化(受紧随其后一句中的但书的约束)应自行政代理收到借款人书面通知之日起五(5)个工作日起生效。适用循环中的每一次更改
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保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率) 应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间；条件是，如果借款人没有按照第9.1(I)节的要求提供评级变更的通知 ，而该通知到期时，该通知将导致更高的适用循环保证金(和2022年延长的循环信贷承诺费费率)，适用的循环保证金 (和2022年延期循环信贷承诺费费率)应提高，并追溯至适用的循环保证金(和2022年延期循环信贷承诺费费率)在适用的循环保证金(和2022年延期循环信贷承诺费费率)按照第9.1(I)条递送的情况下本应增加的日期(不构成对因未能及时递送该通知而导致的任何违约或违约事件的豁免)。如果借款人的优先担保长期债务证券未被穆迪或标普评级，则借款人的优先担保长期债务证券的评级应被视为(A)在穆迪的情况下为借款人的公司家族评级，在标普的情况下为借款人的公司信用评级。
为避免疑问，仅在任何抵押品暂停期间，(I)上述评级应指穆迪和标普对借款人的优先无担保长期债务证券的评级，以及(Ii)如果借款人的优先无担保长期债务证券没有得到穆迪或标普的评级，则借款人的优先无担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的评级， 借款人的公司家族评级，以及(B)在标普的情况下，借款人的公司信用评级和在每种情况下，借款人的优先无担保长期债务证券的评级前款规定适用于该等被视为评级。如果标普或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价产生直接和实质性的影响，或者如果标普和穆迪都停止从事评级债务业务，则借款人和所需的2022年延期循环信用贷款机构应本着诚意进行协商，修改以上对评级的引用，以反映该变化的评级体系，或以替代计量方案取代该评级体系(视情况而定)，并在任何此类修订生效之前，对该评级机构(或两家评级机构)的评级进行协商。如适用，在确定适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)时，应采用该变更或停止之前最近生效的费率。
？资产出售预付款事件应指借款人和受限制子公司在正常业务过程中以外的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括借款人或任何受限制子公司拥有的借款人任何子公司的任何股票或股票等价物的任何处置)。尽管有上述规定，术语资产销售预付款事件不应包括第10.4节允许的任何交易(交易除外在正常业务过程(由借款人善意确定)和交易之外第10.4(B)节、第10.4(G)节和第10.4(V)节允许，
应构成资产出售预付款事件)。
？转让和承兑是指(A)基本上以附件J的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)节可能要求的转让形式(如果有)。
转让和假设实质上是指以附件R的形式达成的协议。
？拍卖代理人是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或其任何附属公司的任何其他金融机构或顾问(不论是否
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[br}行政代理的附属公司)在根据第2.17节允许的任何债务交换或根据第13.6(H)节进行的荷兰拍卖中担任安排人；但在未经行政代理书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理作为拍卖代理(不言而喻，行政代理应 无同意担任拍卖代理的义务)。
？对于某些没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、主计长、任何高级副总裁，就某些有限责任公司或合伙企业而言，指没有高级管理人员的公司或合伙企业的任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信用方以书面指定的任何其他信用方，并就转换日期交付的任何文件而言，指任何信用方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件(偿付能力证书除外)经 授权人员签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方的授权，且该获授权人员应最终推定为代表此人行事。
自动延期信用证应 具有第3.2(B)节规定的含义。
？截至任何日期，可用循环信贷承诺额应等于(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(Ii)当时未偿还的循环信用证总额的总和。
？可用RP容量在任何时候应指根据本协议第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)款可在此时支付的金额。
？可用的 期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.10(F)(V)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。
有担保的信用证是指，就任何信用证而言，该信用证由另一份信用证担保，其条款合理地令该信用证的出证人满意。
？自救行动是指适用的
行使任何减记和转换权欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，不时实施欧盟所描述的针对该欧洲经济区成员国的法律、法规、规则或要求自救立法附表.和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)。
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？《破产法》应具有第11.5节中给出的含义。
？破产法院应具有本协议序言中提供的含义。
就2022年延长循环信贷贷款而言，基准是指最初的SOFR期限利率；如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(F)(Ii)节取代了先前的基准利率。
？基准 替换是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(1) 调整后的日常简单 SOFR；
(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。
基准 替换调整是指，对于任何适用的利息期间和该等未调整的基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的 相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合基准更改的替换是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或运营更改(包括对ABR的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知的更改，
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回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，则以行政代理等其他管理方式与借款人协商，就本协议和其他贷方文件的管理而言，决定是合理必要的)。
？基准 就任何基准而言，替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1) 在基准过渡事件定义第(1)或 (2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准价(或其组成部分)的日期中较晚的日期为准；或
(2) 在 基准过渡事件的定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用的一个或多个事件发生时，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。
？基准 过渡事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1) 由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调。
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布组成部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布
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基准(或其组成部分)，在每种情况下，声明 该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或指定未来日期的 将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。
？基准 不可用期间对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有根据第2.10(F)和(Y)节的第2.10(F)节和第2.10(Y)节规定的任何信用证文件项下的任何基准替换该当时的基准的 基准替换，则在基准替换为本合同项下和根据第2.10(F)节的任何信用单据替换该基准时结束。
？福利计划是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受《雇员退休保障制度》第四章所涵盖，或受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第302节规定的最低供资标准约束，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障制度附属公司维持或出资，或借款人或任何附属公司根据《雇员退休保障制度条例》第四章承担责任。
受益贷款人应具有第13.8(A)节中提供的含义。
？理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继承者)。
借款人应具有本协议序言中给出的含义，在转换日期，借款人应根据转让和假设承担现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下借款人的所有义务，借款人应自动解除现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下的此类义务。
-借款应指
(在所有情况下均受第2.1(D)节的约束)，包括在特定日期(或因特定日期的转换而产生)、具有单一到期日的一种类别和类型的贷款的产生，对于LIBOR
贷款或定期SOFR贷款，视情况而定，同样的利息
期间(前提是根据第2.1(D)节产生的ABR贷款2.10(b)
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经纪-交易商子公司是指根据《交易法》或任何其他要求类似注册的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。
？捆绑付款 指债务人根据捆绑汇票向信用方支付或应付的金额，该金额包括(A)该术语定义(A)或(C)(或两者)项下的除外财产，以及 (B)其他金额。
？捆绑付款金额是指向任何贷方支付或应付的金额，如捆绑付款定义第(B)款所述。
？营业日是指不包括星期六、 星期日和根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日涉及(A)任何与LIBOR贷款有关的利率设置，(B)与任何此类LIBOR贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或(C)根据本协议就任何此类LIBOR贷款进行的任何其他交易，则该日应为 在伦敦银行间欧元市场上进行美元存款交易的日期。
？在任何期间，资本支出是指借款人和受限制附属公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人的综合现金流量表中作为或必须作为资本支出计入资本支出表的期间内的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括资本租赁项下的所有支出或资本化)的总和。
？资本租赁适用于借款人和受限制子公司，指借款人或作为承租人的任何受限制附属公司对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计准则，该财产在借款人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账；然而，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，任何租赁在签订时不是资本租赁，或在截止日期(无论该租赁是否在该日期生效)不是资本租赁，但由于在截止日期后生效的会计规则的变更而被重新定性为资本租赁，则就本协议的所有目的而言，不应被视为资本租赁。
？资本化租赁债务指在作出任何决定时适用于借款人和受限制子公司的资本化租赁负债的金额，该负债在此时需要资本化，并根据公认会计准则在借款人的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其声明的到期日应为资本租赁最后一次支付租金的日期或承租人可以在第一个日期之前支付资本租赁下的任何其他到期金额而无需支付罚款的日期 ；但是，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，在发生时不需要作为资本租赁债务计入借款人资产负债表的任何债务，但由于在截止日期后生效的会计规则变更而被重新定性为资本租赁债务的任何债务，就本协议的所有目的而言，不应被视为资本化租赁债务。
？资本化软件支出在任何期间应指借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合公认会计准则的要求 在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。
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专属自保保险子公司是指借款人的子公司 ，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或为相关或不相关的业务提供保险，并仅从事此类业务。
？本案应具有本协定序言中所给出的含义。
现金抵押品应具有第3.8(C)节给出的含义。
现金抵押应具有第3.8(C)节规定的含义。
·现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议或安排。
？现金管理银行是指以现金管理协议当事人或现金管理服务提供者的身份订立现金管理协议或提供现金管理服务的任何人。
Br}现金管理义务是指借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务或根据任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。
？现金管理服务是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括自动结算所资金转账服务)、商户服务(构成信用额度的服务除外)和其他现金管理服务。
？认证证券应具有第8.17节中给出的含义。
？cfc？应指借款人的子公司，即《守则》第957节所指的受控外国公司。
？cfc控股公司是指借款人的子公司，除(I)在(X)一个或多个属于cfc的外国子公司或(Y)一个或多个其他cfc控股公司以及(Ii)现金和许可投资以及因持有本定义第(I)款所述资产而临时持有的其他资产外，没有其他实质性资产 (I)在(X)作为CFCs的一个或多个外国子公司的股权权益(为此，包括任何债务或其他工具)。
？法律变更是指(A)在截止日期后采纳任何适用法律，(B)在截止日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或 发布的日期。
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？控制权变更指并被视为已发生以下情况：(Br)任何人或集团(在交易日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内)，但不包括(X)该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)任何许可持有人，及(Z)借款人的任何一家或多家直接或间接母公司 如无任何人士或集团(上文(Y)所述的任何人士除外)直接或间接持有该母公司已发行及已发行的有表决权股份所代表的总投票权的50.1%以上的实益拥有权 ，则该公司将直接或间接取得实益拥有权，相当于已发行及未发行的有表决权股份所代表的总投票权的50.1%以上。尽管有上述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何人或团体不应被视为在符合股权或资产购买协议的情况下实益拥有证券，合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或选择权或类似协议)，直至该协议预期的交易完成为止，及(Ii)个人或集团不会因拥有另一人的母公司的有表决权股份或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非其拥有该母公司有表决权股份总投票权的50.0%以上。
？当用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或包括此类借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、给定系列的增量定期贷款、初始期限C贷款、给定系列的增量期限C贷款、给定延期系列的延期定期贷款、给定延期系列的延期循环信用贷款、给定延期系列的延期C期贷款、给定指定部分的再融资定期贷款、给定指定部分的C期再融资贷款、对给定指定部分的循环信用贷款、给定指定部分的置换定期贷款或给定指定部分的置换期限C贷款进行再融资，当用于任何承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延期定期贷款承诺、给定系列的增量定期贷款承诺、初始期限C贷款承诺、给定系列的增量C期贷款承诺、给定系列的增量循环信贷承诺、给定指定部分的再融资定期贷款承诺。给定指定部分的C期再融资贷款承诺、指定部分的再融资循环信贷承诺、指定部分的替换定期贷款承诺或指定部分的替换C期承诺。尽管如此，
(A)(I)对于在第十修正案生效日发生的2019年增量定期贷款的借款
，2019年增量定期贷款在发生时应构成一个单独的类别，以及(Ii)紧接2019年增量定期贷款发生和在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款转换之后, 就本协议和其他信贷文件而言，所有2018年增量定期贷款和所有2019年增量定期贷款应被视为构成2018年增量定期贷款的单一类别.和(B)在《第十一修正案》、《2022年延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)》和《2022年循环信贷承诺》所设想的交易生效后的第十一修正案生效日未延长的循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)应被视为循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)的单独类别。
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？C3类TCEH第一留置权担保债权指计划中定义的C3类TCEH第一留置权担保债权。
？截止日期应为 2016年8月4日。
？CME Term Sofr管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理员(或继任者 管理员)。
？法规是指经不时修订的1986年《国内收入法规》。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。
？抵押品是指根据担保文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。
？抵押品代理人应指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行AG纽约分行(B)在第七修正案生效之日及之后，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行以本协议及证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人身份，或根据本协议及证券文件委任的任何抵押品代理人的身份。
抵押品代理人指(I)最初的抵押品托管人或(Ii)抵押品信托协议终止后的抵押品代理人。
抵押品 恢复日期应具有第9.17(B)节中给出的含义。
抵押品 恢复日期应具有第9.17(B)节中给出的含义。
*抵押品 在第十一修正案生效日期后的任何时间发生暂停事件，即(I)至少有两家评级机构对借款人的优先无担保长期债务证券给予投资级评级， (Ii)当时没有未偿还的定期贷款，或定期贷款贷款人已同意根据本协议的条款解除其抵押品的担保权益，以及(Iii)没有2022 未展期循环信贷贷款当时未偿还，所有2022年未展期循环信贷承诺已终止，德意志银行(或其关联公司)签发的所有循环信用证已根据本协议条款进行了现金抵押或担保(或2022年未展期循环信贷贷款人已同意根据本协议条款解除其抵押品担保权益)。
*抵押品 暂停期应具有第9.17(C)节中给出的含义。
*抵押品暂停条款应统称为第8.17节(以及本协议第8节中包含的关于根据信贷文件授予、完善或优先留置权的其他陈述和担保)、9.11节(仅限于该节与抵押品留置权的授予、完善或优先有关的部分)、9.12节、9.14节、10.4(B)(Iv)节、10.4(Aa)节(仅限于该节的规定涉及担保债务的留置权的适用资产)。本协议的11.8和11.9。
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？抵押品信托协议是指借款人、RCT、抵押品代理、抵押品受托人和某些其他不时作为其第一留置权担保方的当事人之间于2016年10月3日签订的特定抵押品信托协议。
抵押品受托人是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。
？承诺函是指TCEH、德意志银行和其他承诺方之间日期为2016年5月31日的承诺函。
承诺方是指承诺函中定义的承诺方。
？对于每个贷款人(在适用的范围内)，承诺是指该贷款人的循环信贷承诺、增量定期贷款
承诺，承诺、增量C期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、替代C期贷款承诺和/或替代C期贷款承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。
大宗商品套期保值协议是指任何协议(包括根据 任何主协议进行的每项确认)或交易，其中规定了一种或多种掉期、帽、环、地板、期货、期权、现货、远期、衍生品、任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、商品运输协议、燃料储存协议、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议或 商业或交易协议，每个协议都与以下各项有关：购买、销售或交换(或购买、出售或交换选择权)、传输、任何承保商品的运输、储存、分销、加工、租赁或对冲、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。
？通信应具有第13.17(A)节中提供的含义。
？公司重大不利变化应指对借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债、财产或财务状况产生的重大不利影响；但是，在确定公司是否发生重大不利变化时，不得考虑下列任何情况、事件、变化、事件、发展或事实状态造成的任何影响：(A)一般法律、法规、经济或商业条件的任何变化，或借款人或其任何受限制的子公司经营或涉及的行业或市场的一般变化，(B)任何自然灾害、政治条件的变化，包括战争的任何开始、继续或升级、物质武装敌对行动、直接或间接涉及或影响美国的破坏或恐怖活动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为；(C)会计规则或原则(或对其任何解释)的任何变化，包括公认会计准则的变化；(D)任何适用法律(包括环境法和管理能源或商品的法律)的任何变化；(E)包括燃料在内的商品或用品成本的任何变化；或(Br)电价；(F)签署承诺书、任何信贷文件(或根据承诺订立的任何其他协议)的公告
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(Br)承诺书或任何其他文件所预期的交易或交易的待决或完成，或根据本协议或承诺书所要求采取的任何行动，以及(G)根据或按照信用证或承诺书或与本协议订立的任何其他文件应采取或不采取的任何行动； 但在(A)、(B)、(D)或(E)条的情况下，仅在与借款人及其受限制附属公司所处的同一行业和司法管辖区内经营的其他人相比，该等变更不会对借款人及其受限制附属公司整体造成重大的不成比例的不利影响的范围内。
Br}模型公司指2016年5月11日向破产法院提交的模型，作为披露说明书的附件E(根据在成交日期生效的现有计划中的定义)(连同借款人和联合牵头协调人合理商定的转换日期之前对其的任何更新或修改)，案卷编号8423。
？合规期是指(I)所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额和(Ii)未偿还的循环信用证(不包括(X)规定的最高金额为300,000,000美元的未提取循环信用证和(Y)以现金担保或支持的循环信用证)超过循环信贷承诺总额的30%的任何期间。
？机密信息应 具有第13.16节中提供的含义。
确认/批准令是指破产法院于2016年8月29日作出的某项命令[案卷编号9421]确认(或如属根据《破产法》第363条通过出售而完成的计划，则批准)与TCEH债务人有关的计划。
合并折旧和摊销费用对于借款人和受限制的子公司来说，应指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、核燃料成本、煤炭或褐煤储量的耗尽、债务发行成本、佣金、费用和 费用、资本化支出、软件资本化支出、与软件、许可和知识产权付款有关的支出摊销、在采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户收购成本、未确认的先前服务成本以及与养老金和其他雇用后福利有关的精算损益。以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣摊销，以及借款人和受限制附属公司在综合基础上和根据公认会计原则以其他方式确定的该期间的奖励付款、转换成本和合同收购成本。
？综合EBITDA应指任何期间的综合净收入，外加：
(A)在不重复的情况下(除非是以下第(Ix)、(Xiii)和(Xix)条所述的追加)，在计算该综合净收入时扣除(且不加回)借款人和受限制附属公司在该期间的下列金额之和：
(I)综合利息开支(包括(X)为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的保证债券成本，但以综合利息开支计算)，连同根据第(1)(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)条不包括在综合利息开支内的第(Br)项，
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(Ii)根据收入或利润或资本利得计提的税项，包括在该期间支付或应计的联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及外国预扣税(包括与此类税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)，
(Iii)该期间的综合折旧及摊销费用，
(iv) [保留区],
(V)任何重组成本、收费或储备的金额(包括截止日期后与收购有关的任何成本，以及与关闭和/或合并设施有关的成本)，以及与增强会计职能或其他交易成本有关的任何一次性费用、上市公司成本、成本、收费和与重新开始会计有关的费用，以及与实施运营和报告制度及技术举措有关的成本(但与实施运营和报告制度及技术举措有关的此类成本在任何此类期间不得超过1亿美元)。
(6)任何其他非现金费用、费用或损失，包括任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整的任何影响，或因采购会计引起的任何非现金费用增加，或任何其他购置、非现金补偿费用、与授予认股权证有关的非现金费用、注销或减记(但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备)，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，减去的幅度为， ，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)，
(Vii)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所占的子公司收入构成的任何少数股权支出的金额，
(Viii)[保留区],
(Ix)借款人真诚地预计由于在该期间之前或期间所采取或将采取的具体行动、经营变化和经营举措(在适用范围内，包括交易所产生的行动)(包括任何运行率协同效应、经营费用的减少和改进以及借款人真诚地确定的由于已经采取的行动或已经采取或预期将不迟于任何该等指定行动后24个月内采取的实质性步骤)而可实现的净成本节省额。运营变更和运营计划(运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约应计入合并EBITDA，直到完全实现为止，应接受借款人管理层的认证，并应按形式计算为 ，尽管此类运行率协同效应、运营费用减少和改进和成本节约已在该期间的第一天实现)，扣除
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在该期间内从此类行动中实现的实际收益的金额；但不得根据第(Ix)款增加任何运行率协同效应、运营费用削减和改进以及成本节约，前提是与上述第(V)款中包括的与该等成本节约有关的任何费用或费用与上述第(V)款中包含的与该等成本节约有关的费用或费用在该期间内不应重复，
(X)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产处置的损失金额，以及与任何允许的应收款融资的提前还款、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)有关的任何损失、成本、费用和开支 ，
(Xi)合同终止成本以及根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，条件是： 此类成本或支出仅由提供给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司的不合格股票除外)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金净收益提供资金，但此类现金收益净额不包括在适用股权金额的计算中；
(Xii)与机组停运有关的费用(如果是肯定的)；但可作为综合EBITDA计入的与机组停运有关的费用应不重复：(A)由于任何监管机构或其他政府当局的任何行动或为遵守任何适用法律，任何机组在计划内或计划外停运后12个月内发生的与机组停运有关的费用，每个财政年度最高为250,000,000美元。(B)每个财政年度最高100,000,000美元与任何机组的任何计划停机的前12个月内为扩大或升级该机组而发生的机组停机有关的费用，以及(C)仅为计算第10.9节的综合EBITDA的目的，与任何机组的任何计划外停机的前12个月内发生的机组停机有关的所有费用。
(Xiii)任何业务中断保险的收益，以及在不重复此类金额的情况下，机组停电造成的所有EBITDA损失和电网停电造成的所有EBITDA损失减去与机组停电有关的费用的绝对值 (如果为负值)；但根据第(Xiii)条计算的金额不得小于零，
(xiv) [保留区],
(Xv)非常、非常或非经常性费用、费用 或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略举措的成本、 搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、 搬迁、签约、停留或完工奖金和开支(包括支付给受竞业禁止协议约束的员工或生产者的款项)。以及削减或修改该期间的养老金和退休后员工福利计划，
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(Xvi)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，每种情况均根据公认会计原则及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。
(Xvii)现金收入(或导致现金收入增加的任何净额安排)在任何期间内未在综合EBITDA或综合净收入中加入，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未予增加。
(Xviii)费用、损失或支出，以保险或其他方式可由第三方赔偿或可由第三方赔偿的范围内，并实际已偿还、可赔偿或可赔偿，
(Xix)公司模式中确定的调整，以及
(Xx)由(X)四大国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他会计师事务所(行政代理人应合理接受的任何其他会计师事务所)就准许收购或根据本协议准许的其他投资的目标而准备的调整，调整由(X)四大国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人应合理接受的任何其他会计师事务所(可与出借人分享)(在每种情况下，均须遵守惯常的访问函件)提供
(B)在不重复的情况下，并在计算借款人和受限制附属公司的此类综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：
(I)增加该 期间合并净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，只要非现金收益代表任何前期减少合并净收入或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)，
(Ii)非常、非常或非经常性收益，
(Iii)在任何期间内，未在综合EBITDA或综合净收入中扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已计入根据上文(A)段计算的前一期间的综合EBITDA，且未扣除，以及
(4)由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于的附属亏损构成的任何少数股权收入的数额，
在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；
(I)在计入综合净收入的范围内，在确定 综合EBITDA时，应排除在该期间内因货币重新计量债务或公司间余额而产生的货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险而承担对冲义务而产生的净亏损或收益)，
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(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人或企业的已收购EBITDA，或归因于借款人或任何受限制的附属公司在该 期间收购的任何财产、资产、部门或业务(或当时受意向书或购买协议约束的任何财产、资产、部门或业务)(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何财产、资产、部门或业务的任何已收购EBITDA，在每种情况下，以借款人或该受限制附属公司其后未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围为限(每个该等人士、财产、资产、部门或业务线被收购但随后未如此处置的实体或业务)，以及在该期间转换为受限制附属公司的任何不受限制附属公司或除外项目附属公司的已获收购EBITDA(每个为经转换的受限制附属公司)，在每种情况下，均基于该形式实体在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的实际收购EBITDA和(B)关于每个形式实体的调整，该调整等于该期间相对于该形式实体的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)，
(iii) [保留区],
(Iv)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为中断经营的任何个人、财产、业务或资产(非限制性附属公司或除外项目附属公司除外)的已处置EBITDA应不包括在内(每个此等人士、财产、业务或资产如此出售、转让、放弃或以其他方式处置、或关闭或如此分类)，及于该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司(每一间，转换为非限制附属公司)及任何于该期间内转换为受限附属公司的任何除外项目附属公司(每一间，转换后的不受限制项目附属公司)的已处置EBITDA，每种情况均以该等已出售实体或业务、转换后的非限制附属公司或 转换后的项目附属公司在该期间(包括其在出售、转让或处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的实际处置EBITDA为基准。
尽管本协议有任何相反规定，为确定本协议项下任何期间(包括在转换日期之前结束的四个会计季度(或任何月份)的综合EBITDA)，该会计季度(或月份)的综合EBITDA应为根据现有DIP协议(或现有DIP协议定义)计算的该季度(或月份)的综合EBITDA(如现有DIP协议或现有DIP信贷协议(定义见现有DIP协议))，经调整的 根据本协议下的综合EBITDA的定义在借款人的善意确定下进行计算，这些调整应由借款人的授权官员出具证书。尽管本文有任何相反规定，但如果任何财务计算、信息或定义包括转换日期之前的任何期间，则此类财务计算、信息或定义不应要求 符合公认会计准则。
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？综合第一留置权净杠杆率应指，截至确定之日，(A)无重复的(I)以抵押品的留置权担保的综合担保债务之和的比率平价通行证有了担保债务的留置权(已理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，但在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品恢复日期之间的期间内，本条款(I)应包括本协议定义第(Ii)款所述类型的所有未偿还贷款)和(Ii)合并担保债务， 在每种情况下，(B)可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表的最近四个会计季度的合并EBITDA。
·综合利息支出对于任何期间而言，应指没有重复的下列款项：
(1)借款人和受限制子公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(B)信用证、银行承兑汇票或抵押品入账便利所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费)时扣除(而未加回)此类支出的范围。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于对冲债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价而变动的任何非现金利息支出)、(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)与债务有关的利率对冲债务的净付款(如有)，不包括(V)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)与采购会计应用相关的任何债务折现所产生的任何支出，(X)重新获得的债务的摊销，递延融资费、债务发行 成本、佣金、费用和开支，(Y)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费，以及(Z)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)。加号
(2)借款人和受限制子公司的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去
(3)该期间的利息收入；
(4)该期间就任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；
(5)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或 其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。
就此 定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本化租赁债券隐含利率的利率计提。
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？综合净收入应指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损) ，不包括以下各项的税后净影响，
(A)该期间的任何特别损益，
(B)交易开支，
(C)在该段期间内改变会计原则的累积影响，
(D)处置、放弃或停止经营的任何收入(或损失)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或损失，
(E)借款人真诚地厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用及开支)，
(F)任何人在该期间内如属不受限制附属公司或不包括项目附属公司的任何收入(或亏损)，以及任何不属附属公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收益，须按该期间内实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额而增加，
(G)仅为确定适用金额，任何受限制子公司(任何贷方除外)在该期间的任何收入(或损失)，仅限于该受限制子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配并非在事先未经政府批准(未获得)的情况下完全允许的 ，或直接或间接地通过其组织文件的条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的实施，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)根据本协议和其他信贷文件实施， 允许的债务交换票据、增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务，(Iii)外国子公司根据第10.2条允许的任何营运资金额度，或(4)如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对担保当事人的整体利益并不比信用证 单据中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定的)低很多，则依据该协议或文书产生；但借款人和受限制附属公司的综合净收入将按在该期间内以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但增加的幅度尚未包括在内。
(H)借款人综合财务报表中所有调整的影响(包括向借款人和受限制子公司推低此类调整的影响)，这是由于(I)由于TCEH债务人从破产中脱颖而出而应用重新开始会计原则或(Ii)对交易或任何已完成的收购适用采购会计，在每种情况下，包括摊销或注销与此相关的任何金额，以及无论是在截止日期之前或之后完成的，
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(I)该期间可归因于提前清偿债务(对冲义务除外，但为免生疑问而包括债务交换交易和与该等交易有关的呈请书前债务清偿)的任何收入(或亏损)，
(J)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，
(K)与商品价格变动有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均根据公认会计准则，由套期保值义务的收益抵消；
(L)因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及借款人或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用，
(M)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金 由于按照公认会计原则进行的交易或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而需要建立的应计项目和准备金，
(N)与交易(包括信用证费用)、计划、任何股票或股票等价物(包括任何股权发行)、投资、收购(包括任何许可收购和任何受意向书或购买协议约束的收购)、处置、股息、限制性付款有关或发生的任何应计项目、付款、费用、费用或收费(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本及支出，但不包括折旧或摊销费用)、处置、股息、限制性付款、借款人和受限制子公司根据本协议允许发生的资本重组或债务发行或产生的债务(包括任何再融资交易或任何债务工具的修订、豁免或其他修改)，在每种情况下 是否已完成，包括(A)与本协议、其他信贷文件和任何允许的应收款有关的费用、开支或收费 融资，(B)本协议和其他信贷文件的任何修订或其他修改，(C)在成交日前完成的任何此类交易，以及已进行但尚未完成的任何此类交易，。(D)任何此类交易所产生的任何费用或非经常性合并成本，及。(E)在该期间内就任何收购或其他投资而支付或应累算的溢利债务。
(O)按照第9.9节的规定，在这段时间内支付的管理、监测、咨询和咨询费用及相关赔偿和费用的金额，以及
(P)与重组有关的或其他类似费用、费用、成本、佣金和开支，或在此期间发生的与本协议、其他信贷文件、信贷安排、案件、与案件相关的任何重组计划以及上述任何和所有预期的交易，包括
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任何应收款项的注销、终止或结算待执行合同、专业及会计成本费用及开支、管理 奖励、雇员留任或类似计划(在每种情况下该等计划均获破产法院批准所需的程度)、诉讼费用及和解、资产撇账、与TCEH债务人公司重组有关的收入及收益记录。
？综合担保债务应指，截至任何确定日期，(I)以抵押品留置权(以及借款人或根据第10.2(Cc)条质押担保债务的任何受限制附属公司的其他资产)或 (Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买资金债务的综合总债务。
？综合担保净杠杆率应指截至任何确定日期(A)截至该确定日期的综合担保债务与(B)9.1(A)或(B)节所述财务报表可用的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。
？合并总资产是指，在任何确定日期，根据《公认会计准则》，在公司间抵销后，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上(或，如果确定日期是根据第9.1节交付(或要求交付)该合并资产负债表的第一个日期之前)，在根据第6.11节交付的预计财务报表上，与标题相对应的总资产(或任何类似标题)相对列出的金额。在与任何指定交易有关的任何决定的情况下，按形式计算，包括与该交易相关而取得的任何财产或资产))。
？综合总债务应指，截至任何确定日期，(A)(X)(I)第(A)款所述所有类型债务的未偿本金总额(仅限于此类债务自债务产生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司选择续期或延期之日起一年内到期)，第(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何非现金担保或担保的信用证项下的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，借款人和受限制子公司在该日期实际欠下的款项，以及(Br)借款人资产负债表上根据公认会计原则综合确定的范围和(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括，对冲义务和现金管理义务)和(Y)以上第(X)款所述类型的任何个人(借款人或任何受限制附属公司除外)的利益的担保义务减去(B)所有不受限制的现金的总额减去C期贷款 抵押品账户中的(C)金额。
？截至任何确定日期，合并净杠杆率应指(A)截至确定日期的合并总债务与(B)最近四个会计季度合并EBITDA(可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表)的比率。
或有债务是指未以书面形式提出索赔的赔偿债务和其他类似或有债务(但为免生疑问，不包括可在信用证项下提取的金额)。
？合同要求？应具有第8.3节中给出的含义。
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？转换日期？应具有第6节中给出的含义。
？转换后的排除项目子公司应具有合并EBITDA？定义中给出的含义。
转换后的受限制子公司？应具有合并EBITDA一词定义中给出的含义。
转换后的非限制性附属公司应具有合并EBITDA一词的定义 中提供的含义。
更正扩展修正案应具有第2.15(C)节中给出的含义。
相应的 贷款金额具有第12.14(C)节中赋予的含义。
就任何可用期限而言，相应的 期限是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同的期限(不考虑工作日调整)。
？承保商品应指任何能源、电力、发电能力、电力、热率、拥堵、天然气、核燃料(包括浓缩和转换)、柴油、燃料油、其他基于石油的液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、 废物副产品、可再生能源信用或任何其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务和相关风险(如地点基础))。
？信用证单据是指本协议、担保、担保文件、抵押品信托协议、每份信用证和借款人在本协议项下签发的任何本票，但为免生疑问，现金管理协议、套期保值协议和有担保套期保值协议不应是信用证单据。
？信用证事项是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。
·信贷安排是指任何类别的承诺及其下的信贷延期。
信用证方是指控股公司、借款人、附属担保人以及作为信用证单据当事人的借款人的其他子公司。
累计综合净收入应指在任何期间作为单一会计期间处理的该期间的综合净收入。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。
？治愈量应具有第11.13(A)节中给出的含义。
？治愈期？应具有第11.13(A)节中给出的含义。
？治愈权应具有第11.13(A)节提供的含义。
每日(Br)简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，相当于当天(这样的日期SOFR确定日期)的年利率，即两(2)个美国政府
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如果上述SOFR汇率日 是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
？债务发生提前还款事件应指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生(根据第10.1条允许发行或发生的除外)。
？被拒绝的收益？应具有第5.2(H)节中提供的含义。
违约是指在发出通知或本协议规定的时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件、行为或条件。
违约率？应具有第2.8(D)节中给出的含义。
违约贷款人是指贷款人违约对其有效的任何贷款人。
？递延现金收益净额应具有现金收益净额定义中给出的含义。
？递延净现金收益付款日期应具有净现金收益定义中规定的该术语的含义。
？存托银行应具有第3.9节中给出的含义。
？指定非现金对价应指借款人或任何受限附属公司根据第10.4(B)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的授权官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础(该金额将减去在适用处置完成后180天内转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。指定非现金对价的特定项目 在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置后，将不再被视为未偿还。
？德意志银行是指德意志银行纽约分行。
？DIP管理代理是指德意志银行，根据现有的DIP协议，德意志银行是其管理代理。
*DIP借款人？应指TCEH。
DIP贷款是指为DIP循环信用贷款、DIP定期贷款和DIP C期贷款提供的信贷安排。
DIP设施文件是指有关DIP设施的最终文件。
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？DIP循环信用贷款是指每个贷款人在紧接转换日期之前未偿还的循环信用贷款(定义见现有DIP协议)。
？DIP循环信用证是指根据现有DIP协议于转换日期为借款人的账户(如现有DIP协议所定义)开立和未支付的信用证的总称，在附表1.1(B)中被确定为循环信用证，并根据第3.10节被视为本协议项下的循环信用证。
DIP C期贷款抵押品账户应指C期贷款抵押品账户(如现有DIP协议中所定义)。
对于每个贷款人，DIP C期贷款应指在紧接转换日期发生之前未偿还的C期贷款(如现有的DIP协议所定义)。
？DIP定期信用证是指在转换日期根据现有的DIP协议为借款人的账户(如现有的DIP协议所定义)开立和未支付的信用证的总称，在附表1.1(B)中被确定为“定期信用证”，并根据第3.10节被视为在本协议下作为“定期信用证”出具。
？DIP定期贷款是指对于每个贷款人而言，该贷款人在紧接转换日期发生之前未偿还的定期贷款(如现有的DIP协议中所定义)。
？对于任何已出售的实体或企业、任何已转换的不受限制的子公司或任何 已转换的不受限制的项目子公司，处置的EBITDA应指任何时期内该等已出售的实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的不受限制的项目子公司在该期间的合并EBITDA的金额(在综合EBITDA的定义中，借款人和受限制子公司的定义中所指的借款人和受限制的子公司是指该等已出售的实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的项目子公司(视情况而定)及其各自的 子公司)，所有这些都是在该已出售的实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的项目子公司的综合基础上确定的，视情况而定。
？处置？应具有第10.4节中给出的含义。
？被取消资格的机构是指(A)借款人在2016年5月31日或之前给行政代理的信件中单独指明的银行、金融机构或其他个人，或借款人和联合牵头安排人应在该日期之后和截止日期之前相互商定的银行、金融机构或其他个人，或借款人以书面方式确定的或根据其名称容易识别为附属公司的此类银行、金融机构或其他个人的任何附属公司。(B)借款人或其任何附属公司(并非在正常业务过程中从事进行商业贷款、债券和类似信贷扩展的投资工具，且其经理对此类基金或投资工具负有受托责任的第三方投资者的受托责任)的不时书面通知行政代理机构的竞争对手(或借款人以书面形式指明的或根据其名称可轻易辨认为关联公司的关联公司)；但在此之后没有此类标识
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相关转让的日期应追溯适用于取消任何已获得转让或参与任何信贷安排权益的个人的资格，包括：(br}之前获得的金额；(C)被排除的关联机构(应理解，正常的课程交易活动不应被视为提供咨询服务，以确定该被排除的关联机构是否为被取消资格的机构)和(D)任何违约贷款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消资格的机构的名单应根据要求向所有贷款人提供。
？被取消资格的股票对于任何人来说，是指该人的任何股票或股票等价物，根据其 条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不是被取消资格的股票或股票等价物的单独股票或股票等价物除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件而导致的，只要其持有人在控制权变更发生时有任何权利，资产出售或类似事件应根据偿债基金债务或其他方式提前 全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和终止承诺)，或可由其持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利发生)。资产出售或类似事件应提前全部或部分偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和终止承诺)，在每种情况下，均应在最后到期日后九十一(91)天之前全部或部分偿还；但如为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而向任何计划发行该等股票或股票等价物，或借任何该等计划向该等雇员发行该等股票或股票等价物, 此类股票或股票等价物不应仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而要求回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何现任或前任员工、高管、董事、经理或顾问、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制子公司拥有投资并被借款人董事会真诚指定为关联公司的任何其他实体持有的任何股票或股票等价物，在每种情况下均符合任何股东协议，管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或为了履行适用的法律或法规义务，或由于 该等员工、高级管理人员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾，不应仅仅因为借款人或其任何子公司可能需要回购该股票而构成不合格股票。
分红或分红应具有第10.6节中给出的含义。
美元和美元指的是美利坚合众国合法货币中的美元。
国内子公司是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的每个子公司。
？图纸应具有第3.4(B)节中给出的含义。
电网停运造成的EBITDA损失，在任何输电或配电线路停止服务的范围内，指借款人及其受限子公司在输电或配电线路停止服务的前12个月内本应就任何机组赚取的实际收入。
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B机组停运造成的EBITDA损失是指，在任何机组因任何计划外停运或关闭而停止使用的范围内，借款人及其受限制子公司在任何此类停运或关闭的前12个月期间本应从任何此类机组获得的实际收入。
Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或受托任何EEA成员国公共行政机构的任何人(包括任何受权人)。
EFCH？应具有本协定序言中所给出的含义。
？第八修正案？指日期为2019年3月29日的某些第八修正案，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、所需的循环信用贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间。
？第八修正案生效日期应具有第八修正案中规定的含义。
Br}第十一条修正案是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用证其他当事人、行政代理、抵押品代理人、贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间的特定第十一条信用证协议修正案。
Br}修正案生效日期应具有《第十一修正案》中规定的含义。
？员工福利计划应指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，但外国计划除外。
？环境资本支出是指借款人或任何受限制的子公司认为合理必要的资本支出，或借款人或任何受限制的子公司自愿承担的资本支出，或因预期必须遵守适用的环境法而发生的资本支出，或借款人或任何受限制子公司自愿承担的与环境相关的资本支出。
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？环境索赔是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不符合规定、违规或潜在责任或调查的通知(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司或其代表在正常业务过程中编写的报告，或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求)，或在每个案件中以任何方式与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法(下文中)发出的任何许可或给予的任何批准有关的法律程序。·索赔)，包括(I)政府当局根据任何适用的环境法提出的关于执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔涉及危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或因据称对人类健康或安全造成的伤害或损害威胁(以人类接触危险材料的程度为限)，或与环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。
？环境法是指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法的法规和规则，以及任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括与环境保护(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层和自然资源，如湿地)有关的任何具有法律约束力的司法或行政解释。或对人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。
？股权发售是指借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开出售(不包括不合格股票)，但不包括：(A)与借款人或任何直接或间接母公司的普通股有关的公开发售；(B)向借款人或任何此类母公司的任何 子公司发行的普通股；以及(C)任何赔偿金额。
？ERCOT？指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。
ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》 。“ERISA”一节所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。
？ERISA关联方是指每个人(如ERISA第3(9)节所定义)与借款人或借款人的任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为 单一雇主。
ERISA事件指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)与任何非豁免的禁止交易有关的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(V)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；。(Vi)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地预期会构成以下理由的任何事件或情况。
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终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司就终止任何退休金计划而根据ERISA第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划 管理人收到任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或 (Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或重组，或 终止(按ERISA第4041a条的含义)。
“ 错误的 付款 ” has the meaning assigned to it in Section 12.14(A)。
“ Erroneous Payment Return Deficienc y” has the meaning assigned to it in Section 12.14(C)。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？违约事件应具有第11节中提供的含义。
？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？汇率是指在任何一天，对于任何货币，该货币可兑换成任何其他货币的汇率，如上午11：00左右所述。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在当地时间 上午10：00或大约上午10：00进行该货币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。在此日期购买相关货币，并于两个工作日后交付。
？排除的关联公司是指作为委托人的任何联合牵头安排者或其任何附属公司的成员， 主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，或联合牵头安排人知道参与向接受与计划有关的分配的债权人或参与计划谈判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司、借款人及其子公司除外)提供咨询服务，包括通过提供咨询服务，而不是提供所需的有限数量的高级员工，根据行业法规或此类联合牵头安排者以监督身份行事的内部政策和程序，以及联合牵头安排者的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。
排除抵押品是指(A)排除子公司和(B)排除财产。
？排除的信息？应具有第13.6节中提供的含义。
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？排除项目子公司是指(A)借款人在转换日期后形成或收购的任何无追索权子公司；但在此期间(或之后)借款人在给管理代理的书面通知中指定该子公司为排除项目子公司，(B)借款人随后在给管理代理的书面通知中指定为排除项目子公司的任何受限子公司，以及
(C)排除项目子公司的每个子公司；但在第(A)款和第(B)款、第(X)款的情况下，此类指定应被视为指定之日的投资(或未完成投资的减少，如果将被排除的项目子公司指定为受限制子公司，但不会导致适用金额的增加)，其金额应等于投资的账面净值，且仅在指定之日第10.5节允许的范围内允许指定。(Y)不存在违约事件，也不会因此而发生违约事件，且(Z)(B)被指定为排除项目附属公司的受限制附属公司当时(直接或间接通过其附属公司)并不拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何
财产的任何股份，或对其任何
财产拥有任何留置权。任何子公司不得被指定为排除项目子公司，如果指定后，对于(or
otherwise
subject
to
the
covenants
governing)
任何重大债务而言，该子公司将是
受限子公司。借款人可向行政代理发出书面通知，将任何被排除的项目子公司重新指定为受限制子公司，此后，该子公司不再构成被排除的项目子公司，
但前提是：(X)如果该子公司在指定之日有未偿债务，在紧随该指定生效后，借款人应在实施该债务后按形式遵守第10.9条规定的约定(在当时需要检验该约定的范围内)，以及(Y)不存在或不会因该重新指定而导致违约事件。如果在任何时候，任何被排除的项目子公司仍然是借款人的子公司，但未能满足无追索权子公司的定义中提出的要求或这定义的 “已排除项目子公司”此后，就本协议而言，该子公司将不再是排除项目子公司，并且，
除非该子公司在该故障发生时或之前被指定为或已经被指定为非受限子公司，否则就本协议的所有目的而言，该子公司应被视为受限制子公司，并且该子公司的其他信贷文件和当时仅被允许由排除项目子公司产生的任何未偿债务将被视为由非排除项目子公司的受限制子公司在该日期发生。
？除外财产是指(I)根据本协议的担保权益或留置权，或(Br)借款人与抵押品代理人协商后合理确定的适用贷款方对任何财产的权利、所有权或权益中的任何其他信用文件，该权利、所有权或权益将导致重大不利会计或监管后果，(Ii)受所有权证书约束的任何车辆、飞机和其他资产；(三)信用证在担保权益不能通过UCC备案而完善的范围内的权利 (支持义务除外)；(Iv)受允许留置权约束的任何财产，以确保购买资金协议、资本租赁或信贷协议允许的类似安排的范围和只要由此禁止在其中设定担保权益(或以其他方式要求同意，前提是没有寻求此类同意的义务)或产生第三方的终止或优惠权，在每种情况下，不包括其收益和应收款，否则不构成除外财产；(V)(X)不动产的所有租赁权益(为免生疑问，包括要求取得有关该等租赁权益的任何业主或其他第三方的放弃、禁止反言、同意或附带访问函件)；(Y)任何位于美国且账面价值为50,000,000美元或以下(账面价值为50,000,000美元或以下)(但不包括其上的任何抵押品)的信用方所拥有的位于美国的房地产地块及其费用改进，或美国境外信用方所拥有的任何房地产地块及其费用改进。(Z)与本合同附表10.4所列资产有关的任何房地产地块及其改进。
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(与第七修正案生效日期相同)，除非在第七修正案生效日期后180天内(该期限可由抵押品代理人根据其 合理酌情决定权延长)，任何此类房地产地块(及其改进)尚未处置或不受具有约束力的销售协议的约束；(Vi)在美国专利商标局提交并接受的任何使用商标申请的意图，除非和直到美国专利商标局提交并接受声称使用的修正案或使用声明，如果有，且仅在授予担保权益可能损害根据联邦法律此类使用商标申请的有效性或可执行性的期间内；(Vii)任何租约、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每种情况下，仅限于适用的信用方(X)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)可能违反或可能使该特许、许可、特许经营权、授权、租赁、许可或协议无效的范围和时间，或(Y)将给予任何此类特许、许可、特许经营权、授权、租赁的任何一方(信用方除外)，许可证或协议只有在征得当事人同意(信用方同意除外)的情况下，才允许根据该宪章、许可证、特许经营权、租赁、许可证或协议终止其义务或协议所规定的权利，并且除第(X)、(Y)和(Z)款所述的每一种情况下，根据第(Br)条第9-406条将使担保无效外，尚未获得授予担保权益的必要同意(已理解并同意，除第(X)、(Y)和(Z)款所述外，没有任何其他义务获得此类同意)，9-407, 任何相关司法管辖区《统一商法典》第9-408条或第9-409条，在每一种情况下，不包括不属于证券化资产的收益和应收款；(Viii)没有人提出索赔的任何商业侵权索赔(如担保协议中定义的)或已提出索赔的价值低于50,000,000美元的任何商事侵权索赔；(Ix)任何排除在外的股票和股票等价物；(X)不受限制的子公司的资产，不包括项目子公司、非实质性子公司(但通过提交UCC-1融资声明获得完善的担保权益的范围除外)、专属自保子公司和特殊目的实体的资产，包括任何应收账款实体或任何证券化子公司，或属于与过渡费用或过渡财产有关的受债权人间协议约束的账户；(Xi)借款人和抵押品代理人合理地确定根据担保文件授予担保权益或获得有利于担保当事人的所有权保险的成本或其他后果的任何资产，鉴于担保当事人将从中获得的利益，应过高；(12)根据担保文件授予此类资产担保权益以担保当事人为受益人的任何资产可合理预期导致不利税收后果的任何资产，如借款人与担保代理人协商后合理确定的；(13)任何保证金股票；(Xiv)任何捆绑付款金额，而该等捆绑付款金额放在锁箱内, 根据允许的应收款融资设立的抵押品账户或类似账户 ，用于接收应收账款融资工具资产的收款，或在债权人之间达成的与过渡性收费或过渡性财产有关的账户中；(Xv)该信用方代表非信用方收取的应付给任何信用方的金额，包括过渡性财产和过渡性收费；和(Xvi)根据法律、条约、规则或条例(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的条例)或仲裁员、法院或其他政府当局的决定禁止或将违反法律、条约、规则或条例(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的条例)或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何资产，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何资产；但在任何有关司法管辖区或其他适用法律的《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，不包括其收益和应收款(以不构成除外抵押品的范围为限)，应 无义务取得此类同意)或设定有利于任何政府或监管第三方的终止权；但就第(Iv)、(Vii)和(Xvi)款而言，此类财产 仅在该禁止、违反、无效或同意权利(视情况而定)有效的范围内和只要该等权利有效，且就任何此类协议或同意而言，不是在预期中设定的，也不是因设定担保权益而设定的。
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？排除的股票和股票等价物应指(I)根据抵押品代理人和借款人的合理判断，根据担保文件将该等股票或股票等价物质押给抵押品代表的负担或成本过高的任何股票或股票等价物，(br}考虑到贷款人将从该等股票或股票等价物中获得的利益，(Ii)(A)仅在任何外国子公司的有表决权股票质押的情况下，该等股票或股票等价物均由贷款方直接拥有)，超过CFC股或任何CFC股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何有表决权股票，以及(B)作为CFC股或任何非贷款方直接拥有的CFC股控股公司的任何外国子公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括任何法律上的有效要求，以获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准，或获得任何其他监管第三方的许可，除非此类同意，已获得批准或许可(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何子公司获得任何此类同意、批准或许可)，(Iv)每个子公司的任何股票或股票等价物，其范围为该子公司的任何适用组织文件禁止其担保义务或要求第三方同意(贷款方同意除外)，除非已取得履行该质押的同意(应理解，上述规定不应被视为使借款人或任何附属公司有义务获得任何该等同意), (V)任何非全资附属公司(PrefCo及PrefCo附属公司除外)的任何股票或股票等价物， (Vi)任何附属公司的任何股票或股票等价物，只要该等股票或股票等价物的质押可合理地预期会对借款人或借款人经与抵押品代理人磋商而合理厘定的任何附属公司造成不利的税务或会计后果，(Vi)属于保证金股票的任何股票或股票等价物，(Viii)由CFC或CFC控股公司拥有的任何股票或股票等价物，和 (Ix)任何非限制性子公司、任何排除项目子公司、任何非实质性子公司(除非其完善的担保权益可以通过提交UCC-1融资声明获得)、任何专属自保子公司、任何经纪-交易商子公司、任何非营利组织子公司和任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体和任何证券化子公司)；但排除的股票和股票等价物不包括以其他方式构成抵押品的上述财产的收益。
？排除子公司是指(A)本协议附表1.1(D)所列的每一家国内子公司和每一家未来的国内子公司，在每一种情况下，只要任何此类子公司在最近结束的财政季度不构成重大子公司，(B)不是全资子公司(PrefCo和PrefCo子公司除外)或以其他方式构成合资企业的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(B)(D)(I)任何适用的(X)合同要求、(Y)适用的法律(包括但不限于因适用的财务援助、董事职责或公司福利要求而禁止的)或(Z)组织文件(在第(X)和(Z)条的情况下，在转换日期或收购该子公司的任何日期生效(如果该禁令不是在考虑该担保时订立的)，在该子公司成为受限制的子公司时(并且只要该限制或其任何替代或更新生效)保证或授予留置权以保证债务，或者(Br)(Ii)为该担保或授予获得政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已经收到该同意、批准、许可或授权)；但无义务取得此种同意，(E)作为一家或多家氟氯化碳控股公司的子公司的每一家国内子公司
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(br}公司，(F)根据行政代理和借款人的合理判断，担保债务的成本或其他后果(包括任何不利的税收或会计后果)由于担保各方将从其获得的利益而过高的任何其他国内子公司，(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何外国子公司，(I)任何特殊目的破产远距离实体，包括任何应收款实体和任何证券化子公司，(J)任何子公司，只要可以合理地预期借款人对债务的担保将导致不利的税收或会计后果(由借款人与行政代理协商后确定)，(K)任何专属自保子公司，(L)任何非营利性子公司，(M)任何经纪交易商子公司，或(N)任何被排除在外的项目子公司。
？排除的掉期义务就任何担保人而言，是指(A)任何掉期义务，条件是：(A)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，(I)由于担保人未能构成合格的合同参与者，该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或该担保义务的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，如《商品交易法》及其规定所定义的(在对任何适用的保全、支持或其他 协议给予形式上的效力以使该担保人的利益以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有适用担保生效后确定)，在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将生效之时，或(Ii)在互换义务受《商品交易法》第2(H)条规定的清算要求约束的情况下，由于该担保人是商品交易法第2(H)(7)(C)节所界定的金融实体，因此在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务或(B)相关信贷方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的除外互换义务的任何其他互换义务生效时，该担保人即为金融实体。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务, 此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的部分。
？对于任何代理人或贷款人，免税是指(A)对该代理人或贷款人征收的所得税净额以及特许经营税和消费税(代替净收入税)，(B)由于该代理人或贷款人目前或以前的任何关系与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权有关而对该代理人或任何贷款人征收的任何税项(但因该代理人或贷款人执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，或已经是本协议或任何其他信贷文件的一方或已经执行)，(C)根据贷款人成为本协议一方时有效的法律对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定一个新的贷款办事处，而不是应借款人的请求指定的新的贷款办事处)；但本款第(Br)(C)款不适用于以下情况：(X)任何贷款人有权获得的弥偿付款或附加金额(不考虑本款(C))不超过作出转让的人的弥偿付款或附加金额，参与或转让给该贷款人(或由该贷款人指定一个新的贷款办事处)将有权在没有这种转让或(Y)贷款人根据第13.8(A)条被要求获得的任何贷款的利息或其他义务或该贷款人根据第13.7条获得的任何贷款的利息或其他义务(为免生疑问而理解和 同意)的情况下获得任何税收, 贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)后因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应是(C)和(D)贷款人未能遵守第5.4(D)、(E)条(对于任何非美国贷款人)或 第5.4(H)条(对于美国贷款人)和(F)FATCA征收的任何税项的免税。
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？现有贷款类别是指现有定期贷款类别、现有定期C贷款类别和现有循环信贷类别。
？现有的DIP协议应具有本协议前言中给出的含义。
？现有的DIP贷款人应具有本协议序言中提供的含义。
现有信用证是指附表1.1(B)所列的信用证。
？现有计划是指修订后的能源未来控股公司等的联合重组计划。于2016年5月10日向破产法院提交申请[案卷编号8422](连同其中所载的所有附表、文件及证物)，并按照该等条款不时予以修订、补充、修改或豁免；但不得放弃、修订、补充或以其他方式修改该现有计划，除非获得所需的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝，且所需的DIP Roll出借人应被视为已同意此类放弃、修改、修改或拒绝)，否则不得在总体上对现有DIP贷款人(作为整体)的权益造成重大不利影响。补充或其他修改，除非他们在(X)收到借款人关于该等放弃、修订、补充或其他修改的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，或(Y)该等放弃、修订、补充或其他修改已向破产法院公开提交，除非行政代理已在该十(10)个工作日内向借款人发出书面通知，表明必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该等修订或豁免，在这种情况下，必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意此类修改或豁免，除非他们在向借款人发出此类通知后十(Br)个工作日内提出反对)。
？现有循环信贷类别应具有第2.15(A)(Ii)节规定的 含义。
？现有循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节中提供的含义。
？现有的循环信贷贷款应具有第2.15(A)(Ii)节中给出的含义。
现有术语C贷款类别应具有第2.15(A)(Iii)节中给出的含义。
？现有定期贷款类别应具有第2.15(A)(I)节给出的含义。
？与机组停电有关的费用是指(可以是负的)金额，等于(X)任何机组停电或停机引起的任何费用或其他费用，包括与(A)重新启动任何此类机组以便在停电或停机后恢复服务有关的任何费用或费用，(B)购买电力、天然气或热价以履行出售电力或抵消电力空头头寸的承诺，在停机或停机期间，该机组产生的天然气或热能达到或抵消了该机组的产量，以及(C)启动、运行、维护和关闭任何其他机组 ，否则不会
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在没有停电或停机的情况下运行，包括启动时产生的燃料和其他运营费用， 运行、维护和关闭该机组，以及在停机或停运机组停止服务期间所需的费用，以履行停机或停机机组出售或抵消电力、天然气或热力的空头头寸的承诺，减去(Y)在没有停电或停机的情况下实际产生的任何费用或费用(包括燃料和其他 运营费用)。
O延长循环信贷 承诺应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。
Br}延长的循环信用贷款应具有第2.15(A)(Ii)节中给出的含义。
？延期的C期贷款 应具有第2.15(B)(Iii)节中给出的含义。
？延期贷款还款金额 应具有第2.5(C)节中给出的含义。
？延长期限贷款应具有第2.15(A)(I)节中给出的含义。
？扩展贷款人应具有第2.15(A)(Iv)节中给出的含义。
《延期修正案》应具有第2.15(A)(V)节中给出的含义。
？延期日期？应具有第2.15(A)(Vi)节中给出的含义。
？延期选举？应具有第2.15(A)(Iv)节中给出的含义。
？延期最低条件是指完成任何 延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期申请中确定和指定)。
？延期请求应指定期贷款延期请求、定期C期贷款延期请求和循环信用贷款延期请求。
？延期系列是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期定期贷款、延期C期贷款和延期循环信贷承诺(如果延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺(如果适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及对其实施政府间办法的任何法律。
·联邦基金有效利率指的是任何一天的加权平均值每年由联邦基金经纪安排的与美联储系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率，由联邦基金经纪在下一个营业日公布的当天由
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(Br)纽约联邦储备银行；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1/100的整数倍)。
？费用函是指借款人和联合牵头安排人之间日期为2016年5月31日的费用函。
费用是指根据第4.1节或第4.1节中提到的所有应支付的金额。
？第五修正案是指截至2017年12月14日，在借款人、行政代理和贷款人、信用证发行人和其他信用方之间的特定信用协议第五修正案。
Br}第五修正案生效日期应具有第五修正案中规定的含义。
Br}第一留置权债权人间协议是指第一留置权债务持有人的代表、抵押品管理人、贷方和任何其他第一留置权担保方之间不时达成的债权人间协议，无论是在转换日期还是之后的任何时间，协议的形式和实质都合理地令借款人和抵押品代理人满意。
？第一留置权义务应统称为(一)债务和(二)根据本合同允许以抵押品留置权担保的债务和相关债务平价通行证(但不考虑救济的控制)，留置权确保义务。
？第一留置权担保当事人应统称为有担保银行当事人和(Ii)第一留置权债务持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。
？会计年度应具有第9.10节中给出的含义。
“ 惠誉 ” shall mean Fitch Ratings Ltd. and any successor to its rating agency business.
“Floo r？ 表示 0.00%。
？海外资产出售应具有第5.2(I)节中提供的含义。
？外国计划是指借款人或其任何子公司针对在美国境外受雇的员工维护或向 提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
海外回收事件应具有第5.2(I)节中给出的含义。
外国子公司应 指借款人不是国内子公司的每个子公司。
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？第四修正案是指截至2017年8月17日，控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他信用方之间的特定第四修正案信用协议。
？《第四修正案》生效日期应具有《第四修正案》中规定的含义。
？前置费应具有第4.1(D)节中给出的含义。
？基金是指正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？《公认会计原则》系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以有效的公认会计原则为基础进行解释，并且在紧接该变更之前适用的 应在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前生效。
？政府权威是指任何国家、主权或政府，任何州、省、领土或其其他政治分支，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或权力，包括中央银行、证券交易所、PUCT或ERCOT。
·授予贷款人应具有第13.6(G)节中提供的含义。
？担保是指每个担保人为担保银行当事人的利益而以行政代理为受益人所作的担保，主要以附件B的形式提供。
？担保义务对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(主要债务人)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债务的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债务，或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；但是，条款担保义务不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在转换日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该人真诚地确定的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是陈述的或可确定的，则为与该债务有关的合理预期的最高责任(假设该人根据该义务被要求履行) 。
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？担保人是指(A)控股，(B)转换日期的每一家国内子公司 (被排除的子公司除外)，以及(C)根据第9.11条或其他规定在转换日期或之后成为担保当事方的每一家国内子公司。
危险材料是指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品， 放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质，危险废物、危险材料、极端危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口的词语；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。
？对冲银行指任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司除外)，而(Br)是对冲协议的一方，并且(X)是抵押品信托协议的签字人(包括根据抵押品信托协议第3.8节签立抵押品信托加入书(定义见抵押品信托协议))或(Y)在订立对冲协议时、于转换日期或截至第七修正案生效日期，以贷款人或贷款人的联属公司的身份成为或成为贷款人或其联属公司。
？套期保值协议应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或 远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，《主协议》)，包括任何《主协议》和 (C)实物或金融商品合同或协议、电力购销协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、辅助服务协议、商品运输协议、燃料储存协议、天气衍生品、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议、商品套期保值协议和其他商业或贸易协议下的任何此类义务或责任，每项都与购买、销售或交换(或购买选择权)有关，出售或交换)、传输、运输、储存, 分销、加工、销售、租赁或对冲任何承保商品、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。
对任何人而言，套期保值义务应 指此人根据套期保值协议承担的义务。
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？控股是指，(A)在转换日期之前，EFCH，以及(B)在转换日期生效后，(X)Tex Intermediate Company LLC、特拉华州有限责任公司或其任何继承者，将根据转让和假设承担EFCH在现有DIP协议和任何其他信贷文件(如现有DIP协议中定义)下的所有义务；或(Y)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托或其任何继承人，而该合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托基金是Tex Intermediate Company LLC的子公司，或已与Tex Intermediate Company LLC合并、合并或合并(或在任何情况下，均为先前的New Holdings，视情况而定)(以前的控股)；但在适用的范围内，(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人的股票和股票等价物的100%，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或以行政代理人合理满意的形式加入的其他信用文件，(C)信用文件的此类替代和任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件项下留置权的完备性和优先权。新控股公司应已向行政代理交付一份高级人员证明，以及(D)以前控股公司的所有资产均已转让或以其他方式转让给该新控股公司。此外，如果满足上述条件，则, 以前的控股应自动解除其在信用文件下的所有义务，而在信用文件中提到的任何控股应指的是新控股。即使本协议中有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《质押协议》的条款和规定，更改其组织或地点的司法管辖权，或更改其身份、组织类型或公司结构。
非实质性附属公司指借款人不是重大附属公司的每一家附属公司。
递增修正案实质上是指以附件L的形式达成的协议。
？增加金额日期？应具有第2.14(A)节中给出的含义。
增量贷款是指增量贷款承诺和相关的增量贷款所代表的贷款。
？增量贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？增量贷款承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。
增量循环信贷承诺应具有第2.14(A)节规定的含义。
？增量循环信贷贷款应具有第2.14(B)节规定的含义。
？增量循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。
？C期增量贷款承诺是指任何贷款人根据第2.14(A)节的规定，对某一特定部分进行C期增量贷款的承诺。
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增量C期贷款工具是指根据第2.14节发放的每一批增量C期贷款。
增量定期C贷款贷款人应具有第2.14(C)节中规定的 含义。
增量C期贷款到期日对于 而言，是指根据第2.14节发放的任何一批增量C期贷款，即其最终到期日。
增量期限C贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？递增定期贷款偿还金额应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？增量定期贷款承诺是指任何贷款人根据第2.14(A)节作出的对某一特定部分的增量定期贷款的承诺。
？增量定期贷款贷款人应具有第2.14(C)节中规定的含义。
？增量定期贷款到期日应指：(A)对于2016年增量定期贷款，指2016年增量定期贷款到期日；(B)对于2018年增量定期贷款，指2018年增量定期贷款到期日；以及(C)对于根据第2.14节发放的任何其他部分的增量定期贷款，指其最终到期日。
？增量定期贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？任何人的负债应指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)根据公认会计原则将作为负债计入该人资产负债表的资产或服务的延期购买价格，(D)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及在此项下开具的所有汇票，不得重复。(E)以任何留置权担保的任何其他人对该人所拥有的任何财产的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担；。(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分；。(G)该人对冲债务的掉期终止价值；。(H)无重复地，该人的所有担保债务；。(I)该人不符合资格的股份及(J)该人的应收账款。但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之间与零售追回或其他监管过渡问题有关的应付金额，(V)该人或该人的任何子公司所抵销的任何债务，(6)在正常业务过程中产生的或有债务，(7)[保留区]、(Viii)履约保证，和(Ix)在三十(30)天内到期、应付和未支付的、已赚取、到期和未支付的溢价。就第(E)款而言，任何人的债务数额应被视为等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。
就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应(I)排除借款人及其子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(Ii)构成无追索权债务的债务仅就第10.1节、第10.2节、第10.10节和 非本协议下的任何其他目的而言构成债务。
49
“获得赔偿
负债受保障的责任
应具有第13.5节中给出的含义。
？赔偿税款是指除(I)不含税和(Ii)代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的任何利息、罚款或费用以外的所有税款 (包括其他税款)。
“压痕
P耳垂 P罗伯蒂” s会馆 m恩， w带 r观点 to任何 R参考 I义齿
(及任何系列的 S已指定 I债务负担 iSsued t下文)，在…任何 d吃的决心， (三)校长
财产？或任何 f功能上等价物术语AS d已完成 in任何 R参考 I义齿 in e效果在……上面 sUCH 日期；提供, t帽子, t他术语 (三)校长财产？ (或它的 f功能等同)AS使用 in任何 sUCH 参考 I义齿和 t他 p罗伯蒂 c一开始 (三)校长财产？ (或它的 f功能等同)
在这里面 s会馆不BE扩展 r关系式 to t他术语 (三)校长财产？或 t他 p罗伯蒂包含通过 这个 d定义的 (三)校长财产？在……下面任何 R参考 I义齿AS in e效果在……上面 t他第七 修正案 E有效的 D吃,除非 sUCH扩展 is i材质 to t他 L恩德斯’抵押品覆盖率和 已批准通过这个行政性探员。
？契约主要财产上限应
指，截至
确定的任何日期, (X)$中较大者在该日期根据适用的参考契约确定的指定总资产的17亿和(Y)30%，且不影响其随后的变化(有一项理解是，(I)如果每个参考契约的指定总资产额不相等，则应参考指定总资产额最小的参考契约(以及根据该参考契约发行的一系列指定债务)来确定契约主要财产上限和(Ii) if t他 l模仿在……上面 S已指定 I债务负担 s已执行通过 a LIAN在……上面
压痕 P耳垂 P罗伯蒂在……下面全 R参考 I假牙(及系列的指定 I债务负担已发布 (见下文) is i增加 a博夫 t他 g转发器的 (x) $1.7 b亿万和 (y) 30%的 S已指定 T奥托尔 ASSETS， 除非管理代理通知借款人在书面上，相反地，对更大的 (x) $1.7十亿和 (y) 30%的指定总计资产在……里面这压痕本金属性帽子 定义 s会馆BE自动 i增加 toBE t他 l埃塞尔的 (x) t他 l最低 d奥拉尔篮篮和 (y) t他 最低百分比的指定总计资产，在……里面要么凯斯，准许在……下面全参考契约(及
系列的 S已指定 I债务负担 iSsued t(见下文) w带 r观点 to t他 l模仿在……上面 S已指定
负债安稳通过 a留置权在……上面压痕本金财产。
压痕触发机？应具有中提供的含义部分9.14(h).
？独立财务顾问应指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或 顾问，即借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务，并且对适用的交易没有利害关系。
？初始信贷安排是指初始期限贷款、初始期限C贷款和初始循环信贷 贷款(以及与循环信贷承诺相关的循环信贷风险)。
Br}初始财务报表 交付日期是指在转换日期之后开始的第一个完整会计季度的第9.1条财务交付给行政代理的日期。
50
？初始定价证书是指借款人的授权人员的证书，该证书应证明并合理详细地说明截至该证书日期的综合第一留置权净杠杆率的计算(如果初始定价证书是在转换日期交付的，则在交易形式上生效后)。
？初始循环信贷贷款应具有第2.1(C)节规定的 含义。
？初始条款C贷款应具有第2.1(B)(I)节中给出的含义。
？初始定期贷款应具有第2.1(A)(I)节中给出的含义。
？对于任何多雇主计划而言，破产应指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。
公司间附属 附注是指由控股公司、借款人和借款人的每一家受限制子公司签署的日期为2016年10月3日的公司间票据。
？对于任何定期贷款，利息期限应指C期贷款，2022 Extended Revolving Credit Loan， 2022 N 打开-扩展 循环信用贷款、新循环信用贷款或延期循环信用贷款，其适用的利息期限按第2.9节确定。
？对任何人来说，投资是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何卖空或任何证券的出售，而这些证券并非由订立出售证券的人拥有)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向 另一人购买财产，但须受或有或以其他方式达成的谅解或协议规限，以将该等财产转售予该另一人)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债务订立任何担保责任；。或(D)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的一个业务单位、业务线或部门的资产；但如果借款人或任何受限制子公司通过一个或多个其他受限制子公司实质上同时进行的任何金额的临时转让对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，其他实质上同时进行的临时转让应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资减去的原始成本(根据第10.5(H)(Iii)节和第10.05(V)(Y)和(Y)条增加适用金额的第10.5(H)(Iii)节和第10.05(V)(Y)项回报的(X)投资除外，这些回报根据第(A)(Iii)、(Iv)条增加了适用金额, (V)及(Vii))借款人或受限制附属公司就该项投资(提供对于以现金或许可投资以外的形式收到的其他金额，该金额应等于该对价的公平市场价值)。
“投资 等级 期间 ” shall mean any period commencing with the occurrence of a Collateral Suspension Event and ending on a Collateral Reversion Date.
“ 投资 等级 评级 ？ 应 表示 (A) 表示 至 标普、 类别from and including AAA to and including BBB- (or equivalent successor categories)，中的任何 (b) with respect to Moody’ s， any of the categories from and including Aaa to and include Baa3 (or equivalent successor categories) and (c)w 与 尊重 惠誉， any of the categories from and including AAA to and including BBB- (or equivalent successor categories).
51
？IPO重组交易是指与完成符合资格的IPO有关并与之合理相关的交易，只要在生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到实质性损害。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证请求和任何其他单据，签发人单据是指由出借人和控股公司、借款人或其任何子公司或以信用证出具人为受益人而与该信用证有关的协议和文书。
？联席牵头安排人是指(A)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人，有关在成交日期提供的初始信贷安排，(B)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛银行美国、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(C)德意志银行证券有限公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银资本市场有限责任公司和Natixis纽约分行作为贷款人关于第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人
拟进行的交易包括：(D)(I)(X)瑞士信贷贷款融资有限责任公司、花旗集团全球市场有限公司、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家银行资本市场公司，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(Y)Truist
证券，
Inc.
(以前称为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)和瑞银证券有限责任公司，作为(Ii)(X)花旗环球市场有限公司、瑞士信贷贷款有限公司、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利、三菱UFG银行、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及
Inc.
(formerly
known
as
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和瑞银证券有限责任公司，作为共同安排人和联合簿记管理人，在每一种情况下，为第七修正案下的贷款人和就其预期的增量循环承诺
；(E)蒙特利尔银行资本市场，作为第八修正案及其预期的交易的牵头安排人和主要簿记管理人和，(F)瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis证券公司、美洲有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场和Truist证券公司，
Inc.
(formerly
known
as
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，在每一种情况下，都是关于第十修正案和
52
由此预计的2019年增量定期贷款.
和
(G)
花旗银行，
N.A.，
巴克莱银行
银行，
BMO
Capital
Markets
Corp.，
BNP
Paribas
Securities
Corp.，
Credit
Agricole
Corporate
and
Investment
Bank，
Credit
Suisse
Loan
Funding
LLC，
高盛
高盛
美国银行，
摩根大通
大通银行，
N.A.
瑞穗银行
银行，
Morgan
Stanley
Senior
Funding，
Inc.，
MUFG
银行，
有限公司，
Natixis，
纽约分行，
RBC
Capital
Markets
and
Truist
Securities，
Inc.，
as
joint
lead
arrangers
and
joint
bookrunners，
每个
案例中，
for
the
Lenders
under
the
Eleventh
Amendment
and
with
respect
to
the
transactions
contemplated因此。
？次级债务应具有第10.7(A)节规定的含义。
O次级留置权债权人间协议是指在转换日期或之后的任何时间，次级债务持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如果适用)、借款人和任何其他第一留置权担保当事人之间的债权人间协议，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和实质上合理令人满意的形式达成。
？最迟到期日是指在任何确定日期适用于本合同项下任何类别贷款或承诺的最晚到期日。
？最新定期贷款到期日应指在任何确定日期适用于本协议项下任何定期贷款的最新到期日，包括任何替代期限贷款、任何替代期限C贷款、任何再融资期限贷款、任何再融资期限C贷款、任何延期期限贷款或任何延期期限C贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
信用证义务应指循环信用证义务和术语信用证义务。
？LCT选举？应具有第1.11节中给出的含义。
？LCT测试日期应具有第1.11节中给出的含义。
贷款人应具有本协议序言中规定的含义。
贷款人违约是指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议第3.4节项下必须提供的借款的 部分或为其未付提款提供资金的部分(尚未治愈)，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到确认请求后的一个营业日内)以令行政代理、借款人以及循环信贷贷款人(如属循环信贷贷款人)合理满意的方式确认其将履行本协议规定的资金义务，(D)贷款人被视为资不抵债或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；提供贷款人违约不应被视为仅由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而发生的，只要这种所有权权益不会导致或 向适用贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人签订的任何合同或协议，或(E)贷款人已，或有直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的。
53
出借人提示是指日期为2016年7月12日的与信贷安排和交易有关的出借人提示。
信用证指的是每一份定期信用证和每一份循环信用证。
对于任何定期信用证，信用证签发人是指每个定期信用证签发人，对于任何循环信用证，是指任何循环信用证签发人。
信用证申请应具有第3.2(A)节规定的含义。
I级状态是指在任何确定日期，综合第一留置权净额杠杆率为：(A)在第七修正案生效日之前，大于2.25至1.00；(B)在第七修正案生效日及之后，大于2.00至1.00。
二级状态是指在任何确定日期，一级状态不存在且合并的第一留置权净杠杆率为：(A)在第七修正案生效日期之前，小于或等于该日期的2.25至1.00；(B)在第七修正案生效日期及之后，小于或等于该日期的2.00至 1.00。
？LIBOR贷款指任何定期贷款、C期贷款或2022年贷款 N 打开-扩展循环信贷贷款，利率由伦敦银行同业拆息利率决定。
？LIBOR利率是指，对于LIBOR贷款的任何利息期，年利率应等于路透社(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)公布的ICE基准 管理(或任何后续组织)LIBOR利率(或其他商业来源，提供ICE LIBOR报价) 伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款的年利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期。如果由于任何原因在此时无法获得该利率，则该利息期间的LIBOR利率应为适用的利率每年借款人和行政代理可能同意的利率是行政代理可以在上午11：00左右在伦敦银行间市场借入资金的利率。(伦敦时间)在利息期开始前两个工作日，如果要求并接受以 美元的同日资金要约，金额相当于当时正在确定的LIBOR利率的适用贷款的本金，且期限与该利息期相当。尽管本协议有任何相反规定，伦敦银行同业拆借利率在任何情况下都不得低于0.00%每年.
？留置权是指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何租约或许可证的性质)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。
有限条件交易是指(I)任何许可收购或其他许可收购，其完成不以是否可用或以获得为条件，
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第三方融资和(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还。
？贷款是指本合同项下任何贷款人提供的任何循环信贷贷款、定期贷款或C期贷款。
？市场惯例费率应具有第2.10(D)节中给出的含义。
？主协议？应具有 术语？对冲协议？的定义中提供的含义。
重大不利影响是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，作为一个整体(不包括在2016年5月31日之前公开披露的任何事项)，即：(I)与案件有关的、与案件相关和/或导致案件的事件和条件及其影响，或(Ii)在能源未来竞争控股公司10-K表格年度报告和/或在2016年5月31日之前公开提交的EFCH的任何季度或定期报告)，对(A)借款人及其受限制子公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力，或(B)行政代理、抵押品代表和贷款人在信贷文件项下的实质性权利或补救措施(作为一个整体)产生重大不利影响。
？违约的材料浸泡事件意味着(X)节下的违约事件 11.3(A)(仅就现有DIP协议第10节的履行违约而言)、11.11或11.15(I)、(Ii)或(Vi)在DIP管理代理向借款人发出书面通知后已经发生并持续 十(10)天以上的现有DIP协议，(Y)现有DIP协议第11.1(B)条项下的违约事件(关于利息支付的违约事件除外)，自DIP管理代理向借款人发出书面通知之时起，已经发生并持续了五(5)天以上的违约，以及(Z)现有DIP协议第11.1(A)或(B)款(仅就支付利息而言)项下的违约或违约事件(在第(B)款的情况下)已经发生并仍在继续。
重大债务是指借款人或任何受限附属公司在任何时候未偿债务金额超过300,000,000美元的任何债务(债务除外)。
重要附属公司在任何确定日期应指借款人的每一受限制子公司(A)其总资产(在取消公司间债务后与该受限制子公司的资产合并)在最近一次测试期的最后一天(其中第9.1条财务已交付)等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其总收入(当与该受限制子公司的收入合并时)与该受限制子公司的收入合计。在消除公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的5.0% ，每种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司在测试期最后一天的总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)等于或大于借款人及受限制附属公司于该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)在该测试期内的总收入(当与该受限制附属公司的收入合并，在消除公司间债务后)相等于或大于10.0%
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借款人和受限制子公司在此期间的综合收入均根据公认会计原则确定，则借款人应在根据本协议第9.1(C)节提供的高级职员证书之日，以书面形式向管理代理指定一个或多个此类受限制子公司为重要子公司，以使 该条件不再存在。双方同意并理解，任何应收账款实体都不应是重要子公司。
到期日 日期是指定期贷款到期日、C期贷款到期日、2022 Extended Revolving Credit Maturity Date， 2022 N 打开-扩展 循环信用到期日、任何递增定期贷款到期日、任何递增定期贷款到期日、与任何延期系列延期定期贷款有关的任何到期日、与任何延期系列延期循环信用承诺有关的任何 到期日、与任何再融资定期贷款有关的任何到期日、与任何再融资定期C贷款有关的任何到期日、与任何再融资循环信用贷款有关的任何到期日、与任何替代定期贷款有关的任何到期日、或与任何替代定期信用证贷款有关的任何到期日(视情况而定)。
？在第七修正案生效日期之后的任何日期，最大增量设施金额应指 (1)(X)1,000,000,000美元和(Y)相当于最近结束测试期综合EBITDA的60.0%的金额(按形式计算)的总和，加(2)所有自愿预付定期贷款、C期贷款、增量定期贷款、允许的其他债务和C期增量贷款以及循环信贷承诺的承诺减少(在每种情况下，除非(I)由长期再融资债务的收益提供资金或(Ii)预付债务最初是根据以下第(3)款发生的)加(3)无限额的款额，只要只就本条第(3)款而言，该款额在当时是不会在不引起 (X)的情况下产生的，而债务是以抵押品的留置权担保的。平价通行证在留置权担保定期贷款、C期贷款和循环信用贷款的情况下，综合第一留置权净杠杆率(按形式计算)超过3.00：1.00，(Y)如果债务由担保信贷安排的抵押品上的留置权担保，综合担保净杠杆率(按形式计算)超过4.00：1.00，以及(Z)如果无担保债务或债务仅由不构成抵押品的资产的留置权担保，则综合担保净杠杆率(按形式计算)超过4.00：1.00。合并总净杠杆率(按形式计算)对 的比率在每个情况下均超过4.50：1.00，在完成与此相关的任何收购和所有其他适当的收购后形式上调整(包括提前偿还与此相关的债务)， 并为本计算的目的假设(I)当时发生的任何额外循环信贷承诺的全部承诺金额应被视为未偿还和(Ii)当时发生的任何此类增量融资或允许的其他债务的现金收益，在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或 综合净杠杆率时，不得从综合债务总额中扣除；但是，如果根据第(3)款产生的金额是在根据第(1)款和/或第(2)款产生增量融资的同时产生的，或在本协议中规定的任何其他固定美元篮子(循环信贷融资除外)下发生的，应允许综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或综合净杠杆率超过综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或综合净杠杆率(视情况而定)。根据第(1)款和/或第(2)款或该固定美元篮子，仅为确定根据第(3)款产生的该等同时发生的金额是否允许而发生的金额，在以上第(3)款所述的范围内) (应理解为：(A)如果综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视情况而定)符合汇兑测试，则
56
(Br)借款人、任何递增贷款或允许的其他债务可根据上文第(3)款发生，而不论第(1)款和/或第(Br)(2)款或该固定美元篮子是否有能力发生；及(B)借款人根据第(1)和/或第(2)款或该固定美元篮子而产生的任何部分递增贷款或准许的其他债务可按借款人可能不时选择的方式重新分类，如借款人在第(3)款下符合第(3)款规定的适用杠杆率(按形式计算)；条件是，在履行RCT回收义务方面，如果借款人在任何时候都不允许借款人在无担保的基础上通过自我担保或通过有效地维持有利于RCT的超级优先留置权来担保此类债务，借款人可能会产生额外的增量融资，其形式为增量C期贷款工具，当与第10.2(A)(I)节允许的RCT回收债务担保的总额相结合时，总额不超过975,000,000美元；只要其收益用于以RCT为受益人签发的定期信用证的现金抵押。
？最高投标条件应具有第2.17(B)节中给出的含义。
？最低借款金额应
指，
受制于
第(Br)节2.1(D)(A)对于借款
LIBOR贷款，5,000,000美元(或，如果少于，则为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)，和 (B)就资产负债表贷款的借款而言，1,000,000美元(或，如少于，则为借款时任何适用信贷安排的全部剩余承诺额)、
和
(C)
with
respect
to
a
Borrowing
of
Term
SOFR
Loans，
$5,000,000
(或，
如果少于
，则
the
entire
remaining
Commitments
of
any
applicable
Credit
Facility
at
the
time
of
such
Borrowing)
.
？最低流动资金应在转换日期 (交易完成后)指(I)借款人及其受限制附属公司截至该日期的无限制现金金额，(Ii)C期贷款抵押品账户的存款金额 超过(X)截至该日期所有未偿还的定期信用证的规定金额和(Y)截至该日期的所有定期信用证偿还义务以及(Iii)循环信贷机制下的未使用金额的总和。
？最低投标条件应具有第2.17(B)节中给出的含义。
O少数股权投资是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(无论是何种形式的法人实体)。
？MNPI？对任何人而言，是指(A)如果此人及其子公司是公开报告公司，则不会向公众提供(且不能从公开可获得的信息中获取)的信息和文件，以及(B)关于此人、其子公司或就美国联邦和州证券法而言此人及其子公司各自的证券的材料，在每种情况下，假设此类法律适用于此人及其子公司。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。
？抵押是指抵押财产的所有人和抵押品代表为抵押财产的利益而签订的抵押或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，其形式须与行政代理相互商定。
57
？抵押财产是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的、根据第9.14节需要授予抵押的所有不动产。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划 (I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。
对于需要编制叙述性报告的财务报表，叙述性报告是指管理层对借款人及其合并子公司在适用期间的财务状况和经营结果进行的讨论和分析。
？必要的资本支出是指适用法律 (环境法除外)要求的或出于健康和安全原因自愿承担的资本支出(环境法要求的除外)。术语必要的资本支出不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。
？对于任何预付款事件，净现金收益应指(A)借款人或任何 受限制子公司或其代表就该预付款事件(视情况而定)收到的或代表借款人或其代表收到的现金收益总额(包括不时与分期付款义务有关的款项，如适用)减去(B)：
(I)(A)借款人真诚地支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司根据与该预付款事件有关的共享服务和税务协议 支付或估计应支付的所有税款(包括与资金汇回有关的税款)的金额(如有)，
(2)根据公认会计原则为任何负债(不包括根据上文第(1)款扣除的任何税项)(X)与作为该预付款事项标的的资产以及(Y)由借款人或任何受限制附属公司保留的负债(包括任何退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务)而设立的合理准备金的数额；但该准备金随后减少的任何数额(与任何该等负债的付款有关的除外)，应被视为在该减少之日发生的该预付款事件的现金净收益，
(Iii)由留置权担保的任何债务(不包括本协议项下的债务和任何其他债务)的数额平价通行证与担保债务的留置权一起或从属于留置权)，由对作为该预付款事件标的的资产的留置权担保，只要创建或证明该债务的票据要求在该预付款事件完成时偿还该债务，
(Iv)在任何资产出售预付款事件或回收预付款事件的情况下，借款人或任何受限制附属公司已进行再投资(或打算在再投资期内再投资，并在再投资期最后一天前作出可接受的再投资承诺)的任何 预付款事件所得款项的金额
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再投资于借款人或任何受限制子公司的业务(受9.16节约束)，或就任何回收预付款事件而言，在再投资期最后一天之前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)，包括用于维修、恢复或替换受此类预付款事件影响的一项或多项资产；除非借款人或任何受限子公司已在该再投资期的最后一天前作出可接受的再投资承诺或提供恢复证明，否则在该再投资期的最后一天发生的该等收益的任何 部分(就该预付款事项而言，即递延现金收益净额)应被视为发生在该再投资期的最后 日的该预付款事件的现金净收益，或在借款人或该受限制附属公司订立该可接受的再投资承诺或提供该恢复证明之日后180天，(Y)适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款，
(V)对于任何资产出售预付款事件，依据证明任何此类出售或处置以确保任何赔偿义务或与任何此类出售或处置相关的购买价格调整的文件而设立的任何基金托管；但随后此类托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益，前提是借款人和/或任何受限制的 子公司收到的现金数额等于该减少的金额，
(Vi)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或追回预付款事件，按比例其现金收益净额的一部分(计算时不考虑第(br}第(Vi)款))可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为其账户分配；以及
(Vii)合理及惯常的费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费用、调查费用、业权保险费及录音费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及 借款人或任何受限制附属公司就该预付款事件支付的其他费用(视何者适用而定)，但每种情况仅限于在达到上文(A)项所述数额时尚未扣除的范围。
？净额结算协议是指与净额结算协议或总净额结算协议具有相同效力的净额结算协议、总净额结算协议或其他类似文件，如适用，则指与任何总净额结算协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似文件。
？新债务提前还款事件应指借款人或任何受限制的子公司根据第10.1(Y)(I)条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何替换期限贷款、任何替换期限C贷款以及任何替换贷款下的任何贷款。
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？新的再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)节规定的含义。
？新的再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。
？新的再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。
？新的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节规定的含义。
？新的循环信用贷款应具有第2.14(B)节给出的含义。
？新的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节中给出的含义。
？第九修正案是指在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款人之间的特定第九修正案，日期为2019年5月29日 。
？第九修正案生效日期应具有第九修正案中规定的含义。
？未经同意的贷款人应具有第13.7(B)节中给出的含义。
非违约贷款人指的是 ，包括违约贷款人以外的每个贷款人。
不延期通知 日期应具有第3.2(B)节中规定的含义。
？无追索权债务是指任何无追索权子公司为项目的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完工、维护或运营提供资金，或以其他方式支付与项目有关或为项目提供融资的成本和开支而产生的任何债务，而这些债务不向借款人或借款人的任何受限制子公司(为免生疑问，不包括无追索权子公司和履约担保项下存在的追索权)或借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产或资产(股票、或借款人的财产或资产除外)提供追索权。无追索权子公司)。
？无追索权 子公司是指(I)借款人的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，以及基本上所有子公司和该人仅限于(X)正在融资(或将融资)的资产，或其运营正全部或部分通过无追索权债务融资的资产，或(Y)股票，或(Z)借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他债务，及(Ii)无追索权附属公司的任何附属公司。
？非美国贷款人是指任何代理人或贷款人，就美国联邦收入 纳税而言，不是：(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙或实体，或任何
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无论其来源或(D)信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选择有效的信托被视为美国人的信托的所有实质性决定。
？借款通知是指借款人根据第2.3节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。
？转换或继续通知应具有第2.6节中规定的含义。
？通知期？应具有第2.10(D)节中给出的含义。
“NYFR B” means the Federal Reserve Bank of New York.
“ NYFRB 的网站” means the website of the NYFRB at http://www.newyorkfed.org， 或 任何 后续 来源。
？债务应指根据任何信用单据或以其他方式与任何贷款或信用证或任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议(在每种情况下)与控股公司、借款人或任何受限制的附属公司签订的、直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的任何贷款方的所有垫款以及其债务、债务、义务、契诺和义务。现在存在的或以后产生的，包括根据任何破产法或破产法在任何程序中将该人命名为债务人的任何贷方在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中的债权，在每种情况下，除(X)不包括互换债务和(Y)RCT回收债务，并允许根据担保文件担保的其他债务债务外。在不限制前述一般性的情况下，贷方在信用证文件下的义务(及其任何受限子公司，只要他们在信用证文件下有义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷方根据任何信用文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)不受本协议或任何其他信用文件中任何条款或条件的限制，不包括根据担保文件担保的任何除外的互换义务、RCT回收义务和允许的其他债务。
组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)， (B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议，以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及(如果适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府主管机关提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。
？原2018年增量定期贷款借款应具有第2.6(D)节给出的含义。
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？其他税项是指因根据本协议或任何其他信用证文件支付或要求支付的任何款项，或因本协议或任何其他信贷文件的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、登记、单据或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括利息、罚款、罚款、额外税款和相关费用)。
在任何一天，隔夜利率应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、循环信用证发行者或定期信用证发行者(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率 中的较大者。
母公司？指维斯特拉能源公司(作为Dynegy Inc.的合并继承人)。
？母公司信贷安排是指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品受托人，Dynegy Inc.作为借款人，以及作为贷款人和发行贷款人的金融机构之间于2013年4月23日签署的某些信贷协议。
母公司信用证是指开证行根据母公司信用证安排开具的任何信用证。
“父级子公司
G保险公司”应 mEAN任何子公司的父级哪一个担保
这个义务的父级在……下面任何参考契约。
参与者应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。
参与者名册应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。
参与应收账款设保人是指借款人或作为或成为允许应收账款融资的参与者或发起人的任何受限制子公司。
？《爱国者法案》应具有第13.8节中给出的含义。
？付款违约是指根据第11.1节的规定，在发出通知或经过 时间，或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。
“付款 收件人 ” has the meaning assigned to it in Section 12.14(A)。
？PBGC？指根据ERISA第4002节成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
《养老金法案》指现行的或可能不时修订的《2006年养老金保护法》 。
？养老金计划是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条可合理地被视为)第3(5)条所定义的雇主的任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)。
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完美证书是指借款人的证书，基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？履约 担保是指与任何无追索权债务有关的任何担保，如果有担保，则该担保仅由被排除的项目子公司的资产或其股票担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证(A)履行由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完工、维护或运营，或以其他方式影响任何此类行为。(B)完成对相关 除外项目子公司的最低商定股本出资，或(C)除外项目子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的义务。
？允许收购是指借款人或任何受限子公司通过合并或其他方式收购 资产(包括构成业务单位、业务线或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其子公司在第9.11节要求的范围内成为受限子公司和附属担保人，或根据本条款被指定为非受限子公司，(B)此类收购应产生抵押品代表，为了适用的担保方的利益，借款人和受限制的附属公司应遵守第9.11节、第9.12节和/或第9.14节的要求，并(C)在实施该项收购后，借款人和受限制附属公司应遵守第9.16节的规定。
？许可合同？应具有第10.2(Bb)节中给出的含义。
？允许的债务交换应具有第2.17(A)节中给出的含义。
许可债务交换票据应具有第2.17(A)节所给出的含义。
·允许的债务交换要约应具有第2.17(A)节中给出的含义。
许可持有人应指TCEH第一留置权特设委员会(及其附属公司)的每名成员直接或间接拥有截至2016年5月31日计划中所述的C3类TCEH第一留置权担保债权的至少10%。
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行政性探员。
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？允许的投资应指：
(A)由美国政府或任何机构或其工具发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期不超过自取得之日起24个月；
(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政治区所发行的证券，或该州的任何公共机构或该州的任何公共机构或其任何公共机构发行的证券，其到期日自取得之日起计不超过24个月，而在收购时，其投资级评级一般可从标普或穆迪获得(或如在任何时间标普或穆迪均不会对该等债务评级，则可从另一国家认可的评级服务取得)；
(C)自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变或固定利率票据，而在取得该票据时，标普或穆迪给予的评级至少为A-3或P-3(或如标普或穆迪在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；
(D)由行政代理(或其任何联系机构)、任何贷款人或任何其他银行发出的定期存款，或由行政代理(或其任何联系机构)、任何贷款人或任何其他银行发出的定期存款，或在取得该等存款或承兑汇票的日期后不超过两年到期的本地及伦敦银行同业拆借利率，就本地银行而言，其资本及盈余合计不少于$500,000,000，而就外国银行而言，则为$100,000,000(或其等值的美元)；
(E)就上文(A)、(B)和(D)款所述的 类标的证券与符合上文(D)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过90天的回购协议；
(F)有市场的短期货币市场和类似基金(X)资产超过500,000,000美元，或(Y)拥有标普或穆迪至少A-3或P-3的评级(或，如果在任何时候标普和穆迪都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；
(G)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，而其实质上所有投资均为上文(A)至(F)条所述的一种或多种证券类型；但为使该等许可投资构成期限信用证许可投资，该投资公司必须具有通常可从标普或穆迪获得的投资级评级(或如在任何时间标普和穆迪均未对该投资公司进行评级，则可从另一家国家认可评级机构获得)；及
(H)对于任何受限制外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，在受限制外国子公司所在国家或进行此类投资的国家通常使用的其他高质量投资。
？允许的留置权意味着：
(A)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议的留置权，而根据《公认会计准则》的要求和按照该程序建立的适当准备金的范围，或根据第9.4节无需支付的；
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(B)适用法律对借款人或借款人的任何受限制附属公司的财产或资产施加的留置权，如承运人、房东、建筑承包商、仓库保管员和机械师以及其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中或与建造或恢复发电、输电或配电设施有关的，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；
(C)在根据第11.11节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；
(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或存款，或为保证投标、法定义务、贸易合同(债务偿付除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、担保人、履约和返还资金债券和其他类似义务，在每个情况下，在正常业务过程中发生的(包括与建造或恢复发电、输电或配电设施有关的)或以其他方式构成 第10.5节允许的投资；
(E)借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁或分租、许可证或再许可；
(F)地役权， 通行权，许可证、保留、服务、许可证、条件、契诺、他人权利、限制(包括分区限制)、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘测中的微小缺陷、例外或违规、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括确保健康、安全和环境义务的费用或产权负担)，不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制的子公司的业务，作为一个整体；
(G)借款人或任何受限制附属公司的业务经营或其财产拥有权附带于最终检验中所显示的任何例外情况，而该等例外情况并非与借款人或任何受限制附属公司的负债有关而招致的，且总体上并不对上述财产的价值造成重大不利影响，或 对借款人或任何受限制附属公司在业务运作中的使用，以及就任何按揭财产而发出的业权保单的任何例外情况；
(H)地役权的出租人、转让人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人、再许可人的权益或设保人根据借款人或借款人的任何受限制附属公司在本协议允许的范围内作为承租人、再承租人、被许可人、受让人或再许可受让人订立的任何租约、转租、许可、再许可或地役权所担保的任何权益或所有权；
(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
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(J)对购买货物或存货的留置权，货物或存货的运输或储存价格由借款人或借款人的任何受限制附属公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金；但此种留置权仅在第10.1节允许的范围内担保借款人或受限制附属公司对该信用证或受限制附属公司的义务；
(K)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不对借款人和借款人的受限制子公司的业务产生任何实质性影响。
(L)就借款人或借款人的任何受限制附属公司订立的经营租约而作出的预防性《统一商业法典》融资声明或类似文件所产生的留置权；
(M)在正常业务过程中为银行和其他金融机构设定的对借款人和在该等银行或金融机构(视属何情况而定)持有的受限制附属公司的任何银行账户的信贷余额的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户作出现金汇集及/或利息抵销安排的运作。
(N)根据《德克萨斯州统一商法典》9.343条或德克萨斯州以外其他州的类似法规产生的留置权；
(O)(1)对应收账款、其他应收账款融资资产、 或应收账款融资资产的收款或收益存入的账户的留置权，每一种情况下产生于允许的应收款融资和(Ii)与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的留置权；
(P)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地用途、环境或类似的法律或权利，而该等土地财产不会对借款人及其受限制的附属公司的业务的正常运作造成重大干扰。
(Q)因在适用法律规定的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或任何受限制的附属公司能够维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金；
(R)适用于核燃料的任何政府当局的留置权、限制、条例、地役权、例外或保留；
(S)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款或适用法律的任何规定，终止或修改该等权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的权利，或购买或重新获取或指定购买者的任何财产的权利。
(T)因任何责任或责任而产生的留置权，而该责任或责任影响该财产、借款人或任何政府主管当局的任何受限制附属公司，而该等权利、批予、许可证或许可证并不会对使用该财产作其持有的目的造成实质损害；
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(U)保留或归属任何政府当局使用、控制或管制该人的任何财产的权利，而该等权利不会实质上损害为持有该财产的目的而使用该财产；
(V)就任何专营权、授权书、许可证或许可证对任何政府当局承担的影响借款人或任何受限制附属公司财产的任何义务或责任；
(W)借款人或借款人的任何受限制附属公司依据任何套期保值协议、净额结算协议或准许合约仅就根据该等协议欠下的款额而授予的抵销或净额结算权；
(X)被视为与根据第10.5节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；
(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(Z)指定用于偿还或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或准许投资存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有该笔债务的一名或多于一名人士支付须予清偿或解除的款项；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或准许投资的一名或多于一名的账户，并且只惠及须予清偿或解除的一名或多于一名的债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)该等债务的清偿或解除是根据本协议明文准许的；及。
(Aa)对于任何外国子公司，适用法律强制产生的其他留置权和特权；以及
(Bb)不受限制的附属公司的股票留置权，以担保该不受限制的附属公司的债务或其他债务。
A允许的其他债务指的是允许的其他贷款和允许的其他票据。
B允许的其他债务文件应指任何贷方就任何允许的其他债务签发或签立和交付的任何协议、文件或文书 (包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有信贷文件)。
？许可的其他债务义务，如果发行了任何许可的其他债务，则指根据任何许可的其他债务文件和(如果适用)任何担保文件(无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、现在存在的或将到期的)产生的任何贷方的所有垫款和债务、负债、义务、契诺和义务，包括生效后由或
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根据任何破产法或破产法对任何程序中的任何信用方提起诉讼，并指定该人为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件和任何担保文件(如适用)下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可的其他债务文件和任何担保文件下的义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、 费用、律师费、赔偿金和根据任何担保文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。
被允许的其他债务担保当事人应指有担保的、被允许的其他债务的持有人 (和代表他们的任何代表)。
？允许的其他贷款是指优先担保或无担保的贷款(如果有担保，贷款可以与债务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，由借款人或担保人发放， (A)如果发生了此类允许的其他贷款(为免生疑问，不是假设的)，则其预定最终到期日和加权平均到期日分别不早于初始期限贷款的预定最终到期日和加权平均到期日，或者，如为换取或发生任何允许的其他贷款，或修改、替换、再融资、退款、续期、重组或延长第10.1节允许的任何其他债务，则不早于该等已交换、修改、替换、再融资、再融资、退款、续期、重组或延长的债务的预定最终到期日和加权平均到期日(不包括惯常的预定本金摊销付款、惯常的控制权变更后回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约后的惯常加速权利和AHYDO补足付款)，(B)借款人的附属公司(担保人除外)并不是债务人，及(C)如有抵押，则除全部或任何部分抵押品外，不以任何资产作抵押，只要上述(A)款的规定不适用于任何惯常过桥融资，只要该等惯常过桥融资须转换为的债务符合该等要求。
？允许的其他票据是指优先担保或无担保的票据(如果有担保的票据，可以与债务一起担保(而不考虑对救济的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在这两种情况下，(A)如果发生了此类允许的其他票据(为免生疑问，不是假定的)，其条款不规定任何预定偿还、强制性赎回或偿债基金义务(习惯的预定本金摊销付款除外)， 在控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件、违约事件后的惯常加速权利和AHYDO补足付款发生时的惯常回购要约)在发生时的最新定期贷款到期日之前，或在任何许可的其他票据的情况下，为换取或修改、替换、再融资、退款、续订或延长第10.1条允许的任何其他债务，在此类交换、修改、替换、再融资、再融资的预定到期日之前，已偿还、续期或延期债务，(B)除本定义第(A)和(C)款所规定的债务外，其违约契诺和违约事件对借款人和受限制子公司的限制并不比初始定期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款的条款具有实质性更大的限制，除非(1)初始期限贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款的贷款人也从这些更具限制性的条款中受益, (2)此类条款反映发生或发行时的市场条款和 条件(由借款人真诚决定)(不言而喻，如果任何财务维持契诺是为了任何允许的其他票据的利益而包括的，则该财务维持契诺应为
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(Br)在产生该等获准其他票据时，本协议项下任何未偿还贷款的利益(任何财务维持契诺除外，只适用于在发行或产生该等准许其他票据时所厘定的最后期限贷款到期日之后的期间)或(3)任何此等规定适用于最后期限贷款到期日之后)，(C)借款人的附属公司(除担保人外)均不是债务人，及(D)如有担保，除抵押品的全部或任何部分外，并不以任何其他资产作抵押；但前述(A)款的规定不适用于任何习惯过桥贷款，只要该习惯过桥贷款要转换成的债务符合该等要求。
？允许的应收款融资是指一个或多个经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的应收款融资方案中的任何一个，其义务是对借款人和受限子公司(应收款实体除外)无追索权(习惯陈述、担保、契诺和赔偿以及其他与此类融资有关的惯常形式的支持除外)。参与应收账款授予人向(A)非受限制附属公司或(B)应收账款实体直接或间接出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款融资工具资产的参与或其他权益的人士出售应收账款融资工具资产的交易，而应收账款实体又为该等资产的购买提供资金。
？允许的重组是指重组以及与税务规划和重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体没有受到实质性损害(由借款人善意确定)。
？允许回租是指在截止日期存在或在截止日期后由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期后完成的任何此类销售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方之间或(B)非信用方的受限子公司和另一非信用方的受限子公司之间完成的，是由(I)借款人或该受限制子公司和(Ii)在任何销售回租(或一系列相关销售回租)的情况下，其总收益超过100,000,000美元的公平价值完成的。借款人或该受限制附属公司的董事会(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。
许可合成信用证融资是指向借款人或其任何受限制子公司提供的合成信用证融资；但其项下所有未偿债务总额不得超过250,000,000美元。
？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。
？如果适用，计划是指现有计划或可接受的替代计划。
？计划生效日期？应具有本协议序言中给出的含义。
？平台？应具有第13.17(C)节中提供的含义。
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？质押协议是指(A)由贷方、抵押品代理人、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益而签订的、截至本协议日期的经修订和重新签署的质押协议(如该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。
？交易后期间对于任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日之后的连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。
？PrefCo？指优先股实体(如计划中所定义)。
？PrefCo子公司是指PrefCo的任何子公司。
优先股是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。
预付款事件应指任何资产销售预付款事件、回收 预付款事件、债务到期预付款事件或新债务到期预付款事件。
？主要物业应 指(I)由德克萨斯州罗伯逊 县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤燃煤发电设施，不包括由德克萨斯州罗伯逊的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的采矿物业，称为橡树林1号机组；(Ii)由德克萨斯州罗伯逊县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括由Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的采矿物业，称为橡树林2号机组；(3)约1,150兆瓦(净负荷)的核燃料发电设施--科曼奇山顶1号机组，由位于德克萨斯州萨默维尔县和胡德县的光源发电公司运营和拥有；(5)由位于德克萨斯州福尼的光源控股有限责任公司运营和拥有的约1,792兆瓦(名义铭牌)天然气燃气联合循环发电厂，称为福尼能源中心；(Vi)由德克萨斯州米拉姆县的Sandow Power Company LLC运营和拥有的约580兆瓦(净负荷)的褐煤循环沸腾床发电设施(不包括采矿资产)和(Vii)由位于德克萨斯州巴黎的Lighant Holding Company LLC运营和拥有的约1,000兆瓦(名义铭牌)的天然气燃气联合循环发电厂，即由Llightant Holding Company LLC运营和拥有的拉马尔能源中心(Lamar Energy Center)。
优先留置权义务应具有抵押品信托协议中规定的含义。
？预计调整应 指，对于包括任何交易后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，预计增加或减少该收购的EBITDA或该综合EBITDA(包括作为任何运行率协同效应的结果)，运营费用的减少和改进以及成本节约和其他 由行政代理提供的关于此类形式实体的尽职调查收益质量报告(由四大会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所提供)，证明或包含在尽职调查收益报告中)(视情况而定)借款人出于以下原因真诚地预计：(A)采取的行动或
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(br}在该交易后期间之前或期间已经采取或预期将采取实质性步骤以实现成本节约的情况，或(B)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，在每种情况下均与该形式实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；如果(A)借款人选择时，只要与该收购相关的总对价小于50,000,000美元或总预计调整小于50,000,000美元，则无需为任何预计实体确定此类预计调整；和(B)只要在该交易后期间之前或期间采取或将采取此类行动，或在该交易后期间之前或期间发生此类费用，可以假定：为了预测该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，该等运行率协同效应、运营费用削减和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或该额外运行率协同效应的适用金额将在整个测试期内产生。此外，对收购的EBITDA或合并的EBITDA(视情况而定)的任何该等预计增加或减少不得重复运行率协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约和其他调整或已包括在该收购的EBITDA或合并的EBITDA中的额外成本, 视属何情况而定，在该测试期内。
？形式上的基础、形式上的合规性和形式上的效力，就遵守本协议下的任何测试或契约而言，是指(A)在适用的范围内，形式上的调整应已完成，(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约中适用的计量期的第一天发生：(A)损益表 可归因于受该特定交易约束的财产或个人的项目(无论是正的还是负的)，(I)如果处置借款人的任何子公司或任何部门、产品线或用于借款人或借款人的任何子公司的运营的设施的全部或几乎所有股票，则不包括在内；及(Ii)如属指明交易定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的报废或偿还，以及(C)借款人或任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务(双方商定：(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间内应具有隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定的，(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据公认会计准则合理确定的利率应计，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率，以及(Z)债务利息，该利率可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定, 应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定)；但前提是，在不限制根据上述(A)项进行预计调整的情况下(但不得复制)，前述预计调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)和(Y)借款人善意判断下可合理识别和可支持的事实，或(Ii)与预计调整的定义相一致。
？形式上的实体？应具有收购的EBITDA？的定义中给出的含义。
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？被禁止的交易应具有ERISA第406节或本准则第4975(C)节中赋予该术语的含义。
？投影应具有第9.1(G)节中给出的含义。
PUCT？指德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指，在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时，总资产超过1,000,000,000美元的每一位担保人，或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规构成合格合约参与者的其他人，并可通过签订《商品交易所法案》第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维护井，导致另一人在此时有资格成为合格的合约参与者。
？合格证券化融资是指满足以下条件的任何证券化工具(以及对该证券化工具的任何担保)：(I)借款人应真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)在经济上对借款人和受限制子公司是公平和合理的；(Ii)借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或 任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人善意确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该证券化安排项下的责任对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。
符合资格的首次公开招股是指控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关的)，在承销的一级公开发行(不包括根据S-8表格登记声明的公开发行)中发行普通股。
“ 评级机构 ” shall mean any of the following： (a) 标普， (B) 惠誉 或 (C) 穆迪。
？评级条件是指借款人 向行政代理提交合理地令行政代理满意的书面证据，证明根据本协议第9.15节，借款人已从穆迪获得等于或高于Ba1的公共企业家族评级(至少前景稳定)(应理解，评级条件应被视为继续得到满足，即使该评级随后发生任何变化)。
RCT？指的是德克萨斯州铁路委员会。
RCT回收义务是指贷方或其子公司向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有金额，涉及RCT产生的回收义务(或RCT可能发生的回收义务)，且任何贷方或其子公司可能根据适用法律承担责任，以及(Y)任何其他先出义务(如抵押品信托协议中的定义)。
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？房地产是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。
B应收款 实体是指完全出于以下目的而成立的任何人：(I)促进或进行一项或多项允许的应收款融资，以及(Ii)在每一种情况下，从事与之合理相关或附带的活动。
应收账款设施资产是指当前存在的和此后产生或产生的、欠或应付给任何参与应收款设保人的帐户、付款、无形资产和动产票据(按《UCC》中的定义)，并在与任何账户、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或构成 应收账款、所有一般无形资产(每个此类术语在UCC中定义)以及对任何参与应收账款设保人欠下或应付的其他形式的债务和应收款，包括支付利息、财务费用、 逾期付款费用或与此有关的其他费用(前述统称为应收款)、所有此类参与应收款设保人作为未付卖方的权利(包括任何货物的权利、产生任何应收款的销售)、所有担保权益或留置权，以及受此类担保权益或留置权约束的财产，这些担保权益或留置权不时声称是为了确保支付本定义中所述的任何应收款或其他项目、所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或保证支付本定义中所述的任何应收款或其他项目、与此有关的所有客户存款、产生或证明本定义中所述任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利、以及所有文件、簿册、记录和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件(br}及相关财产和权利)，涉及本定义中描述的任何应收款或其他项目，或与之有关的任何债务人，以及与无追索权应收账款保理安排有关的、通常与应收款一起转让并已出售的任何其他资产, 与允许应收账款融资有关的转让、转让或以其他方式转让或质押，以及上述所有收益。
应收款费用是指直接或以折扣方式对任何应收账款或其中的参与权益进行的分配或付款，这些应收账款或参与权益是与发行或出售的任何应收账款或参与权益相关的，以及就任何允许的应收账款融资向不是受限制附属公司的个人支付的其他费用。
应收账款负债指，在任何时间，任何应收账款、证券化或类似融资(包括任何允许的应收账款融资或任何证券化融资，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理融资)、负债的本金总额或声明金额、零碎的不可分割权益(其声明金额可描述为反映投资于该未分割权益的金额的净投资或类似条款)或根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券，在该时间发生或发行。
Br}追回事件应指(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产在征用权下的任何扣押、没收、没收或转移(或在谴责威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用、或与之有关的任何类似事件。
？追回预付款事件指与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何追回事件有关的任何结算或付款的现金收益；但追回预付款事件一词不应包括任何资产出售预付款事件。
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？赎回通知应具有第 10.7(A)节中给出的含义。
参考关于当时基准的任何设置的时间意味着(1)如果基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(纽约时间)在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日 和(2)如果该基准不是SOFR利率期限，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？参考契约是指(I)由Dynegy Inc.、附属担保人和全国协会Wilmington Trust发行、经修订、补充、修改或重述的、日期为2013年5月20日的、由Dynegy Inc.、附属担保人和全国协会Wilmington Trust发行的、经修订、补充、修改或重述的2023年到期的5.875优先票据；(Ii)
由Dynegy Inc.、附属担保人和全国协会Wilmington Trust发行、经修订、补充、修改或重述的2025年到期的8.000优先票据；和(3)由Dynegy Inc.、附属担保人和全国协会Wilmington Trust发行、日期为2017年8月21日的契约，据此发行、修订、补充、修改或重述2026年到期的8.125%优先债券；提供如果相关债务允许所有指定的担保债务由契约主体财产(或其功能等价物)担保，而不考虑上限，并且不平等和按比例地担保适用的契约、补充或其他债务文件，则上述任何此类契约、补充契约或其他债务文件在借款人以书面形式向管理代理确定的范围内均不属于参考契约或其部分
。
？允许参考契约再融资
对于因任何参考契约(再融资参考契约债务)而产生的任何债务，指任何此类债务的任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续展或延期(因实施任何此类补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、更新或延期而产生的债务)；提供那就是：
(I)这种再融资参考契约债务是无担保的；
(Ii)该等再融资参考契约债务由担保适用的再融资参考契约债务的同一担保人担保
(但任何贷款方及母公司的任何附属公司如并非控股的附属公司，均可加入为该再融资参考契约债务的担保人)；
(Iii)任何此类再融资参考契约债务的本金金额不超过在紧接该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期之前未偿还的适用再融资参考契约债务的本金(或增值，如适用)，但下列情况除外
金额等于未支付的应计利息、股息及其溢价(包括投标溢价)加任何未使用的承诺加与上述补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期相关的损失成本、承保折扣、费用、保费、成本和支出(包括OID、结算费、预付费用和类似费用)所支付的金额；
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(4)此类再融资参考契约债务的到期日不得早于适用的再融资参考契约债务的到期日；
(5)此类再融资参考契约债务的加权平均到期日不得短于该再融资参考契约债务发生之日适用的再融资参考契约债务至到期的加权平均寿命。
(6)关于此类再融资参考契约债务的文件所载条款不得规定在发行或发生最后到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(不包括通常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约后的惯常加速权利以及AHYDO追赶付款)；以及
(Vii)借款人应确定适用于此类再融资参考契约债务的违约条款的契诺和违约事件对贷方的限制(当作为一个整体时)不会比本协议(作为一个整体时)中所包含的违约条款和违约事件具有实质性的限制性，但仅适用于紧接在该再融资之前生效的最后到期日之后的期限的契约和其他条款的规定所必需的范围除外；但如果管理此类再融资参考契约债务的文件包含实质上更具限制性的契约或违约事件，则应立即向行政代理发出书面通知，并应对本协议进行修改，以包括任何此类契约或违约事件，以满足本条款第(Vii)款的要求。
？再融资债务应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
再融资的C期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？再融资定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？再融资修正案应具有第2.15(B)(Vii)节中提供的含义。
？再融资承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
？再融资安排是指根据第2.15(B)节设立的任何新的贷款类别或对现有贷款类别的承诺或增加的贷款或承诺。
？再融资工具关闭日期应具有第2.15(B)(Iv)节中规定的含义。
？再融资贷款人应具有第 2.15(B)(Iii)节中提供的含义。
？再融资贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中提供的含义。
？再融资贷款申请应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。
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？再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)(I)节中提供的含义。
？再融资循环信贷贷款人应具有第2.15(B)(三)节中给出的含义。
？再融资循环信用贷款应具有第2.15(B)(Ii)节给出的含义。
？再融资术语C贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中给出的含义。
？再融资术语C贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中给出的含义。
再融资条款C贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节给出的含义。
？再融资术语贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中给出的含义。
？再融资定期贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中给出的含义。
？再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节给出的含义。
？再融资定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中给出的含义。
《登记册》应具有第13.6(B)(4)节规定的含义。
*T规例指不时生效的董事会T规例，以及规定保证金要求的全部或部分T规例的任何继承者。
？U规则指董事会不时生效的U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。
*第X条指董事会不时生效的第X条，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。
？报销日期？应具有第3.4(A)节中给出的含义。
？再投资期应指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。
？拒绝通知？应具有第5.2(H)节给出的含义。
？关联方就任何特定人士、该人士的关联公司和董事而言，是指该人士的高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有权力直接或间接指导或引导该人士的管理层或政策的任何人士，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。
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相关的 政府机构是指董事会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
重组对于任何多雇主计划而言，是指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。
？还款金额应 指计划在任何日期偿还的定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额、增量定期贷款还款金额、再融资定期贷款还款金额和替换定期贷款还款金额 。
？被替换的循环信用贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？被替换的C期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？替换设施应具有第13.1节中给出的含义。
？替代循环信贷承诺是指由一个或多个贷款人提供或将用于再融资、替换、续签、修改、退款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷承诺)、延长循环信贷承诺(及相关延长循环信贷贷款)、新循环信贷承诺(及相关新循环信贷贷款)或以前的替代循环信贷承诺(及相关获准其他贷款)的承诺；条件是，基本上在提供此类替代循环信贷承诺的同时，被交换、再融资、替换、续签、修改、退还或延长的类别(被替换类别)的承诺按照第5.2(E)节规定的方式(关于替换循环信贷承诺和允许的其他相关贷款除外)减少并永久终止(以及任何相应的预付贷款)，其数额在使此类替换生效后，替代循环信贷承诺的本金总额加上被替代类别在实施该等替代后仍未偿还的一项或多项承诺的本金总额，不超过被替代类别在紧接替代前有效的一项或多项承诺的本金总额。
？替换术语C？贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？替换定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中给出的含义。
？替换定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。
？可报告事件是指ERISA第4043节及其规定中描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。
？所需的2022年延期循环信贷贷款人应指，在任何日期，持有调整后总额2022年延期循环信贷承诺额大部分的非违约贷款人(或者，如果2022年延期循环信贷承诺总额已在此时终止，则指此类贷款人在此时的大部分循环信贷敞口(不包括违约贷款人的循环信贷敞口))。
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？所需贷款人应指，在任何日期，非违约贷款人拥有或持有以下款项的大部分：(A)在该日期未偿还的定期贷款总额，(B)在该日期未偿还的C期贷款总额，(C)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或为了根据第11条加速的目的，在该日期的循环信用贷款和循环信用证的未偿还本金总额(不包括违约贷款人的循环信用贷款和循环信用证风险敞口)，(D)(I)每个延期系列在该日期的调整后延期循环信贷承诺总额 或(Ii)如果任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，该展期系列的延长循环信贷贷款及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷贷款和循环信用证风险敞口)在该日期的未偿还本金总额，以及(E)(I)在该日期的每一批新循环信贷承诺的调整后新循环信贷承诺总额，或(Ii)任何一批新循环信贷承诺的新循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速的情况下，该批新循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的新循环信贷贷款及循环信贷风险)于该日期的总额。
？所需循环信贷贷款人应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后循环信贷承诺总额的大部分(或，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口))。
在任何日期，所需的C期贷款贷款人应指在该日期拥有或持有C期贷款未偿还本金总额的大部分的贷款人。
Br}所需的定期贷款出借人应指在任何日期拥有或持有该日期的定期贷款未偿还本金总额的多数的出借人。
？法律的要求对于任何人，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，都是指适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则或规章或决定。
在任何日期，必要的DIP Roll贷款人应指持有DIP贷款和承诺贷款总额的50%以上的现有DIP贷款人。
Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
？就任何回收预付款事件而言，修复证书应指借款人或任何受限制附属公司(视情况而定)的获授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明(A)借款人或该受限制附属公司有意将在该回收预付款事件中收到的收益用于修理、恢复、翻新或更换与该回收预付款事件有关的财产或资产，或(Y)或投资于在类似 业务中使用或有用的资产，(B)完成该等维修、恢复、翻新或更换的大致成本整修或更换及(C)该等维修、修复或更换将于(X)收到有关回收预付款项之日起15个月内及(Y)该等修复证书交付后180天内完成。
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受限制的外国子公司是指 受限制的外国子公司。
？受限子公司是指借款人的任何子公司，而不是非受限子公司；但是，在任何受限子公司根据其定义被指定为排除项目子公司之后(直到该排除项目子公司被重新指定为受限子公司)，该排除项目子公司不应构成本协议的受限子公司，但第9.16、10.1、 10.2和10.11节的目的除外。
？保留的拒绝收益应具有第5.2(H)节中给出的含义。？就任何投资而言，回报是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)和其他收到或变现的金额。
？循环信贷承诺应意味着，(A)就每项出借人在本合同日期，在附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额
作为此类贷款人的循环信贷承诺，
(B)如属任何在本合同生效日期后成为出借人的出借人，指定的金额
贷款人的循环信贷承诺？
在转让和承兑中，根据该转让和承兑，贷款人承担总金额的一部分集体或个别(视上下文需要)，(A)2022年延长循环信贷承诺，(B)2022年非延长循环信贷承诺，和/或(C)在任何情况下
出借人同意提供增量循环信贷承诺或根据第2.14循环信贷承诺一词，任何延长的循环信贷承诺和、此类贷款人的任何再融资循环信贷承诺和重置循环信贷承诺。在2016年增量修正案生效日之前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为750,000,000美元，自2016年增量修正案生效日起至第七修正案生效日之前，
所有贷款人的循环信贷承诺总额为860,000,000美元，自第七修正案生效日起至第八修正案生效日之前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2500,000,000美元，自第八修正案生效日起至第九修正案生效日前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,675,000,000美元，
而在9号自第九修正案生效日起至第十一修正案生效日之前，所有贷款人的循环信贷承诺额合计为27.25亿美元，而在第十一修正案生效日，所有贷款人的循环信贷承诺额合计为
$2,725,000,0003,000,000,000
.
？循环信贷承诺费应具有第4.1(A)节规定的含义。
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循环信贷承诺费费率是指在任何日期适用于所有循环信贷贷款人的可用循环承付款的费率每年根据这一天的有效状态规定如下：
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% | |||
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% | |||
尽管有前述规定或包含在状态定义中的任何内容，术语循环信贷承诺费费率应为自第七修正案生效之日起至(但不包括)借款人向行政代理提交初始定价证书之日止(包括该日在内)0.375%。
*循环信贷承诺额 百分比是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额；但条件是，在循环信贷承诺总额终止的任何时间，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人在该时间的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。
*循环信贷风险敞口应指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额和(B)该贷款人当时的循环信用证风险敞口的总和，就任何贷款人而言。
循环信贷安排应指循环信贷承诺所代表的2022年延长循环信贷安排、2022年非延长循环信贷安排和/或循环信贷安排，视情况而定。
？循环信贷贷款人应 在任何时候，根据上下文需要，指任何2022年延长的循环信贷贷款人、任何2022年未延长的循环信贷贷款人和/或 任何在其他情况下有循环信贷承诺的贷款人(或在其循环信贷承诺终止后，在该时间循环信贷风险敞口)。
？循环信贷贷款延期申请应具有第2.15(A)(Iii)节规定的含义。
？循环信贷贷款应指初始循环信贷贷款，即循环信贷贷款人根据第2.1(C)节
提供的每笔额外贷款。任何2022年展期循环信贷贷款、2022年未展期循环信贷贷款、任何增量循环信贷贷款、任何替代安排下的贷款、任何再融资循环信贷贷款或任何
展期循环信贷贷款(视情况而定)。
“循环信贷到期日指2023年6月14日。
“循环信贷终止日期是指(A)循环信贷到期日和(B)循环信贷承诺终止日期之间的较早者。旋转信用贷款应为未偿还贷款，未偿还循环信用证应减为零或以现金作抵押。
循环信用证借款是指从任何循环信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。
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？循环信用证到期日是指(A)对于除德意志银行(或其任何关联公司)以外的开具人(或其指定的循环信用证承诺书，视上下文需要)出具的循环信用证，指在 2022年延长的循环信用证到期日之前五个工作日的日期，以及(B)关于由德意志银行(或其任何关联公司)(或指定的循环信用证承诺书，视情况而定)签发的循环信用证， 日期，即2022年非延期循环信贷到期日之前五个工作日。
循环信用证义务是指，在任何确定日期，所有未偿还循环信用证的规定总金额加上所有循环信用证项下所有未支付提款的本金总额，包括所有循环信用证借款。 就本协议而言，如果在任何确定日期，循环信用证的条款已经到期，但仍可根据规则3.14提取任何金额，则该循环信用证应视为未偿还信用证，其剩余可提取金额应视为未偿还信用证。
循环信用证 参与者应具有第3.3(A)节规定的含义。
循环信用证参与应 具有第3.3(A)节规定的含义。
循环信用证是指根据第3.1(A)(I)节签发的每份信用证(包括根据第3.10节视为循环信用证签发的循环信用证)。
？循环信用证承诺应
指
$2,350,000,000在任何日期，相当于循环信贷承诺额总额的金额，如可根据第4.2(C)节不时减少，则等于截至该日期的总额。
·循环信用证风险敞口对于任何循环信贷贷款人而言，应指在任何时间、(A)贷款人已经(或被要求)按照第(Br)3.4节(A)项向循环信用证开证人付款的循环信用证项下任何未支取的提款的本金金额，以及(B)贷款人根据第(Br)节(A)节已经(或被要求已经)向循环信用证开证人付款的循环信用证的循环信贷承诺额占当时未偿还循环信用证的百分比(不包括贷款人已经(或被要求)按照第3.4(A)节向循环信用证付款的由循环信用证项下的未支款组成的部分)。
？循环信用证手续费应具有4.1(C)节规定的含义。
？循环信用证发行人应指(A)在第八第十一修正案生效日期，(I)花旗银行及其附属公司，(Ii)瑞士信贷股份公司，
开曼群岛纽约分行及其附属公司，
(三)加拿大皇家银行及其附属公司，(四)仅就父母而言信用证开具人瑞银集团，斯坦福德分支机构(或其任何附属机构)在第七修正案生效日期之前，瑞银股份公司、斯坦福德分行及其
附属公司[保留区]，(V)Natixis纽约分行及其附属机构，(Vi)德意志银行AG纽约分行(七)巴克莱银行及其关联方，(八)法国巴黎银行及其关联方，(九)法国农业信贷银行及其关联方，(十)高盛美国银行及其关联方，(十一)摩根大通银行及其关联方，(十二)瑞穗银行及其关联方，(十三)摩根士丹利银行及其关联方，(十四)三菱日联银行及其关联方和，(Xv)蒙特利尔银行芝加哥分行及其联营银行和Truist Bank及其联营银行(就本条(A)项所述的联营银行而言，仅在借款人合理接受的范围内),
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以及(B)根据第3.6条或第十一修正案的规定随时成为循环信用证发放人的人(不言而喻，如果任何此等人士不再是本协议项下的循环信贷出借人，则该人仍将是循环信用证出具人，而该循环信用证出具的任何循环信用证在其不再是贷款人之日仍未偿还)。任何循环信用证发行人可酌情安排由借款人合理接受的该等循环信用证的关联公司开具一份或多份循环信用证，在每一种情况下，循环信用证签发人一词应包括该关联公司或贷款人签发的循环信用证的任何该等关联公司或贷款人。本文及其他信用证文件中提及循环信用证的发行人，应视为指适用信用证的循环信用证发行人或所有循环信用证发证人，视情况而定。
？未偿还循环信用证在任何时候，对于任何循环信用证发行人而言，都是指(A)该循环信用证发行人开具的所有未偿还循环信用证的规定总金额和(B)所有此类循环信用证的所有未支付提款的本金总额。本文及其他信用证文件中提及的未偿还循环信用证应视为指适用的循环信用证发行人签发的关于所有循环信用证的未偿还循环信用证，或根据上下文需要未偿还的关于所有循环信用证的循环信用证。
？标普是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。
销售回租是指借款人或任何受限制附属公司根据 进行的任何交易或一系列相关交易，借款人或任何受限附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租赁或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的目的或用途的财产。
？制裁应具有第8.19节中给出的含义。
？制裁法律应具有第8.19节中提供的含义。
？Sandow 4号机组是指约557兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括采矿财产，称为Sandow 4号机组，由德克萨斯州米拉姆县的发光发电公司运营和拥有。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？第二修正案是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的特定信用协议第二修正案。
*第二修正案 生效日期应具有第二修正案中规定的含义。
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？第9.1节财务是指根据第9.1(A)或(B)节交付的财务报表或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的相关官员的证书。
？第2.15(A)节附加修正案应具有第2.15(A)(V)节给出的含义。
？有担保银行方是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保套期保值协议当事人的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理人根据第12条就与信贷安排有关的事项指定的每个子代理人，或由担保品代理人就任何证券文件相关事项指定的每个子代理人。
？《有担保现金管理协议》是指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间签订的与现金管理服务有关的任何协议(应理解并同意，在截止日期 开始至转换日期结束的期间内签订的每份有担保现金管理协议(定义见现有《DIP协议》)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保现金管理协议，但仅限于基础现金管理协议不会因转换日期的发生而终止)。
？有担保套期保值协议是指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行订立及 之间订立的任何套期保值协议(有一项理解及同意，即在成交日期起至转换日期止期间内订立的每项有担保套期保值协议(定义见现有DIP协议)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保套期保值协议，但仅限于相关对冲协议不会因转换日期的发生而终止)。
·担保当事人是指担保银行方、抵押品受托人(只要抵押品信托协议有效)、RCT(在先出义务(如抵押品信托协议中所定义的)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权担保方(担保银行当事人除外)以及抵押品代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？证券化是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款的全部或部分权益，或全部或部分由贷款机构和贷款人在信贷文件下的权利担保。
证券化资产应指：(A)任何应收账款或相关资产及其收益，在每种情况下，均受证券化融资机制的约束；(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及在上述(A)和(B)款情况下出售、转让的证券化融资中的账户或资产，与合格证券化融资相关的转让或以其他方式转让或质押。
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？证券化融资是指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列的证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可向(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司出售此类证券化资产予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。
？证券化费用是指就任何证券化资产或其中的参与权益而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向借款人或受限制附属公司以外的人士支付的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)， 与任何合格证券化融资有关的费用和开支。
证券化回购义务是指(I)允许应收款融资项下的应收账款融资资产或(Ii)合格证券化融资中的证券化资产的卖方(或该义务的任何担保)的任何 义务回购证券化资产，在这两种情况下，包括但不限于，由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的应收款或其部分 因采取任何行动而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的义务卖方未采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件。
？证券化子公司是指借款人在每种情况下为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制的附属公司进行投资，借款人或受限制的附属公司向其转让证券化资产和相关资产。
？担保协议是指借款人、设保人、担保品代理人、担保品托管人和担保品代表为担保当事人的利益而签订的修订和重新签署的担保协议，日期为本协议之日(视其可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)。
？担保文件应统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节签立和交付的任何其他债权人间协议，以及(E)根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件签立和交付的其他担保协议或其他文书或文件。
？系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。
？和解协议是指2016年5月31日生效的现有计划中定义的和解协议。
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？结算订单是指在2016年5月31日生效的《现有计划》中定义的结算订单。
？第七修正案是指日期为2018年6月14日的德意志银行控股、借款人、行政代理之间的特定第七修正案信贷协议AG纽约分行，作为辞职的行政代理，以及贷款人、信用证发行人和其他信用证当事人。
？《第七修正案》生效日期应具有《第七修正案》中规定的含义。
？第七修正案重新定价交易应指(I)将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还，或将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益转换为，根据信贷安排基本上同时发行新的或替换的广泛银团优先担保第一留置权定期贷款 ，其主要目的是降低适用于初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对初始定期贷款或2018年增量定期贷款(或任何与此相关的扬克权的行使)的任何修订，其主要目的是降低适用于初始期限贷款或2018年增量定期贷款的收益率；但第七修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易、(Y)首次公开发行或借款人股权的其他要约相关的任何此类预付款、偿还或修改 ，借款人或其任何直接或间接母公司的许可收购或其他投资，或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前 不符合本协议条款的许可，或(B)如果在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许的，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或其他投资完成后继续和/或扩大其合并业务。
？共享服务和税务协议应统称为(I)借款人或其任何受限制子公司为当事一方的任何共享服务或类似协议，(Ii)借款人或其任何受限制子公司为当事一方的任何税收分享协议，(Iii)应收税款协议和(Iv)税务协议 (定义见现有计划)。
？类似业务是指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或借款人真诚决定的合理延伸或其他类似、附带、必然、互补、协同、合理相关或附属于上述任何事项的任何其他业务活动(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)。
？第六修正案是指截至2018年2月20日，在控股公司、借款人、行政代理和贷款人以及其他贷款方之间的特定信用协议第六修正案。
Br}《第六修正案》的生效日期应具有《第六修正案》中规定的含义。
第六修正案重新定价交易 应指(I)用2016年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还2016年增量定期贷款，或将2016年增量定期贷款的任何转换
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任何实质上同时发行新的或替换的广泛银团优先担保第一留置权定期贷款的贷款，其主要目的是降低适用于2016年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2016年增量定期贷款的任何修订(或行使与此相关的任何扬克银行权利)，其主要目的是 降低适用于2016年增量定期贷款的收益率；但第六修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易、(Y)首次公开发行或借款人股权的其他发行有关的任何此类预付款、偿还或修改，借款人或其任何直接或间接母公司的许可收购或其他投资，或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前不符合本协议条款的许可，或(B)如果在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许，则借款人及其受限制子公司不会根据本协议为其合并业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，由借款人本着善意确定。
软利率指的是等于由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中提供的含义。
SOFR RATE 日具有每日简单SOFR定义中提供的含义。
？已出售实体或企业？应具有术语综合EBITDA？的定义中提供的含义。
对于任何人来说，偿付能力是指，截至转换日期，(I)该人的财产(以持续经营为基础)的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为此类债务和其他债务在正常业务过程中成为绝对和到期的，(Ii)该人没有从事，也不打算从事，(I)(I)于本协议日期拟进行的业务的资本金少得不合理 ；及(Iii)该等人士有能力偿付其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的，及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准计算)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合《财务会计准则第5号报表》关于应计项目的标准)。
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？指定的关联公司是指借款人的以下关联公司：EFH公司服务公司和EFH地产公司。
？指定承诺终止应具有《第十一修正案》中规定的含义。
？指定的违约是指第11.1或11.5款下的任何违约事件。
？指定的现有循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节提供的含义。
指定负债是指，截至确定日期的任何日期，借入资金的负债、负债的证据、借入资金的负债或负债的证据，或母公司或任何母公司附属担保人在该日期有效的任何参考契约中使用或定义的任何功能上的同等术语；但借款负债、负债证据、借款负债或任何此类参考契约中使用的负债证据(或其功能等价物)以及构成借款负债的债务类别不得相对于第七修正案生效日生效的任何参考契约中使用或定义的该术语进行扩展，除非此类扩展对贷款人而言并不重要，且经行政代理批准。为免生疑问，具体债务应排除任何有担保的套期保值协议或据此产生的套期保值义务。
指定的留置篮应具有第10.2节最后一段中提供的含义。
？指定的陈述是指借款人和担保人作出的陈述和担保，在适用范围内，(I)第8.1(A)节(仅针对有效存在)、(Ii)8.2节、(Iii)8.3(C)节(仅针对任何信用方的组织文件)、(Iv)第8.5节、(V)第8.7节、(6)第8.16节(应以作为承诺函附件C附件三所附的偿付能力证书的形式交付偿付能力证书)、(7)第8.17节和(8)第8.19节最后一句。
指定的循环信用证承诺对于任何循环信用证签发人而言，应指(瑞银集团、斯坦福分行或其任何关联公司除外)，(A)在每个循环信用证的情况下，第八第十一修正案生效日期(瑞银集团斯坦福德分行除外 或任何其附属公司)、百分比，在附表1.1(A)中与该循环信用证发行人名称相对列出的循环信用证承诺额(经第七第十一条修正案)作为此类循环信用证签发人指定的循环信用证承诺或此类其他
百分比借款人和该循环信用证的出具人可不时地以书面形式约定金额
,和(B)在任何其他循环信用证的情况下(瑞银集团、斯坦福分行或其任何关联公司除外)，
100%或更低的循环信用证承诺百分比协议中规定的金额，根据该协议，该人
成为根据本合同第3.6(A)节订立的循环信用证发行人，或如第11修正案所预期的那样。
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？指定的进度表应具有第1.12节中规定的含义。
？具体的担保债务
” 应意味着，在任何时候，
所有指定的债务当时以契约主要财产的留置权担保；但由任何许可的契约主要财产留置权担保的任何特定债务应被排除在该计算之外。
？就任何定期信用证发行人而言，指定的定期信用证承诺是指定期信用证承诺的100%或协议中规定的较低百分比，据此，该人成为根据本合同第3.6(A)节订立的定期信用证发行人。
？就任何期间而言，指定交易是指任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何资产处置、允许出售回租、产生或偿还债务、股息、子公司指定、递增定期贷款、递增定期C贷款、递增循环信贷承诺、递增循环信用贷款或根据本协议的条款要求符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算的其他事件。
就任何参考契约(以及根据该契约发行的任何一系列指定债务)而言，指定总资产应指截至任何确定日期的总资产或在该日期生效的任何参考契约中定义的任何功能上的等同术语；但不得修改任何此类参考契约中使用的总资产(或其功能等价物)一词，条件是根据其计算的总资产(或其功能等价物)的金额将少于截至该日期根据第七修正案生效日期有效的任何参考契约下的总资产定义计算的任何金额中的最小金额(除非对总资产定义的修改得到行政代理的批准，且减少的金额对贷款人的抵押品覆盖范围无关紧要)。
SPV？应具有第13.6(G)节中提供的含义。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人真诚地确定为证券化融资惯例的任何受限制子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
B所述的任何信用证的金额应指根据信用证不时可提取的最高金额，而不考虑是否可以满足提取的任何条件。
？规定到期日就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的原始文件中计划支付该利息或本金的 日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务 ；但就任何污染控制收入债券或类似工具而言，其任何系列的规定到期日应被视为管理该等债务的任何文书中规定的用于再销售该债务的日期。
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对借款人而言，状态是指在任何日期存在I级或II级状态(视情况而定)。因综合第一留置权净杠杆率的变化而引起的状态变化应自下列日期的第一天起生效：(br}(A)第9.1条财务条款规定的财务交付给行政代理机构，以及(B)借款人向行政代理机构提交高级人员证书，说明当时适用的财务状况，并应一直有效，直至根据本定义进行的下一次变更；但根据本定义对综合第一留置权净杠杆率 的每次确定应在相关财务条款9.1条所涵盖的财务期结束时的测试期结束时作出。
*股份指股本或股本中的股份(不论面值为普通股、优先股、普通股或优先股，视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、股份或公司、合伙、有限责任公司或同等实体的其他等价物(不论如何指定)，不论有投票权或无投票权，惟任何证明负债可兑换或可交换为股票的票据不得被视为股票，除非及直至该票据如此 转换或交换。
*股票等价物应指所有可转换为股票或可交换为股票的证券以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该等工具如此转换或交换。
？后续交易应具有第1.11节中给出的含义。
？任何人的附属公司指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，根据其条款有权选出该公司大多数董事的普通投票权(不论该公司的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士 直接或透过附属公司直接或间接拥有当时超过50%股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，否则本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
附属担保人是指借款人的附属担保人。
？后续基准利率应具有第2.10(D)节中给出的含义。
？继任借款人应具有第10.3(A)节中给出的含义。
？勘测是指对任何抵押财产(及其所有改进措施)进行的勘测，包括基于航拍的勘测，该勘测(A)(I)由注册测量师或工程师准备，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理人证明， 抵押品代理人和所有权公司，以及(Iii)足够的，单独或与适用司法管辖区惯用的勘测(或不改变)形式和实质有关的誓章，对于所有权公司(在适用法律允许的范围内)删除或修改与此类抵押财产有关的所有权保险单(或承诺)中的所有标准测量例外情况，并出具此类背书或其他测量
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抵押品代理人可能合理要求的适用司法管辖区可用范围内的承保范围，或(B)抵押品代理人以其他方式合理接受的承保范围，同时考虑到所承保的房地产的大小、类型和位置。
可持续性调整是指对适用循环边际的定义中所列的每年百分比所作的任何调整，如本合同所附附表A中进一步描述的(并受其规定的限制)。
·掉期义务对任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期 对于任何一个或多个套期保值协议，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在此类套期保值协议成交之日或之后的任何日期的此类终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类套期保值协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或额外税收。
？应收税金协议是指剥离应收税金协议(定义见现有计划)，包括根据该协议或安排订立的任何 协议或安排，根据该协议或安排，控股公司的任何直接或间接母公司(或该直接或间接母公司的任何附属公司)应不时有义务向根据该协议或安排(包括通过转让代理人或类似代理人、受托人或其他中间人)而享有权利的某些持有人(包括通过转让代理人或类似代理人、受托人或其他中间人)或为该等持有人可能持有的权益而向该等持有人支付款项(包括与提前终止有关的款项)，或为该等持有人可能持有的权益而向一个或多个实体付款 。与该直接或间接母公司(或其任何子公司)的特定税目有关的所有情况。
？TCEH？应具有本协定序言中给出的含义。
？TCEH Debtors应具有本协议独白中所给出的含义。
TCEH第一留置权特设委员会应指计划中定义的TCEH第一留置权特设委员会。
？第十修正案是指日期为2019年11月15日的《信贷协议第十修正案》在控股公司、借款人、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间达成。
《第十修正案》生效日期应具有《第十修正案》中规定的含义。
？第十修正案重新定价交易应指(I)用2018年增量定期贷款的收益或任何转换对2018年增量定期贷款的任何提前还款或偿还
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在信贷安排下，任何实质上同时发行新的或替换的广泛银团担保的第一留置权定期贷款，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2018年增量定期贷款的任何修订(或行使与此相关的任何扬克银行权利)，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率；但第十修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易、(Y)借款人股权的任何首次公开发行或其他发行有关的任何此类 预付款、偿还、转换或修改，(br}借款人或其任何直接或间接母公司的许可收购或其他投资，或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前不符合本协议条款的许可，或(B)在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许的情况下，借款人及其 受限制子公司将不会根据本协议为其合并业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，由借款人本着善意决定)。
？C期贷款是指初始C期贷款、任何增量C期贷款、任何延期C期贷款、任何再融资C期贷款或任何替代C期贷款(视情况而定)。
C期贷款抵押品账户应指一个或多个现金 根据第3.9节设立的抵押品账户或证券账户，其目的是为定期信用证中的定期信用证义务提供现金担保。
C期贷款抵押品账户余额应在任何时候就任何C期贷款抵押品账户而言，指该C期贷款抵押品账户中的存款总额。本文和其他信贷文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应被视为指适用的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，或根据上下文需要，指所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额。
条款C贷款延期申请应具有第2.15(A)(Iii)节中提供的含义。
C期贷款贷款是指为C期贷款提供的贷款。
术语C贷款增加应具有第2.14(A)节提供的含义。
C期贷款贷款人是指持有C期贷款的每个贷款人。
？期限C贷款到期日应指2023年8月4日。
术语信用证现金保证金要求应具有第3.9节给出的含义。
在任何确定日期，远期信用证义务应指所有未付远期信用证规定的总金额，加上所有远期信用证项下所有未付提款的本金总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该期限信用证应被视为未偿还金额，其余额为可提取的金额。
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？信用证条款允许的投资应指：
(A)其定义(A)至(G)条所述的任何准许投资；及
(B)借款人同意的其他证券和适用的定期信用证。
？定期信用证终止日期是指任何适用的递增C期贷款到期日之前五个工作日的日期。
术语信用证 是指根据第3.1(B)(I)节开具的每份信用证。
信用证承诺条款应 指：(A)在第七修正案生效日期之前，金额为500,000,000美元，可根据第2.5(A)条或第5.2(D)条不时减少；以及(B)在第七修正案生效日期，金额为0美元。
？定期信用证签发人是指根据第3.6节规定随时成为定期信用证签发人的人(不言而喻，如果任何此等人士不再是本协议项下的贷款人，则该人仍是定期信用证的签发人，而该等信用证在该人不再是贷款人之日仍未结清)。任何定期信用证发行人可酌情安排由该定期信用证发行人的关联公司出具一份或多份为借款人合理接受的定期信用证，在每一种情况下，定期信用证发行人应包括任何此类关联公司或贷款人就该关联公司或贷款人出具的定期信用证。本信用证及其他信用证文件中提及定期信用证签发人时，应视为指适用的定期信用证或所有定期信用证签发人，视上下文需要而定。
？在任何时候，就任何定期信用证发行人而言，未偿定期信用证应指：(A)该定期信用证发行人开具的所有未付定期信用证的规定总金额，以及(B)与所有此类定期信用证有关的所有未付提款的本金总额。本合同及其他信用证文件中提及的未付款信用证应被视为指适用的开证人签发的关于所有定期信用证的未付款信用证，或根据上下文需要，指关于所有定期信用证的未付款信用证。
？定期信用证偿付义务是指信用证各方根据本协议第3.4节规定的条款和条件，偿还和偿还任何定期信用证的未付提款的义务。
？定期贷款增加应具有第2.14(A)节提供的含义。
？定期贷款出借人是指持有定期贷款的每个出借人。
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？定期贷款是指初始定期贷款、任何增量定期贷款、 任何替换定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期限贷款。
？定期贷款延期请求应具有第2.15(A)(I)节中给出的含义。
？定期贷款到期日 指2023年8月4日。
？定期贷款还款金额应具有第2.5(B)节给出的含义。
就任何借款而言，术语SOFR是指包含此类借款的术语SOFR贷款。
术语SOFR 确定日具有术语SOFR参考汇率定义中指定的含义。
？定期SOFR贷款是指2022年延长的循环信贷贷款，其利率基于调整后的定期SOFR利率，而不是根据ABR？的定义第(C)(Ii)条。
？术语SOFR 利率是指，对于与适用利息期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在纽约时间上午6：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日 与适用利率期间相当的时间，因为该利率由CME术语SOFR管理人公布。
？术语SOFR 参考利率是指，在任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约时间)该术语SOFR确定日，CME术语SOFR管理人尚未发布适用条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于术语SOFR利率的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的三(3)个营业日。
？对于本协议项下的任何确定，试用期应指借款人的连续四个会计季度 最后结束且已经交付或要求交付第9.1条财务(或者，为了计算本协议项下的财务比率，可以获得第9.1条(A)或(B)项中描述的财务报表)。
？第三修正案是指截至2017年2月28日，在控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每个定期信用证发行人之间对信用证协议进行的特定第三次修订。
？第三修正案生效日期应具有第三修正案中规定的含义。
？所有权公司是指富达国家所有权保险公司。
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？2022年延长循环信贷承诺总额是指所有贷款人2022年延长循环信贷承诺的总和。
？2022年未延长循环信贷承诺总额指所有贷款人2022年未延长循环信贷承诺的总和。
Br}承诺总额是指所有贷款人的承诺之和。
？在任何日期，总信用风险应指(A)在该日期的总承诺额，
(B)如果总承诺额任何延期系列的延期循环信贷承诺，新的任何一批的新增循环信贷承诺总额
循环信贷承诺应在该日期或之前终止，即(1)所有循环信贷贷款的未偿还本金总额，展期循环信用贷款、新循环信用贷款就最近在该日期持有该等终止承诺的贷款人的该部分而言，(Ii)该等贷款人在该日期的循环信用证风险总额(就属循环信贷贷款人的任何该等贷款人而言，上述第(I)及(Ii)项的总和应相等于该等贷款人的循环信贷风险总额)，(C)于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额，及(D)于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额。
？延期循环信贷承诺总额是指每个延期系列的所有贷款人在该日期的延期循环信贷承诺的总和。
？新的循环信贷承诺总额是指所有贷款人的新循环信贷承诺的总和。
？循环信贷承诺总额是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。
？第三方物流应具有第10.2(Z)节中给出的含义。
？交易费用是指控股公司、借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他信贷文件以及本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用、成本、负债或支出，包括信贷融资的承诺、谈判、辛迪加、文件编制和关闭(以及与抵押品相关的结算后行动)。
？交易是指(I)完成现有DIP 协议所预期的交易，包括完成再融资(定义见现有DIP协议)及(Ii)本协议预期于转换日期或前后进行的交易(包括订立及提供资金)及与完成计划有关的交易，以及支付与上述各项相关的费用、成本、负债及开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。
受让人？应具有第13.6(E)节规定的含义。
？过渡费用？应具有《德克萨斯州公用事业代码》39.302(7)节中提供的含义。
？过渡物业？应具有德克萨斯州公用事业法规第39.302(8)节中提供的含义。
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？《信托契约法》应具有第12.11节中给出的含义。
？类型应指(A)任何定期贷款或2022年非延期循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；(B)任何C期贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；及(C)任何2022年延期循环信贷贷款、延期循环信贷贷款或新循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。
瑞银集团 指瑞银集团斯坦福德分行。
？UCC？是指纽约州或得克萨斯州(视情况而定)或任何其他州的统一商法典(其法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益)。
？英国金融机构是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的 基准替换调整。
Br}任何计划的无资金流动负债应指截至最近一个计划年度结束时根据财务会计准则第87号(SFAS 87)定义的累计福利债务(根据截止日期有效的SFAS 87确定)超过可分配资产的公平市场价值的金额(如果有)。
？机组是指由所有必要的物理连接的发电机、反应堆、锅炉、燃气轮机和其他原动机共同运行以独立发电的单个发电厂发电系统。
？无偿抽奖应具有第3.4(A)节规定的含义。
？无限制现金指(A)于该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所列现金及准许投资账户所包括的所有现金及准许投资(不包括在该日列为受限现金的任何该等金额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品有关的所有保证金存款；但不受限制现金 不得包括存入或记入任何定期C期贷款抵押品账户的任何金额。
非受限附属公司 应指(A)借款人在截止日期后根据现有DIP协议并根据其条款被指定为非受限附属公司的任何附属公司；但 在转换日期存在的任何非受限附属公司应被要求在现有DIP协议结束日被允许作为投资，或者如果此后在第10.5节适用的篮子中指定为第1.12节所要求的 ，(B)借款人在转换日期后成立或收购的任何附属公司应被允许作为投资
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转换日期；条件是借款人在向管理代理发出的书面通知中指定该子公司为非受限子公司；(C)借款人随后在致管理代理的书面通知中指定为非受限子公司的任何受限子公司；但就(B)及(C)而言，(X)上述 指定应于该项指定之日视为一项投资(或在指定一间非受限附属公司为受限制附属公司的情况下，则视为一项未偿还投资的减少)，金额相当于该项投资的净账面价值，且仅在该项指定当日第10.5节所准许的范围内允许该项指定，及(Y)在 正式生效及(D)一间非受限附属公司的每一附属公司之后，不存在或不会因该项指定而发生违约事件。任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如果指定后，就任何重大债务而言(或以其他方式受制于)任何重大债务而言，该附属公司将是受限附属公司。借款人可通过书面通知行政代理将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司，但只有在该子公司在指定之日有未偿债务的情况下，借款人应在生效后立即按形式遵守该债务的规定。根据第10.9节规定的公约(在需要对公约进行测试的范围内)和(Y)不存在违约事件，也不会因这种重新指定而导致违约。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国贷款人应具有第5.4(H)节中提供的含义。
投票股份就任何人士而言，指在一般情况下有权投票选举该人士的董事或其他管治机构的股份或股份等价物。
？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日应指通过以下除以获得的 年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期本金付款的金额，包括最终预定到期日的付款，乘以(Ii)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务的当时未偿还本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(适用债务)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期之日之前对此类适用债务所作的任何预付款或摊销的影响应不予考虑。
？全资拥有是指，就某人对一家子公司的所有权而言，该子公司的所有股票(董事符合资格的股份或代名人或根据适用法律要求的其他类似股份除外)均由该人或该人的另一家全资子公司拥有。
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？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。
？减记和转换权力是指，
(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法中有说明。
附表.
和(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
？对于任何承诺和/或贷款，收益率是指在任何确定的日期，在每种情况下，根据适用于该日期的承诺和/或贷款的利率，以及适用于初始适用期限贷款的利率下限，到期收益率应增加至 利率下限与任何原始发行折扣或预付费用(在四年内摊销)之间的差额，但不包括通常不向提供此类承诺和/或贷款的所有贷款人支付的任何结构、承销、计价、安排、承诺和其他类似费用)。
1.2.其他解释规定。关于本协议和其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：
(A)定义术语的含义 同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)在任何信用证单据中使用的术语和类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。
(C)条款、节、表和附表中所提及的是信用证单据。
(D)“包括”一词是举例，而不是限制。
(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(F) 资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权利。
(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的知识或意识，即指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。
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(H)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思分别是“到”但不包括“；以及”通过“的意思是”到并包括“。
(I)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和经允许的受让人，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
(J)本协议和其他信用证文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。
(K)为了确定是否遵守第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和1.1节中的任何一项，(I)如果任何留置权、投资、债务、合并或类似的基本改变、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务符合根据该条款任何条款允许的多于一种交易类别的标准， 借款人在任何时间和不时根据该等条款中的一项或多项(借款人有权随时重新指定使用任何此类条款)在任何时间和不时进行此类交易(或其部分) 在该时间应完全酌情决定；只要信用证单据下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1条第(A)款和第(Br)款(Ii)中关于留置权、投资、债务、合并或类似的基本变更、处置、股息、关联交易、合同义务或债务预付款或其他适用的美元以外货币交易的例外情况而产生，则任何违约或违约事件均不应被视为仅由于此类留置权、投资、债务、负债、合并、合并或类似的根本性变更、处置、分红、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易(只要此类留置权、投资、负债、合并或类似的根本性变更、处置、分红、关联交易, 本合同允许在发生或进行时履行合同义务或提前偿还债务或其他适用的交易 。
(L)凡提及借款人或其任何附属公司在日常业务过程中，均指(I)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区内的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)大致上与借款人或该附属公司过去或目前的做法一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。
1.3.会计术语。
(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合《公认会计原则》，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合《公认会计准则》。
(B)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语应被解释为，对金额和
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根据财务会计准则委员会的《财务会计准则汇编》第825号《金融工具》或其任何继承者(包括根据《会计准则汇编》)所作的任何选择(包括根据《会计准则汇编》)对控股公司、美国借款人或任何子公司的任何债务按其定义的公允价值进行估值的选择应不受本文件所述比率的影响。
(C)即使本协议有任何相反规定，(I)为确定是否符合本协议就任何指明交易发生的任何期间所载的任何测试或契诺的规定(或为确定是否符合根据本协议规定的任何交易的允许性的测试或契诺，在该确定日期及之后或之前)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、而综合有担保净杠杆率应分别以 就该期间及该指定交易按备考基准计算，及(Ii)为确定是否符合任何规定须按备考基准完成的任何交易的比率， (A)与该交易有关而产生的任何债务的现金收益不得从综合总负债中扣除及(B)综合总负债应在计算综合第一留置权净杠杆率时实施任何债务预付后计算，综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视何者适用而定)。如果自任何 适用测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人，在每种情况下，自测试期开始 以来，应进行任何需要根据本定义进行调整的指定交易，则应计算该财务比率或测试(或合并EBITDA或合并总资产)以提供形式上根据本定义影响 。
1.4.舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。
1.5.对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证单据所允许的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括所有合并、修正、替换、补充或解释法律要求的法律和法规规定。
1.6.《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约时间(适用的夏令时或标准时间)。
1.7.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(利息定义 期间描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
1.8.货币等价物 一般。为根据第10.4、10.5及10.6条就以美元以外的任何货币计算的任何款项是否符合规定的目的
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(但不包括(A)从借款人及其附属公司的财务报表衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计值的任何债务)，该等金额应被视为等同于根据紧接厘定日期前12个月该其他货币的平均汇率计算的美元等值金额，而该等汇率的厘定方式与计算有关期间的综合EBITDA时所用的方式一致。为确定是否符合第10.1、10.2和10.5条的规定，对于美元以外货币的任何数额的债务，应在产生或垫付债务时以产生或垫付债务时按产生或垫付时的有效汇率等值的美元确定遵守情况。
1.9.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可以按类别(例如循环信用贷款)或类型(例如LIBOR贷款)或类别和类型(例如类别和类型)进行分类和引用伦敦银行同业拆借利率SOFR循环信贷贷款)。借款也可以按类别(例如，循环信贷借款)或类型(例如，LIBOR借款)或按类别和类型(例如，
)分类和引用伦敦银行同业拆借利率循环信贷借款)。
1.10.对冲 协议。为免生疑问，以下套期保值协议和/或商品套期保值协议不应被视为投机性协议或就本协议和所有其他信贷文件的任何目的而订立：(A)任何商品套期保值协议，其目的是在开始或执行时对冲或管理与借款人或受限制子公司的现有和/或预测发电或负荷有关的任何风险 (无论是拥有的还是签约的)，(B)在开始或执行时旨在(I)对冲或管理与任何债务证券相关的利率风险的任何对冲协议，借款人或受限制子公司的债务融资或租赁(现有或预计)，(Ii)用于外汇或外汇管理，(Iii)管理与利率变化相关的商品组合风险，或(Iv)对冲借款人或受限制子公司根据其他套期保值协议可能对交易对手造成的任何风险敞口，以使此类对冲协议的组合不被视为整体投机性和(C)借款人或任何受限制子公司签订的任何套期保值协议和/或商品套期保值协议(视情况而定)。在正常业务过程中或与以往惯例一致)，在开始或执行时旨在解除或抵消本第1.10节(A)和(B)款所述的任何套期保值协议和/或商品套期保值协议(视情况而定)。
1.11.有限条件交易。对于与有限条件交易有关而采取的任何行动，目的是(I)确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，或(Ii)测试本协议规定的篮子中的可用性 (包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，应借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使此类选择权， 长期现金转换选举)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(LCT测试日期)，如果借款人或其任何受限制子公司在给予有限条件交易形式上的效力后，将被允许在相关LCT测试日期采取符合该 比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期转账选择，且在长期转账测试日期后，因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括综合EBITDA、综合利息支出或综合总资产于长期转账测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的波动)而未能满足任何该等比率、测试或篮子的规定，则该等比率、测试或比率不会被视为未能因该等 波动而获得满足。如果借款人已经
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对于任何有限条件交易的LCT选择，则与在相关LCT测试日期之后且在完成该有限条件交易的日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期之前发生的任何事件或交易相关， 交易终止、到期或通过(视适用情况而定)而未完成该有限条件交易(后续交易)，为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守，测试或篮子可用性计算必须在预计基础上或给予该后续交易的预计效果的基础上进行，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成，则任何该比率、测试或篮子都应 被要求在预计基础上得到满足。
1.12。折算日期；折算日期计划。双方特此同意，本协议所附的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(每个均为指定的附表)应包含在紧接转换日期之前生效的现行《DIP协议》的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(视情况而定)中反映的所有项目；但条件是：(I)如果借款人在转换日期或之前选择从任何指定的附表中删除项目，(Ii)应在本协议的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5中添加或修改项目，条件是借款人在转换日期或之前选择增加或修改这些项目，以反映因完成计划和恢复、假设或拒绝请愿前协议而产生的变化。在每种情况下，在转换日期或之前生效，以及(Iii)除根据第(I)和(Ii)款 允许对该等附表进行的所有删除、添加和修改外，还应应借款人的要求并经行政代理同意，在该等时间表中增加项目。现有DIP协议中的任何契约、例外或定义中规定的任何篮子下的使用，如果交易在成交日期或之后但在转换日期之前完成，则代表在转换日期在本协议项下可用篮子下的使用, 应理解，(I)借款人有权在转换日期及之后根据第(Br)节第1.2(K)节和第(Ii)节，根据上文第(I)至(Iii)款将此类用途分配给适用的可用篮子，以及(Ii)第2项适用金额和第3项适用权益金额定义的特定条款下的用途在成交日期之后和转换日期之前 应适用于本协议项下此类定义的相应条款。此外，借款人可提出本协议的时间表(指定时间表除外)，以反映截至转换日期与借款人及其子公司有关的事实和情况，行政代理应真诚协商每个此类时间表的内容，以便就借款人和 行政代理合理满意的时间表达成协议。行政代理有权删除脚注和括号，并酌情在本协议和其他信用证文件中插入日期，并与借款人达成一致，以便在转换日期敲定信用证文件 。
1.13. 利率；基准通知。任何2022年延期循环信贷贷款的利率可从利率基准中得出，该基准可能已停止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.10(F)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的构成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。管理代理和
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其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均对借款人不利 。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
1.14。组织。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该时间的股票持有人组成。
第二节信用证金额和条款
2.1.承诺。
(A)(I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP定期贷款的每一贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议产生的(和定义的)任何增量定期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量定期贷款) 应被视为在转换日期向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每个贷款为初始期限贷款，统称为初始期限贷款)。等同于在紧接转换日期之前未偿还的该贷款机构的DIP定期贷款和所有该等定期贷款机构的DIP定期贷款的本金总额，该等贷款机构的所有DIP定期贷款应自动转换为美元的初始定期贷款，并被视为继续以类似的本金金额(期限在定期贷款到期日的定义中描述)计算，而无需本协议任何一方采取进一步行动。
(2)初始定期贷款应在转换日发放，并可按本规定 偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。于转换日期由DIP定期贷款转换成LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的初始定期贷款应在紧接转换日期后以相同的利息期限继续作为LIBOR贷款(为免生疑问，且无任何破坏或其他终止成本)，而若该DIP期限贷款于转换日期为ABR贷款 (定义见现有DIP协议)，则应在紧接转换日期之后作为ABR贷款继续。
(B)(I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP C期贷款的每个C期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议发生的(和定义的)任何增量C期贷款和现有DIP协议下的未偿还贷款)，在转换日应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每笔贷款为初始C期贷款，合计为初始C期贷款)。等于该贷款人在紧接转换日期前未偿还的DIP期限C贷款本金总额，以及
102
所有此类C期贷款机构的DIP C期贷款应自动转换为美元的初始C期贷款，并视为继续发放，本金金额相同(并具有C期贷款到期日定义中所述的期限)，而无需本协议任何一方采取进一步行动。
(2)C期贷款应在转换之日发放，并可根据本规定 偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在转换日期从DIP期限C贷款转换为LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，C期限贷款应在紧接转换日期之后以相同的利息期限继续 作为LIBOR贷款(为免生疑问，没有任何破坏或其他终止成本)，并且，如果该DIP期限C贷款在转换日期是ABR贷款(定义见 现有DIP协议)，则在紧接转换日期之后作为ABR贷款继续。
(C)(I)根据本协议规定的条款和条件，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(X)持有DIP循环信贷贷款(为免生疑问，包括根据现有DIP协议(定义见)产生的任何增量循环信贷贷款和紧接转换日期前现有DIP协议下的未偿还循环信贷贷款)，在转换日期应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(每个贷款为初始循环信贷贷款，集体为初始循环信贷贷款)。等同于该贷款人在紧接转换日期前未偿还的循环信贷贷款的本金总额，且所有该等贷款机构的DIP循环信贷贷款应自动转换为美元的初始循环信贷贷款，并视为继续作为初始的美元循环信贷贷款(其期限在循环信贷到期日的定义(如第11修正案生效前在本协议中所述)中所述)，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且(Y)个别但非共同同意向借款人提供美元循环信贷贷款。
(Ii)此类循环信贷贷款(A)应在转换日期及之后和之前的任何时间和不时发放(或在初始循环信贷贷款的情况下，视为已发放)这个(I)关于2022年延长的循环信贷贷款，即2022年延长的循环信贷终止日期，和(Ii)关于2022年未延长的循环信贷贷款，未延长的循环信贷终止日期，(B)可根据借款人的选择，作为ABR贷款或定期SOFR贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(视情况而定)发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款或LIBOR贷款；但根据上文第2.1(C)(I)(Y)节的规定，初始循环信用贷款应视为在转换日期发放，如果该DIP循环信用贷款在转换日期是LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)，则
应在转换日期之后作为LIBOR贷款继续发放(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，并且，如果该DIP循环信用贷款在转换日期是ABR
贷款(定义见现有DIP协议)，应在紧接转换日期之后继续作为本合同项下的ABR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定(包括在《第十一修正案》生效日期或之后、2022年未延长的循环信贷终止日期之前借入的循环信贷贷款)，否则应完全由相同类型的循环信贷贷款组成，(C)可根据本条款的规定偿还和再借款，(D)任何贷款人在任何时间不得就任何类别的循环信贷贷款在生效后及其收益的运用
，
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导致贷款人在此时对该类别的循环信贷敞口超过该贷款人在该时间对该类别的循环信贷承诺， 和(E)在生效和其收益的运用后，在任何时间不得导致贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额 。
(d) [已保留].
(D) 为免生疑问，所有在第十一修正案生效日期或之后及2022年终止日期前借入的循环信贷贷款将由循环信贷贷款人(包括2022年延长的循环信贷贷款人及2022年未延长的循环信贷贷款人)按照其各自的循环信贷承诺百分比(作为单一类别)发放；此后，所有循环信贷贷款将由2022年延长的循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比发放。尽管 本协议有任何相反规定，在第十一修正案生效日期或之后且在2022年非延期循环信贷终止日期之前提前的每笔循环信贷贷款(ABR循环信贷贷款除外)应包括期限SOFR 2022延期循环信贷贷款 (以2022年延期循环信贷贷款人垫付的额度)和LIBOR 2022非延期循环信贷贷款(额度由2022年非延期循环信贷贷款人垫付)，均受单利期限制。
(E)每一贷款人可自行选择作出任何伦敦银行同业拆借利率或定期SOFR贷款(视情况而定)，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分行或关联公司发放此类贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而对借款人造成的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到赔偿的重大成本增加的行动，或其认为在任何实质性方面对其不利的行为，以及在根据本协议规定赔偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。
2.2.每次借款的最小金额；最大借款次数
。每笔借款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(用于偿还循环信用证项下未支取提款的借款除外)。在任何日期均可发生多于一次的借款；但在任何时间，未偿还的借款不得超过(iA) 25，在这种情况下循环信贷贷款的借款，以及(IIB)(I)如属定期贷款，则为伦敦银行同业拆息贷款的借款，(三、二)五、C期贷款、伦敦银行同业拆借利率贷款和(四.Iii)每笔递增贷款最多可增加三笔借款，
拆借伦敦银行同业拆借利率
贷款在每一种情况下，根据本协议。为免生疑问，除第2.1(D)节另有规定外，除非借款人另有决定，否则同一类别且受相同利息期约束的所有贷款将构成一笔借款。
2.3.借款通知书；贷款类别的确定。
(A)只要借款人希望获得循环信贷贷款(偿还循环信用证项下未支取的提款的借款除外)，借款人应(I)在下午2：00前向行政代理办公室的行政代理提供。至少三个工作日之前的书面通知(或电话通知 立即书面确认)
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如果所有或任何此类循环信用贷款最初是定期SOFR贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(如果是在转换日期 借款，则在上午10：00之前)，则借入循环信用贷款。借款日期)及(Ii)下午1时前如果所有或任何此类循环信贷贷款将是ABR贷款，则在提议借入循环信贷贷款的日期。每份借款通知须列明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额、(Ii)借款日期(应为营业日)及(Iii)借款是否包括ABR贷款、定期SOFR贷款及/或伦敦银行同业拆息贷款，以及(如为定期SOFR贷款及/或伦敦银行同业拆息贷款)最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知) 每笔循环信贷贷款的借款、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。
(B)为偿还循环信用证项下未支取的提款而借入的循环信贷贷款应按照第3.4(A)节规定的通知办理。
(C)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。
2.4.资金的支付。
(A)不迟于下午2时在每份借款通知中指定的日期(包括借入循环信用贷款以偿还循环信用证项下的未支取款项)，每个贷款人应将其按比例每笔借款的一部分，如有的话，按下述规定的方式在该日期提出。为免生疑问，所有在第十一修正案生效日期或之后及 2022年非延期循环承诺终止日期 之前发放的循环信贷贷款，应由各循环信贷贷款人发放按比例计算根据其各自的循环信贷承诺额百分比。
(B)每一贷款人应向行政代理办公室的行政代理以美元向行政代理提供任何借款项下适用的承诺所需的所有美元资金，行政代理将向借款人存入借款人指定的美元账户，从而向借款人提供美元资金(循环信用证项下用于偿还未付款的循环信贷贷款的情况除外)。除非任何贷款人在任何此类借款日期之前已通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供其借款份额，否则该行政代理人可 假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该数额，行政代理人根据该假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有将相应的金额提供给行政代理，而行政代理已向借款人提供了该金额, 行政代理人有权向贷款人追回相应金额。如果该贷款人没有在行政代理人提出要求后立即支付相应的金额，行政代理人应立即以书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应的金额。行政代理还应有权从贷款人或借款人那里收回自行政代理提供相应金额之日起每天相应金额的利息。
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借款人，直至行政代理按一定的费率收回相应金额之日每年等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率或 (Ii)如果由借款人支付，则为根据第2.8节计算的适用类别贷款的当时适用的利率或费用。
(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。
2.5.偿还贷款；债务的证据。
(A)借款人应为适用贷款人的利益，在适用的到期日 向行政代理偿还(I)当时未偿还的贷款和未偿还的C期贷款，以及(Ii)当时未偿还的循环信贷贷款。在到期日偿还当时未偿还的C期贷款时，定期信用证承诺额应减少相当于第4.3(B)节规定的构成还款本金的部分的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取最多为第4.3(B)节规定的预付款金额，以完成第4.3(B)节规定的还款。
(B)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还初始期限贷款的出借人，本金总额相当于转换日所有未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%(每笔偿还金额，一笔定期贷款偿还金额)，应根据本协议(包括第5.1节)对初始期限贷款进行预付款，从而减少支付。5.2和13.6(H)。
(C)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以美元向行政代理偿还2016年增量定期贷款的贷款人的利益，本金总额相当于2016年增量修正案生效日未偿还的所有2016年增量定期贷款本金总额的0.25%(每个偿还金额，2016年增量定期贷款还款金额)，由于根据本协议提前偿还2016年增量定期贷款，包括5.1节，应减少支付。5.2和13.6(H)。借款人应在2020年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以美元向行政代理偿还2018年增量定期贷款的贷款人，本金总额相当于(I)在第七修正案生效日所有2018年未偿还增量定期贷款的初始本金总额 的0.25%加(Ii)根据2019年增量定期贷款转换在第十修正案生效日期 转换为(并被视为构成)2018年增量定期贷款的所有2019年增量定期贷款的初始本金总额(每个此类偿还金额，2018年增量定期贷款偿还金额)，应因根据本协议 提前偿还2018年增量定期贷款而减少支付，包括5.1、5.2和13.6(H)节。如果任何增量定期贷款或任何增量C期贷款是在第七修正案生效日期之后发放的，则此类增量定期贷款或 增量定期贷款应按适用的金额(每笔增量定期贷款偿还金额)和借款人与该增量定期贷款或增量C期贷款的相关贷款人商定的日期偿还，受
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第2.14节规定的要求。2016年增量定期贷款还款金额和2018年增量定期贷款还款金额分别为以下增量定期贷款还款金额 。如果设立了任何延期贷款或延期C期贷款，则根据第2.15节的规定，该等延期贷款或延期C期贷款应由借款人在适用的延期修正案中规定的日期以 金额(各一笔延期贷款还款金额)偿还。如果建立了任何延期循环信贷承诺，则根据第2.15节的规定，此类延期循环信贷承诺应在适用的延期修正案规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)。如果设立了任何再融资期限贷款或再融资期限C贷款，借款人应在适用的再融资修正案中规定的日期偿还此类再融资期限贷款或再融资期限贷款，符合第2.15节的规定。如果确定了任何替代定期贷款或替代C期贷款，则该替代定期贷款或替代C期贷款应由借款人按照本协议适用修正案中关于替代定期贷款或替代C期贷款的适用修正案中规定的金额(每笔，一笔替代定期贷款还款金额)偿还。
(D)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议应支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息以及支付给该贷款人贷款办事处的金额。
(E)行政代理应根据第13.6(B)节的规定保存登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是定期贷款还是定期贷款。或者是，
2022年延长的循环信贷贷款或2022年未延长的循环信贷贷款(视情况而定)，以及(如适用)其相关部分和每笔贷款的类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或到期应付的任何本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议从借款人及其各自贷款人那里收到的任何款项的金额，以及(Iv)第13.6(H)条预期的任何贷款的取消或报废。
(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册以及根据第2.5节第(D)款和第(Br)(E)款保存的账户和子账户，应是其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能维护该帐户、登记册或适用的子帐户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。
2.6.转换和 延续。
(A)除第(A)款倒数第二句及第2.1(D)和2.8(H)、(X)条另有规定外，借款人有权在任何营业日将至少相等于任何定期贷款未偿还本金的最低借款金额的全部或部分兑换，任何一种类型的C期贷款或任何一种类型的循环信用贷款转为借款或另一种类型的借款，且(Y)借款人可在任何营业日选择将未偿还本金金额 (1)任何LIBOR贷款作为LIBOR贷款续作额外的 利息期， (2)任何定期SOFR贷款作为SOFR定期贷款续作额外的利息期(应理解为： 和
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同意由伦敦银行同业拆借利率贷款和定期SOFR贷款组成的循环信贷贷款的任何借款应遵循单一利息期)；条件是：(I)LIBOR贷款或定期SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的未偿还本金金额
LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)降至低于最低借款金额；(Ii)ABR贷款不得转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，前提是在转换之日存在付款违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，(Iii)(1)如果在提议延续之日存在违约事件，且所需贷款人已自行酌情决定不允许延续，则伦敦银行同业拆借利率贷款不得作为伦敦银行同业拆借利率在额外的利息期内延续
，以及(2)如果在提议延续之日存在违约事件，且所需的2022年延期循环信贷贷款人已自行酌情决定不允许此类延续，则定期SOFR贷款不得作为定期SOFR贷款延续一段额外的利息期。以及(4)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定加以数量限制。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或延续。如果贷款继续或转换为伦敦银行同业拆借利率，至少三个工作日或和/或(Br)定期SOFR贷款(视情况而定)或(Ii)在转换为ABR贷款的情况下的一个工作日，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个都是转换或继续的通知)，指明将被如此转换或继续的贷款、要转换或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将被转换为LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(如适用)，则最初适用的利息期为
(如果未选择利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快通知每一适用的贷款人任何影响其任何贷款的任何此类转换或延续建议。
(B)如果在任何(I)伦敦银行同业拆借利率贷款的任何拟议延续时间 存在任何付款违约或违约事件，且所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，或(Ii)定期SOFR贷款和所需的2022年延期循环信贷贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则该等LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(视情况而定)应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在适用的LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的任何利息期到期时，借款人 没有选择适用于上述(A)款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的借款(视情况而定)转换为ABR贷款的借款， 自当前利息期到期之日起生效。
(C)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或续作通知，借款人据此选择不可撤销地延续受利率对冲协议约束的任何定期贷款或C期贷款的未偿还本金金额，作为每个利息期的LIBOR贷款，直至该适用对冲协议期限届满为止。
(D)尽管利息期限的定义或本协议或任何其他信贷文件(包括第十修正案)中包含的任何相反规定，(I)在第十修正案生效日每一笔2018年增量定期贷款并作为伦敦银行间同业拆借利率贷款(每一笔，一笔原有的2018年增量定期贷款借款)在修正案第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款时，应继续保持未偿还状态，(Ii)2019年增量定期贷款应根据借款伦敦银行间同业拆借利率从最初发生 ，该贷款将被添加到(并在此后被视为
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构成)按比例计算的每笔未偿还的2018年增量定期贷款借款的一部分(基于各项2018年增量定期贷款的相对规模)，此类新借款须符合(X)适用于每笔如此添加的2018年增量定期贷款借款的利息期从第十修正案生效日期开始并在利息期的最后一天结束的利息期，以及(Y)适用于如此添加的2018年增量定期贷款借款的相同LIBOR利率，以及(Iii)就前述而言，行政代理应(并在此获授权)采取一切适当行动，确保所有持有2018年增量定期贷款的定期贷款机构按比例(根据当时持有2018年增量定期贷款的定期贷款贷款人持有的所有2018年增量定期贷款的当时未偿还本金金额)参与每笔2018年增量定期贷款的借款(在根据《第十修正案》实施2019年增量定期贷款和其中所述的2019年增量定期贷款转换之后)。
2.7.按比例借款。 根据第2.1(C)条的规定，本协议项下的每笔循环信贷借款应由贷款人进行按比例基于其当时适用的循环信贷承诺，而不考虑该贷款人所持循环信贷承诺的类别(为免生疑问，所有在《第十一修正案》生效日期或之后、2022年未延长循环承诺终止日之前发放的循环信贷贷款，应由各循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺百分比发放，而不考虑该循环信贷贷款人所持循环信贷承诺的类别)。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约不负责任，并且每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，且 (B)贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，均不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。
2.8。利息。
(A)每笔ABR贷款的未付本金应从借款之日起至到期日止按利率计息 (无论是否加速)每年在任何情况下，(I)对于ABR定期贷款和ABR 2022非延期循环信贷贷款，适用的ABR 保证金加上ABR，以及(Ii)对于ABR 2022扩展的循环信贷贷款，相关的循环保证金 加上ABR，在每种情况下均不时有效。
(B)每笔libor贷款的未付本金 从借款之日起至到期为止(无论是加速或其他方式)应按利率计息每年这在任何时候都应是适用的LIBOR保证金加 相关的LIBOR利率，在每种情况下，不时有效。
(c) [已保留].每笔定期SOFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(无论是加速或其他方式)，应按一定的利率计息每年这在任何时候都应是相关的适用循环保证金加上调整后的期限SOFR汇率，在每种情况下都是不时生效的。
(D)如果全部或部分(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应付利息或本合同项下的任何其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)不支付，且第11.1或11.5条下的违约事件将已经发生并仍在继续，则在行政代理向
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借款人(除非是第11.5条规定的违约事件，不需要通知)，该逾期金额(欠违约贷款人的任何此类金额除外) 应按利率计息每年(违约率)即(X)在逾期本金的情况下，本应适用于本金的利率加2%或(Y)在适用法律允许的范围内，如有任何逾期的利息或本合同项下的其他到期款项，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率加2%，从书面通知之日起至该金额全额支付之日(以及判决之后和之前)(或者，如果根据第11.5款的违约事件将已经发生并仍在继续，则为该违约事件发生之日)。
(E)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并应以美元支付；但任何在借款当日偿还的贷款应计入一天的利息。除下列规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日；(Ii)每笔LIBOR贷款或定期SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后的每三个月间隔的每个日期支付利息；以及(Iii)就每笔贷款，(A)任何预付款； 但ABR贷款的利息只有在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还、(B)在到期时(无论是加速偿还或以其他方式偿还)和 (C)在到期后应要求偿还的情况下，才应根据本款到期。
(F)本协议项下的所有利息计算应 按照第5.5节进行。
(G)行政代理在确定任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。
(H) 尽管本协议有任何相反规定，(I)定期贷款和2022年非延期循环信贷贷款应 为ABR贷款或LIBOR贷款，以及(Ii)2022年延期循环信贷贷款应为ABR贷款或定期SOFR贷款。
2.9。利息期。在借款人根据第2.6(A)节发出借款通知、转换通知或继续借款或转换为或继续借款为LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的
利息期的书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，该利息期由借款人选择为
A一周(仅(X)，关于
至(I)如属伦敦银行同业拆息贷款它们是(2022年非延期循环信贷贷款以外的其他
贷款及(Y)事先获得 行政代理人(不得无理拒绝、附加条件或拖延该等同意)),
或一个1，
两个三个或六个或(如果参与相关信贷安排的所有相关贷款人批准)第七修正案生效日确定的存根期限、第十修正案生效日确定的存根期限、十二个月或不到一个月的期限或
(Ii)在定期SOFR贷款和LIBOR 2022非延期循环信贷贷款的情况下，一个、三个或六个月的期限；但尽管有上述规定，(X)根据本协议第2.1节的规定，在紧接转换日期之前的DIP定期贷款、DIP C期贷款和DIP循环信用贷款的利息期的延续需要时，自转换日起计的初始利息期可少于一个月，且(Y)借款人
应为包括LIBOR贷款和SOFR定期贷款在内的循环信用贷款的每次借款选择一个利息期。
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尽管上文有任何相反的规定：
(A)借入任何LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日起计 (包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就此类借款发生的每一次利息期应从下一个前一利息期届满之日起算，但条件是在转换之日转换为LIBOR贷款的任何LIBOR贷款(定义见现行《存款准备金协议》)，这类贷款的初始利息期应从根据现有的DIP协议借款之日起算，并在根据现有的DIP协议的条款选定为该利息期的最后一天(如现有的DIP协议所定义)之日结束；
(B)如与借用伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日 ，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；
(C)如任何利息期本应在非营业日的某一天届满，则该
利息期应在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)而言，任何利息期本应在非营业日而是该月之后没有另一个营业日的月份的第
日届满，则该利息期应在该月份的下一个营业日届满；和
(D)借款人无权就任何libor贷款或定期Sofr贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日。.；
和
(E)根据第2.10(F)节从本第2.9节中删除的任何基调不得在适用的借用通知或转换或延续通知中指定。
2.10.成本增加、违法等。
(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理或(Y)在第(Ii)和(Iii)款的 情况下，所要求的贷款人应已作出合理决定(该决定在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：
(I)在确定任何利息期间的伦敦银行同业拆息利率及/或经调整期限SOFR利率的任何日期，
(X)以贷款本金及货币存入，包括这样的LIBOR由于截止日期当日或之后发生的任何影响银行间伦敦银行同业拆借利率或SOFR市场的变化，适用的借款在相关的
市场或(Y)并不普遍可用(如适用)不存在根据伦敦银行同业拆借利率或期限SOFR利率(视适用情况而定)的定义确定适用利率的足够和公平的手段；或
(Ii)在任何时候，该贷款人应就任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR产生增加或减少本协议项下已收或应收金额的成本或减少额
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由于(X)任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自截止日期以来的任何变化(X)任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)，(I)可归因于(I)补偿税和根据第5.4节可补偿的税种、(Ii)对任何代理商或贷款人征收的净所得税和特许经营税(代替净收入税)或(Iii)根据《免税定义》(C)至(F)条款包括的税收)而导致的任何增加或减少以外的任何增加或减少。官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响银行间伦敦银行间同业拆借利率市场或SOFR市场(视情况而定)的其他情况，或该贷款人在该市场的地位。或
(Iii)在任何时候，任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的发放或继续进行，已因该贷款人真诚地遵守任何适用法律而成为非法(或将与任何不具有法律效力的该等适用法律相冲突，即使不遵守该法律并不违法)，或因在结算日之后发生对银行间LIBOR市场或SOFR市场(视情况而定)产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；
然后，在任何此类情况下，该贷款人(或行政代理，在上述第(I)款的情况下)应在此后的一段合理时间内 向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应立即将该通知转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应不再可用，直至管理代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在该等情况不再存在时发出的通知)，以及借款人就LIBOR贷款或定期SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知(视情况而定)。在适用的情况下，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后，立即向贷款人支付所需的额外金额(由贷款人根据其合理酌情决定，以增加的利率或不同的计算、利息或其他方法的形式)，以补偿贷款人在本合同项下增加的费用或减少的应收金额 (双方同意，关于欠贷款人的额外金额的书面通知，(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)款中规定的行动之一，并对合同各方具有约束力。, 无论如何，在适用法律要求的 期限内。
(B)任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响的任何时候，借款人可以(如果是LIBOR贷款或定期SOFR贷款，根据第2.10(A)(Iii)节受影响)：(X)受影响的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)是否依据借款而发放，通过在同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，取消此类借款，即贷款人已根据第2.10(A)(Ii)或 (Iii)或(Y)节通知借款人，如果受影响的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)当时尚未偿还，则在至少三个工作日通知行政代理后，要求受影响的贷款人将每一笔此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)转换为ABR贷款；如果 在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。
(C)如果在截止日期之后，有关任何贷款人的资本充足性或流动性的法律发生任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守与以下方面有关的法律变化
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在截止日期之后发生的资本充足率或流动资金已经或将具有以下效果：由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产收益率降低至低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)的情况下本可以达到的水平，然后在该贷款人不时提出书面要求后立即(向行政代理提供副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的一笔或多笔额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，但未发出任何此类通知不应解除或减少借款人在收到该通知后根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。
(D)即使本协议中有任何相反的规定(包括第2.11节)，如果借款人和行政代理善意地合理地确定利率不能根据LIBOR利率定义的规定确定，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或者(Ii)LIBOR利率管理人的监管人已公开声明LIBOR利率管理人无力偿债(并且没有将继续发布LIBOR利率的继任管理人)，(X)LIBOR利率管理人已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，LIBOR利率将永久或无限期地停止由其公布(并且没有继任管理人将继续公布LIBOR利率)，(Y)LIBOR利率管理人的监管人已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，LIBOR利率将永久或无限期停止发布，或(Z)LIBOR利率管理人的监管人或对行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定一个特定日期，在此日期之后，LIBOR利率不得再用于确定贷款利率, ？LIBOR利率应为管理代理在商业上合理可行的替代利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)，即：(I)由管理代理和借款人确定的替代利率，该替代利率被普遍接受为当时在美国确定此类银团杠杆贷款利率的普遍市场惯例，在这种情况下，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和适用的本协议的其他相关变化(包括对该替代利率和本协议进行适当的调整)；(X)在选择该替代利率时保持有效的定价(但为免生疑问，这不会降低适用的LIBOR保证金)和(Y)其他必要的变化，以反映该替代利率的可用利息期(市场惯例利率)或(Ii)如果市场惯例汇率在行政代理人和善意行事的借款人的合理确定中不可用，由借款人选择的替代利率，由行政代理和借款人确定(X)，只要贷款人至少在五个工作日之前收到有关的书面通知(在通知 期间)，在这种情况下, 行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化； 但该替代利率不适用于行政代理在通知期内收到该类别的所需贷款人的书面反对的任何类别(且该类别的所需贷款人被确定为该类别的所需贷款人)，或(Y)由借款人和借款人选择的类别。
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要求任何适用类别的贷款人(该类别的所需贷款人被确定为就好像该类别的贷款人是本协议规定的当时唯一类别的贷款人)仅针对该类别，在这种情况下，该类别的所需贷款人和借款人应在5个工作日之前书面通知行政代理，对本协议进行修正，以反映该类别的替代利率，并对本协议进行必要的其他相关更改，以反映适用于该类别的替代利率(根据第(Br)条(D)的前述规定确定的任何此类替代利率，即后续基准利率)；但就第(I)和(Ii)款而言，任何此类修订均应在未经本协议其他任何一方进一步采取行动或同意的情况下生效，即使第13.1条有任何相反规定；此外，在根据本款确定后续基准利率之前，(A)任何借款请求、任何借款转换为LIBOR借款或继续借款为LIBOR借款均无效，以及(B)所有未偿还借款应转换为ABR借款。
(E)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式基本相同 。
(F) 替代利率 利息。
(I)除第2.10(F)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款另有规定外，
(1) 在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，行政代理 确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或未按当前基础公布)；或
(2) 规定的2022年延期循环贷款人告知行政代理，在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该期限SOFR的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该2022年延期循环信贷贷款人(或2022年延期循环信贷贷款人)在该利息期间进行或维持其借款(或其借款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和2022年延长循环信贷贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人有关相关基准利率的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.6节的条款、任何要求将借款转换为或继续借款的转换或继续通知，借款人可以撤销SOFR借款期限，否则，应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到来自
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本第2.10(F)(I)节中所指的行政代理与SOFR利率有关，则在(X)行政代理通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人关于相关基准利率不再存在导致此类通知的情况和(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或继续通知之前，任何此类定期SOFR贷款应在适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个 营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
(Ii) 尽管有与本协议或任何其他信用文件相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时基准的任何设置有关，则(X)如果基准 根据基准更换日期的定义第(1)款被确定为基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的信用文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他信贷文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置，替换该基准。(纽约市时间)在2022年延长循环信贷贷款人组成的2022年延长循环信贷贷款人组成的2022年延长循环信贷贷款人组成的2022年延长循环信贷贷款人的基础上，在第五个工作日(纽约市时间)向该通知发出通知，但不得对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他信用文件采取进一步行动或同意。
(Iii) 尽管有任何与本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件中的规定相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类符合 更改的基准替换的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(Iv) 行政代理将迅速通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合 更改的任何基准替换的有效性，(Iv)根据下文(V)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何2022年延长循环信贷贷款人(或2022延长循环信贷贷款人组)根据第2.10(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定和 无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.10(F)节明确要求。
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(V) 尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反的规定，但在任何时间(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该 基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(Vi) 借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将借入SOFR定期贷款的任何请求 转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR 分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.10(F)节实施基准替换之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
(Vii) 尽管本协议与 有任何相反之处，为免生疑问，本第2.10(F)节仅适用于2022年延长的循环信贷贷款。
2.11.补偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行支付或转换后，由于第11条规定的贷款到期日或任何其他原因，借款人将任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的利息期的最后一天支付。(Ii)任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)并非因撤回借款通知而借入，。(Iii)任何ABR贷款并未因撤回转换或延续通知而转换为伦敦银行同业拆息贷款或定期SOFR贷款(视属何情况而定)；。(Iv)(1)任何LIBOR贷款不继续作为LIBOR贷款或(2)任何定期SOFR贷款不继续作为SOFR定期贷款，视乎情况而定。由于撤回转换或延续通知，或(V)任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金未因第5.1或5.2节撤回的预付款通知而提前支付，借款人应在收到该贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，
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为该贷款人的账户向行政代理支付补偿贷款人的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，该等额外损失、成本或开支可能因该付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理地产生，包括任何贷款人为资助或维持该LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.11条要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是以与适用于类似银团信贷安排下的其他类似处境借款人基本相同的方式要求赔偿的话。
2.12.更改出借办公室。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要作出此类指定的条款使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4节规定的任何贷款人的权利。
2.13.有关某些讼费的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款所述的额外成本、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、 3.5或5.4节(视具体情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项。
2.14。增加设施。
(A)借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立一项或多项(X)额外定期贷款，这些贷款可以是与任何当时存在的定期贷款(增加定期贷款)相同类别的贷款，也可以是单独的定期贷款类别(对同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为增量定期贷款承诺)，(Y)额外的定期信用证贷款，可与任何当时存在的C期贷款(C期贷款增加)或单独的C期贷款(同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为增量C期贷款承诺)和/或 (Z)循环信贷承诺，其可能与任何当时现有的循环信贷承诺(对其的承诺，新的循环信贷承诺)或单独的循环信贷承诺 承诺(对其的承诺，额外的循环信贷承诺，以及，与新的循环信贷承诺一起，增量循环信贷承诺；与增量定期贷款承诺和增量定期贷款承诺一起，增量贷款承诺)，当与因依赖第10.1(Y)(Iii)和(Iv)条(仅限于依赖第10(Y)(Y)条第(Iii)款而产生的再融资债务)而产生的所有允许其他债务的本金总额相结合时，不超过发生时的最大增量融资额度，且不低于10,000美元，000个(或行政代理可能批准的较小金额，或(Y)应构成该 时间的最大增量融资金额)。每份这样的通知应具体说明日期(每个, 增加的金额日期)借款人建议增量贷款承诺应在该日期生效。借款人可以向任何贷款人或任何人(非自然人)提供全部或一笔贷款
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增量贷款承诺的一部分；但任何提供或接洽提供全部或部分增量贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供增量贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增额日期起生效 ；但(I)(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接该等增量贷款承诺生效之前或紧接该增量贷款承诺借款后的该增加金额日内，或(Y)如该增量贷款承诺是与许可收购或构成许可投资的其他收购有关，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关，则不会发生违约事件。则第(A)节第11.1节或第11.5节规定的违约事件不应在增加额度日期和(B)在紧接实施该递增贷款承诺之前或之后提供适用的递增贷款承诺的贷款人可能要求的第11条的其他规定，(Ii)在增加额度日期发生任何递增贷款或建立递增贷款承诺的情况下发生。除非且直到持有50%以上适用增量贷款或增量贷款承诺的人提出要求，否则借款人不应要求借款人出具信用证文件下的陈述和担保 (前提是, 对于用于为许可收购或构成许可投资的其他收购提供资金的增量贷款或增量贷款承诺，如果持有50%以上适用增量贷款或增量贷款承诺的人提出要求，应仅要求指定的陈述(符合此类收购的必要)在所有重要方面都是真实和正确的)，(Iii)增量贷款 承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量修改来实施，其中每一项都应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节中规定的要求，以及(Iv)借款人应根据第2.11节就增量贷款承诺(视情况而定)进行任何必要的付款。任何贷款人均无义务根据本第2.14(A)节提供任何承诺。就本协议的所有目的而言，(A)在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应指定(X)单独的一系列定期贷款，或(Y)在定期贷款增加的情况下，指定为现有定期贷款系列的一部分，(B)在增加金额日期发放的任何增量C期贷款应指定(X)单独的C期贷款系列或(Y)在增加C期贷款的情况下，指定为现有C期贷款系列的一部分，以及(C)在增加金额之日作出的任何增量循环信贷承诺应被指定为(X)一系列单独的循环信贷承诺，或(Y)在新的循环信贷承诺的情况下，是必须增加的一系列现有循环信贷承诺的一部分(此类新的或 现有的一系列定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺，每一项, A系列？)。
(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期， 在下列条款和条件得到满足(或豁免)的情况下，(X)关于新的循环信贷承诺，具有该新循环信贷承诺增加的类别的现有循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地被视为已分配给每个具有该类别的新循环信贷承诺的循环信贷贷款人(每个，一个新的循环信贷贷款人)，每一此类新的循环贷款出借人应自动且无需采取进一步行动即被视为已购买并承担：(I)该循环信贷出借人在本协议项下参与未偿还循环信用证的一部分，以便在每项此类被视为转让和承担及参与生效后，每个此类循环信贷出借人所持有的此类循环信用证中未偿还参与总额的百分比
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持有循环信贷贷款的循环信贷贷款人(包括每一家此类新的循环信贷贷款人)将在适用情况下等于所有循环信贷贷款人在信贷安排下的循环信贷承诺总额的百分比，以及(Ii)在本金金额上，在必要的增加金额日期未偿还的此类循环信贷贷款中的利息 ，以便在实施所有此类转让和假设后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人和该类别下的新循环贷款贷款人根据其各自的循环信贷承诺 按比例持有(行政代理和贷款人在此 同意，按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据第(X)款进行的交易，以及(Y)对于任何增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，(I)每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且在新的循环信贷承诺项下发放的每笔贷款(每笔新的循环信贷承诺项下的贷款)和在额外的循环信贷承诺项下发放的每笔贷款(每项额外的循环信贷贷款，以及与新的循环信贷贷款一起，增量循环信贷贷款)在所有目的下均应被视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(Ii)就适用的增量循环信贷承诺及所有相关事宜而言，每名新循环贷款贷款人及每名获得额外循环信贷承诺的循环信贷贷款人(分别为一名额外循环贷款贷款人及与新循环贷款贷款人一起的增量循环贷款贷款人)应成为循环信贷贷款人。
(C)在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期 (X)，取决于上述条款和条件的满足(或豁免)，(I)任何系列的增量定期贷款承诺的每个贷款人(每个，增量定期贷款贷款人)应向借款人提供一笔金额等于其该系列增量定期贷款承诺的定期贷款。和(Ii)任何系列的每个增量定期贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该系列的增量定期贷款承诺和据此发放的增量定期贷款，以及(Y)在满足上述条款和条件的前提下，任何系列的任何增量C期贷款承诺有效，(I)任何系列的增量C期贷款承诺的每个贷款人(每个增量C期贷款贷款人)应向借款人发放信用证贷款(增量C期贷款)，连同增量定期贷款和增量循环信用贷款，合称为增量(br}贷款)，金额等于其对该系列的增量C期贷款承诺，以及(Ii)任何系列的每个增量C期贷款贷款人应根据该系列的增量C期贷款承诺和据此作出的C期增量贷款成为本协议项下的贷款人。借款人应将增量贷款的收益(如果有)用于本协议不禁止的任何目的，并经借款人和提供此类增量贷款的贷款人商定。
(D)任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺以及相应的相关增量定期贷款和增量C期贷款的条款和规定，在每种情况下均应与适用于此类增加的定期贷款类别或C期贷款类别的条款和规定基本相同；如果承保、安排、组织、勾选、承诺、原始发行折扣、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用一般不与提供此类增量定期贷款承诺和借款人之间可能商定的任何增量C期贷款承诺和相应相关增量C期贷款和增量C期贷款的所有相关贷款人分担
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提供和/或安排此类增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺的贷款人可与此类增量定期贷款承诺或C期增量贷款承诺一起支付，但条件是，在偿还任何C期增量贷款或减少相关期限信用证承诺时，由此类C期增量贷款提供资金的任何多余现金抵押品应从适用的有资金支持的定期贷款信用证现金抵押品账户中提取。任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺的条款和规定，以及未根据定期贷款增加或C期贷款增加而生效的任何系列的相应相关增量定期贷款和增量C期贷款的条款和规定，应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；前提是：
(I)(X)每个系列适用的增量定期贷款到期日应 不早于初始定期贷款到期日，以及(Y)每个系列适用的增量定期C期贷款到期日不得早于初始C期贷款到期日，但前提是，上述第(I)款的要求不适用于任何习惯过渡性贷款，只要该习惯过渡性贷款要转换成的债务符合此类要求；
(Ii)(X)每个系列适用的增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日(不影响初始期限贷款的任何以前的摊销付款或预付款)和(Y)每个系列适用的增量期限C贷款的加权平均到期日 不得短于初始期限C贷款的加权平均到期日(不影响初始期限贷款的任何先前摊销付款或预付款)；
(3)增量定期贷款、增量定期贷款承诺、增量C期贷款和增量C期贷款承诺(X)可参加按比例基数，大于按比例基数或小于按比例在任何自愿提前偿还本协议项下任何类别的定期贷款的基础上，并可 参加按比例基数或小于按比例基础(但除本协议另有允许外，不得高于按比例在本协议项下任何一类定期贷款的任何强制性提前还款中； 如果此类增量定期贷款或增量C期贷款是无担保的或在偿还权或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类增量定期贷款或增量C期贷款应 以初级基础参与本协议项下的强制性偿还定期贷款和C期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续签、替换、回购或报废有关的除外)， (Y)不得由本协议项下担保人以外的任何子公司担保，并且(Z)不得为无担保或排名平价通行证在本协议项下，任何第一留置权债务均为优先留置权债务，且如果有担保，则不应以抵押品以外的资产作为担保(如果适用，则应遵守附属协议和/或第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、抵押品信托协议和/或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属和债权人间安排，视情况而定)；
(4)适用于任何增量定期贷款或增量C期贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人确定；但是，对于根据增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺发放的任何增量定期贷款或增量C期贷款，如果任何增量定期贷款或增量C期贷款的收益率平价
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通行证根据初始期限贷款的偿还权和担保权，截至融资之日的初始期限C贷款、2016年增量期限贷款和2018年增量期限贷款 超过任何初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的收益率超过0.50%，则此类初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的适用ABR保证金或适用LIBOR保证金(视适用情况而定)应进行调整，以使此类初始期限贷款的收益率进行调整。初始C期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款(视情况而定)等于该等增量定期贷款或增量C期贷款的收益率减号0.50%；此外，如果第(Br)条(Iv)根据增量定期贷款或增量定期贷款的有效利率下限、初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款(视适用情况而定)的有效利率下限需要对初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的收益率发生任何变化，应(除非借款人另有书面约定)仅通过提高适用于初始定期贷款、初始定期C期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款的利率下限来提高收益率；和
(V)任何递增定期贷款或递增定期贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中所述的条款除外)，如果借款人和提供此类递增定期贷款或递增定期C贷款的贷款人合理满意，则可能与初始定期贷款或初始期限C贷款的条款不同。
(E)任何新的循环信贷承诺和相关的新循环信贷贷款的条款和规定应与此类新的循环信贷承诺和新的循环信贷贷款增加的承诺类别和相关循环信贷贷款的条款和规定基本相同；如果借款人和提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人之间达成协议，则借款人和提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人可以就该等新循环信贷承诺支付的承保、安排、结构安排、勾选、承诺、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用不应与提供该等新循环信贷承诺及相关新循环信贷贷款的所有相关贷款人分担。额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；此外，除非第2.14节或其他条款有任何相反规定：
(I)适用的额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款的加权平均到期日应不短于初始循环信贷贷款和循环信贷承诺的加权平均到期日(不影响初始循环信贷贷款的任何先前预付款)；
(Ii)任何此类额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应平价通行证或对循环信贷贷款的付款权利和担保权利较低(如果适用，应遵守次级留置权协议和/或 次级留置权债权人间协议、抵押品信托协议或其他令借款人和行政代理合理满意的留置权从属和债权人间安排)；
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(Iii)任何此类额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款(X)不得由本协议项下的担保人以外的任何附属公司担保，(Y)如有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应受附属协议和/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、抵押品信托协议和/或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属和债权人间安排的约束)；和
(Iv)任何该等额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款不得早于转换日期生效的循环信贷到期日到期。
(F)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14节所述的交易，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能
禁止或限制本第2.14条规定的任何此类延期或任何其他交易。行政代理和借款人合理地认为，每项递增修订均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定。为免生疑问，根据2016年增量修正案作出或作出的2016年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第七修正案作出或作出的2018年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第八修正案作出的新循环信贷承诺、根据第九修正案作出的新循环信贷承诺
和根据《第十修正案》作出的2019年增量定期贷款和根据《第十一修正案》生效的新循环信贷承诺均构成根据第2.14节设立的增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺(视情况而定)。
2.15。延长定期贷款和循环信贷贷款以及循环信贷承诺；再融资 贷款。
(A)延期。
(I)借款人可随时随时要求转换任何类别(现有定期贷款类别)的全部或部分定期贷款 ，以延长该等定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)全部或部分本金支付的预定到期日，并提供符合第2.15节规定的其他条款。为建立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理人(行政代理人应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(定期贷款延期请求)列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发放时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有定期贷款类别的条款不一致，则在总体上对贷款方的限制不应比现有定期贷款类别的定期贷款的条款 更大，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处或(Y)任何
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此类规定适用于最晚期限贷款到期日之后；但条件是(1)预定的最终到期日应延长，延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或延期修正案(视属何情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，涉及转换此类延期贷款的现有定期贷款类别，在第2.15(A)(V)、(2)(A)节中更具体规定的每种情况下，(2)(A)定价、费用、可选预付或赎回条款应由借款人真诚地确定，与延长的定期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可能高于或低于此类现有定期贷款的利差和下限 类别和/或(B)附加费用。保费或AHYDO补充款可支付给提供此类延长期限贷款的贷款人，以补充或替代前一条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，(3)延长期限贷款可参与按比例基数，大于按比例基本或 小于按比例在任何自愿预付本协议项下任何类别定期贷款的基础上，并可按比例或低于按比例(但除本协议另有允许外，不得高于 按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付；但如果此类延期贷款是无担保的，或者在偿付权或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类延期贷款应以初级贷款的形式参与本协议项下的强制性偿还(本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废除外)，(4)延期贷款可以有赎回保护和预付保费，并且在符合上文第(3)款的规定的情况下，借款人和贷款人可能商定的其他赎回条款和(5)《延期修正案》可规定仅适用于最后期限贷款到期日之后的任何期间的其他契约和条款，但延长期限贷款的本金不得超过正在延期的 定期贷款的本金，除非本合同另有允许。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的一个单独类别；但从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可在适用的延期修正案规定的范围内, 被指定为任何当时未偿还定期贷款类别的增加，而不是此类延长期限贷款从其转换而来的现有定期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与之相关的预定摊销)。
(Ii)借款人可随时、不时地要求任何类别的循环信贷承诺的全部或部分(每一项均为现有循环信贷承诺及其下的任何相关循环信贷贷款、现有循环信贷贷款；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷贷款(统称为现有循环信贷类别)均须予以转换，以延长其终止日期及与该等现有循环信贷承诺有关的所有或部分现有循环信贷贷款本金的预定到期日(已获如此 展期的任何该等现有循环信贷承诺、延展循环信贷承诺及任何相关循环信贷贷款、延展循环信贷贷款)，并提供与本第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，
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借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(循环信贷贷款延期请求)，其中列出了拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，借款人应在 处选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)或(B)如果与适用的现有循环信贷承诺的条款不一致，则从整体上看，不应对贷款方有实质性的限制(由借款人善意确定)，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类条款在本协议项下任何未偿还循环信贷承诺的最新到期日 之后适用，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内适用；然而，只要(W)该等经延长循环信贷承诺的所有或任何最终到期日 可延后至指定现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)与经延长循环信贷承诺有关的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣及溢价可高于或低于息差下限、预付费用、融资折扣。, 指定的现有循环信贷承诺的原始发行折扣和保费和/或(B)提供此类延长的循环信贷承诺的贷款人可能需要支付额外费用和保费，以补充或替代前款(A)、(Y)、(Y)延期循环信贷承诺的承诺费率 和(Z)，除非另有许可，经延长的循环信贷承诺额和经延长的循环信贷贷款本金金额不得分别超过规定的现有循环信贷承诺延期金额和相关现有循环信贷贷款本金延期金额，并进一步规定，尽管第2.15(A)节或其他规定有任何相反规定, (1)任何延期循环信贷承诺项下的延期循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应按比例与指定的现有循环信贷承诺和其他各类现有循环信贷承诺的借款和偿还(其机制可通过适用的延期修正案实施，可能包括与适用信贷安排的借款和偿还程序有关的技术变更)和(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应受制于第13.6节中规定的适用于循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的转让和参与条款。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺 。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的一个单独类别的循环信贷承诺；但在适用的《延期修正案》规定的范围内，从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但将此类延长循环信贷承诺从其转换而来的现有循环信贷类别除外。
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(Iii)借款人可随时及不时要求转换任何类别的全部或部分C期贷款(现有的C期贷款类别)，以延长就该等C期贷款的全部或部分本金支付本金的预定到期日(已如此转换的任何此类C期贷款，即经延长的C期贷款)，并提供与第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延期的C期贷款，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有C期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(C期贷款延期请求)，列出拟设立的延期C期贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件 (由借款人善意确定)或(B)如果与适用的现有条款C贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对信贷当事人(由借款人善意确定)有实质性的更大限制，除非(X)该适用的现有C期贷款类别的C期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在最新的C期贷款到期日之后适用；但条件是(1)预定的最终到期日应延至现有期限C类贷款预定到期日之后的 个日期，且不得就延长期限的C期贷款进行本金的任何预定摊销；(2)(A)定价、费用, 可选的预付款或赎回条款应由借款人真诚确定，与延长的C期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可能高于或低于该现有期限C贷款的利率下限、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)和/或(B)额外费用，保费或AHYDO补充费可支付给提供此类延期C期贷款的贷款人，以补充或替代前一条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，(3)延期C期贷款可参与按比例基数，大于按比例基本或 小于按比例在任何自愿预付本协议项下任何C类贷款的基础上，可以按比例或低于按比例(但除非本协议另有允许，不得超过 按比例)参与本协议项下任何C类贷款的任何强制性预付；但如果此类延期C期贷款是无担保的，或在偿付权利或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类延期C期贷款应以初级方式参与本协议项下C期贷款的强制偿还(本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或注销除外)，(4)延期C期贷款可享有赎回保护和预付保费，并在符合借款人和贷款人可能达成的上述赎回条款的条件下，(5)如果在根据第(Y)款规定的初始C期贷款到期日之后，为任何此类债务的利益增加了任何此类拨备，则行政代理或任何贷款人无需同意，并且 (6)除非特别许可，延长的C期贷款的本金金额不得超过所延长的C期贷款的本金金额。任何贷款人均无义务同意根据任何C期贷款延期请求将其任何现有C期贷款类别的任何C期贷款转换为延长的C期贷款。任何延期系列的任何延期C期贷款应构成与其所在的现有C期贷款类别不同的C期贷款类别
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转换；但在适用的延期修正案规定的范围内，任何从现有C期贷款类别转换而来的延期C期贷款可被指定 为任何当时未偿还的C类贷款的增加，而不是此类延期C期贷款从其转换而来的现有C期贷款类别的增加(在这种情况下，与其相关的预定摊销应按比例增加)。
(4)任何贷款人(延期贷款方)如希望将受该延期请求约束的现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺全部或部分转换为延长期限贷款、延长期限C贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，应在该延期请求指定的日期或之前将其已选择转换为延长期限贷款的现有类别或现有类别的其定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额通知行政代理机构(延期选择贷款机构)，延期C期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长期限贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺的金额(视情况而定)，则延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺应在适用的情况下转换为延期贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺按比例基于每次延期选择中包括的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额。 尽管将任何现有的循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺，但此类延长的循环信贷承诺应被视为与当时所有未偿还的循环信贷承诺一样，以 循环信贷贷款人根据第3款就信用证承担的义务为目的，但适用的延期修正案可规定，只要适用的循环信用证签发人完全同意此类延期，即可延长适用的循环信用证到期日，并可继续履行开具循环信用证的相关义务(但有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。尽管已将现有C期贷款类别的任何C期贷款转换为延期C期贷款，但适用的延期修正案可规定，只要适用的定期信用证发行方已自行决定同意延期，则可延长C期贷款到期日 ，并可继续履行签发定期信用证的相关义务(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)
(V)延期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议的修正案(延期修正案)设立(除第2.15(A)(V)节最后一句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，对于由此设立的延长期限贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)。延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何类别的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺，借款人可将任何延期修正案的有效性以延期最低 条件为条件，借款人可自行决定放弃该条件。除了第2.15(A)节要求或允许的任何条款和更改外，每个延期修正案(X)都应修订计划摊销
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根据第2.5节或适用的增量修正案对现有定期贷款类别的付款，将延长期限贷款从该类别转换为 减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款金额将根据该延期修订进行转换的比例相同(应理解， 就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何个人定期贷款应支付的任何还款金额不得因此而减少)，以及(Y)可：但不应要求 对在该延期修正案日期之后产生的增量定期贷款和增量C期贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(不与当时生效的本协议的规定相抵触)。尽管第2.15节有任何相反的规定，但在不限制第13.1节的一般性或适用性于第2.15(A)节 任何附加修订的情况下，任何延期修订均可为本协议和其他贷方单据规定除上述或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订、第2.15(A)节附加修订)之外的其他条款和/或附加修订；只要第2.15(A)节的附加修订符合第2.15(A)节的要求，并且在同意第2.15(A)节的附加修订(包括但不限于，根据(1)同意适用于增量定期贷款持有人)之前不会生效, 任何增量修正案中规定的增量C期贷款和增量循环信贷承诺，以及(2)贷款人、信贷方和其他各方(如果有)同意适用于任何延期中规定的任何延期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺的持有人，以使第2.15(A)节的附加修正案根据第13.1节生效。
(6)尽管本协议有任何相反规定，(A)在根据以上(A)段转换任何现有类别以延长相关的预定到期日的任何日期(延期日期)，(I)就每个延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额，而延长的定期贷款应设立为 一个单独的定期贷款类别，但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为增加任何当时未偿还的定期贷款类别，而不是将此类延期贷款从现有定期贷款类别转换为(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)，(Ii)对于每个延期贷款人的现有C期贷款，该等现有C期贷款的本金总额应视为减去与贷款人在该日如此转换的C期贷款本金总额相等的数额，且C期贷款应设立为一个单独的C期贷款类别，但在适用的延期修正案规定的范围内，由现有C期贷款类别转换而来的任何C期贷款可被指定为任何当时未偿还的C类贷款的增加，而不是此类C期贷款的转换来源的现有C期贷款类别。以及(3)在每个展期贷款人的指定现有循环信贷承诺的情况下, 此类指定的现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少了相当于贷款人在该日期如此交换的延长的循环信贷承诺的本金总额，并且此类延长的循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有承诺分开设立的循环信贷承诺类别。
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循环信贷承诺，条件是在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷类别转换而来的任何延长的循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但此类延期C期贷款是从现有循环信贷类别转换而来的，以及(B)如果在任何延期日期，任何延期贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下都是未偿还的，此类贷款(及任何相关参与)应被视为按该延长贷款人指定的现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。
(Vii)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.15(A)节所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或保费)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制本第2.15(A)条规定的任何此类延期或任何其他交易。
(Viii)根据本协议第2.15(A)节的任何延期修正案转换贷款或承诺，不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。
(B)再融资安排。
(I)借款人可在转换日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(再融资贷款请求)，请求(A)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，？新的再融资定期贷款(br}承诺)或(Ii)增加本协议项下一个或多个现有的定期贷款类别(前提是此类新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税目的， 现有的定期贷款类别建议在再融资安排结束日增加)(任何此类增加到现有类别，与新的再融资定期贷款承诺、再融资定期贷款 承诺合称)，或(B)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期信用证贷款类别(任何此类新的再融资定期C期贷款承诺)或 (Ii)增加本协议项下的一个或多个现有定期信用证贷款类别(前提是该等新承诺项下的贷款可用于美国联邦所得税的目的，建议在再融资机制结束日增加现有的C类贷款)(任何此类增加至现有类别，与新的再融资C期贷款承诺合称)，？再融资期限C贷款 承诺)，或(C)(I)根据本协议设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(任何此类新的再融资循环信贷承诺)，或 (Ii)增加到一个或多个现有的循环信贷承诺类别(任何此类增加到现有类别，与新的再融资循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺和, 对于任何再融资定期贷款承诺和再融资C期贷款承诺，在每种情况下，行政代理应立即向每一贷款人交付一份此类通知的副本，以交换借款人选择的任何一种或多种现有类别或承诺的贷款或承诺，或对借款人选择的任何一种或多种现有类别的贷款或承诺进行全部或部分延长、续订、替换、回购、报废或再融资。
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(Ii)根据新的 再融资定期贷款承诺作出的任何再融资定期贷款、根据新的C期再融资贷款承诺作出的任何再融资C期贷款或根据再融资安排成交日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺应被指定为适用于本协议所有目的的单独的 类别的再融资定期贷款、再融资C期贷款或再融资循环信贷承诺，除非根据第2.15(B)节的规定被指定为现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的一部分。在完成任何类别的再融资定期贷款承诺的任何再融资安排结束日，在满足或豁免第2.15(B)节中的 条款和条件的前提下，(X)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其再融资期限的定期贷款(每一笔再融资定期贷款)，且(Y)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资定期贷款承诺和据此发放的再融资定期贷款成为本合同项下的贷款人。在履行任何类别的任何再融资期限C贷款承诺的任何再融资安排成交日期，在满足或豁免第2.15(B)节中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每个再融资期限C贷款贷款人应向借款人(各自)发放一笔定期贷款, 再融资期限C贷款)，金额等于该类别的再融资期限C贷款承诺 和(Y)该类别的每个再融资期限C贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的再融资期限C贷款承诺和据此作出的该 类别再融资期限贷款。在任何类别的再融资循环信贷承诺达成的任何再融资安排结束日，在满足或豁免本 第2.15(B)、(X)节中的条款和条件的前提下，该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供其再融资循环信贷承诺(借款时为再融资循环信贷贷款)，并与任何再融资定期贷款和再融资期限C贷款共同提供，再融资贷款)及(Y)该类别的每一再融资循环信贷贷款人应成为本协议项下的贷款人， 该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的该类别的再融资循环信贷贷款。
(Iii)借款人根据第2.15(B)节提出的每份再融资贷款请求应 列出相关再融资定期贷款、再融资C期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。再融资定期贷款或再融资C期贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个这样的现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、再融资循环信用贷款人、再融资C期贷款人或再融资定期贷款人，视情况而定，统称为再融资贷款人)提供再融资循环信贷承诺。
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(Iv)任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性，应取决于在其日期(每个再融资工具结束日期)满足(或放弃)下列各项条件以及《再融资修正案》中规定的任何其他条件：
(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于1,000,000美元(但如果该数额等于(X)以定期贷款或C期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金，或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务(或承诺)的全部未偿还本金，则该数额可少于1,000,000美元)，
(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而发放的再融资定期贷款，应添加到相应类别下因此而发生的未偿还定期贷款的每次借款中(并构成借款的一部分按比例基准(基于每笔借款的本金)，以便该类别下的每个贷款人将按比例参与该类别下的每笔未偿还定期贷款，以及
(C)根据任何现有C类贷款的任何增加而发放的再融资C类贷款应添加到(并构成)相应C类未偿还贷款的每一次借款中。按比例基准(基于每次借款的本金)，以便此类 类别下的每个贷款人按比例参与此类类别下C期贷款的每笔未偿还借款。
(V)在实施再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期，(A)应自动调整每个循环信贷承诺项下每个循环信贷贷款人持有的信用证项下的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺(在落实此类再融资循环信贷承诺后)按比例分享此类参与，(B)就所有目的而言，每项再融资循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据该等承诺作出的每项再融资循环信贷贷款，就所有目的而言均应视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(C)每一再融资循环信贷贷款人应成为再融资循环信贷承诺及所有相关事宜的贷款人。在根据第2.15(B)节设立新的循环信贷承诺类别以实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在该日期，任何循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款，则此类循环信贷贷款应从根据该新类别的再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款所得款项中预付所需金额，以便在实施该借款和所有相关的预付款后，, 所有循环信贷承诺项下的所有循环信贷贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人)根据其各自所有类别的循环信贷承诺(在实施设立此类再融资循环信贷承诺后)按比例持有。在根据第2.15(B)节增加任何现有类别的循环信贷承诺以实现再融资的任何再融资安排截止日期，如果在增加之日，此类循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款被增加，则该类别下的每个循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已转让给该类别下的每个再融资循环信贷贷款人，并且每个此类再融资循环信贷贷款人应被自动视为已购买并承担，而无需采取进一步行动，以其本金计算，该等循环权益
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于该再融资安排截止日期未偿还的有关类别的信贷贷款，以便在实施所有该等转让及假设后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人持有，并在落实在该类别下的现有循环信贷承诺中加入该等再融资循环信贷承诺后，按其各自的循环信贷承诺按比率对该类别下的循环信贷贷款人进行再融资。行政代理和贷款人在此同意最低借款， 按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据前两句话达成的交易。
(6)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期贷款承诺、再融资C期贷款和再融资C期贷款承诺、或再融资循环信贷贷款和再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)的条款、条款和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本协议另有规定外，在与再融资安排结束日存在的任何类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺不同(或构成其一部分)的范围内，应与下列条款(A)或(B)一致(视情况而定)，其他条款和条件应根据借款人的选择， (X)反映发生或发放时的市场条款和条件(由借款人决定)，或(Y)如果与适用的相应类别定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的条款不一致，则在整体上不会对借款人产生比适用类别定期贷款的条款更大的限制(由借款人决定)。再融资或替换的定期贷款或循环信贷 承诺(除(1)仅适用于最后到期日(截至适用的再融资安排截止日期)之后的期间和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的预付款或赎回条款(由借款人决定)外)，除非在再融资安排截止日期存在的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)下的贷款人从此类更具限制性的条款中获益。在任何情况下：
(A)再融资 定期贷款和再融资C期贷款：
(1)(I)排名平价通行证或在本协议项下具有任何未偿第一留置权义务的较低付款权，以及(Ii)应为无担保或等级平价通行证在本协议项下，任何第一留置权债务均为优先留置权债务，且如有担保，则不得以抵押品以外的资产作为担保(如果适用，应遵守附属协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权和债权人间安排，视情况而定)；
(2)自再融资工具结算日起，到期日不得早于再融资债务的到期日；
(3)截至再融资安排结算日，此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资债务发生之日的剩余加权平均到期日(不影响再融资债务的任何 以前的摊销付款或预付款)；
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(4)收益率应由借款人和适用的再融资定期贷款人或再融资C期贷款贷款人确定；
(5)可规定 能够参与按比例基数或小于或大于a按比例在任何自愿偿还或提前偿还本协议项下的定期贷款或C期贷款本金的基础上按比例基础或小于a 按比例基础(但除本协议另有允许外，不得高于按比例在本协议项下的定期贷款或C期贷款的本金的任何强制性偿还或提前偿付中；如果此类再融资定期贷款是无担保的或在偿付权或第一留置权义务的担保方面排名较低，则此类再融资定期贷款应以初级基础参与强制偿还本协议项下的定期贷款和C期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续签、更换、回购或报废有关的除外)；
(6)除非另有许可，否则本金金额不得超过再融资债务的本金(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下的应计利息、费用、失败成本及保费(包括催缴及投标保费)，外加 与此类再融资债务的再融资以及此类再融资定期贷款或再融资C期贷款的产生或发行有关的承销折扣、手续费、佣金和费用(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；以及
(7)不得由信用证方以外的任何人担保；
(B)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款：
(1)(I)排名平价通行证或资历较浅的受款人，以及(Ii)应为 平价通行证在任何情况下，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排)；
(2)再融资债务的到期日不得早于到期日，或规定在到期日之前进行强制性承诺削减；
(3)应规定循环信贷贷款的借款、预付款和偿还(除(1)再融资循环信贷承诺(及相关余额)以不同利率支付利息和费用，(2)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的还款(除下文第(4)款另有规定外))应在相关再融资安排结束日之后进行。按比例与现有的所有其他循环信贷承诺额
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再融资安排截止日期；条件是，如果此类再融资循环信贷承诺(及相关债务)是无担保的，或在偿还权或第一留置权债务的担保方面排名较低，则此类再融资循环信贷承诺可参与？先进/后进基础(但不是？后进/先出？对于在再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺的借款、预付款和偿还(本协议允许的任何再融资、延期、续签、替换、回购或注销除外)；
(4)应规定，在相关再融资安排截止日期后，对循环信贷承诺的永久偿还以及终止或减少再融资循环信贷承诺，应在按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例除非借款人被允许永久偿还和终止对任何此类循环信贷贷款的承诺，偿还额超过按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环信贷贷款相比，或与本协议允许的任何再融资、延期、续订、替换、回购或报废有关的循环信贷贷款)与在 再融资安排成交日期存在的所有其他循环信贷承诺相比的基准；
(5)收益率应由借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定；
(6)除特此另有许可外， 的承诺本金应大于再融资债务的已用承诺本金(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下应计利息、手续费、失败成本和溢价(包括催缴和投标溢价)，加承销折扣、费用、佣金和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)，与此类再融资债务的再融资以及此类再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的产生或发放有关；以及
(7)除信用证方外，不得由任何附属公司担保。
(Vii)关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(a再融资修正案)和其他信贷文件(视情况而定)成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意，《再融资修正案》可对本协议和其他信贷文件进行必要的或行政代理人和借款人合理地认为适当的修正，以实施第2.15(B)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款、再融资C期贷款和再融资循环信贷承诺的收益(如果有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。
(Viii)行政代理和贷款人特此同意完成本第2.15(B)节所述的交易(为免生疑问，包括支付任何再融资债务的任何利息、费用或溢价
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按相关再融资修正案中规定的条款)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例(br}付款或修改部分)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制任何此类再融资或本第2.15节所设想的任何其他交易。
(C)如果行政代理确定，且借款人同意(合理行事)， 在每个情况下，由于在接收和处理由贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举中的明显行政错误，行政代理错误地确定了分配给给定贷款人的给定延期系列的延期定期贷款、给定延期系列的延期C期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺，借款人和受影响的贷款人可(且特此获授权)在延期修正案(视情况而定)生效日期后15天内，在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件(每一份)进行修订，其中《更正延期修正案》应(I)规定适用定期贷款、适用期限C贷款或现有循环信贷承诺(和相关循环信贷风险敞口)的转换和延期，为使贷款人持有适用展期系列的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险敞口)所需的金额，该等其他期限贷款、C期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)最初被转换为该等其他期限贷款、C期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)，其金额与该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下本应持有的金额相同，并且在该贷款人收到根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配时，在没有这样的错误的情况下, (Ii)满足行政代理、借款人和贷款人可能同意的条件(包括第2.15(A)节所述延期修正案生效所需的 类型的条件)，以及(Iii)在为实现第2.15(C)节的目的而合理必要的范围内，实施第2.15(A)节所述类型的其他修订(在适当引用和名称更改的情况下)。
2.16.违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)(I)在作为违约贷款人的任何期间内，违约贷款人无权获得根据第4款支付的任何费用或根据第2.8(D)款应支付的任何 利息(借款人不应被要求支付本应支付给违约贷款人的任何费用或利息)。
(Ii)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取循环信用证费用，但仅限于其已为其提供符合适用循环信用证签发人要求的现金抵押品的适用循环信用证承诺额的百分比。
对于根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分本来应支付给该违约贷款人参与信用证义务，但已根据以下(B)款重新分配给该非违约贷款人，(Br)支付给循环贷款人
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信用证发行人应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该循环信用证发行人的循环信用风险为限，并且(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险敞口，则(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的全部或部分此类循环信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例自动重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；但条件是(A)每个非违约贷款人的循环信用证风险敞口在任何情况下都不得超过非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)在第13.22条的规限下，这种重新分配或非违约贷款人根据该条款进行的任何付款都不构成对借款人、行政代理、循环信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人。(Ii)在违约贷款人的循环信用证风险敞口的全部或任何部分不能或只能部分如此重新分配给非违约贷款人的范围内，无论是由于上文第2.16(B)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理发出书面通知后的两个工作日内将该违约贷款人的循环信用证风险抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，根据3.8节规定的程序，只要该循环信用证风险敞口未清偿, (Iii)如果借款人根据第2.16(B)(I)节的要求将该违约贷款人的循环信用证风险敞口的任何部分进行了抵押，则借款人在该违约贷款人的循环信用证风险敞口是以现金为抵押的期间，不需要根据第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。则根据第4.1(C)节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行调整，并且借款人在违约贷款人的循环信用证风险重新分配期间不需要根据第4.1(C)节向违约贷款人支付任何费用，或者(V)如果任何违约贷款人的循环信用证风险敞口既没有根据第2.16(B)节的要求进行现金抵押，也没有根据第2.16(B)节的要求进行再分配，则在不损害适用的循环信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(C)条就该违约贷款人的循环信用证风险应支付的所有费用应支付给适用的循环信用证发行人，直至该循环信用证风险得到抵押和/或重新分配为止。
(C)不要求循环信用证开具任何新的循环信用证或修改任何未完成的循环信用证以增加其面额或延长其到期日，除非适用的循环信用证发行人合理地信纳，因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险已由非违约贷款人的循环信贷承诺或现金抵押或其组合按照上文第2.16(B)节的要求消除或全部覆盖，或以适用的循环信用证发行人和借款人合理满意的方式予以消除或完全覆盖。
(D)如果借款人、行政代理人和循环信用证发行人自行决定书面同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知本合同各方，
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因此，自通知规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速退还借款人，该贷款人根据第2.16(B)节的要求重新分配的任何循环信用证风险应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
2.17.允许的债务交换。
(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是合格机构买方(如证券法第144A条所界定)或机构认可投资者(如证券法第501条所界定)，且在一种或多种定期贷款类别(由借款人自行决定)下，以相同条款偿还未偿还定期贷款，借款人可不时完成一项或多项定期贷款交换，以换取准许其他票据(此类票据、准许债务交换票据及每项此类交换，即准许债务交换票据)，只要下列条件得到满足或放弃：(I)在与许可债务交换要约有关的要约文件交付给相关贷款人时，不应发生违约事件且违约事件仍在继续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按面值计算)应等于为交换此类定期贷款而发行的 许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)，但许可债务交换票据的本金总额可包括应计利息，定期贷款项下的费用及保费(如有) 交换及承销与交换该等定期贷款及发行该等准许债务交换票据有关的折扣、费用、佣金及开支(包括原发行折扣、预付费用及类似项目), 借款人根据任何允许的债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在结算之日由借款人自动取消和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他格式)，据此，各贷款人将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人以供立即注销)， (四)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应根据各自投标的本金金额，按比例交换由贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为最高额度，或者，如果此类允许债务交换要约是针对多个类别提出的，则不具体说明为每个类别提供的最高本金总额, 贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的本金)，应 超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的所有相关类别的所有相关类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换符合以下条件的所有类别的定期贷款
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此类出借人提出的允许债务交换要约，按比例最高可达该最高金额，其依据的是所提交的本金金额；(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理协商后作出；及(Vi)借款人应满足或放弃任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)。
(B)对于借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第5.1节或第5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额不得低于1,000,000美元，但在符合上述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，但不得超过最高 金额(由借款人全权酌情决定)及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，该最高金额(将于有关许可债务交换中厘定及指明)借款人可自行决定提供任何或所有适用类别的定期贷款，以供交换。
(C)对于每个允许的债务交换，借款人和拍卖代理应 相互同意必要或适宜的程序以实现第2.17节的目的，并且不与第2.17(D)节相冲突；但任何允许的债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的合理时间(由借款人和拍卖代理酌情决定) 。
(D)借款人应 负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律承担任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。
| 分段 | 3.信用证。 |
| 3.1.发行 | 信用证。 |
(A)循环信用证。(I)在符合和符合本条款和条件的情况下，在转换日期及之后的任何时间和时间，在适用的循环信用证到期日之前，每份循环信用证发放人同意根据本条款第3款中规定的循环信贷贷款人的协议，应借款人的请求和(X)借款人及其直接或间接子公司的直接或间接利益，开具。(Y)对于借款人的任何直接或间接母公司或该直接或间接母公司的任何子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他子公司开具的所有信用证的声明总金额使其受益(不包括为支持该直接或间接母公司或其 其他子公司的债务而签发的信用证)
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(br}签订债务主要是为了使借款人及其子公司的业务受益)在任何时候都不超过可用的RP能力金额，以及(Z)为了能源未来控股公司及其子公司及其各自的继承人和受让人(不包括为支持能源未来控股公司及其子公司的义务而签发的信用证)的直接或间接利益，以支持10月3日或之前未偿还的保单。只要在任何时候为能源
未来控股公司及其继承人和受让人签发的所有信用证的声明总金额不超过25,000,000美元，一份或多份信用证(循环信用证和每一份，循环信用证)，其格式和签发人文件可由循环信用证发行人以其合理的酌情决定权批准；但借款人应是共同申请人，并对为该子公司或该直接或间接母公司及其其他子公司的账户开具的每份循环信用证承担连带责任；此外，为该直接或间接母公司及其其他子公司(借款人及其受限制子公司以外)的直接或间接利益开具的循环信用证应受本章第10.5节的约束；此外，
(X)在转换日期作为DIP循环信用证的发行人的每个循环信用证发行人应被视为在转换日期已按照第3.10节和
(Y)节的规定签发了循环信用证。, 在紧接第七修正案生效日期之前的每一种情况下，由循环信用证出具的未偿还信用证应被视为根据本合同在第七修正案生效日期签发的循环信用证，如第3.10节所述。尽管本协议有任何相反规定，
(i) 除了关于初始视为签发母公司信用证作为本合同项下的循环信用证，瑞银集团、斯坦福德分行或其任何关联公司均不对或第七修正案生效日期后
开立或续期任何循环信用证，(Ii)巴克莱银行、瑞士信贷、开曼群岛高盛美国银行纽约分行、Truist银行、北卡罗来纳州摩根士丹利银行或任何
附属银行
其中根据本协议，(Iii)巴克莱银行或其任何关联公司均不应要求巴克莱银行或其任何关联公司在收到适用受益人的提款请求后三个工作日内开具任何规定付款的循环信用证(除非巴克莱银行或该关联公司另有自行决定)。
(2)尽管有上述规定，(A)不得签发规定金额超过当时所有循环信用证的未偿还循环信用证的规定金额的循环信用证；(B)不得签发规定金额超过当时有效的循环信用证承诺额的循环信用证；(B)不得开具规定金额的循环信用证，当与所有循环信用证的未偿还循环信用证相加时，将导致当时循环信用证的信用风险总额超过当时有效的循环信用证承诺总额；(C)除第3.10节的规定另有规定外，任何循环信用证不得(或视为)由任何循环信用证开具(或视为已签发)，而该循环信用证的规定金额在与该循环信用证未偿还的循环信用证相加时，将超过当时有效的该循环信用证的指定循环信用证承诺；(D)每份循环信用证的到期日应不迟于签发日期后一年内(X)较早者，除非行政代理人和循环信用证发行人另有约定，或如果签发的目的是以一年以上的期限取代现有的循环信用证，或第3.2(B)和(Y)节规定的适用的循环信用证到期日；(E)每份循环信用证应以美元计价；(F)在下列情况下不得开具循环信用证：(I)根据任何适用法律，循环信用证的受益人在#年开立循环信用证是违法的。
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(br}对其有利，(Ii)此类循环信用证的开立将违反对适用的循环信用证发行人具有约束力的任何法律，(Iii)如果循环信用证发行人是高盛美国银行或其任何关联公司，则签发此类循环信用证将违反高盛适用于信用证的任何政策；高盛同意并理解，高盛应本着诚信行事，并采取商业上合理的努力，在2016年增量修正案生效日期后不得改变此类政策，从而限制其在下列各项下的义务学分本协议(法律、法规、规章或监管指导要求的除外)或，(Iv)如果循环信用证发行人是法国巴黎银行或其任何关联公司(法国巴黎银行)，则此类循环信用证的签发将违反法国巴黎银行适用于一般信用证的任何政策；法国巴黎银行同意并理解，法国巴黎银行应本着诚信行事，并尽商业上合理的努力，在第七修正案生效日期后不改变此类政策，以限制其在本协议项下的义务(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)，或(V)如果循环信用证的发行人是摩根士丹利银行或其任何关联公司，则开具此类循环信用证将违反摩根士丹利银行适用于信用证的任何政策；摩根士丹利银行同意并理解，摩根士丹利银行应真诚行事，并尽商业上合理的努力，在第十一修正案生效日期后不以限制其在信贷协议下的义务的方式改变此类政策(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)；
和(G)在有关的循环信用证
已收到借款人或行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并一直持续到该循环信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方发出的书面通知(X)撤销该通知，(Y)按照第13.1条的规定放弃该违约或违约事件或(Z)该违约或违约事件不再持续之时，不得签发循环信用证.；(H)没有循环信用证发放人有义务开立循环信用证，如果循环信用证在签发之日规定的到期日在2022年之后，循环贷款人也没有义务参与循环信用证。未延期的循环信贷到期日和在2022年非延期循环信贷到期日之后规定到期日的所有循环信用证的规定金额合计，与截至该日期的所有2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额相加(无重复)，将超过当时有效的2022年延长循环信贷承诺的总额；以及(I)如果所请求的循环信用证的到期日发生(A)在2022年非延期循环信用证到期日之后，除非所有循环信用贷款人已批准该到期日，或者除非2022年未延期循环信用证贷款人停止参与相关循环信用证，并有义务在2022年非延期循环信用证到期日
之后偿还或以其他方式赔偿相关循环信用证项下提取的任何金额，则没有循环信用证出借方有义务开具任何循环信用证。除第4.3(A)或(B)节所述的情况外，在2022年延长循环信贷到期日后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，或循环信贷贷款人已停止参与有关循环信用证，并有义务以任何方式偿还或以其他方式赔偿有关循环信用证发行人在2022年延长循环信贷到期日后根据该循环信用证提取的任何款项，且有关循环信用证发行人已批准该到期日。
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(B)定期信用证。(I)在符合本文所述条款和条件的前提下，在第七修正案生效日期及之后和定期信用证终止日期之前的任何时间和时间，每份定期信用证发行人同意应借款人的请求和(X)借款人及其子公司的直接或间接利益而开具的每一份定期信用证。(Y)对于借款人的任何直接或间接母公司及其其他子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他子公司签发的所有信用证的规定金额之和(不包括为支持直接或间接母公司或其其他子公司的债务而签发的信用证，其义务主要是为了借款人及其子公司的业务利益而签订的)不超过在任何时间可用的RP能力金额，以及(Z)为能源未来控股公司及其子公司和 的直接或间接利益而开具的他们各自的继承人和受让人(不包括为支持能源未来控股公司及其子公司的义务而签发的信用证，这些义务主要是为了使借款人及其子公司的业务受益)，以支持10月3日或之前未偿还的保单。2016年，只要在任何时候为能源未来控股公司及其继承人和受让人签发的所有信用证的声明总金额不超过25,000,000美元，一份或多份信用证(定期信用证和每一份定期信用证)，其格式和签发人文件可由信用证发行人以其合理的酌情决定权批准；但借款人须为共同申请人，并须负连带责任, 对于为该子公司或直接或间接母公司及其其他子公司的账户开立的每份定期信用证；此外，如果为该直接或间接母公司及其除借款人和受限制子公司以外的其他子公司的直接或间接利益而开具的定期信用证应受第10.5节的约束；此外，在转换日期作为定期信用证发行人的每份定期信用证应被视为已按照第3.10节的规定在转换日期签发了定期信用证。
(Ii)尽管有上述规定，(A)不得签发任何定期信用证，其规定的金额 与当时所有定期信用证的未付款信用证相加，将超过(X)当时有效的定期信用证承诺和(Y)C期贷款抵押品 账户余额中的较小者；(B)除第3.9节的规定另有规定外，任何规定金额的定期信用证不得签发(或被视为签发)，当添加到定期信用证时， 与该定期信用证发行人有关的余额将超过当时有效的该定期信用证发行人的特定定期信用证承诺，(C)任何定期信用证发行人不得签发(或视为已签发)任何期限信用证，当其与该定期信用证发行人的未偿还定期信用证相加时，将超过该定期信用证发行人的C期贷款抵押品账户余额，(D)每份定期信用证的到期日应不迟于(X)开具日期后一年内的较早者，除非行政代理和定期信用证发行人另有约定，或第3.2(B)和(Y)条规定的定期信用证终止日期，(E)每份定期信用证应以美元计价，(F)在下列情况下，不得签发定期信用证：(I)根据任何适用法律，定期信用证受益人开具以其为受益人的定期信用证是违法的，或(Ii)此类定期信用证的开具违反了对适用的定期信用证发行人具有约束力的任何法律。, 以及(G)在定期信用证签发人收到借款人、行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并一直持续到定期信用证签发人收到最初发出通知的一方或多方发出的书面通知(X)撤销通知，(Y)根据第13.1条或(Z)款的规定放弃违约或违约事件后，不得签发定期信用证。
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违约事件不再持续；但是，在计算与上述(A)(X)款符合性确定相关的未付定期信用证时，只要(且仅限于)定期信用证的现金覆盖范围要求(在不考虑其定义后的但书的情况下确定)符合上述第(A)(X)款的规定，则在计算与上述(A)(X)款相符的未付定期信用证时，应排除将另一份定期信用证开具(或已经签发)以取代该定期信用证的规定金额。在正被(或已被)替换的定期信用证终止和取消之前(通过其定期信用证的签发人通知行政代理和借款人)，应始终感到满意(包括正在被(或已)替换的定期信用证和相关的替换定期信用证)。
3.2.信用证申请。
(A)当借款人希望开具信用证时，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理和适用的信用证签发人发出信用证申请。至少在建议的签发日期前两天(或由行政代理和信用证签发人商定的较短时间)营业。每份通知应由借款人执行，并应具体说明此类信用证是循环信用证还是定期信用证，并应采用附件G的形式(包括电子或传真传输)或借款人、行政代理和适用信用证签发人之间商定的其他形式(每一种形式均为信用证申请)。
(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，任何信用证签发人可在其唯一和绝对酌情决定权下同意签发一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证 必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立信用证时约定的每个12个月期间内，不迟于 天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用证发行人另有指示，否则借款人无需向该信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，借款人和循环信用证的情况下，循环信用证贷款人，以及定期信用证的情况下，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)该信用证的签发人在任何时候允许将该信用证延期至不晚于适用的循环信用证到期日的到期日，对于任何循环信用证而言，信用证期限终止日期；但是，在下列情况下，该信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)该信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第3.1(A)或(B)款(Ii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证。, 或(B)在收到通知(可以通过电话或书面形式)的前一天，也就是前五个工作日 不延期通知由行政代理或借款人发出，表明第7节中规定的一个或多个适用条件当时未得到满足(或放弃)，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许延期。
(C)每份信用证应至少每月一次向行政代理提供一份其当时尚未签发的所有信用证(包括任何现有信用证)的清单，并指明该等信用证是循环信用证还是定期信用证；但(I)在行政代理提出书面请求后，该信用证应在此后的每个 日书面通知行政代理
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信用证发行人在上一个营业日开具的所有信用证的营业日，并注明该等信用证是循环信用证还是定期信用证，以及(Br)信用证发行人未能提供此类清单，(A)不会导致该信用证发行人对任何人承担任何责任，(B)不会减损或影响任何信用证方对任何信用证的责任或义务。
(D)每份信用证申请应被视为借款人的声明和担保，即信用证可以按照第3.1(A)(Ii)节或 第3.1(B)(Ii)节的要求开具，且不会违反第3.1(B)(Ii)节的要求(视情况而定)。
3.3.循环信用证参与。
(A)在循环信用证开具任何循环信用证后，循环信用证发放人应立即被视为已出售并转让给每个循环信用证贷款人(每个此类循环信用证贷款人，以第3.3节规定的身份，为循环信用证参与人)，每个此类循环信用证参与人应被视为不可撤销且无条件地从循环信用证发行者处购买和接收，没有追索权或担保，在每份循环信用证中有不可分割的权益和 参与权，根据本协议开出的每一张提款和借款人在本协议项下的义务(每一张，循环信用证参与)根据循环信用证参与者的循环信贷承诺百分比(不考虑贷款人持有的循环信贷承诺的类别而确定)及其任何担保或担保，按比例按比例计算。
(B)在决定是否根据任何循环信用证付款时，循环信用证的出票人除了确认(I)循环信用证要求交付的任何单据已经交付，(Ii)循环信用证已对单据进行了合理的仔细审查，以及(Iii)单据表面看来符合循环信用证的要求外，对循环信用证参与者不承担任何义务。循环信用证发行人在其签发的任何循环信用证项下或与其开具的任何循环信用证有关的任何行动，如果在循环信用证发行人没有重大疏忽、恶意、故意不当行为或重大违约的情况下采取或遗漏，则不应对循环信用证发行人产生任何由此产生的责任。
(C)当循环信用证出票人收到一笔未付偿付义务的付款时，行政代理应以美元和立即可用的资金向已支付其循环信用证承诺额百分比(不考虑该贷款人所持循环信贷承诺类别)的每一循环信用证参与人支付该偿还义务的款项，该付款义务是行政代理人为循环信用证开立人的账户收到的任何付款。在按隔夜汇率购买相应的循环信用证参与方之后，就该偿还义务支付的本金和利息的数额(基于该循环信用证参与方最初提供的资金总额与所有循环信用证参与方提供的资金总额的比例合计)相当于该循环信用证参与方应承担的份额的金额。为免生疑问，本条款3.3(C)项下的所有分配应按每个贷款人的循环信贷承诺按比例进行，而不考虑该贷款人所持循环信贷承诺的类别。
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(D)循环信用证参与人就循环信用证向行政代理支付循环信用证账户的义务应是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件支付：
(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时候针对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、循环信用证发行人、任何贷款人或其他人，不论是与本协议、任何循环信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；
(Iii)证明在任何循环信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；
(4)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或
(V)发生任何失责或失责事件；
但是，没有循环信用证参与人有义务为循环信用证的账户向行政代理支付循环信用证承诺额的百分比，这是由于循环信用证的作为或不作为构成循环信用证的重大疏忽或故意不当行为(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，循环信用证发行人在循环信用证项下的任何错误付款所产生的任何未偿还金额。
3.4.关于偿还信用证提款的协议。
(A)借款人在此同意在信用证发行人向借款人提供书面通知之日后的第一个营业日(偿付所需的日期，即偿付日)，向行政代理以立即可用的资金，以美元向该信用证发行人偿付该信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额，直至偿付前的每笔金额，即未支付的提款)，以偿还适用的信用证。自上述付款或支出之日起至偿还日止(但不包括该日)，按等于隔夜利率的每一天的年费率计算；但条件是，尽管本协议中有任何相反规定，(I)在任何循环信用证项下的任何未付提款的情况下，(A)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和相关的信用证签发人。在借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还有关信用证的金额的偿付日，应视为借款人已发出借款通知，要求在下列方面：
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对于循环信用证，有循环信贷承诺的贷款人在偿还日发放循环信贷贷款(应为ABR贷款)，金额为未支取的提款和(B)行政代理应立即通知各循环信贷贷款人该提款及其应提供的循环信贷贷款的金额(不考虑最低借款金额)，每个循环信用证参与者都有不可撤销的义务向借款人提供循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午2：00之前按其循环信贷承诺额(不考虑贷款人所持循环信贷承诺的类别)的金额向借款人提供循环信贷贷款。在该偿还日，行政代理和行政代理应将该循环信用贷款的金额提供给行政代理，行政代理应将该循环信用贷款的收益仅用于偿还相关信用证的相关未支取款项，或(Ii)在任何期限信用证项下任何未支取款项的情况下，除非借款人 应在上午10：00前通知行政代理和相关信用证出票人。在借款人打算用其自有资金偿还有关信用证出票人的提款之日，抵押品代理人应(或应指示抵押品托管人)指示适用的开立银行将适用的C期贷款抵押品账户中的存款金额支付给适用的信用证出票人，以供申请全额偿还该笔未付的提款。为免生疑问, 本条款3.4(A)项下所有循环信贷贷款的借款应由每个贷款人根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比(不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别而确定)按循环信贷承诺按比例进行。
如果借款人未能兑现在适用的循环信用证到期日仍未兑现的任何循环信用证，则在符合第3.4节的规定的情况下，该循环信用证未偿还的循环信用证的全部金额应被视为未付提款，但该循环信用证的发放人应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项。偿还在适用的循环信用证到期日之后就该循环信用证所开出的任何提款，第二，在该循环信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未被提取的情况下退还的范围内，偿还与该时间未支付的任何循环信用贷款有关的债务，第三，偿还借款人或有管辖权的法院另有指示的债务。
(B)借款人根据第3.4节的规定，就未付的汇票(包括其利息)偿付信用证的义务应是绝对和无条件的。在任何情况下，无论借款人或任何其他人对任何信用证、行政代理人或任何贷款人(包括以循环信用证参与者的身份)可能或曾经进行的付款抵销、反索赔或抗辩，借款人应是绝对和无条件的。包括因信用证项下的任何提款(每一张提款)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用此类提款的任何抗辩；但借款人没有义务赔偿信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误款项，该错误付款是由于信用证发行人(或其任何关联方)在每种情况下都构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反任何信用证单据的行为或不作为所致，这些都是有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决。
3.5.增加了成本。如果在截止日期之后，任何适用法律的通过或其中的任何更改，或任何政府对其解释或管理的任何更改
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负责解释或管理的主管机关、中央银行或类似机构，或信用证发行人或任何循环信用证参与人在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)的实际遵从性，任何该主管机关、中央银行或类似机构应(A)对任何信用证出具的任何准备金、存款、资本充足率、流动资金或类似要求实施、修改或使之适用，或任何循环信用证参与人在其中的循环信用证参与，或(B)对任何信用证发行人或任何循环信用证参与人施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或责任，涉及信用证或循环信用证参与人，或任何信用证或循环信用证参与人，而上述任何一项的结果是增加开证人或循环信用证参与人开具、维护或参与任何信用证的成本，或减少该信用证发行人或该循环信用证参与者在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(但由于下列原因而增加或减少的除外)：(I)根据第(Br)节5.4款规定可获赔偿的税款和税款；(Ii)对任何信用证发行人或该循环信用证参与者征收的净所得税和特许税及消费税(代替净所得税)；或(Iii)根据《不含税的信用证定义》第(C)至 (F)条所包括的税款。然后，在收到该信用证或该循环信用证参与人向借款人发出的书面要求后，立即出具, 视具体情况而定(通知副本应由该信用证发行人或该循环信用证参与者发送给行政代理)，借款人应向该信用证发行人或该循环信用证参与者支付一笔或多笔额外款项，以补偿该信用证发行人或该循环信用证参与者所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意，任何信用证发行人或循环信用证参与者均无权因该人遵守以下规定而获得赔偿：或根据任何要求或指令遵守在截止日期有效的任何此类适用法律。由相关信用证发行人或循环信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由该信用证发行人或循环信用证参与者发送给行政代理人)，并合理详细地列出补偿上述信用证发行人或循环信用证参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据，应是决定性的，并对借款人没有明显的错误具有约束力。尽管有上述规定，任何信用证发行人或循环信用证参与者不得根据本第3.5款要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或做法不是以实质上与适用于其他类似银团信贷安排下的类似借款人的方式要求赔偿的话。
3.6.新的或继任的信用证签发人。
(A)在本 款规定的指定和接受继任信用证的前提下(经借款人同意，不得无理扣留或拖延)，任何信用证的签发人均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人在通知行政代理后，可随时增加循环信用证发行人和/或定期信用证发行人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可以从贷款人中指定适用信贷安排下的信用证的继任签发人或适用信贷安排下的新信用证签发人(视具体情况而定)，或者在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、拒绝、附加条件或延迟)的情况下，指定适用信贷安排下的信用证的另一继承人或新的签发人， 在此之后，该继任签发人应继承权利，根据本协议和其他信用证文件或该等新的信用证文件，被替换或注销的信用证发行人的权力和责任
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信用证签发人应被授予循环信用证或定期信用证签发人(视情况而定)的权利、权力和责任，而术语循环信用证或定期信用证签发人(视适用情况而定)应指此类继任者，或将此类新的信用证签发人包括在适用的信用证安排下，在此类指定生效时生效。 借款人应根据第4.1(D)条向辞职或替换的信用证签发人支付因该信用证签发人而产生的所有应计和未付费用。 接受本协议项下的任何信用证签发人的任命，无论是按照本协议作为信用证的继任签发人还是新的信用证签发人，应由该新的或继任的信用证签发人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且在该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证签发人应成为本信用证下的循环信用证或定期信用证，视情况而定。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并继续享有本协议项下信用证签发人的所有权利和义务，以及在该辞职或更换之前由其出具的与信用证有关的其他信用证文件，但不应要求 出具额外的信用证。关于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，仅在信用证的继任人应已被任命的范围内), (I)借款人、已辞职或被替换的信用证签发人和信用证的继任开证人应安排将已辞职或被替换的信用证签发的任何未完成的信用证换成由信用证的继任开证人出具的信用证，或(Ii)在循环信用证的情况下，借款人应安排循环信用证的继任开证人，如果该继任开证人合理地满意被替换或重新签署的循环信用证开证人，签发背靠背循环信用证，注明辞职或被替换的循环信用证开具的每一份未偿还循环信用证的受益人为辞职或被替换的循环信用证，新的循环信用证的票面金额应等于被背靠背的循环信用证，而提取此类新的循环信用证的唯一要求应是在相应的背靠背循环信用证上开立一张提款。在开证人辞职或被替换为开证人后，本协议中与开证人有关的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议项下为开证人时，或(B)在任何时候对该开证人出具的信用证采取或不采取任何行动。
(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，如有任何未完成的信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成的信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、信用证发行人和信用证的继任发行人辞职或被替换的信用证应承担上文(A)款所述的有关未付信用证的义务。
3.7.信用证签发人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证开具人、行政代理、其各自的任何附属公司或任何信用证出具人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人批准而采取或未采取的任何与信用证有关的任何行动；(Ii)任何
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(Br)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并非意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。信用证开具人、行政代理、其各自的任何关联机构或任何信用证出具人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(D)节所述的任何事项负责或负责；但如第 节有任何相反规定，借款人可向信用证签发人提出索赔，且该信用证发出人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而不是借款人所遭受的任何间接或惩罚性损害，借款人证明该损害是由该信用证的故意不当行为、重大疏忽、信用证发行人恶意或实质性违反任何信用证单据(如在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，或该信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款。为进一步说明但不限于上述规定，每份信用证签发人均可接受在其表面上看起来是正确的单据。, 不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。
3.8.现金抵押品。
(A)应所需循环信贷贷款人的书面要求，如果在适用的循环信用证到期日，(I)有任何适用的未偿还循环信用证或(Ii)第2.16(B)(Ii)节的规定有效，借款人应迅速将然后适用的循环未偿信用证(在第2.16(B)(I)节生效后，根据上文第(Ii)款提供的现金抵押品的情况下确定)。
(B)如果任何违约事件发生并仍在继续，所需的循环信贷贷款人可要求将循环信用证债务作为现金抵押。
(C)就本协议而言，现金抵押是指(I)在所有情况下，在适用的循环信用证发放人合理接受的范围内，开具后备循环信用证，指定相关循环信用证发放人为相关循环信用证发放人签发的每份未偿还循环信用证的受益人，新的循环信用证的面值应与被停止的循环信用证的面值相等，而提取该等新的循环信用证的唯一要求应是：(br}从相应的后备循环信用证中提取，和/或(Ii)质押和存入或交付给行政代理，为信用发行人的循环信用证的利益，作为循环信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额(“第(I)款和第(Ii)款中的该等项目、现金(br}抵押品)的金额相当于根据行政代理、借款人和循环信用证签发人合理满意的形式和实质单据(循环信用贷款人在此同意这些单据)要求进行现金抵押的未偿还循环信用证金额的100%。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及行政代理人在形式和实质上合理满意的所有单据收益的担保权益，以使循环信用证发行人受益。
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循环信用证开具人(循环信用贷款人在此同意这些文件)。此类现金抵押品应保存在由行政代理设立并以其名义设立的已冻结的计息存款 账户中(应计利息用于借款人)。
3.9.定期贷款抵押品账户。在截止日期或第三修正案生效日期(视情况而定)，借款人为每个定期信用证发行人的利益设立了一个C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人对该定期信用证的义务(包括定期信用证义务)。 由该定期信用证发行人签发或将签发的定期信用证。截止日期，C期贷款的收益连同借款人提供的其他资金(如有)存入适用的C期贷款抵押品账户，以便为每个定期信用证发行人设立的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额至少等于该定期信用证发行人的未偿还定期信用证。在转换日期后，借款人可以为任何额外的定期信用证发行人的利益设立额外的C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人就该定期信用证发行人签发或将发行的定期信用证对该定期信用证发行人的义务，并可以将任何C期贷款抵押品账户中的全部或任何部分资金转移到任何其他C期限信用证抵押品账户。, 在满足(或放弃)本条款3.9中规定的条件的前提下(且每份定期信用证发行人和抵押品代理人同意(或应指示抵押品托管人)指示适用的托管银行在借款人发出转账通知后的一个营业日内酌情转账)；但每一项信用证发行人可要求与其定期信用证义务相对应的定期C贷款抵押品账户的托管银行为该信用证发行人或其关联方。借款人同意在任何时候，并且 应立即安排在定期信用证抵押品账户中存入和持有额外资金，以使(A)所有定期信用证的C期贷款抵押品账户余额至少等于 所有定期信用证的未偿还信用证，以及(B)为定期信用证发行人设立的每个C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额应至少等于该定期信用证发行人的未偿还定期信用证(信用证现金覆盖要求)；但在第(B)款的情况下，如果借款人已指示将一个定期C期贷款抵押品账户中持有的资金转移到为另一个定期信用证发行人的利益而设立的C期贷款抵押品账户，则该要求应被视为在此时已得到满足，只要这种转移生效后，定期信用证现金覆盖范围的要求应已得到满足。借款人特此授予抵押品代表，以使所有定期信用证出具人受益, C期贷款抵押品账户及其所有现金和余额以及上述所有收益的担保权益，作为定期信用证债务(包括信用证偿付义务)的担保(此外，还为担保当事人的利益授予担保权益，作为RCT回收债务和其他第一留置权债务的担保担保)；但任何定期信用证抵押品账户中的存款金额应首先用于偿还相应的定期信用证义务(包括定期信用证偿付义务)，其次偿还所有其他定期信用证的定期信用证义务，然后偿还RCT义务和第11.12节规定的所有其他第一留置权义务)。除本合同或任何其他信用证文件明确规定外，任何人无权从任何定期C期贷款抵押品账户中提取任何 ，或对此行使任何权利或权力；但借款人在任何时候都不能按照第3.4(A)节的规定偿还任何定期信用证签发人的任何未付提款，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，抵押品代理人有权指示(并有权指示抵押品受托人指示)适用的开户银行
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适用的定期C期贷款抵押品账户的保管人(存托银行)从该账户中提取并向该定期信用证发行人支付与该等未付提款相等的金额。任何定期C期贷款抵押品账户中的金额应由适用的保管行按借款人指示(并经该保管行同意)以借款人指示(并得到该存托银行的同意)的方式按允许的信用证投资方式进行投资(并且应为借款人的利益而产生收益)；但是，只要在任何违约事件发生期间，适用的托管银行应在任何违约事件发生期间确定此类投资，只要是在信用证允许的投资中进行，则借款人、适用的托管银行或任何其他人均不得指示将任何定期信用证贷款抵押品账户中的资金投资于除允许的信用证投资以外的任何资产。借款人应承担任何C期贷款抵押品账户投资的本金损失风险。只要不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生，且在履行任何此类豁免后满足每个定期信用证发行人的定期信用证现金覆盖要求，借款人可在至少三个工作日之前向抵押品代理人和行政代理人发出书面通知，随时、不时地：请求解除并向借款人支付(抵押品代理人在此同意指示(或指示抵押品受托人指示)适用的托管银行免除并向借款人支付)C期贷款抵押品账户中的任何存款金额(减去总金额，如果有), 超过当时的定期信用证承诺额(条件是抵押品代理人应事先从行政代理人处收到对超出金额的确认)。此外，抵押品代理人特此同意指示(或指示抵押品托管人指示)托管银行在终止或取消所有定期信用证、终止定期信用证承诺并全额偿还所有未偿还的C期贷款和信用证债务后，释放并向借款人支付C期贷款抵押品账户中剩余的存款金额(如果有)。
3.10. 滚压某些信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，(I)附表1.1(B)所列于转换日期未完成的每份DIP循环信用证，在转换日期生效且借款人不采取任何进一步行动，应继续(并视为已出具)本协议项下及之后的循环信用证，就本协议的所有目的而言，应被视为循环信用证，并应受本协议条款和条件的约束和约束；以及(Ii)在转换日期未完成的每份DIP定期信用证，附表1.1(B)所列信用证应在转换日期生效，且借款人不采取任何进一步行动，继续(并被视为)作为本协议项下及转换日期之后的定期信用证开立，就本协议的所有目的而言，应被视为定期信用证，并应受本协议的条款和条件的约束和制约。在遵守本条款和条件的前提下，在紧接第七修正案生效日期之前未完成的每个信用证和母信用证应在第七修正案生效日期生效，借款人或任何其他
个人不采取任何进一步行动，继续(并被视为)作为循环信用证开立，自第七修正案生效日期起及之后，应被视为循环信用证，并应受本合同条款和条件的约束和约束。尽管本合同有任何相反规定，(I)在必要的范围内，各循环信用证的指定循环信用证承诺书
定期贷款信用证或母信用证可以暂时超过，以满足本
第3.10节规定的定期信用证和母公司信用证的被视为重新签发；但在任何情况下，任何此类循环信用证发行人都没有义务再开立任何循环信用证，除非且直到该循环信用证发行人签发的所有未偿还循环信用证的面值不再超过该循环信用证发行人指定的循环信用证承诺书，并且(Y)借款人应将所签发的循环信用证替换为
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在第七修正案生效日期(或适用的循环信用证开具人同意的较后日期)后180天内(或适用的循环信用证开具人同意的较后日期)内消除超出部分的循环信用证。。尽管有任何相反的情况在此，
借款人应替换和(Ii)指定的旋转信件信用证由瑞银集团发行，斯坦福德分支机构(或其任何附属机构)
自第七修正案生效之日起180天内
Natixis纽约分行的承诺额可能暂时超出，以适应其根据第十一修正案规定的循环信用证承诺额的减少；但(X)在任何情况下，Natixis纽约分行(或其任何附属公司)均无义务签发任何进一步的循环信用证(或增加任何已发行和未偿还的循环信用证的金额)，除非且直到Natixis纽约分行(或其任何附属公司)签发的所有未偿还循环信用证的面值不再超过Natixis纽约分行指定的循环信用证承诺额，以及(Y)借款人应
替换Natixis签发的循环信用证，纽约分行(或其任何附属公司)，以便不迟于2022年12月31日(或更晚的日期，如
)消除这种过剩瑞银集团斯坦福德分行(或此类适用的附属公司)Natixis，纽约分公司应同意)。
3.11。ISP和UCP的适用性。除非在开具信用证时，开证人和借款人的有关信用证另有明确约定(包括适用于DIP定期信用证或DIP循环信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，和(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证，且在每种情况下均适用于与上述规则不相抵触的范围。纽约州的法律适用于每份信用证。
3.12。与发行方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本协议条款为准，根据任何发行人文件授予的任何担保无效。
3.13.为他人开具的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证是为借款人的子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的任何义务提供支持，或为借款人的账户提供支持，借款人仍有义务为该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的相关信用证发行人支付费用。借款人在此承认，为其子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从其子公司或其直接或间接母公司及其其他子公司的业务中获得实质性利益。
| 分段 | 4.费用；承诺。 |
4.1. Fees.
(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下按比例(但须遵守下文第(A)款所述的计算和付款方法)根据所有此类循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺额)，自截止日期起至(但不包括)的每一天的承诺费(循环信贷承诺费)，旋转式(I)仅就2022年延长的循环信贷承诺额和2022年延长的循环信贷贷款人而言，2022年
延长循环信贷终止日期和(Ii)仅关于2022年未延长的循环信贷承诺额和2022年未延长的循环信贷贷款人，2022年未延长的循环信贷信用终止日期。循环信贷承诺费应
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借款人应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(在未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))每季度拖欠(X)和(Y)在(1)对于2022年延长的循环信贷承诺，在2022年延长的循环信贷终止日期(截至根据上文第(X)款尚未收到付款的日期结束的期间),和
(二)关于2022年未延期循环信贷
于2022年非延期循环信贷终止日(截至根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)的承付款。循环信贷承诺费
应按该期间内的每一天的费率计算每年等于
等于(I)就应付给2022年延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺费的部分，(A)在第十一修正案生效日期之前，适用的循环信贷承诺费费率(在第十一修正案生效之前在本协议中定义)和(B)在第十一修正案生效日及之后，适用的2022年延长的循环信贷承诺费费率，和(Ii)关于应支付到2022年的循环信贷承诺费的部分未延期的循环信贷贷款人，(A)在第十一修正案生效日期之前，适用的循环信贷承诺费费率(在第十一修正案生效之前在本协议中定义)和(B)在第11修正案生效日及之后，适用的2022年非延期循环信贷承诺费利率，在每种情况下，在该日生效的可用循环承付款的适用部分在该日生效。
(B)(I)如果在第六修正案生效日期之后和第六修正案生效日期六个月之前，借款人(X)就任何 第六修正案重新定价交易对2016年增量定期贷款进行了任何预付款或偿还，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致第六修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有2016年增量定期贷款的每个适用贷款人的应课税额。(I)预付与第六修正案重新定价交易相关的2016年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用2016年增量定期贷款总额的1.00%，并根据该修订进行 有效定价下调。
(Ii)如果在第七修正案生效日期之后和第七修正案生效日期六个月之前，借款人(X)提前或偿还与第七修正案重新定价交易有关的任何初始定期贷款或2018年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致第七修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有初始定期贷款或2018年增量定期贷款(视情况而定)的每个适用贷款人的应课税额。(I)就该第七次修订重新定价交易而预付的初始定期贷款本金和2018年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用初始定期贷款和2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额，并根据该修订进行有效的定价下调。
(Iii)如果在第十修正案生效日期之后但在第十修正案生效日期六个月前，借款人(X)就任何第十修正案重新定价交易预付或偿还2018年递增定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致 第十修正案重新定价交易，借款人应向行政代理支付每一
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持有2018年增量定期贷款的适用贷款人(视情况而定)(I)预付与该第十修正案重新定价交易有关的2018年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的 非同意贷款人的适用2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额，并根据该修订进行有效的定价下调。
(C)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户。按比例(但须遵守下文第(Br)(C)款所述的计算和支付方法)根据各自的循环信用证风险敞口，就每一份循环信用证收取费用(循环信用证费用)，
从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止或到期之日止的一段时间内按每年每一天的利率等于(I)支付给2022年延期循环信用贷款人的循环信用证费用部分，
第十一修正案生效日期之前的(X)(I)的乘积
循环信用贷款适用的LIBOR保证金
(根据本协议在第十一修正案生效之前生效)和(Ii)从
起至第十一修正案生效日期之后，适用的循环保证金的定义中表中调整后的SOFR价差中所列的适用年利率和(Br)截至2022年应支付的循环信用证费用部分非延期循环信贷贷款人，第(X)(I)项在第十一修正案生效日期前的乘积
循环信贷贷款的适用LIBOR保证金(在第十一修正案生效前根据本协议有效)和(Ii)自第十一修正案生效日期起及之后，2022年的适用LIBOR保证金
在每种情况下，在该日生效的非延期循环信贷贷款的LIBOR保证金和(Y)这种循环信用证的日均声明金额。
循环信用证手续费应按季度到期并支付(X)每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日和(Y)在(I)对于
2022年延长的循环信贷贷款人，在2022年延长的循环信贷终止日期(截至根据上文(X)款尚未收到付款的日期为止的期间)和(Ii)关于2022年非展期循环信贷贷款人，2022年非展期循环信贷终止日期(截至根据上文第(X)款未收到付款的日期
为止的期间)。如果适用的
相关文件有任何更改伦敦银行同业拆借利率在任何季度内，每个循环信用证的每日最高金额应计算并乘以相关适用的
伦敦银行同业拆借利率在相关适用的情况下，每个季度的循环利润率分别计算伦敦银行同业拆借利率循环保证金有效。
(D)借款人同意就其出具的每份信用证向每份信用证开具人支付从该信用证开具之日起至该信用证终止之日为止的费用(预付费用)，按借款人与该信用证出具人书面商定的年利率计算。此类预付费用应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日产生、到期和支付(X)季度欠款，以及(Y)(1)如果是由非德意志银行(或其任何附属机构)的循环信用证签发的循环信用证，在(A)2022年延长循环信用证终止日期和
(B)由该循环信用证发行人出具的与循环信用证有关的未偿还循环信用证应降至零之日，(2)如果是由德意志银行(或其任何关联公司)出具的循环信用证，则在(A)2022年晚些时候非延期循环信用证终止日期和(B)未偿还循环信用证与德意志银行(或其任何关联公司)签发的循环信用证有关的日期
应降至零，并且(23)对于定期信用证，C期贷款到期日，或者，如果较早，(I)对于任何定期信用证，则为
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定期信用证承诺终止，未兑现的定期信用证应降至零，或(Ii)如果是构成DIP定期信用证的任何定期信用证，则为该DIP定期信用证被取消或替换的日期。
(E)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向开证人支付信用证签发人与借款人就信用证的开具、提取或修改所商定的金额。
(F)借款人同意为自己的账户直接向行政代理支付费用函中规定的或另有书面约定的行政代理费用。
(G)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节(受第2.16节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。
4.2.自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和定期信用证承诺。
(A)在至少一个工作日之前向行政代理办公室的行政代理发出可撤销的书面通知(或及时确认的电话书面通知)(行政代理应立即将该通知转发给每个循环信贷贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺；但(A)除规定的承诺终止外，任何类别的循环信贷承诺的终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但尽管有前述规定，借款人可在借款人指定的循环信贷承诺类别中自行决定是否终止或减少循环信贷承诺，(B)根据本协议第4.2条进行的任何部分扣减的金额应至少为最低借款金额，以及(C)在终止或扣减并按照本协议(包括根据第5.2(B)节)对循环信贷贷款或循环信用证的注销或现金抵押进行任何预付款后，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。
(b) [已保留].
(C)在至少一个营业日之前向行政代理发出的可撤销的书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)和循环信用证开具人(行政代理应迅速将通知传送给每个循环信贷贷款人)之后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信用证承诺，而无需支付溢价或罚款；但在实施终止或减少后，(I)所有循环信用证的未偿还循环信用证在实施循环信用证的现金抵押后，不得超过循环信用证承诺，以及(Ii)每一循环信用证发放人的未偿还循环信用证不得超过该循环信用证发放人指定的循环信用证承诺。
(D)在至少一个营业日之前向行政代理发出的可撤销的书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)和信用证
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发行人(通知行政代理应迅速向每个C期限贷款机构转送)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺，而不收取溢价或罚款(第4.1(B)节规定的除外)；但一旦终止或减少，(I)借款人应立即预付C期贷款，其本金总额应等于按照5.1和5.2(D)款的要求终止或减少的定期信用证承诺的总金额，以及(Ii)对于每个具有特定期限信用证承诺的定期信用证发行人而言，未支付的信用证不得超过该定期信用证发行人的特定期限信用证承诺。
4.3.强制终止或减少承诺。
(A) 2022延期循环信贷承诺将于下午5：00 终止。于2022年延长循环信贷到期日 。下午5：00在2022年非延期循环信贷到期日 ，2022年非延期循环信贷承诺将终止，2022年非延期循环信贷贷款人将不再有义务发放循环信贷贷款或为循环信用证借款提供资金；提供上述规定不会免除任何2022年非延期循环信贷贷款人为要求在2022年非延期循环信贷到期日或之前履行的循环信贷贷款或循环信用证借款提供资金的任何义务。在2022年未延期循环信贷到期日，所有未偿还循环信用证借款将被视为未偿还循环信贷借款(并根据2022年延期循环信贷承诺重新分配)，循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比应被确定为终止2022年未延期循环信贷承诺(在每种情况下，只要在实施此类重新分配后，每个2022延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺)。在2022年非延期循环信贷到期日及之后，将要求2022年延期循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺百分比，为该日或之后产生的未支取款项提供循环信贷贷款和循环信用证借款； 提供每个2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺。每一份循环信用证的指定循环信用证承诺应在适用的循环信用证到期日终止。
(B)根据第2.5(A)、5.1或5.2节的规定，定期信用证承诺额应减去任何C期贷款本金的预付款或偿还金额，借款人应被允许从C期限贷款抵押品账户中提取不超过该项预付款或偿还金额的金额，以完成此类预付款或偿还；但在这种提取生效后，应满足定期信用证现金覆盖范围的要求。
| 第5节.付款 |
5.1.自愿提前还款。借款人有权预付定期贷款、C期贷款和循环信用贷款，不收取保费或罚款(2016年增量修正案第4.1(B)节和(A)(4)节规定的除外，以及根据第2.11节的规定，在除适用利息期最后一天以外的任何日期预付伦敦银行间同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款的金额(如有))。借款人应不时按照下列条款和条件向行政代理办公室的行政代理发出可撤销的书面通知(或立即确认的电话通知)，说明其预付意向、预付款的金额，以及就伦敦银行同业拆借利率或定期SOFR贷款而言，根据该通知作出的具体借款 ，该通知应
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借款人不迟于下午1：00赠送(X)(就ABR贷款而言)前一个工作日或(Y)(就LIBOR贷款或定期SOFR贷款而言)前三个工作日，(B)任何借款的每笔部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；但因单一借款而进行的部分LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)不得因该借款而减少未偿还的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(如适用)的金额低于LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的最低借款金额，以及(C)在适用的利息期的最后一天之前的任何一天，借款人应遵守第2.11节中适用的条款。根据本第5.1节关于任何一批 定期贷款和C期贷款的每笔预付款应(A)按借款人决定的方式适用于一类或多类定期贷款或C类贷款，以及(B)如果是定期贷款，则按借款人决定的顺序减少还款金额。如果借款人没有具体说明在现有的定期贷款类别或C期限贷款类别之间提前还款以减少还款金额或定期贷款或C期限贷款的提前还款的顺序，借款人应被视为已选择：(I)在定期贷款的情况下，如果指定了一个或多个类别，此类提前还款将直接按到期日顺序并在适用的一个或多个类别之间按比例减少适用的定期贷款类别的偿还金额, 或在当时未偿还的所有定期贷款类别中，如果没有指定类别，以及(Ii)在C期限贷款的情况下，此类预付款应按比例在当时未偿还的所有C期限贷款类别中按比例分配。第5.1节项下的所有预付款还应遵守第5.2(D)或(E)节的规定(视适用情况而定)。在借款人选择与本5.1节规定的任何预付款相关的情况下，该预付款不适用于违约贷款人的任何贷款。
5.2.强制提前还款。
(A)贷款提前还款。(I)每次发生预付款事件(债务 发生预付款事件或新债务发生预付款事件除外)时，借款人应在收到该预付款事件的现金净收益后十个工作日内(如果是递延现金净收益，则在递延现金净收益付款日期后三个营业日内)，根据以下第(C)和(D)条，预付(或导致预付)(受第11.12条适用的约束)，本金金额 相当于此类预付款事件现金净收益的100%的贷款。
(Ii)每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到该债务提前还款事件产生的现金净额后十个工作日内，按照以下第(Br)(C)和(D)款的规定提前偿还贷款。
(Iii)每次发生新债务发生提前还款事件时，借款人应在收到发生该新债务发生提前还款事件的现金净额后五个工作日内，(A)根据第10.1(Y)(I)节的规定，就借款人根据第10.1(Y)条选择的债务引起的新债务发生提前还款事件，(I)在借款人选择在下列任何和所有类别中分配此类现金净额时，(X)提前偿还借款人选择的任何一类或多类定期贷款，(Y)提前偿还，在借款人的选择下，任何一类或多类循环信贷贷款(并永久减少和终止相关的循环信贷承诺，金额为分配给此类或多类循环信贷贷款的现金净额 )和/或(Z)按借款人的指示提前偿还任何一类或多类定期C类贷款和(B)就彼此产生的新债务提前偿还 事件，提前偿还适用的
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作为适用再融资债务标的的一类或多类定期贷款、C期贷款或循环信用贷款、替换循环贷款、再融资定期贷款或再融资C期贷款(视适用情况而定)，在每种情况下，本金金额均等于该等新债务预付款事件的现金净收益的100%。
(B)偿还循环信贷贷款。(I)如在任何日期，循环信贷贷款人因任何原因(包括因2022年终止而导致)的循环信贷风险总额 (统称为循环信贷余额合计)未延长的循环信贷承付款)超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在收到行政代理的书面通知后的一个工作日内立即偿还循环信贷贷款的本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果在实施所有未偿还循环信贷贷款的预付款后，循环信贷余额总额超过当时生效的循环信贷承诺总额，借款人应将循环信用证债务抵押至超出该 额度。
(Ii) 如果在任何日期，由于任何原因，2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(统称为2022年延期循环信贷余额总额)超过2022年延期循环信贷承诺总额的100%，则借款人应在收到行政代理的书面通知后一个工作日内立即偿还2022年延期循环信贷贷款的本金，金额为消除此类 不足所必需的金额。如果在预付所有未偿还的2022年延期循环信贷贷款后，2022年延期循环信贷余额总额超过了当时生效的2022年延期循环信贷承诺总额，则借款人应将循环信用证债务抵押至超出部分。
(Iii) 如果在任何日期，2022年非延期循环信贷贷款人因任何原因而承担的2022年非延期循环信贷风险(合计为2022年非延期循环信贷余额)超过当时生效的2022年非延期循环信贷承诺总额的100%，借款人应在行政代理发出书面通知的一个营业日内立即偿还2022年非延期循环信贷贷款的本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果在预付所有未偿还的2022年未延期循环信贷贷款后，2022年未延期循环信贷余额总额超过2022年未延期循环信贷承诺总额 ，借款人应将循环信用证债务抵押至超出部分。
(C)申请偿还款额。第5.2(A)节要求的每笔贷款预付款(除第5.2(A)(Ii)节规定的外)应(I)首先分配给当时未偿还的定期贷款(根据提供此类定期贷款的贷款人同意，按比例分配给每一类定期贷款(如果提供此类定期贷款的贷款人同意，则按低于应得比率的基础上)，直到全额偿还为止，(Ii)第二，对当时未偿还的C类贷款(如果提供此类C类贷款的贷款人同意，则按低于应课税额的基础上计算)，直至全额偿付为止；(3)此后，根据提供此类循环信贷承诺的每类循环信贷承诺，对循环信贷安排(对每类循环信贷承诺按比率计算)(或在提供此类循环信贷承诺的贷款人同意的情况下，按低于应课差额的基础上计算)(不对其承诺进行任何永久性减少)；如果仅就任何抵押品而言，就资产出售预付款事件、追回预付款事件或允许回租的现金净收益而言，借款人可将该现金收益净额的一部分用于
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预付或回购允许的其他债务(以及此类预付或回购的允许的其他债务永久取消)构成第一留置权义务的范围为任何适用的 允许的其他债务文件要求此类允许的其他债务的发行人用此类预付款事件的收益预付或提出购买或预付此类允许的其他债务的要约，在任何情况下，金额不得超过(X)该现金净收益乘以(Y)分数的乘积。其分子是构成第一留置权义务的许可其他债务的未偿还本金金额，与之相关的是存在提前偿还或要约购买或提前偿还的要求，其分母是该许可其他债务的未偿还本金金额与定期贷款和丙期贷款的未偿还本金金额之和。第5.2(A)节要求的每笔贷款的预付款应在每一类贷款中(I)在持有此类贷款的贷款人之间按比例使用(除非适用的受影响贷款人另有约定)，以及(Ii)至 按预定到期日的直接提前顺序或借款人另有指示的方式就此类贷款支付预定摊销款。根据第5.2(A)(Iii)(B)节，以允许的其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款的现金净收益 预付任何定期贷款、C期贷款或循环信用贷款，应仅适用于正在进行再融资或替换的每一类或多个适用类别的定期贷款、C期贷款或循环信用贷款。
(D)定期贷款和C期贷款的申请。 对于借款人根据第5.2(A)节选择发放或要求的每笔定期贷款和C期贷款，借款人可在适用的第11.12节的规限下，指定需要预付的贷款类型和具体借款；条件是借款人必须支付第2.11节规定的任何金额(如有)，以便在除适用利息期的最后一天以外的任何日期预付伦敦银行同业拆借利率贷款。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。在提前支付任何C期贷款时，定期信用证承诺额应减少相当于第4.3(B)节规定的预付款的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过该提前还款额的金额，以完成第4.3(B)节规定的提前还款，并在一定程度上完成该提前还款。
(E)循环信贷贷款申请。借款人可根据第5.1节的规定或第5.2(A)或(B)节的要求，对借款人选定的每笔循环信贷贷款进行预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款，以及(Ii)应预付的循环信贷贷款；但(X)应使用根据借款发放的任何贷款的每笔预付款按比例在此类贷款中；和(Y)尽管有前款(X)的规定，根据循环信用贷款5.1或5.2(B)节所作的预付款不得用于任何违约贷款人的循环信用贷款。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低，但不承担义务。第5.2节规定的强制性预付款不应减少承诺总额，除第5.2(A)(Iii)节规定的情况外，可根据本条款 重新借款预付金额。为免生疑问，在2022年之前未延长循环信贷到期日，借款人根据第5.1节选择发放的任何循环信贷贷款的预付款金额(不包括因根据第4.1节终止2022年非延期循环信贷承诺而预付的款项，应全部分配至2022年未延长循环信贷贷款)应在每个循环信贷贷款人的循环信贷贷款中分配。按比例基于每个此类循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比，而不考虑该循环信贷贷款人所持循环信贷承诺的类别。
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(F)伦敦银行同业拆息和定期SOFR利息期。借款人可根据第5.2节就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款支付任何款项，但不是在利息期的最后一天支付，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可选择向管理代理存入相当于LIBOR贷款或定期SOFR贷款金额的 预付金额，该LIBOR贷款或定期SOFR贷款应在其利息期限的最后一天按所需金额偿还。此类存款应由行政代理人按其合理满意的条款开立的公司定期存款账户持有，并按当时的惯例利率为此类账户赚取利息。该保证金应构成伦敦银行间同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款的现金抵押品，且借款人可随时指示将该保证金用于支付本第5.2节所要求的适用款项。
(G)最低款额。(I)根据第5.2(A)(I)节第5.2(A)(I)节概不要求预付款，且(I)任何预付款事件产生的现金净收益合计少于5,000,000美元，以及(Ii)除非及直至根据第5.2(A)(I)节规定必须在该时间或之前使用的预付款事件的现金净收益总额超过(X)25,000,000美元或(Y)所有 预付款事件的现金净收益合计超过100,000,000美元为止(低于第(I)款规定的门槛或超过第(Ii)(X)款规定的门槛的除外)，届时，本款第(Ii)款中提及的与该会计年度有关的所有现金收益净额应根据第5.2节作为预付款使用。
(H)拒绝权。借款人应书面通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须进行的任何定期贷款的强制预付款(与任何债务预付款事件或新债务预付款事件相关的预付款除外)，在每种情况下，至少在要求预付款的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间)前三个营业日之前。每份此类通知均可撤销，并具体说明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细的估计计算。行政代理将根据该提前还款通知，及时通知持有定期贷款的每个贷款人，借款人的提前还款通知的内容和该贷款人的按比例预付款的份额。每一贷款人可以全部或部分拒绝其按比例根据第5.2(A)节规定必须支付的任何此类定期贷款的预付款份额 (与任何债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件相关的预付款除外)(此类拒绝金额，拒绝收益)，向行政代理和借款人提供 书面通知(每个，拒绝通知)，不迟于下午5：00。贷款人收到行政代理有关此类预付款的通知后的一个工作日。每份拒绝通知应注明贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理机构递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类定期贷款的预付款总额。此后剩余的任何递减收益 应由借款人保留(保留递减收益)。
(I)国外净现金收益。尽管本第5.2节有任何其他规定，(I)部分或全部现金净额来自回收预付款
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受限制外国子公司发生的导致资产出售预付款事件的事件(海外回收事件)或任何处置被适用的当地法律或重大协议(只要不是考虑到此类预付款而产生)或组织文件(外国资产出售)禁止或延迟汇回美国，受此影响的净现金收益的这一部分将不需要在本第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款或定期贷款，但可由适用的受限制外国子公司保留。但只要适用的当地法律不允许遣返到美国(借款人在此同意立即采取适用的当地法律或实质性协议合理要求的商业合理行动以允许遣返)，一旦适用的当地法律(在任何情况下，不迟于允许遣返后十(10)个工作日)允许将任何此类受影响的现金收益净额汇回国内，(Br)(减去因此而应缴或预留的额外税款)，根据本第5.2节和(Ii)借款人善意地确定汇回任何外国回收事件的任何或全部现金收益净额，可将相当于此金额的款项用于偿还定期贷款或C期贷款，任何境外资产出售将对此类现金净收益产生不利的税收后果，受此影响的净现金收益 可由适用的受限境外子公司保留；但在本条第(Ii)款的情况下, 根据第5.2(A)节，(X)借款人将相当于该现金收益净额的金额用于再投资或预付款，如该现金收益净额是借款人 而不是该受限制的外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额汇回(或，如少于，(Y)此类现金收益净额用于偿还受限制外国子公司的债务。为免生疑问，只要借款人使用的金额等于第5.2(A)节要求使用的现金净额 ，则本协议(包括本第5节)不得解释为要求任何受限制的外国子公司汇回现金。
5.3.付款方式和地点。
(A)除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款不得抵销、反索偿或扣除任何种类的款项，且不得抵销、反索偿或扣除有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户或有权获得贷款的信用证(视属何情况而定)的行政代理，在每种情况下，均应在到期日期的下午2：00之前，以立即可用的资金在行政代理办公室或行政代理为此目的向借款人发出书面通知而指定的其他办事处支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成按该账户中持有的此类资金的范围进行付款。本信用证项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证单据下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将在同一天进行分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，与按比例向有权获得的每一适用类别贷款的贷款人支付本金或 利息或费用有关的资金。
(B)本协议项下晚于下午2：00支付的任何付款 应被视为已在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。
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5.4.净付款。
(A)借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款均应免费及明确，且不得因或因任何受保障的税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)借款人或任何担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有此类必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款5.4节应支付的额外款项的此类扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(该术语应包括为第5.4节和不含税定义的目的而开具的每份信用证)，如果借款人或担保人或行政代理人收到的金额相当于在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)借款人或担保人或行政代理人应作出扣除或扣缴，以及(Iii)借款人或担保人或行政代理人应在允许的时间内并根据适用法律将扣除或扣缴的全部款项及时支付给相关政府当局 。当借款人或担保人应缴纳任何补偿税时，借款人或担保人应在其后尽快将借款人或担保人收到的证明支付税款的原始正式收据(或贷款人可接受的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或贷款人(视属何情况而定)使用。
(B)借款人应就任何其他税项(不论该等其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称)，及时向行政代理、抵押品代理及每一贷款人支付，并予以赔偿及使其不受损害。
(C)借款人应在提出书面要求后的15个工作日内，就借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信贷单据承担的任何义务(包括就根据本条款第5.4条应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本条款第5.4条应支付的金额征收的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额而征收的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)，对行政代理、抵押品代理和每个贷款人进行全额赔偿并使其不受损害。自掏腰包由此产生的费用或与此有关的费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税。出借人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)代表出借人或以出借人的名义向借款人交付此类付款或债务的合理细节的证明，应是没有明显错误的确凿证据。
(D)根据借款人居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区作为当事方的任何条约，就本协议项下或任何其他信贷单据下的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何非美国贷款人，应在法律上可以这样做的范围内，在适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许支付此类款项而不扣缴或以 扣缴的降低费率支付。只有在借款人或行政代理要求提供此类文件的情况下，方可适用前一句中贷款人的义务。在……里面
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此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管第5.4(D)节有任何相反规定，但如果贷款人作出合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第5.4(E)、5.4(H)和5.4(I)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(E)对于向借款人发放的任何贷款，每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内:
(I)在根据本协议向非美国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理人交付(X)两份(X)副本(如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，涉及支付投资组合利息)，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同一份实质上以附件Q形式的证书，表示该非美国贷款人并非守则第881(C)节所指的银行，亦非借款人的10%股东(符合守则第871(H)(3)(B)节的定义)，该非美国贷款人根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何利息支付与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，也不是与借款人有关的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)条的含义)，(Y)美国国税局表格W-8BEN，表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每一种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并正式签署，要求对借款人根据本协议支付的款项完全免除或降低美国联邦预扣税，或(Z)如果非美国贷款人没有或停止为其自己的账户采取行动， 根据任何信贷文件向该贷款人支付或应付的任何款项的任何部分(例如，在典型参与或非美国贷款人是直通实体的情况下)内部收入服务表W-8IMY和所有必要的附件(包括上文第(X)和(Y)款所述的表格，视需要而定)；和
(Ii)在任何此类表格或认证到期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改借款人之前提交给借款人的最新表格的事件后，再向借款人和行政代理提交两份此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本。
在任何此类情况下，如果在本应要求任何此类交付的日期之前发生任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人适当地完成并交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此 通知借款人和行政代理。
(F)如果任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其唯一行使其善意行使裁量权的情况下确定其已收到并保留借款人已根据 本协议支付的补偿税(包括其他税款)的退款，且根据该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的善意判断退还该款项，则贷款人、行政代理人或 抵押品代理人(视情况而定)：应向借款人偿还该金额(不包括所有自掏腰包贷款人、行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)的费用，除
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(Br)贷款人、行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)从有关政府当局收到的与退款有关的任何利息)由贷款人、行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)凭其唯一酌情决定权确定为退款的比例，即在退款后，其处于与不要求付款的情况相比不会更好或更差的状况(考虑到费用或退款所征收的任何税收)；但借款人应贷款人、行政代理或抵押品代理的要求，同意在贷款人、行政代理或抵押品代理被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人、行政代理或抵押品代理偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理或抵押品代理均无义务向任何贷款方披露与本条款(F)或本第5.4条任何其他规定有关的任何税务或计算信息。
(G)如果借款人确定存在合理的依据来抗辩一项税收，则每个贷款人或代理人(视具体情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据本第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应 赔偿并保证每个贷款人和代理人不受任何自掏腰包该人因借款人根据第5.4(G)节提出的任何请求而产生的费用。第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其唯一判断认为可能对其造成实质性损害的任何行动。
(H)对于根据《守则》第7701(A)(30)条向借款人提供的任何贷款，每个贷款人和代理人(各自为美国贷款人)应向借款人和行政代理人提交两份美国国税局W-9表格(或替代表格或继任者表格)，该表格填妥并妥为签立，证明该贷款人或代理人在截止日期或之前(或在其成为本 协议一方之日或之日或之前)免除美国的后备扣留，(Ii)在该表格失效或过时之日或之前，(Iii)在该代理人或贷款人的情况发生变化后，该代理人或贷款人需要更改其之前交付给借款人和行政代理人的最新表格 ，以及(Iv)在此后借款人或行政代理人提出合理要求时不时作出更改。
(I)如果任何贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，向该贷款人支付的款项将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理和借款人合理要求的其他文件，以使行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已经或已经 遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅为本第(I)款的目的，FATCA应包括本协议日期之后的任何修正案。
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(J)本第5.4节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
5.5.利息和费用的计算。
(A)除下一句规定外，Libor贷款、定期SOFR贷款和ABR贷款的利息应以一年中实际经过的天数为360天。如果ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率日的有效利率计算的，则ABR贷款的利息和逾期利息应以实际天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。
(B)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。
5.6.利率的限制。
(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，或超过根据或符合任何适用法律、规则或 法规所允许的金额或利率的债务。
(B)以最高合法利率付款。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。
(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或其他信贷单据中的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，则尽管有该条款， 该金额或利率应被视为已被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整，该调整应在必要的范围内进行。根据第2.8条，降低借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率。
(D)传播。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律所允许或符合的金额或利率时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至付清为止。
(E)尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出部分的 金额的偿还，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应向借款人支付的金额。
第六节生效的先决条件。
将DIP循环信用贷款、DIP期限C贷款、DIP定期信用证、DIP循环信用证和DIP定期贷款自动转换为本协议项下的贷款和信用证的前提是，DIP Roll贷款人必须在所有重要方面都满足或放弃本条款第6条规定的先决条件(该日期为转换日期)。
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6.1.信用单据。行政代理应收到(br}借款人基本上以附件R的形式签署和交付的转让和假设协议，(B)本协议由每一贷款方的授权人员在转换日期 时签署和交付，(C)在转换日期由每一担保人的授权人员签署和交付的担保，(D)在转换日期由每一质押方的授权人员签署和交付的质押协议，(D)担保协议，(E)担保品信托协议，由当事各方的授权人签立并交付，(F)其他每份习惯担保文件(如适用，抵押、任何假设协议、重申协议、担保合并和适用担保文件的合并)，由适用的当事人正式授权、签立和交付，以及相关项目，以建立和完善(或继续完善)抵押品上的担保权益所必需的程度为限。
6.2.抵押品。
(A)截至转换日期，借款人直接拥有的借款人的所有已发行股票及借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人各附属公司的所有股票均应已根据质押协议质押(但该等贷款方不须质押任何 除外的股票及股票等价物)，抵押品代表应已收到代表根据质押协议质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有转让文书及空白背书的未注明日期的股票权力。
(B)借款人及其附属公司欠借款人或附属担保人的所有债务，本金总额超过10,000,000美元，应由一张或多张全球本票证明，并已根据质押协议质押，抵押品管理人应已收到所有此类本票以及空白背书的转让票据。
(C)抵押品代理人合理地要求存档、登记或记录所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建旨在由将于转换日期执行的任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权 ，该等文件和票据应已以适当的形式交付给抵押品代表人，以供存档、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本协议允许的留置权除外。
(D)持股人和借款人应向抵押品代理人交付一份完整的完美证书，该证书由持股人和借款人的授权官员签署并交付，以及由此预计的所有附件。
即使本协议有任何相反规定，就构成抵押品的与不动产有关的任何担保文件而言，如果任何此类担保权益在转换日期或之前没有如此授予和/或完善，则控股公司和借款人各自同意交付或安排交付此类文件和票据，并采取或导致采取授予和完善此类担保权益所需的其他行动。在转换日期后120天(或如抵押品包括采矿财产，则为180天)之日或之前，或行政代理全权酌情同意的较长时间。
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6.3.法律意见。行政代理应 收到(A)控股公司和借款人的纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP和(B)控股公司和借款人的德克萨斯特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP在每种情况下仅就6.1节中描述的安全文件 执行的惯常法律意见。控股公司、借款人、其他贷款方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。
6.4.正在关闭证书。行政代理应已收到信用证各方的证书，日期为转换日期，涉及第6.7、6.8、6.12、6.14节中规定的条件，如果适用，则基本上采用附件I的形式，并有适当的插页，由每个信用方的授权官员签署，并附上第6.5节中提到的文件。
6.5.授权各信用证方的诉讼程序。行政代理应已收到(A)各信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他经理或普通合伙人决议的副本，该决议授权(I)签署、交付和履行第(Br)节所指的它是其中一方的信用证文件(以及与之相关的任何协议)和(Ii)对于借款人而言，是本合同项下预期的信贷延期，(B)截至转换日期，各信用方的组织文件的真实和完整的副本，以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在这一概念的范围内)。
6.6.收费。根据费用函要求在转换日期支付的所有费用均为合理且有文件记录的费用自掏腰包根据现有的《DIP协议》，在转换日期之前至少三(3)个营业日开具发票的费用，应已支付，或应与本协议项下的初始借款同时支付。
6.7.陈述和保证。所有指定的陈述在转换日期的所有重大方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，否则应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)。
6.8.公司材料发生不利变化。自截止日期 起，未发生任何公司重大不利变化。
6.9。偿付能力证书。在转换日期，行政代理应已收到借款人首席财务官以承诺函附件C附件三的形式出具的证书。
6.10.确认/审批单。确认/批准令应已由破产法院录入，因为它仅涉及TCEH债务人，而不考虑对TCEH债务人关联公司的确认和/或批准令，确认/批准令应具有完全的效力，应授权TCEH债务人进入信贷安排并在信贷安排下履行(视情况而定)，且不得在其他方面与作为附件B附加在承诺函附件中的条款和条件摘要有实质性不一致，其方式为：对现有的DIP贷款人(整体而言)构成实质性不利，除非所需的DIP Roll贷款人书面同意，且该确认/批准令
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不应受到任何搁置，也不应受到任何未决上诉的约束，但下列任何上诉除外：(A)由(1)石棉索赔持有人或其任何代表提出的任何上诉，只要该上诉符合或以其他方式涉及或以任何方式解决以前在该案件的任何石棉反对或动议中提出的任何论点，即可提出上诉，而该上诉的未决不应阻止 转换日期的发生：[Docket Nos. 1791, 1796, 1983, 5072, 5194, 5361, 6344. 6610, 6703, 8244, and 8450]，或向USDC C.A.第15-1183(RGA)号(在本案中，包括案卷编号6342、7414和7547)提出上诉，(2)PCRB索赔的持有人(该术语在现有计划中定义)或其任何代理人或代表，在该上诉符合或以其他方式涉及或以任何方式解决以前在PCRB受托人反对书(定义于该计划)中提出的任何论点的范围内[案卷第6621及6623号]，(3)美国受托人在该上诉与先前美国受托人在该案件中的任何反对意见中提出的任何论点相一致或以其他方式与之相关或以任何方式解决的范围内[Docket Nos. 5858, 5872, 6705]或(4)国税局或其任何代理人或代表；(B)就本计划下债权人之间的分配(或这种分配的分配)或与此有关的任何上诉；或(C)任何其他上诉，其结果不会对现有DIP贷款人(作为整体和以其身份)的权利和利益产生实质性不利影响。本计划或确认/批准令不得在任何方面被放弃、修订、补充或以其他方式修改，除非获得所需的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝，且前提是所需的DIP Roll出借人应被视为已同意此类豁免、修订)，否则任何方面的修改将被视为对现有DIP贷款人(作为整体)的权益有实质性的不利影响。补充或其他修改，除非他们在(X)从TCEH收到该等放弃、修订、补充或其他修改的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，或 (Y)该等放弃、修订、补充或其他修改已向破产法院公开提交，除非DIP管理代理已在该十(10)个工作日内向TCEH发出书面通知，表示必要的DIP将继续审查和评估该等修订或豁免, 在这种情况下，必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意该修订或豁免，除非他们在向TCEH发出该通知后十(10)个工作日内提出反对)。在计划生效日期之前，与TCEH债务人有关的每个条件应已按照其条款在所有实质性方面得到满足(或在获得所需的DIP Roll贷款人的事先书面同意的情况下放弃，此类同意不得被无理地扣留、附加条件、拒绝或延迟，且除非所需的DIP Roll贷款人在(X)从TCEH收到该放弃的书面通知或(Y)向破产法院公开提交该放弃的书面通知后的 十(10)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该放弃，除非DIP管理代理已在十(10)个工作日内向TCEH 发出书面通知，表示必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该修订或豁免，在这种情况下，除非在向TCEH发出通知后十(10)个工作日内反对，否则必须的DIP Roll贷款人应被视为已同意该修订或放弃；如果放弃该条件的先例总体上不会对任何或所有现有DIP贷款人(作为一个整体)的权利和利益造成重大不利影响，则不需要该同意)。TCEH债务人应在所有重要方面遵守确认/批准令。
6.11.财务报表。管理代理(用于进一步分发给贷款人)应已收到 未经审核的形式上于转换日期前最少45天(或如该四个会计季度为本公司会计年度结束，则为90天)截至最近完成的四个会计季度期间的最后一天的综合资产负债表，于交易生效后编制，犹如该等交易发生在该日期(如属该等交易)形式上资产负债表)(不需要按照经修订的1933年证券法的S-X规定编制，或包括购买会计的调整(包括财务会计准则委员会 会计准则汇编805，企业合并(前身为SFAS 141R)所设想的调整类型))。
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6.12.无默认的物料浸渍事件。在转换日期 ，不应发生或继续发生违约的材料浸渍事件。
6.13.延期通知。借款人应向DIP管理代理提交书面通知，选择延长DIP设施文件的到期日。
6.14.最低流动资金。截至转换日期，借款人应至少拥有500,000,000美元的流动资金。
6.15。计划圆满完成。本计划应实质上与转换日期同时完成 ，借款人及其受限制子公司在本计划完成后未偿还的任何债务不得超过本计划预期或允许的金额 。
6.16。没有和解协议或和解令修正案。任何对《和解协议》或《和解令》的修订、修改、变更或补充不得以对现有DIP贷款人整体构成重大不利的方式发生。
6.17.结算令。破产法院应已输入和解命令，该命令应是最终的、完全有效的，受第6.16节允许的修正、修改、变更和补充的限制。
6.18.和解协议。根据第6.16节允许的修改、修改、变更和补充，和解协议应保持完全效力和效力。
6.19. 合并第一留置权净杠杆率。仅在第10.9节规定需要测试综合第一留置权净杠杆率的情况下，借款人在交易生效后应符合第10.9节规定的综合第一留置权净杠杆率的形式合规 。
6.20。爱国者法案。行政代理应在转换日期前至少10个工作日收到(至少在转换日期前3个工作日)关于借款人的所有文件和其他信息(如果借款人与现有DIP协议下与计划完成相关的DIP借款人不同)，这是行政代理或贷款人在转换日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，这是适用的监管机构所要求的。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。
第7节。转换日期后所有信用事件的前提条件。
每个贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.4节要求就未支付的提款发放的循环信贷贷款)，以及任何信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足或放弃所述先决条件。
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在以下第7.1节和第7.2节中，只要在转换日期借款不需要满足第7.1节中规定的先决条件：
7.1.无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生之时及生效后(转换日期的任何信用事件除外)(A)不会发生任何违约或违约事件且仍在继续，以及(B)本文或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，其效力与该信用事件发生之日和截止之日相同 (除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。
7.2.借款通知。
(A)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。
(B)在签发每份循环信用证之前，行政代理和适用的循环信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。
(C)在签发每份定期信用证之前，行政代理和适用的 定期信用证签发人应已收到符合第3.2(B)节要求的信用证申请。
接受每个信用事件的利益应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至该时间已满足第7条规定的所有适用条件或免除第7条所要求的条件。
第8节：陈述、保证和协议。
为了促使贷款人和信用证发行人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，控股公司和借款人各自(在交易生效后的转换日期，仅限于指定的陈述和本协议中要求或以其他方式规定的其他日期)向贷款人和信用证发行人作出以下陈述和担保，并与贷款人和信用证发行人达成协议，所有这些在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后仍然有效：
8.1.公司地位；遵守法律。借款人的每个控股公司、借款人和借款人的每个重要子公司(A)根据其组织管辖的法律是正式组织的、有效存在的公司或其他实体(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产并处理其从事的业务，除非合理地预期不会导致重大不利影响，(B)已具备正式资格并获授权 开展业务，且在所有规定须具备上述资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如未能符合上述资格并不会合理地预期会导致重大不利影响，及(C)符合所有适用法律，则不在此限，但如未能符合有关规定则不会合理预期会导致重大不利影响。
8.2.公司权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力，并有权签署、交付和执行其所属的信用证单据的条款和规定，并采取了所有必要的公司或其他组织
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授权签署、交付和履行其所属缔约方的信用证单据的行动。每一贷方都已正式签署并交付了其所属的每一份信用证文件，每一份此类信用证文件构成了该信用证方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和股权的一般原则(无论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑的)(前提是，关于外国子公司的债务、股票和股票等价物的担保权益的设立和完善，只有在这种义务的产生和完善受《统一商法》管辖的范围内)。
8.3.没有违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或完成本协议所设想的融资交易，将不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契约、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信贷文件、准许留置权或留置权而设定的留置权除外)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书是其中一方或对其或其任何财产或资产具有约束力的(任何该等条款、契诺、条件或规定，？合同要求？)任何此类违约以外的违约或留置权，或(C)违反任何贷方组织文件的任何规定。
8.4.打官司。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决 ，或据借款人所知，有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的书面威胁，而有关裁定可合理预期 会导致重大不利影响。
8.5.保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。
8.6. 政府审批。信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但下列情况除外：(I)已获得或作出并且完全有效的，(Ii)与根据证券文件设定的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)此类许可证、授权、同意、批准、登记、备案或 不能合理预期未能取得或作出该等行动会产生重大不利影响的其他行动。
8.7.《投资公司法》。贷方均不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，并须根据该法案进行登记。
8.8。真实且完整的 披露。
(A)在此之前或同时由控股公司、借款人的任何子公司或其各自的授权代表向行政当局提供的书面事实信息和书面数据(作为一个整体)
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代理人、任何联合牵头协调人和/或任何贷款人在截止日期或之前(包括信用证文件中包含的所有此类信息和数据)涉及控股公司、借款人及其受限制子公司与本协议的目的或与本协议相关的交易或本协议拟进行的任何交易时，包含对任何重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(作为一个整体)在当时不会产生重大误导性。双方理解并同意，就本第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息。
(B)贷款人陈述中所载的预测是基于借款人当时认为合理的诚信估计和假设，代理人、联合牵头安排人和贷款人认识到，该等预测、前瞻性陈述、估计和形式财务信息不被视为事实或履约保证，并受重大或有事项和假设的影响，其中许多是贷方无法控制的，任何此类预测、前瞻性陈述所涵盖的一个或多个期间的实际结果，估计数和预计财务信息可能与预计结果大不相同。
8.9.财务状况；财务报表。第6.11节所述财务报表在所有重大方面均公平地列示于各情况下，根据公认会计准则于其日期及所涵盖期间
之财务状况及经营成果及现金流量，除其中另有注明外，该等财务报表于所涵盖期间内一致适用，如属任何未经审核财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所导致之变动所规限。从那以后就没有实质性的不良影响了。截止日期2021年12月31日
。
8.10。税务问题。除非不能合理预期其倒闭将产生重大不利影响，否则(A)控股公司、借款人和每一家受限子公司均已提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他国内和国外纳税申报单(在所有适用延期生效后)，并已支付其应缴纳的所有应缴重大税款(无论是否显示在该纳税申报单上)，除(I)尚未拖欠或 (Ii)真诚地就是否已按法律规定及根据公认会计原则提供足够准备金外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已根据公认会计准则就尚未到期及应付的所有联邦、州、省及外国税项提供充足的准备金，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已履行其所有税项 预扣责任。
8.11。遵守ERISA。
(A)每个雇员福利计划均符合《雇员权益法》、《守则》和任何适用法律；没有发生(或有可能发生)任何福利计划的可报告事件；没有任何多雇主计划破产或重组(或有合理可能破产或重组)，也没有向借款人或ERISA的任何附属公司发出关于这种破产或重组的书面通知；没有任何福利计划累积或放弃资金短缺(或合理地很可能存在这种不足)；在《养老金法案》生效时及生效后，每个福利计划均已满足适用于该福利计划的最低供资标准(在《准则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，并且尚未确定任何此类福利计划处于或预期处于风险状态(在
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(br}ERISA第4010(D)(2)节的含义)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或本准则第4971或4975节对福利计划或因福利计划招致(或可能招致)任何责任；尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的诉讼，也没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；且不存在根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权(或合理地很可能存在)，也没有书面通知借款人或任何ERISA关联公司将因任何福利计划而对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反第8.11(A)条中的任何陈述、担保或协议不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何福利计划的无资金流动负债，单独或与本第8.11(A)节中引用的任何其他负债一起承担时，都有可能产生重大不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本条款第8.11(A)节中的陈述和保证，除与(I)根据ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任有关的任何陈述和保证外，均在借款人最知情的情况下作出。
(B)所有外国计划均遵守该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作，但如未能如此遵守、设立、管理或运作该等外国计划，而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。与每个外国计划相关的所有应缴款项或其他付款均已全额支付，且不存在任何资金短缺，除非此类事件单独或总体上不会产生重大不利影响 。
8.12。子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都存在于转换日期(交易生效后)。截至转换日期的每个材料子公司均已在附表 8.12中指定。
8.13。知识产权。控股公司、借款人和受限制附属公司均对其当前经营的各自业务所必需的所有专利、商标、服务商标、商品名称、版权及其所有申请和许可证，以及所有其他知识产权拥有良好的、可销售的所有权或有效的许可证或使用权，且不受任何 留置权(第10.2节允许的留置权除外)的影响，但如未能拥有任何此类所有权、许可证或权利，则不能 合理预期产生重大不利影响。
8.14。环境法。除非 无法合理预期会产生重大不利影响：(A)控股公司、借款人和受限制的附属公司以及所有房地产公司遵守所有环境法；(B)控股公司、借款人和受限制的附属公司已根据环境法获得并及时申请续签所有许可，以按照目前的建造方式建造和运营其设施；(C)除附表8.4所列外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境法项下任何未决的或据借款人所知受到威胁的环境索赔或任何其他环境法项下的责任的约束，包括任何此类环境索赔，或据借款人所知，环境法项下与任何前身的业务或经营有关的或因其任何一方的利益而产生的任何其他责任；(D)Holdings、借款人或任何受限制附属公司均无进行或 融资，或据借款人所知，无须进行或资助任何
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根据任何环境法在任何地点采取的调查、清除、补救或其他纠正行动；(E)据借款人所知，借款人、借款人或任何受限制子公司目前拥有或租赁的任何房地产、借款人或任何受限制子公司均未将有害物质释放到环境中，且(F)控股公司、借款人或任何受限制子公司均未在任何当前、上、下或从任何当前或据借款人所知的、以前拥有或租赁的房地产或设施处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输处置有害材料。除第8.14节另有规定外，借款人和受限制子公司不得就环境法作出任何其他陈述或保证。
8.15。财产。除附表8.15所述外，控股、借款人及受限制的附属公司对其各自业务经营所需的所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可证或使用权，且不受任何留置权(本协议所允许的任何留置权除外)的影响，除非未能拥有该等良好的所有权、租赁权或地役权权益或其他许可证或使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。
8.16。偿付能力。于转换日期，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔贷款后及于生效运用该等贷款所得款项后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。
8.17。安全权益。在符合第6.2节和 抵押品信托协议和当时对每一贷方有效的任何其他适用债权人间协议的条款、条件和条款的情况下，担保文件作为一个整体，在担保文件所要求的范围内，为适用的担保当事人的利益，在担保文件所述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的第一优先担保权益(受本协议允许的留置权的约束)是有效的。其可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。如果(I)质押协议中描述的股票以股票或其他形式的证券的形式构成纽约UCC(认证证券)第8-102(A)(15)节所指的认证证券，当代表该股票的证书与空白转让文书一起交付给抵押品代表人或背书给抵押品代表人时，以及(Ii)构成担保协议中描述的不动产或个人财产的所有其他抵押品，当 财务报表和其他所需的文件、记录、适当形式的协议和诉讼在适当的办事处签立和交付、履行、记录或存档，抵押品代表应为适用的担保当事人的利益，对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益, 贷方在所有抵押品中的所有权和利益，这些抵押品可通过提交、记录或登记融资声明或类似文件及其收益而得到完善(此类留置权可通过抵押品管理人持有认证证券或任何信用证文件条款要求的此类备案、协议或其他行动或完善来完善)，在每种情况下，均以担保文件所要求的范围作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他留置权(但在本合同允许的留置权的情况下除外)。
8.18。劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)没有针对Holdings、借款人或任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，存在书面威胁；以及(B)Holdings、借款人和每个受限制子公司的员工的工作时间和报酬 没有违反公平劳工标准法或任何其他适用于处理该等问题的法律要求。
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8.19.受制裁人员；反腐败法；爱国者法案。 任何控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或官员均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产控制办公室)或任何其他适用制裁机构(统称为制裁及相关法律、规则、法规和命令，统称为制裁)实施或执行的任何经济禁运或类似制裁的约束。控股、借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)1977年修订的美国《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为反腐败法律)和(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。贷款或信用证的收益不得直接或间接(A)用于资助任何 个人或在当时受到任何制裁的任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。
8.20。贷款收益的使用借款人将根据本协议第9.13节的规定使用贷款收益。
第9节.肯定的公约。
借款人特此承诺并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非该等信用证在循环信贷承诺终止或定期信用证承诺终止及偿还C期贷款后，已按合理满意的条款和条件向适用的信用证发行人提供现金抵押、担保或以其他方式抵押)，以及贷款和未付的 提款，连同利息、费用和所有其他债务(担保对冲协议项下的对冲义务除外)，有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：
9.1.信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A) 年度财务报表。在需要向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在任何允许的延期生效后)(或者，如果不需要向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个会计年度结束后90天或之前(如果是发生转换日期的会计年度的财务报表，在该财政年度结束后120天或之前)借款人及其合并子公司截至该会计年度末的综合资产负债表。以及该会计年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一会计年度的比较数据，所有这些数据都是合理详细的，并在所有重要方面都是按照公认会计准则编制的，而且在每一种情况下，除任何此类对账外，均由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况的意见不应受到限制(但任何例外情况除外)。
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由于(X)任何债务的当前到期日或(Y)任何财务维护契约的任何实际或预期违约而产生的资格)，所有这些都应 (I)经借款人的授权官员认证，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司(或借款人的控股公司或借款人及其合并子公司的间接母公司，视情况而定)在所有重要方面的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，并根据审计产生的变化，正常的年终审计调整 没有脚注和(2)附有一份关于此的叙述性报告。
(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在实施任何允许的延期之后)(或者，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个季度会计期间结束后45天或之前(如果是转换日期后前三个会计季度的财务报表，在每个会计年度的前三个会计季度(即该会计季度结束后60天)之日或之前，借款人及其合并子公司在该季度结束时的合并资产负债表和 该季度会计期间和截至该季度最后一天的会计年度已过去部分的相关综合经营报表，以及该 季度会计期间和截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，或如属该等合并资产负债表，则为上一财政年度最后一天的比较综合数字，所有这些数字均须(I)经借款人的授权人员核证，在各重大方面公平地反映借款人及其合并附属公司(或控股公司或借款人及其合并附属公司的间接母公司，视情况而定)的财务状况、经营成果、股东权益及现金流，并须根据公认会计原则在所有重要方面作出更改。, 正常的年终审计调整和没有脚注，以及(2)附有一份关于此的叙述性报告。
(C)高级船员证书。在交付第9.1(A)和(B)款规定的财务报表后五个工作日内，借款人的授权官员出具的表明不存在违约或违约事件的证明，或如果确实存在任何违约或违约事件，则指明其性质和程度的证书。该证书应载明(I)确定借款人及其受限制子公司在该财政年度或期间结束时是否遵守第10.9条的规定所需的计算(仅限于该契诺需要在该财政年度或季度结束时进行测试的范围)，以及(Ii)在该财政年度或期间(视属何情况而定)该等受限制附属公司、非受限制附属公司和被排除项目附属公司的身份发生任何变化的详细说明，不受限制附属公司及不包括项目附属公司分别于转换日期或最近的财政年度或期间(视属何情况而定)提供予贷款人(包括根据第(A)(Xii)条、第(A)(Xiii)条重新计入综合EBITDA 的任何金额及根据其定义第(K)条从综合净收入中扣除的任何金额的合理详细计算)。在交付第9.1(A)节规定的财务报表后五个工作日内 , 借款人的授权人员出具的证书，其中合理详细地列出(A)该等财务报表所涉及的财政年度结束时的适用金额和适用权益金额，以及(B)根据完美证书第7节所要求的资料，或确认自转换日期或根据第(C)(B)款交付的最近一份证书的日期(视属何情况而定)以来，该等资料并无任何变动。
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(D)违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的授权人员获知后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的未决诉讼、监管或政府程序，而该诉讼、监管或政府程序具有不利裁定的合理可能性，而该裁定可合理地预期会被不利裁定，且如经裁定，导致重大不良影响及(Iii)发生任何合理预期会导致重大不良影响的ERISA事件。
(E)其他信息。 存档后，控股、借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表的副本，并 报告给该机构的任何文件或登记报表的副本(但对任何登记报表的修订除外(以 格式的登记报表交付行政代理)除外)、任何登记报表的副本以及所有财务报表的副本， 委托书、通知和报告，控股公司、借款人或任何受限制子公司应以持有人身份(在每种情况下均不得根据本协议交付给行政代理)向本金金额超过300,000,000美元的任何公开发行债务的持有人、借款人和/或任何受限制子公司发送委托委托书、通知和报告。
(F)要求提供的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何贷款人的名义(通过行政代理采取行动)不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)可在合理的情况下迅速提供；如果第9.1(F)款有任何相反规定，控股公司、借款人或其任何受限制的子公司均不会被要求根据第(Br)款提供任何其他信息，条件是：(I)提供此类信息将违反任何律师客户特权(由贷方的(内部或外部)律师合理确定)、法律、规则或法规， 或对贷方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务(只要未在本协议中订立)或(Ii)此类信息构成律师工作产品(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。
(G)预测。 在借款人每个财政年度开始后90天内(如果是截止日期后第一个完整财政年度的预算，则在该财政年度开始后120天内)，借款人管理层通常为其内部使用而编制的下一个财政年度合理详细的综合预算(包括借款人和受限制子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表)，预计现金流量和预计收入的相关合并报表和适用于此的重大假设的摘要(统称为预测)，在每种情况下，这些预测均应附有借款人的授权官员的证书，说明此类预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，这些假设是基于借款人管理层在编制此类预测时认为合理的善意估计和假设的，但应理解，关于未来事件的此类预测和假设不得被视为事实或履约保证，受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是重大的。
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(H)和解。在提交上文第9.1(A)和(B)节提到的每一套合并财务报表的同时，对此类合并财务报表或其他合并信息进行对账，以反映从此类合并财务报表中剔除不受限制的子公司和被排除的项目子公司(如有)的账户所需的调整。但如借款人及其附属公司的综合总资产及综合EBITDA与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA(其综合总资产及综合EBITDA应根据该等术语的定义计算，但根据借款人及其综合附属公司的财务资料而非借款人及其受限制附属公司的财务资料厘定)与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别不超过2.5%，则借款人无义务提交本条(H)所述的对账或其他资料。
(I) 评级。借款人的授权官员获知后五个工作日内，借款人的公共评级、借款人的优先担保长期债务证券或借款人的优先无担保长期债务证券或借款人的债务证券的任何实际公布的变化通知任何评级机构。
尽管有上述规定，本第9.1款(A)、(B)和(Br)(E)中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的财务报表(视适用而定)提交给美国证券交易委员会来履行；但就本款第(A)款和第(B)款中的每一款而言，在该等信息与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关的范围内，该等资料须附有合并或其他资料，该等资料可合理详细地解释有关控股公司或该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异(然而，如借款人及其综合受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司及其综合附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人将无义务提供该等综合或其他说明性资料。根据本第9.1节(A)、(B)和(E)款规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(I)交付, 或在通知管理代理后，在借款人的网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)在互联网或内联网网站(如果有)上代表借款人发布此类文件，或在美国证券交易委员会存档，并在每个贷款人和管理代理有权访问的EDGAR(或任何继承者)(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)中提供。
9.2.账簿、记录和检查。
(A)借款人将，并将促使每个受限制子公司允许行政代理或被要求的贷款人的高级人员和指定的 代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或受限制子公司的任何财产或资产，只要该一方有权允许这种检查(并应采取商业上合理的努力，在不受该方控制的范围内允许这种检查的情况下)，并检查借款人和任何受限制子公司的账簿和记录，并讨论事务。借款人和任何此类受限子公司的财务和账户
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与其及其高级职员和独立会计师举行会议，并就此向其提供咨询，所有时间、间隔和程度均按行政代理或要求贷款人所要求的合理程度进行(如有任何此类会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查：(A)只有行政代理可以单独或与所需的贷款人一起行使行政代理和贷款人根据第9.2条规定的权利，(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，以及(C)只能进行一次这样的访问，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第9.2节有任何相反的规定，借款人或任何受限制的附属公司都不会根据本第9.2节的规定披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，只要此类行为违反任何律师-委托人特权(由贷方的(内部或外部)律师合理确定)、法律、规则或条例, 或任何对贷方或其各自关联方具有约束力的、或构成律师工作成果(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)的 保密的合同义务(并非在此情况下产生的)。
(B)借款人将，并将促使各受限制附属公司保存适当的账簿记录 和帐目，其中所有重大金融交易和涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事项均须记入在所有重大财务交易和涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事项上，而该等账簿及记录须完整、真实及正确，且须符合当地标准或惯例(须理解及同意，任何受限制附属公司可按当地标准或惯例保存其个别账簿及记录，而该等保存 不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。
9.3.维护 保险。借款人将，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司，根据自我保险安排或与保险公司，始终保持完全有效和有效，借款人 认为(根据借款人管理层的善意判断，适用)在相关保险安排或续保时财务健全和负责任的保险，保险金额至少为(在实施借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)的任何 自我保险之后，(如适用)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(根据其业务的规模和性质以及在成本效益基础上获得保险)是合理和审慎的(借款人管理层的善意判断是合理和审慎的)风险(以及具有扣留风险)；在行政代理人提出书面合理请求时，行政代理人将向行政代理人提供有关所投保保险的合理详细信息，但前提是只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人应有权在任何日历年只提出一次此类请求。对于每个抵押财产，如果在任何时间，任何抵押财产上的任何改善所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为洪水危险区域，则获得行政代理 可能不时要求的总金额的洪水保险，否则应遵守1973年洪水灾害保护法中规定的国家洪水保险计划, 并不时作出修订。
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9.4。缴税。借款人将支付和解除， 并将促使每一家受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润、或对其所有财产施加的所有税费、评估和政府收费或征费，以及与所征收、评估或征收的任何税项有关的所有合法索赔，如果不支付，可能合理地预计将成为借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如借款人或任何该等受限制附属公司已根据公认会计原则(以借款人管理层的善意判断)就该等事项维持充足的准备金，或(Ii)未能按合理预期未能就该等事项支付重大的 不利影响，则借款人或任何该等受限制附属公司均无须支付(I)在真诚及正当程序下提出的任何该等税项、评税、收费、征款或申索。
9.5.合并后的公司特许经营权。借款人将作出或促使作为受限制附属公司的每一家重大附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，但如未能做到这一点，则不能 合理地预期会产生重大不利影响；但借款人和受限制附属公司可据此完成任何以其他方式允许的交易，包括根据第10.2、10.3、10.4或10.5条的规定。
9.6。遵守法律、法规等。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展其业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下维持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非无法合理预期不能产生重大不利影响。
9.7。出借人来电。借款人应召开一次电话会议，借款人可出席讨论借款人及其受限子公司在根据第9.1(A)或 (B)节(从借款人截至2016年12月31日的财务期开始)最近结束的测算期内的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人决定，并向行政代理发出合理的提前通知，每个财政 季度限于一次电话会议。
9.8。物业的保养。借款人将，并将促使受限制附属公司 保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，但如未能做到这一点，则可合理预期 会产生重大不利影响。
9.9。与附属公司的交易。借款人将与其或其各自的关联公司进行并促使 受限制子公司进行所有交易(不包括(X)总价值等于或小于25,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，或(Y)借款人与受限制子公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何人与借款人、受限制子公司以及在正常过程中或与过去的做法一致的情况下，控股公司的任何直接或间接母公司之间或之间的交易，及其任何其他子公司)，其条款总体上不比借款人或受限制子公司在与不是关联公司的人的可比独立交易中获得的优惠程度低(由借款人善意确定)；但上述限制不适用于：向控股公司、借款人及其受限制附属公司支付管理、监测、咨询、咨询、承销、配售和金融服务的惯常费用，以及向控股公司、借款人及其受限制附属公司提供与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务所支付的惯常投资银行费用，不论交易是否完成。
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(B)第10节(包括第10.01(E)(Iv)节)允许的交易(第10.6(M)节和第10节参照第9.9节允许交易的任何条款除外)，
(C)交易及交易费用的支付，
(D)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司的管理层发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物，与交易有关或根据第9.9节(F)款所述的安排，
(E)借款人、借款人的任何子公司或借款人或借款人的任何子公司所投资的任何合资企业(以及如果不是借款人或该子公司对该合资企业或子公司的股票或股票等价物的附属所有权，该子公司或合资企业就不是借款人的附属公司)之间或之间的贷款、垫款和其他交易，在第10条允许的范围内，
(F)(I)借款人与受限制的附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)及其各自的高级管理人员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中的雇佣、咨询和遣散安排(包括与此相关的付款、贷款和垫款)和 (Ii)根据任何股权持有人、员工或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿安排或任何股票或其他股权认购而进行的证券发行或其他现金、证券或其他付款、奖励或授予及其他交易，共同投资或股权持有人协议，
(G)借款人及其子公司向借款人的任何直接或间接母公司支付的款项，数额足以使借款人的任何直接或间接母公司在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享的服务和税收协议支付任何款项，以及(Ii)借款人(及其任何直接或间接母公司)和借款人的子公司根据借款人(及其任何此类母公司)和借款人的子公司之间的共享服务和税收协议支付的款项，归因于借款人及其子公司的所有权或经营权；但仅就《共享服务和税务协议》第10.6(D)(I)节所述类型的税款(而不是第10.6(D)(I)节所设想的派息)而不是(为免生疑问)根据《应收税金协议》和《税务协议》(按现有计划的定义)进行支付的情况下，此类支付的金额不得超过第10.6(D)(I)节允许作为股息或分配支付的金额。
(H)向借款人的董事、经理、顾问、高级职员和雇员(或在可归因于借款人及其受限制的附属公司、其任何直接或间接母公司的所有权的范围内)和借款人的附属公司支付惯常费用和合理支付的费用和赔偿，
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(I)因向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司提供服务而由核准持有人及其联营公司支付的弥偿及合理开支，
(J)向控股公司、任何核准持有人或任何董事、高级人员、雇员或顾问发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股份或股份等价物(不包括不合格股份)，
(K)作为允许应收款融资的一部分与应收款实体进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易，
(L)根据《共享服务和税务协议》(br})履行任何和所有义务(但付款义务应遵守第9.9(G)节)，以及根据公司间现金管理系统与指定关联公司进行的其他普通交易，以及将任何指定关联公司的财产转租给借款人或任何受限制附属公司，
(M)根据截止日期存在的许可协议进行的交易，如附表9.9所列，且在每项此类交易的价值超过15,000,000美元的范围内，或对其进行的任何修订、修改、补充、替换、延期、续展或重组(连同任何其他修订或补充协议)在整体上对贷款人并不构成重大不利的范围内的更新、修改、补充、替换、延期或重组。
(N)控股公司(或借款人的任何间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，此类交易对借款人或受限制附属公司是公平的，或符合第9.9节的要求，
(O)与任何不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，以及在将任何不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司重新指定为 受限制的附属公司之前，与受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，条件是交易在与该受限制附属公司订立交易时是允许的；但条件是(I)此类交易不是考虑到此类指定或重新指定(视情况而定)，以及(Ii)在排除项目子公司的情况下，此类协议和交易符合无追索权子公司和无追索权债务定义的要求。
(P)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联回购，以及与之合理相关的付款和其他交易，
(Q)(I) 核准持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付合理的自掏腰包与此相关的费用)，只要投资由借款人或受限制子公司以相同或更优惠的条件提供给其他投资者，以及(Ii)就借款人或上述第(I)款所述的任何受限制子公司的证券或贷款，或从借款人和受限制附属公司以外的人手中收购的证券或贷款，根据该等证券的 条款，向获准持有人支付
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或贷款；条件是，就借款人或上文第(I)款所述的任何受限制附属公司的证券而言，此类投资占此类证券的建议或未偿还发行金额的10%以下；以及
(R)构成获准重组或IPO重组交易的任何部分的交易 。
9.10。财政年度结束 年。出于财务报告的目的，借款人将导致其每个会计年度和受限制子公司在每年的12月31日结束(每个会计年度)；但是，如果借款人在事先征得行政代理人书面同意的情况下向行政代理人发出书面通知，可以更改财政年度(不得被无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，则借款人和行政代理人将在贷款人授权下对本协议进行任何必要的调整，以便在财务报告中反映此类变化。
9.11。额外的担保人和设保人。在符合担保、担保文件、抵押品信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.14节)中规定的任何适用限制的情况下，借款人将导致借款人在转换日期后形成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再构成被排除子公司的其他每个国内子公司在该等成立之日起60天内，收购或停止(就任何被排除的附属公司而言，收购或停止须于交付第9.1(C)条所规定的证书之日开始)、(或行政代理按其合理酌情权同意的较长期间)、(A)签署(A)每份担保、质押协议及担保协议的补充文件，以成为该担保项下的担保人、质押协议项下的质押人及该担保协议项下的设保人，(B)连带公司间附属票据及(C)连带抵押品信托协议。
9.12。增发股份质押及负债证明。在符合证券文件、抵押品信托协议和任何适用的债权人间协议所列的任何适用限制的情况下，除(X)行政代理和借款人合理确定(书面约定)外，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本、负担或其他后果将是过高的，或者(Y)这样做可能会导致不利的税收后果(不是极小的)如借款人合理地确定，借款人应立即以书面形式通知行政代理在转换日期后发行或以其他方式购买或获得的构成抵押品的任何股票或股票等价物，以及在转换日期后发生的(个别或在一系列相关的 交易中)欠借款人或任何附属担保人(或根据第9.11节需要成为附属担保人的人)的任何超过50,000,000美元的债务，并且在每种情况下，如果行政代理提出合理要求，将质押，并在适用的情况下，(I)根据质押协议或其补充协议，(I)所有该等股票及股票等价物，以及(Ii)根据质押协议或其补充协议，该等债务的所有证据。
9.13。收益的使用。借款人将使用(I)初始C期贷款和初始 定期贷款的收益用于本协议摘要中规定的目的，以及(Ii)循环信用贷款的收益(A)在成交日期和转换日期为(I)部分交易提供资金，以及(Ii)需要在以下方面提供资金的任何 原始发行折扣或预付费用
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与市场有关的费用函条款，(B)在结算日及之后，支持或替换现有信用证，或以现金抵押除定期信用证以外的未偿还信用证，(C)在结算日或之后，用于营运资金、资本支出和一般公司目的(包括收购、投资、限制性付款和其他不受禁止的交易)，以及(D)为计划预期的交易提供资金，以及用于借款人和行政代理双方同意的其他目的。借款人将使用2016年增量定期贷款的收益在2016年增量生效日期或之后向Holdings支付现金股息(用于借款人的间接母公司向其普通股股东派息的最终目的)，并支付与2016年增量修正案和2016年增量定期贷款的发生相关的费用和支出，以及用于本协议不禁止的其他一般公司目的。借款人将使用2018年增量定期贷款的收益 (A)为偿还母公司信贷安排提供全额资金，(B)支付与第七修正案相关的费用、保费、成本和开支，以及2018年增量定期贷款和由此预计的其他交易的费用、保费、成本和支出，以及(C)用于本协议不禁止的其他一般企业用途。借款人将使用2019年增量定期贷款的收益(A)为2019年初始定期贷款的偿还(如第十修正案所界定的)提供资金，(B)支付费用、保费, 与第十修正案相关的成本和开支，以及2019年递增定期贷款的产生和由此预期的其他交易，以及(C)用于本协议不禁止的其他一般公司目的。
9.14。进一步的保证。
(A)在遵守本协议(包括第9.11节和第9.12节)以及证券文件、抵押品信托协议和任何适用的债权人间协议的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，为了授予、保全、保护和完善适用的担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由控股公司、借款人和受限制子公司承担。
(B)在符合证券文件(包括任何按揭)所载的任何适用限制的情况下，如有任何资产(包括任何自有房地产或其改良，构成账面价值超过50,000,000美元的抵押品(在收购或出资时厘定))被收购或贡献，借款人或任何附属担保人在转换日期后(在证券文件下构成抵押品的资产，在取得任何证券文件时受 任何证券文件的留置权约束的资产，或根据第10.2(D)或10.2(G)条授予留置权的资产除外)，借款人应立即通知抵押品代理(后者随后应通知贷款人)，并且如果抵押品代理提出要求，将导致此类资产受到留置权的约束，以担保适用的义务，并将采取并促使其他信贷方采取：抵押品代理人应在商业上合理的范围内尽快采取必要或合理的行动，但在任何情况下不得迟于取得或出资(或就任何不动产及其改进而言，与本协议附表10.4所列资产有关(在第七修正案生效日生效))之日起120天(或如抵押品由矿业财产组成，则不得迟于180天)，除非抵押品代理人以其合理的酌情决定权延长该等不动产和改良不再构成除外财产的日期的120天(或180天)。根据担保文件的适用要求授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，费用全部由贷方承担。
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(C)根据前款(B)向抵押品管理人交付的任何抵押品，应附有(D)款所列的该抵押品所涵盖的资产类型的惯常项目。对于此类抵押所涵盖的 类资产而言，如果在抵押交付时无法合理获得，则可在抵押交付后的一段商业合理时间内交付该等资产的任何项目。
(D)就任何按揭财产而言，除非经抵押品代理人按其合理酌情决定权延长，否则借款人须在取得或出资的日期后120天内(或如抵押品是由采矿财产组成的，则在180天内)(或如属与本修正案附表10.4所列资产有关的按揭财产，则在第七修正案生效日期起计120天(或180天，视何者适用而定)内交付，抵押品 代理人(I)每一抵押财产的抵押，由每一债务人的正式授权人员签立，(Ii)所有权公司出具的一份或多份所有权保险保单，该保单将每一抵押财产的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权投保，除第10.2节允许的或抵押品代理人书面(包括通过电子邮件)同意的任何其他留置权外，不受任何其他留置权的影响，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险，以及抵押品代理人合理接受的支付所有所有权保险费的证据。出具上述所有权保险单所需的检索和审查费、代管费及相关收费、费用、成本和费用；提供在任何情况下，根据第9.14(D)(Ii)节交付的所有所有权保单提供的保险总额在任何时候都不得超过优先留置权义务的总额，(Iii)在满足上述第(Ii)款要求的合理必要范围内进行调查，(Iv)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录所有其他文件和文书，包括统一商法典或其他适用的固定装置担保融资报表，以创建拟由任何此类抵押设立的留置权，并按照以下要求完善此类留置权：该抵押物应以适当的形式交付抵押品管理人，以便存档、登记或记录，并且(V)以习惯形式和实质内容提交给每一抵押财产所在州的法律顾问的书面意见；但就每项由石油、天然气、碳氢化合物或其他类似矿产权益组成的按揭财产而言，适用的按揭将以类似交易中类似矿产权益按揭的惯常方式描述按揭矿产权益，且不会就该等按揭财产 进行业权保险或勘测。在抵押交付之前，借款人将交付或安排交付：(I)关于每个抵押财产的完整的联邦紧急事务管理署标准洪水确定， 在每种情况下，其形式和实质都令抵押品代理人合理满意，以及(Ii)关于每个抵押财产的洪水保险证据，其范围和金额符合适用法律的要求，在每种情况下，其形式和 实质内容都令抵押品代理人合理满意。
(E)尽管本合同有任何相反规定，但如果借款人和抵押品代理人在其合理判断中(以书面形式向借款人和行政代理人确认)认为，设立或完善任何财产上的任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收和会计后果)相对于由此向担保方提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。
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(F)尽管本协议有任何相反规定，但借款人和担保人不应被要求，抵押品代理人或抵押品代表也不得被授权：(I)以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，但不包括 (A)根据《统一商法典》在相关州国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)进行的备案，(B)在美国政府办公室就本文件和其他信用文件中明确要求的知识产权进行的备案，(C)向抵押品代理人或抵押品代表交付所有抵押品，包括重要的公司间票据、借款人及其受限制附属公司的股票证书，或(D)根据第9.14节规定须交付的抵押，(Ii)就任何存款账户、证券账户或商品账户或合约订立任何控制协议(C期贷款抵押品账户除外)，(Iii)在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区法律的要求采取任何行动，以设定任何担保权益或完善任何担保权益，包括针对在美国境外注册的任何知识产权(有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管辖任何担保协议或质押协议)，(Iv)除上文明确规定外(包括关于C期贷款 抵押品账户), 就任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议来完善或以其他方式通过控制来完善，或(V)提供任何通知，以根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)获得政府当局的同意。
(g) 尽管在
中有任何相反的规定任何信用证单据(但受 部分
9.14(h)以下)，
在抵押品的任何部分由契约主体组成的范围内财产，(I)在任何时候，指定担保债务的本金总额应自动受到限制，且无需任何人采取进一步行动，以使该金额不超过当时的契约主要财产上限，以及(Ii)根据第12.12节和第12.13节，在发生特定担保债务(优先权留置权债务除外)的情况下， 行政代理，抵押品代理抵押品托管人
被授权(未经其他贷款人同意)修改信贷文件，以使这种发生生效，包括规定构成指定担保债务的优先留置权债务的本金总额不得超过其在指定担保债务本金总额中的按比例份额。
(H)在
发生的任何事件激活或触发任何“平等和应课税额”任何参考契约中的留置权契约的安全条款(每个，一个
“压痕触发事件？)，然后，在
借款人或任何受限制附属公司助学金留置权 契约已发生这种契约触发事件的指定负债的持有人的主要财产，以满足这种要求“同等和应收费率的证券”条款，契约主要财产上限，尽管有任何相反的情况{br任何积分 文件不再适用于构成特定担保债务的优先留置权债务，优先留置权债务的全部金额应由所有抵押品担保，包括但不限于所有契约主要财产的全部金额和价值，而不涉及或适用契约主要财产上限。
(I)此外，在所有参考义齿终止和/或所有参考义齿的满足和解除的所有条件已经发生和/或所有参考义齿的留置权契诺已经发生的情况下“剥光”或删除(通过修改、补充或其他方式)，尽管有任何相反的情况
在任何信用证单据中，(I)这个 契约
主体财产上限不再适用于构成特定担保债务的优先留置权债务，优先留置权债务的全部金额应由所有抵押品担保，包括但不限于所有契约主体财产的全部金额和价值，而不涉及或适用契约主体财产上限，
(Ii)这个
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本协议中使用参考契约这一术语的定义和规定应解释为此类参考契约有效，但对任何契约主要财产和(Iii)担保的优先留置权债务的金额没有上限、限制或限制根据第12.12条和第12.13条，行政代理、抵押品代理和抵押品受托人被授权(未经其他贷款人同意)修改信用证文件，以取消对指定担保债务的限制，这些债务可由契约委托人担保。 第9.14(G)(I)条，将本文使用的从参考契约中导入的任何定义替换为基本相同的定义，这些定义不从参考契约中导入任何术语，并且实现了契约主要财产上限的脱落。
尽管有本第9.14节的前述规定，但第七修正案生效日之前订立的抵押除外，抵押品代理人不应促使抵押品代表订立，也不要求信用方提供：(A)抵押品代理人向循环信贷贷款人交付(可通过电子方式交付)有关此类不动产的下列文件后四十五(45)天之日为止：(I)关于每个抵押财产的贷款年限联邦紧急机构标准洪水灾害确定(连同由适用信贷方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，以及洪水保险的证据)，如果任何此类改进的抵押财产或其部分位于特殊的洪水危险区域(br})，(Ii)如果该等改进的不动产位于特殊的洪水危险区域，(A)将该事实通知适用的贷款方，并(如果适用)通知适用的信用方，告知不能投保洪水保险，以及(B)适用的信贷方收到该通知的证据，和(Iii)如果需要向适用的信贷方提供该通知，并且在该改进的不动产所在的社区有洪水保险，所要求的洪水保险的证据和(B)抵押品代理人应已收到美国银行，N.A.和SunTrust真实的银行，即洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由美国银行、N.A.和
完成SunTrust真实的银行(这种书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)；提供抵押品代理人在收到上述(B)款所述的书面确认后，(I)抵押品代表可在上文规定的
通知期前订立任何此类抵押，(Ii)如果美国银行不是或不再是循环信贷贷款人，则不需要美国银行作出此类确认，以及(Iii)不需要
确认。SunTrust如果为
，则为
银行SunTrust真实的银行不再是循环信贷贷款人；提供, 进一步，贷方根据本条款第9.14条承担义务，在取得任何抵押财产后120天内(或如果抵押品由采矿财产组成，则为180天)(或抵押品代理人同意的较长期限)内(或在新成立的
或被收购的担保人的情况下，自担保人订立信贷单据之日起计120天(或如抵押品由采矿财产组成的抵押品)(或抵押品代理人同意的较长期限)应延长
，以确保遵守上述(B)款的要求。双方理解并同意，适用的信用方应不迟于交付本第9.14节规定的每项适用抵押的最后期限120天(或180天)前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)条所述的文件。
9.15。评级的维持。借款人将尽商业上合理的努力，就根据本协议提供的定期贷款获得并维持(但不维持任何特定评级)公共企业家族和/或企业信用评级，以及根据本协议提供的定期贷款的公共评级，在每种情况下，至少从标普、穆迪和惠誉评级公司中的两家获得和维持(但不维持任何特定评级)。
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9.16。业务的变化。借款人和受限制子公司作为一个整体，不会在转换日期从借款人和受限制子公司作为一个整体所开展的业务以及借款人出于善意决定的作为其延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的其他业务活动(以及因任何允许收购或允许投资而收购的非核心附带业务)，从根本和实质性上改变其业务性质 。
9.17。 抵押品暂停。
(A) 尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，在抵押品暂停事件发生和持续期间，借款人可选择：根据证券文件授予的任何留置权，以确保当时仍然有效的义务(根据本协议第3.8节设立的留置权除外)，抵押品代理应在收到借款人的授权人员证明抵押品暂停事件发生后，由抵押品代理迅速解除(抵押品代理可最终依赖任何此类证书，而无需进一步 查询)。抵押品代理人同意签署和交付借款人合理要求的任何文件或文书，并以抵押品代理人合理满意的形式和实质证明所有适用的抵押品的解除，所有费用由借款人承担。
(B)如果在抵押品暂停事件发生后的任何日期，少于两家评级机构对借款人的 优先无担保长期债务证券(任何此类日期，a)给予投资级评级抵押品返还日期)，则不迟于抵押品归还日期后60天(或抵押品代理人自行决定同意的较长期限，或就任何抵押而言，第9.14节可能要求的较长期限)(任何该等日期，抵押品 恢复日期？)，借款人和对方贷款方应采取一切必要措施恢复， 重新授予和重新完善担保文件所设想的抵押品，以使债务成为有担保的优先留置权债务；前提是该条款 (B)不适用于根据上述(A)款以外的信用证文件的规定被解除的贷方的财产和资产。
(C) 抵押品暂停事件发生到紧随其后的抵押品恢复日期之间的时间段称为 抵押品 暂停 期间” .
(D) 尽管发生了抵押品返还日期，(I)借款人或任何受限子公司在任何抵押品暂停期间(或在任何抵押品暂停期间或之后，由于任何抵押品暂停期间采取或未采取的行动或在任何抵押品暂停期间发生的事件的结果或引起)未能遵守抵押品暂停条款或任何担保文件，将不会被视为存在或已经发生任何违约、违约事件或违约 ；以及 (Ii)抵押品恢复日期之后，借款人和任何受限制附属公司将被允许在不导致违约、违约事件或任何类型的违约的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在该抵押品返还日期之前产生的任何合同承诺或义务，并完成由此预期的交易，并对抵押品暂停期间采取或未采取的任何行动或发生的事件、或在任何时间采取或未采取的任何行动或发生的事件不承担任何责任，每一种情况下均与第(I)和(Ii)款有关。根据任何此类承诺或义务，只要该承诺或义务是根据本协议和其他信贷文件以其他方式允许的。
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(E) 尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，任何抵押品暂停条款在任何抵押品暂停期内均不适用，并且在任何抵押品暂止期内不遵守任何此类条款中包含的任何约定或违反此类条款 不会导致本协议项下违约或违约事件。
第10节消极公约
借款人特此约定并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后， 直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非在终止循环信贷承诺或终止定期信用证承诺和偿还C期贷款后，该等信用证已按适用信用证的条款和条件得到支持、以现金抵押或以其他方式抵押)，以及贷款和未付提款，连同利息、费用和所有其他债务(有担保的对冲协议项下的对冲义务除外)，有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：
10.1.债务限制。借款人不会、也不会允许受限子公司 产生、招致、承担或忍受任何债务。尽管有前款规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：
(A)信贷文件项下产生的债务(包括2016年增量定期贷款、根据2016年增量修正案的新循环信贷承诺、2018年增量定期贷款、2019年增量定期贷款、根据第七修正案、第八修正案的新循环信贷承诺和第九修正案和第十一修正案以及第2.14、2.15和13.1条允许的任何其他债务)；
(B)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应(X)由公司间附属票据证明，或(Y)以其他方式遵守与公司间附属票据中所列附属条款基本相同或行政代理合理接受的附属条款；
(C)任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓库收据或在正常业务过程中达成的类似设施的债务(包括建筑和修复活动方面的债务，以及工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利方面的债务，或财产、意外伤害或责任保险方面的债务，或自我保险方面的债务或有关工人赔偿要求和类似义务的其他债务)；
(D)在遵守第10.5条的前提下，(I)受限子公司因借款人或任何其他受限子公司根据本协议允许发生的债务而承担的担保义务，以及(Ii)借款人因受限子公司根据本协议允许发生的债务而承担的担保义务 ；但条件是：(A)如果根据第10.1(D)条提供担保的债务从属于债务，则此类担保义务 应以至少与此类债务从属条款一样有利于贷款人的条款(作为整体)服从于对债务的担保，以及(B)受限制产生的担保义务的总金额
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不是第(D)款规定的附属担保人的子公司，与根据第10.1(K)条和第10.1(Ii)条规定非附属担保人的限制性子公司产生的债务总额相结合，不得超过最近结束的测试期的(X)美元和(Y)17.5%的综合EBITDA(按备考方式计算)在发生或发行时的债务总额，在每种情况下，每种情况下都不应在任何时间未清偿；
(E)保证义务
(I)在正常业务过程中(包括与建造或修复活动有关)对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务，(Ii)以其他方式构成第10.5节允许的投资(第10.5(L)节参照第10.1节和第10.5(Q)节允许的投资除外)；
但本款(Ii)不得解释为限制第10.1(B)节和
(D)节的要求,
或(三)本计划设想或(Iv)在条款要求的范围内借款人和附属担保人因参考契约项下的债务和其他义务而产生的任何参考契约或管理任何参考契约允许再融资的任何文件、任何相关票据和/或任何参考契约允许再融资的文件
；;
(F)(I)为购买价格、设计、购置、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善固定资产或资本资产或其他资本开支而招致的债务(包括资本租赁项下产生的债务)，只要该等债务(环境资本支出或必要的资本支出除外)在购置、建造、维修、恢复、更换、扩建后270天内发生，安装或改善该等固定资产或资本资产或产生该等资本 支出、(Ii)与准许销售回租订立的资本租约项下产生的债务及(Iii)资本租约项下的债务，但于截止日期生效的资本租约及根据上文第(I)及(Ii)款订立的资本租约除外；但根据第(Iii)款产生的债务总额不得超过(X)$750,000,000和(Y) 在发生或发行时最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的30%(两者中较大者)，在每种情况下，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的债务的任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续签或延长；但除非本协议另有规定，否则本金金额不超过在紧接该项增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的本金金额，但数额不超过未支付的累算利息及溢价加上就费用、溢价、讼费而支付的款额。, 与补充、修改、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续展或延期有关的费用以及未使用的承付款；
(G)根据《计划》允许继续偿还的债务，且在该债务超过$15,000,000的范围内，列于附表10.1及其任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；但除本协议另有允许的范围外，就任何该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期而言，(I)其本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期前的本金，但不超过相等于该等增补、修订、修订及重述、修改、重述、重述、修改及重述、修改、重述、修订及重述、修改、重述、重述、修改、重述、修改、重述、修改和重述、修改、 替换、
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(Br)再融资、再融资、重组或延期，(2)其他债务人不担保这种债务，(3)这种债务的预定到期日不早于(A)最后到期日和(B)这种债务截至转换日所述到期日的较晚者，以及(4)如果正在进行再融资的债务或其任何担保构成了从属于债务偿付权的债务，则该置换债务或再融资债务或此种担保的偿还权应排在基本上相同程度的债务整体偿还权之后；
(H)与套期保值协议有关的债务；但(I)除商品套期保值协议外，此类套期保值协议并非为投机目的而订立(由借款人真诚地厘定)，及(Ii)任何投机性商品套期保值协议必须在 正常业务过程中订立(由借款人真诚厘定)；
(I)RCT回收债务方面的债务；
(J)(I)在上述任何一种情况下，借款人或任何受限制附属公司在截止日期后因准许收购或其他准许投资(包括透过合并或合并)而成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的资产所附带的债务，或附属于该借款人或任何受限制附属公司所取得资产的债务；但条件是(X)在该人成为借款人的附属公司时或在取得该等资产时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中产生，且(Y)借款人或任何 受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的任何该等人士除外)在任何方面均不为该等债务提供担保，除非该等担保义务是根据第(Br)10.1节另行准许的；
(2)上文第(I)款规定的任何债务的任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；但除非在本协议另有允许的范围内，(X)任何此类债务的本金金额不超过在紧接上述补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金金额，但数额不超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额，加上与该等补充、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和开支。(Y)其他债务人不担保这种债务，以及(Z)如果再融资的债务或其任何担保在偿还权上构成了从属于债务的债务，则该替代债务或再融资债务或此种担保在偿付权上应分别排在基本上相同程度的债务之后；
(K)(I)许可其他债务及其任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重新融资、重组、更新或延期，在每一种情况下，均为任何目的而承担或发生，包括为许可收购、其他许可投资或资本支出和受限制子公司的债务提供资金，这些债务本来符合许可其他债务定义的要求，但由非信用方发生的情况除外；但如果此类债务是由非贷款方的受限附属公司承担或承担的，则借款人或任何其他担保人不在任何方面担保此类债务，除非第10.5节允许；
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(Ii)补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延长上文第(I)款所指明的任何债务(可准许其他票据或准许其他贷款)；但除本协议另有明确许可的范围外，(X)任何此类债务的本金金额不超过紧接上述补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但数额不超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上已支付的费用、保费、费用和与该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期相关的费用。(Y)其他债务人不担保 此类债务(除非该等额外债务人也是(或将同时成为)本协议项下的担保人)和 (Z)此类债务符合允许的其他贷款或允许的其他票据(视情况而定)的定义的要求，但在受限制子公司的债务的情况下，此类债务未能满足由贷方产生的要求的情况除外；
(Iii)根据第10.1(K)(A)条产生或承担的债务总额不得超过(I)在发生或发行时最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$275,000,000和(Y)16%(按预计计算)的较大者，在每种情况下的任何时间未清偿，加上(Ii)在实施该债务的产生和其收益的运用(如果适用)后按预计计算的额外金额。允许收购、允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，合并总净杠杆率不大于4.50至1.0(或，在与允许收购有关的范围内，允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，综合总净杠杆率(以备考基准计算)不大于4.50至1.00，或不高于(Br)紧接该项准许收购、准许投资(包括指定交易定义所指的预期投资)、处置或资本支出及(B)非附属担保人的受限制附属公司之前的综合净杠杆率。当与根据第(Br)10.1(D)和(Ii)节规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额合并时，不得超过(X)$300,000,000和(Y)17.5%的(X)$300,000,000和(Y)17.5%的(X)$300,000,000和(Y)17.5%，两者中较大者为发生或发行时的(X)$300,000,000和(Y)17.5%, 在每种情况下，在 任何未清偿的时间；以及
(Iv)如果根据第(K)款发生的此类允许的其他债务(为避免产生疑问，并非假设)是在担保权利上与初始定期贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款在付款和担保方面并列的定期贷款，则初始期限贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款应符合第2.14(C)(Iii)节的但书中规定的调整(如果适用)，如同该等允许的其他 债务是根据本条款产生的增量定期贷款一样；
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(L)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金有关的债务，以及与所借款项无关的类似债务，这些债务是在正常业务过程(包括建筑或修复活动)中提供的或与过去的做法一致的，或与煤矿开垦有关的，包括在正常业务过程(包括建筑或修复活动)中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务，或与过去的做法一致的债务；
(M)(I)因任何准许回租而产生的债务，及(Ii)以上第(Br)(I)款所列任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期；但除非在本协议另有允许的范围内，(X)任何此类债务的本金金额不得超过紧接该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但增加的金额不能超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额，加上与该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组相关的费用、费用和支出。续期或延期以及 (Y)不增加与此类债务有关的额外债务人；
(N)(I) 额外债务和(Ii)以上第(I)款规定的任何债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期；但根据第10.1(N)条发生或发行的债务总额不得超过最近结束的测试期的(X)$275,000,000美元和(Y)综合EBITDA的16%(按预计计算)，在每种情况下，每种情况下在任何时间未偿还的债务总额不得超过(X)$275,000,000美元和(Y)16%；
(O)允许的合成信用证融资项下的债务；
(P)在正常业务过程中在透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的现金管理债务和其他债务；
(Q)(I)在正常业务过程中因借款人或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的递延购买价格或与该等货物和服务(包括涡轮机、变压器和类似设备)有关的进度付款而产生的债务，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司或借款人的任何受限制附属公司在公司间债务方面的债务，因在正常业务过程中出售的货物或提供的服务而产生的应付帐款，而不是与借款有关的应付帐款；
(R)借款人或任何受限附属公司协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下均与许可收购、其他投资和处置本协议所允许的任何业务、资产或股票或股票等价物有关；
(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)为保险费融资，或(2)承担或支付供应协议中所载的债务，每种情况下都是在正常业务过程中产生的(包括建筑或修复活动)；
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(T)对借款人的雇员、顾问或独立承包人(或在为借款人或其附属公司、其任何直接或间接母公司进行此类工作的范围内)以及在正常业务过程中发生的受限制附属公司的债务，代表递延赔偿或类似安排。
(U)由任何贷款方向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配人)发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第10.6(B)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物；
(V)债务，包括借款人和受限制附属公司根据 递延补偿或其他类似安排承担的债务，这些债务由借款人因交易和允许的收购或根据本协议允许的任何其他投资而产生；
(W)与(I)应收账款实体所欠的应收账款融资或证券化子公司所欠的合格证券化融资以及(Ii)正常业务过程中的应收账款保理融资有关的债务；但根据第(Br)条第(W)款规定的应收账款债务总额在任何时候不得超过7.5亿美元；
(X)对为遵守环境保护局的地区雾霾规则和条例所需的资本改善提供资金或再融资的债务，在任何未清偿的任何时间，总额不得超过5亿美元；
(Y)与(I)允许以现金方式发行或发生的其他债务有关的债务，其范围为 根据借款人关于在下列任何和所有类别之间分配的选择权，将其现金收益净额用于提前偿还的债务：(A)第5.2(A)(Iii)(A)节所述方式的定期贷款，(B)借款人选择的、循环信用贷款、新的循环信用贷款和/或延长的循环信用贷款(伴随着循环信贷承诺的永久减少)，(Br)新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺(视情况而定)，其金额为分配给此类循环信贷贷款、新循环信贷贷款和/或延长循环信贷贷款预付款的现金净额(br}贷款)，和/或(C)第5.2(A)(Iii)(A)节规定的方式的C期贷款，(Ii)允许的其他循环信贷承诺项下发生的其他贷款，(Iii)其他允许的其他债务；如果根据第(Iii)款产生的此类允许的其他债务是在担保权利上与初始期限贷款并列的定期贷款，则2016年增量定期贷款和2018年增量期限贷款、初始期限贷款、2016年增量期限贷款和2018年增量期限贷款应受到第2.14(C)(Iii)节但书中规定的调整(如果适用)的影响，如同此类允许的其他债务是根据第2.14(C)(Iii)条产生的增量期限贷款一样，以及(Iv)任何再融资、再融资、续期或延长上文第(一)、(二)和(三)款规定的任何债务；但在本条第(Iv)款的情况下，除本条款另有准许的范围外, (X)任何该等债务的本金金额不会超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期前的未偿还本金 (原发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价除外)及(Y)该等债务以其他方式符合准许其他贷款的定义(如属贷款形式的债务)或准许其他票据的定义(如属票据形式的负债)(须理解， 准许的其他贷款可透过准许的其他票据及准许的其他票据再融资
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(br}通过允许的其他贷款进行再融资)；此外，根据前述第(Iii)和(Iv)款发生的任何此类债务的本金总额(关于依赖前一条第(Iii)款产生的债务)，与任何增量定期贷款、任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺的总额相结合，不得超过根据第2.14节发生或提供的最大增量融资金额；
(Z)(I)根据第2.17节规定的许可债务交换(不产生任何额外收益)产生的许可债务交换票据的债务，以及(Ii)上文第(Br)(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但除在本协议另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不得增加至超过紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的本金金额(原发行的折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他票据的定义；
(Aa)不超过适用股本数额的债务；
(Bb)计划中规定的PrefCo发行优先股(如果有的话)；
(Cc)任何少数股权投资的债务或为其产生的债务，或代表对任何少数股权投资的此类债务的担保，金额不得超过(X)300,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的17.5%(按形式计算)的较大值，在每种情况下，在产生或发行时，每种情况下都是在任何时间未偿还；
(Dd)构成任何获准重组的任何部分的借款人及其附属公司之间的公司间债务；
(Ee) 构成在正常业务过程中从客户处收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款(包括进度付款)的部分 ；
(Ff)(I)借款人或由信用证支持的任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证是根据第10.1节以其他方式允许发生的，或(Ii)为借款人或借款人的任何子公司的利益而出具、作出或发生的、与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的、为借款人或借款人的任何子公司的利益而签发、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务；
(Gg)根据本协议允许借款人或任何受限制子公司收购的任何业务或资产的卖方所欠的债务；但本条款(Gg)允许的债务总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的5亿美元和30%；
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(Hh)与不合格股票和优先股有关的债务，金额不得超过50,000,000美元和最近结束测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的3%；
(Ii)根据第(Ii)条第(Ii)款非附属担保人的受限制附属公司产生的债务，与根据第10.1(D)条和第10.1(K)条非附属担保人的受限制附属公司发生的债务总额相结合，不得超过最近结束的测试期(按形式计算)最近一次发生或发行时综合EBITDA的(X)$300,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者；
(Jj)无追索权债务；及
(Kk)上述(A)至(Jj)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和 附加或或有利息。
为确定是否符合本第10.1条的规定，如果一项债务满足本第10.1条第一段的但书和上文第(A)至(Kk)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类或稍后划分、分类或重新分类，并且只需在上述一个或多个段落或条款中包括此类债务的数额和类型；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都被视为仅根据第10.1节(A)款的例外情况而产生的。
就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股或优先股。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应计算为第一次承诺的汇率；但如该债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而产生的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金(加其下未使用的承付款)加(Ii)与该等再融资有关而产生的应计利息、保费(包括催缴及投标保费)、亏损成本、承销折扣、费用、佣金、成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)的总额 。
为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据该债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。
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本协议不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将(1)无担保债务视为从属于有担保债务或将其视为次于有担保债务，或(2)仅因为优先债务相对于相同抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。
10.2.留置权的限制。借款人不会也不会允许受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何财产或资产(不动产或动产、有形或无形资产)产生、承担或存在任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：
(A)根据(I)保证债务和RCT回收义务的信用文件和(Ii)保证第10.1(K)、(Y)或(Z)条允许发生的其他债务的担保文件和允许的其他债务文件而产生的留置权；但：(A)如果留置权担保根据上文第(Ii)款构成第一留置权义务且其抵押品套餐与抵押品相同(但担保文件中规定的例外情况除外)的允许其他债务义务，
(I)适用的允许其他债务担保当事人(或其代表这些持有人的一名代表)应已交付抵押品管理人
附加的第一留置权担保当事人同意(在担保协议中定义)、附加的第一留置权担保当事人同意(如质押协议中定义的)和附随信托协议的合并和或者，如果抵押品信托协议已经终止，借款人应(1)
签订第一份留置权债权人间协议(或者，如果已经生效，则加入协议)，并
(2)向抵押品管理人提交额外的第一留置权担保方同意(如担保协议中的定义)，以及
额外的第一留置权担保方同意(如质押协议中的定义)或(Ii)借款人应已遵守担保协议第8.16节关于此类允许的其他债务义务的其他要求，以及
如果适用，适用的被允许的其他债务担保当事人(或其代表该持有人的一名代表)应签订担保文件，其条款和条件对贷款人的有利程度不得低于担保文件的条款和条件、抵押品信托协议的合并，如果抵押品信托协议已终止，则为第一留置权债权人间协议(或行政代理与抵押品代表和商品套期保值协议的每一对冲银行方合理接受的债权人间协议)，(B)如果留置权担保根据上文第(Ii)款不构成第一留置权义务的允许其他债务的留置权，则适用的允许其他债务担保当事人(或代表这些持有人的其代表)应已签订次级留置权
债权人间协议(或其合并协议)，(C)根据上文第(I)款抵押品上的留置权担保的所有RCT回收债务的总额不得超过, 与因依赖最高增量融资金额定义中的最后一个但书而产生的C期增量贷款的未偿还本金总额相结合，并用于以RCT为受益人的定期信用证的现金抵押，
$975,000,000和(D)(I)第(Ii)款下因依赖第10.1(K)节而产生的债务，通过留置权担保平价通行证在任何担保信贷融资的留置权的基础上(不考虑补救措施的控制)，在紧接其产生后，综合第一留置权净杠杆率在预计基础上不大于3.00至1.00，以及(Ii)第(Ii)款项下的债务，根据第(Ii)款，依赖于第10.1(K)节，该留置权担保的担保权利低于担保信贷融资的留置权，紧随其发生后，按预计基准计算，综合担保净杠杆率
不大于4.00至1.00(应理解并同意：(X)在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理、抵押品代理和抵押品托管人应被授权代表担保当事人谈判、签立和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或本第10.2节(A)和(Y)项的任何其他债权人间协议，或实施第10.2(A)和(Y)节的规定，以避免产生疑问，第3.8(C)节为循环信用证发行人设立的留置权是第10.2(A)节所允许的；
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(B)担保现金管理协议、担保套期保值协议项下担保债务的留置权；但(I)该等债务在任何时候均须以以抵押品代表为受益人而授予的留置权作为担保，并须受《抵押品信托协议》及适用的证券文件所规限(及遵守)；及(Ii)该等协议并非为投机目的而订立(如借款人在订立该等协议时以其合理酌情权真诚行事)，以及(如属《避险协议》定义第(C)款所述类型的任何有担保对冲协议)，订立协议，以对冲或管理任何承保商品的价格或供应的波动)；
(C) 允许留置权；
(D)根据第10.1(F)节允许的担保债务的留置权；但(X)除与环境资本支出或必要资本支出有关的任何债务外，此类留置权与受此类留置权约束的财产的收购、建设、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善(视情况而定)完成后二百七十(270)天内同时或在二百七十(270)天内附加；及(Y)除另有允许外，在此 这种留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但以下情况除外：(1)以这种债务的收益及其收益和产品融资的财产的附加权，以及(2)由一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；
(E)(I)本计划允许的未清偿留置权和(Ii)截止日期仍存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过(X)15,000,000美元或(Y)总计100,000,000美元的留置权(与所有其他保证 未列于附表10.2的(E)款的债务的留置权一起计算时)，应仅在该留置权列于附表10.2所列的范围内允许；
(F)对本第10.2条(A)(Ii)、(E)、(G)和(Ee)条所允许的任何留置权进行补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退还、重组、延长或续期， 在受该留置权约束的相同资产上或在该留置权之前的资产上或在该留置权之后的财产上或在该留置权所涵盖的财产及其附加物或其任何收益或产品中的任何留置权，或补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、在第10.1节允许的范围内，对由此担保的债务或其他债务(包括任何未使用的承诺)进行重组、延期或续展(不增加任何债务人的金额或改变任何债务人的金额或变更)(包括任何未使用的承付款)；但第10.2款第(A)(Ii)款和第(Ee)款所允许的任何留置权的任何此类补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期，应已满足第(A)(Ii)款或第(Ee)款但书(视何者适用而定)中规定的要求；
(G)对根据准许收购或其他准许投资或将非受限附属公司指定为受限附属公司的任何人(或在与该人或其任何附属公司合并后仍存续的受限制附属公司)的资产留置权，或在截止日期后收购的 资产上的留置权
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此类资产的留置权保证了第10.1节允许的债务；但该等留置权(I)并非因该人成为受限制附属公司或该等资产被收购而产生或产生，且(Ii)在任何时候只附属于该等留置权所附连的相同资产及收购后的财产、附加于或并入该等留置权所涵盖的财产的财产及其附加物、产品及收益、须受留置权保障的财产及在该时间之前产生的其他债务的留置权所约束的财产，以及根据当时的条款所允许的债务及其他债务，质押后获得的财产及其收益及其产品和与其有关的习惯保证金，如果是由任何贷款人提供的设备(或附加或附属于其上的资产和附加物和附加物)的多次融资，则由该贷款人提供资金的其他设备的质押，应理解为，质押该等后获得的财产的要求不得适用于任何此类后获得的财产，除非本协议另有允许，以及任何补充、修订、修改和 重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、重组、第10.1节允许的续展或延期；
(h) [保留区];
(I)担保债务或其他义务的留置权：(I)借款人或任何受限附属公司以信用方为受益人，以及(Ii)非信用方的任何其他受限附属公司以非信用方的任何其他受限附属公司为受益人；
(J)留置权(I)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)因法律事项而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)或附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律事项或惯例合同扣押存款而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，包括集合存款或清扫账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；
(K)留置权(I)根据第10.5节允许的投资中将获得的任何财产以卖方为受益人的现金垫款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在根据第10.4节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；
(L)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权 借款人或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常业务过程中(包括在建造或修复活动中)订立的货物销售或购买安排；
(M)根据第10.5节允许的回购协议中的投资被视为存在的留置权；
(N)受托人在为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券作担保的契据下，在基金及账户内持有的任何款额；
(O)作为合同抵销权的留置权 (一)与银行建立存管关系有关，而不是与发行债务有关的；(二)与
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(br}借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户，以偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；
(P)留置权(A)借款人或任何受限制附属公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金或现金垫款，(B)以本协议允许的投资或其他收购中的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫付，适用于此类投资或其他收购的购买价，或(C)包括根据本协议允许的处置(或在授予该留置权时合理地预期借款人将如此允许)处置任何财产的协议；
(Q)保证保费融资的保险单及其收益的留置权；
(R)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务 ，以便利在正常业务过程中或按照以往惯例购买、装运或储存该等存货或货物；
(S)利用下列收益开发、经营和/或建造的除外项目子公司的资产(及其收入和收益)上的留置权：(A)此类无追索权债务或对该无追索权子公司的投资；或(B)第(A)款所述的无追索权债务或由此类无追索权债务再融资的全部或部分投资；
(T)对任何 受限制子公司的资产的额外留置权，而该受限制子公司不是为第10.1节允许的受限制子公司的债务提供担保的贷款方(或该受限制子公司不构成债务的其他义务)；
(U)关于许可回租的留置权；
(v) [保留区];
(W)保留或归属他人的权利，以取得或收取电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分，或与电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材产生、开发、制造或生产，或在借款人及受限制附属公司的任何财产上生长或取得有关的特许权使用费，以及从电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的财产中生产的留置权，及其副产品和收益，以确保有义务支付勘探、钻探、只能从这种生产或收益中开采或开发这种财产；
(X)因所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、运营协议、天然气平衡或延期生产协议、汇集、合并或社区化协议、管道、集输或运输协议、平台协议、钻井合同、注入或加压协议、循环协议、建造协议、共享设施协议、盐水或 其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和自营协议、勘探和开发协议，以及任何和所有其他合同或 协议产生的留置权。与勘探有关或与勘探有关的使用或有用的，
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开发、经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改进、销售、处置或处理借款人和受限制子公司的任何财产；但此类协议是在正常业务过程中签订的(包括关于建筑或修复活动)；
(Y)对借款人或任何受限制附属公司的任何股票或股票等价物或其他合资权益的任何限制，规定该人与 该等股票或股票等价物的一个或多个其他持有人或该人的权益的一个或多个其他持有人之间的任何违反、终止或违约行为；
(Z)优先购买权和以美国铝业公司(美铝)为受益人的购买Sandow 4号机组和/或相关不动产的权利，如(I)美国铝业公司与德克萨斯电力和照明公司(TPL)于1976年8月13日签署的经修订的Sandow 4号机组协议和(Ii)美国铝业公司将Sandow 4号机组不动产转让给TPL的1978年3月14日和1980年7月21日的契据中所述；
(Aa)因就借款人或任何受限制附属公司订立的任何共用贷款协议而产生的对借款人或任何受限制附属公司的任何安排的留置权或其他所有权例外，但如任何该等留置权或例外规定个别或合计对有关财产的价值有重大不利影响，或对借款人及受限制附属公司在业务运作中的使用造成重大损害，则不在此限；
(Bb)对现金和允许投资的留置权：(I)借款人或任何受限附属公司存放在经纪商、信用清算组织、独立系统运营商、区域传输组织、管道、州政府机构、联邦机构、期货合约经纪人、客户、交易对手或担保债券的任何其他方或发行人的保证金账户中；或(Ii)借款人或任何受限附属公司作为抵押品质押或存放在上文第(I)款所述任何实体的保证金账户中，以保证其各自的义务。就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，涉及：(A)购买、出售、交换或购买、出售或交换选择权(不论实物或金融)的任何合同和交易(br}(1)天然气、(2)电力、(3)煤、(4)石油液体、(5)石油、(6)核燃料(包括浓缩和转化)、(7)排放或其他环境信用、(8)废物副产品、(9)天气、 (10)电力和其他发电能力、(11)热价、(12)拥堵、(13)可再生能源信用或(14)任何其他与能源有关的商品或服务或衍生产品(包括辅助服务和相关风险(例如，地点)或与天气有关的风险)；(B)购买、加工、传输、运输、分销、销售、租赁、对冲或储存与上文第(1)至(14)分项所述任何商品或服务有关的任何合约或交易，包括任何能力协议；。(C)与上文第(1)至(14)分项所述任何商品有关的任何金融衍生协议(包括但不限于互换、期权或互换)。, 或 任何利率或货币汇率管理活动；(D)促进或允许达成或清算任何净额结算协议、任何保险或自我保险安排或本第10.2(Bb)节所述任何协议的任何组织成员或参与的任何协议；(E)合并部分或全部净额结算协议或本第10.2(Bb)节所述的任何协议的任何协议；(F)与本第10.2(Bb)节所述的任何协议有关的任何文件，并提交给政府当局的任何相关服务协议；或(G)任何商业或贸易协议，每项协议均涉及或涉及任何能源、发电能力或燃料的购买、传输、分配、销售、租赁或对冲，或
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任何其他与能源有关的商品或服务、任何此类商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似的衍生协议，以及任何其他类似的协议(如本第10.2(Bb)条(A)至(G)中所述的协议统称为允许的合同)、净额结算协议、套期保值协议和信用证支持 允许的合同、净额结算协议和套期保值协议；
(Cc)在设立此类留置权之前不构成抵押品的资产的附加留置权，只要借款人和抵押品代理人对本协议项下的信贷安排以同等和按比例提供担保，并以其他方式遵守债权人之间合理满意的安排；
(Dd)根据第10.1(X)节允许发生的担保债务的留置权 ；
(Ee)附加留置权，只要就以留置权作担保的债务而言平价通行证在任何保证初始信贷融资的留置权的基础上(不考虑补救措施的控制)，在紧接初始信贷融资发生后，按形式计算，综合第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00，以及(Y)对于由担保权利较低的留置权担保的债务，在紧接初始信贷融资发生后，按形式计算，综合担保净杠杆率不大于4.00至1.00，及(Ii)该等留置权的持有人(或其代表)须已签订抵押品信托协议，或如抵押品信托协议已终止，则已签订第一留置权债权人间协议(在第(I)(X)款的情况下)、初级留置权债权人间协议(在第(I)(Y)款的情况下)或 行政代理及借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；
(Ff)附加留置权，只要由此担保的债务总额在任何时候 不超过(X)$275,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的16%(按形式计算)在产生或发行时的较大者；但对 抵押品的任何留置权可以(在借款人的选择下)排序平价通行证或在担保债务的抵押品上低于留置权，在这种情况下，此类留置权的持有人(或其代表)应已签订抵押品 信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理和借款人合理接受的其他债权人间协议或安排(视情况而定)；和
(Gg)根据特定零售电器供应商公用事业综合账单/ 购买应收账款账单服务协议授予的留置权(包括所有附件和在第七修正案生效日期生效时的留置权，除非在第七修正案生效日期后的任何修改不会 在没有抵押品代理同意的情况下对担保银行当事人造成实质性不利)，日期为2017年7月1日，由作为ameren Illinois 公司代理的密苏里州ameren Services Company和伊利诺伊州ameren Illinois Power Marketing Company(d/b/a Homefield Energy)之间的留置权。
在抵押物留置权的情况下，担保债权优先于担保本节允许的第一留置权义务的留置权
10.2，如果构成指定债务的任何次级留置权
债务以契约主要财产的留置权担保，并且主要财产上限适用于该债务，则关于该次级留置权债务的最终文件将包含
条款，规定构成指定债务的任何此类次级留置权债务的本金总额在任何时候不得超过相当于(A)的数额。契约主体财产
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此时的上限减去
(B)当时构成特定债务的第一留置权债务的总额，由对企业主要财产的留置权担保；提供行政代理人应合理地接受此类规定(不得无理扣留、延迟或附加条件)，并在行政代理人的选择下，在次级留置权债权人间协议中予以记录。
尽管本协议有任何相反规定，但仅在任何投资级期间，(I)借款人或其任何受限附属公司不得根据第10.2(A)条(与任何RCT回收义务有关)、第10.2(F)条(仅就第10.2(A)(Ii)和10.2(Ee)条允许的留置权)、第10.2(Cc)条(仅就第10.2(A)(Ii)条和第10.2(Ee)条允许的留置权)、第10.2(Cc)条、第10.2(A)(A)(A)条(与任何RCT回收义务有关)、第10.2(Cc)条允许借款人或其任何受限附属公司对其任何财产或资产存在任何留置权。本协议的10.2(Ee)或10.2(Ff)(该等条款，即指定的留置权篮子)和(Ii)借款人及其受限制子公司应被允许产生额外的留置权，只要借款人及其受限制的子公司在任何未清偿时间担保的债务总额不超过(X)4,250,000,000美元和(Y)截至最近测试期最后一天的合并总资产的15%(br}在发生或发行时已交付第9.1条财务)，则允许产生额外的留置权。如果借款人或其任何受限子公司在投资级期间根据并遵守前一句话第(Ii)款产生任何留置权，则如果在该投资级期末存在的留置权超过指定留置权篮子下允许产生的留置权总额，否则将可用于或适用于此类留置权的产生，则在利用指定留置权篮下的所有能力后，在投资级期限结束后，此类超额留置权应在本协议下继续允许(且不得导致违约或违约事件)。
10.3. 对根本性变化的限制。除非第10.5条允许，(I)借款人不会也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)；(Ii)借款人不会也不允许受限子公司转让、转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对借款人及其受限子公司的所有或基本上所有业务单元、资产或其他财产的处置，但以下情况除外：
(A)只要在该项交易生效之前及之后，并无发生失责事件，且该失责事件仍在继续或将会由此而导致，则借款人或任何其他人的任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为仍在继续的公司或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，继任借款人)，(1)继任借款人(如果不是借款人)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，并根据本协议的补充文件或其他信贷文件，以行政代理合理满意的形式承担；(3)每名担保人，除非它是该等合并或合并的另一方，应通过补充担保确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；(4)每一设保人和每一质押人，除非它是该等合并或合并的另一方，应通过《担保协议》或《质押协议》(视情况而定)的附录，确认其根据《担保协议》或《质押协议》承担的义务适用于根据第(Br)(3)条重申的担保，(5)抵押财产的每个抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，均应确认其在适用按揭下的义务应适用于依据第(3)条重申的担保。, 和(6)继任借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，声明该合并或合并及此类补充保留了本协议的可执行性和适用担保文件下的留置权的完善性和优先权；
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(B)只要没有发生失责事件，而借款人或任何其他人(在每种情况下，并非借款人)的任何附属公司仍在继续或会因此而持续，则可与借款人的任何一间或多於一间附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间附属公司；(br}但(I)如涉及一个或多个受限制附属公司的任何合并、合并或合并，(A)受限制附属公司应为继续或尚存的人，或(B)借款人应 安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；(Ii)如涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并，担保人应为该等合并或尚存的人或由任何该等合并或尚存的人组成或尚存的人，合并或合并(如果不是担保人)应签署一份补充担保和相关的担保文件，每份担保文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意，以便成为担保人、质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，以符合担保各方的利益，并确认并同意公司间附属票据的条款，以及(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明此类合并、担保和任何担保文件的合并或合并及任何此类补充在另有要求的范围内保持担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；
(C)任何获准重组、首次公开发行重组交易和交易均可完成；
(D)非贷款方的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自动清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；
(E)借款人或借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；
(F)在下列情况下，任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)借款人善意地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)如该受限制附属公司是信贷方，则该受限制附属公司未按照第10.4或10.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或就任何该等业务而言，在实施该等清算或解散后，须转让予信贷方，或由其以其他方式拥有或经营；
(G)借款人或任何受限制的附属公司可以改变其法律形式，只要(I)违约事件尚未发生且仍在继续或将由此导致，以及(Ii)根据该人所属的任何担保文件授予的留置权在本协议另有要求的范围内保持完善和充分有效；
(H)任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在美国、该州或哥伦比亚特区的司法管辖区内将借款人或任何受限制附属公司重新注册或重组，只要借款人所属的证券文件所授予的留置权在本协议另有要求的范围内保持完善和完全有效；
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(I)该计划所预期的交易及任何交易均可完成；及
(J)借款人和受限制子公司可完成合并、合并解散、清算、结束、合并或处置，构成或以其他方式导致第10.4节允许的交易(第10.4(D)节除外)、依照第10.5节允许的投资(第10.5(L)节除外)以及根据第10.6节允许的任何股息(第10.6(F)节除外)。
10.4.资产出售限制 。借款人将不会，也不会允许受限附属公司：(I)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括 应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的；或(Ii)完成向任何人(借款人或附属担保人除外)出售其拥有的借款人或任何受限附属公司的股票和股票等价物的任何股份(前述每个股票和股票等价物)，但以下情况除外：
(A)借款人和受限附属公司可出售、转让或以其他方式处置 (I)陈旧的、可忽略不计的、非实质性的、破旧的、不经济的、报废的、用过的、或剩余的或封存的资产(包括为进行此类处置而翻新的任何此类设备)或 不再用于业务或在商业上不再可取的资产，(Ii)在正常业务过程中持有以待出售的库存或货物(或其他资产)，(Iii)现金和准许投资， (Iv)无形资产，以及(V)用于慈善捐款或类似馈赠的资产，但该等资产对借款人和受限制附属公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力并不重要；
(B)借款人和受限制附属公司可以处置资产。只要(I)在需要的范围内，借款人和受限制子公司的现金净收益按照第5.2(A)(I)节的规定迅速用于预付定期贷款或定期贷款，(Ii)自签署最终处置协议之日起，不会发生违约事件，且不会继续发生，(Iii)对于根据第(Br)条(B)的任何处置，购买价格超过50,000,000美元，作出这种处置的人应获得公平的市场价值和不低于75%的现金或允许投资形式的对价；但就本款第(Iii)款而言，下列各项须视为现金：(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示的任何负债，或如在该资产负债表日期后发生或应计的负债，则借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注所反映的该等负债(如该等发生或应计项目发生在该资产负债表当日或之前)，以下债务除外：(1)受让人就适用的产权处置承担的、借款人及所有受限制附属公司应 已由所有适用债权人以书面有效解除的债务，(B)受让人就适用产权处置承担的债务，或(2)不以资产担保的负债。, 作出这种处置的人从买方收到的票据或其他债务，由该人转换为现金或允许的投资或按其条款转换为现金或允许的投资，必须在适用的处置结束后180天内以现金或允许投资(收到的现金或允许的投资的范围)清偿，(C)代价 包括在截止日期后从不受限制的人那里收到的任何贷方的债务(次级债务除外)
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子公司(只要不取消或免除此类债务)和(D)作出此类处置的人收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据第10.4(B)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过500,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响 随后的价值变化，以及(Iv)以房地产、债务或股票和股票等价物的形式收到的任何非现金收益在第9.12或9.14节要求的范围内质押给抵押品代表；
(C)(I)借款人和受限附属公司可向借款人或任何其他贷款方进行处置；(Ii)非贷款方的任何受限附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司作出处置；但条件是：(Br)就向非受限附属公司或除外项目附属公司进行的任何此类处置而言，此类处置应以公允价值进行；及(Iii)任何贷款方可向非贷款方作出处置，总金额不得超过300,000,000美元；
(D)借款人和任何受限制附属公司可进行第10.2、10.3、(第10.3(J)条除外)、第10.5条(第10.5(L)条除外)或第10.6条(第10.6(F)条除外)所允许的任何交易；
(E)借款人和任何受限制的附属公司可以在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)或再许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)不动产、动产或知识产权；
(F)处置财产(包括 同类交换)，条件是(I)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信用，或(Ii)处置所得收益用于购买此类重置财产的价格，分别根据守则第1031条或以其他方式进行；
(G) 根据允许的回租交易进行的处置；
(H) 在合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排或卖出/赎回安排所要求或依据的范围内对合营企业的投资(无论是何种形式的法人实体)的处置，或(Ii)根据合营企业和类似安排所要求的合营企业的解散或终止的合营企业的处置；
(I)(I)与任何允许的应收账款融资相关的应收账款融资资产的处置，以及与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产的处置，但与此相关的应收账款债务不得超过第10.1(W)节允许的应收账款 债务金额；及(Ii)在正常业务过程中与应收账款保理融资相关的处置；
(J)附表10.4所列的处置或为完成交易而进行的处置，包括《计划》预期的交易；
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(K)发生追回事件的财产的转移，或在收到追回事件或没收程序的现金净收益后与任何没收程序有关的财产的转移；
(L)与应收账款或应收票据的收款或妥协或将应收账款转换为应收票据有关的应收账款或应收票据的处置或贴现；
(M) 处置不构成抵押品的任何资产，总金额不得超过150,000,000美元；
(N)在正常业务过程中处置电力、容量、热价、可再生能源信用、废物副产品、能源、电力、煤炭和褐煤、石油和其他以石油为基础的液体、排放物和其他环境信用、辅助服务、燃料(包括所有形式的核燃料和天然气)和其他有关资产或服务产品，包括与贸易活动有关的资产或与上述任何一项有关的存货或合同；
(O)任何套期保值协议的签立(或修订)、交收或解除；
(P)任何矿业权的处置，但与煤或褐煤有关的矿业权除外；
(Q)任何土地财产的任何处置，而该等土地财产(I)主要用作或拟用作 采矿，而该等土地财产已被填海，或并非以需要填海的方式用作采矿，而在上述任何一种情况下，借款人已裁定无须用作采矿用途，(Ii)用作缓冲土地，但已不再作此用途，或其用途受到限制，以致将继续用作缓冲土地，或(Iii)是与发电设施有关连而取得的，但借款人已决定在商业上不再适合作此用途；
(R)任何政府当局所要求的对任何资产的任何处置(包括丧失抵押品赎回权、没收或没收)；
(S)与救助活动有关的任何资产处置 ；
(T)放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；
(U)处置因任何许可收购或本协议不禁止的其他投资而获得的任何资产(包括股票和股票等价物)，这些资产不用于借款人及其受限制的子公司的核心或主要业务(由借款人真诚确定)；以及
(V)公允市场价值合计不超过(X)美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)的其他处置(包括本文所述类型的处置)；
(W)借款人和任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止
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(Br)与此相关的付款，(Ii)将任何公司间对股票或任何股票的债务转换为公司间债务，(Iii)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司的任何公司间债务或其他债务，或(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消任何现任或前任顾问、经理、 董事、高级职员或雇员、借款人、其任何直接或间接母公司、或其任何附属公司或其任何继承人或受让人所欠的任何债务；
(X)对财产的任何处置，条件是：(1)这种财产从在270天内购买的类似重置财产的购买价格中兑换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；
(Y)与获准重组或首次公开募股重组交易有关的任何处置；
(Z)以资产交换正常业务过程中的服务或其他资产，其公平市价或有用性可与借款人和受限制附属公司的整体业务相若或更大，由借款人真诚决定；及
(Aa)在借款人和/或任何受限制附属公司之间或之间处置任何资产，作为基本上同时进行的临时处置，该处置与根据上述(A)至(Z)条所允许的处置有关；但在任何此类处置生效后，在受该等处置构成抵押品的范围内，该等资产应继续受证券文件的留置权约束或重新加入证券文件的留置权。
10.5.对投资的限制。借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何投资，但以下情况除外：
(A)扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、燃料(包括所有形式的核燃料)、供应品、材料和设备)，以及根据与他人的联合营销安排或开发协议，在正常业务过程中的每一种情况下(包括建筑或修复活动)发放知识产权许可证或作出贡献；
(B)作出现金投资或准许投资时的投资；
(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司的高级人员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款(I)用于合理和惯常的商务旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关的贷款和垫款；但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用于取得该等股票或股票等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金提供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但根据第(Iii)款未清偿的本金总额在任何一次未清偿期间不得超过$25,000,000；
(D) 投资(I)计划或完成交易，以及(Ii)存在于或依据存在于 上的具有法律约束力的书面承诺
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根据第(D)(Ii)款进行的任何投资的金额在任何时候不得超过附表10.5所列的此类投资的金额(不超过未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与此类补充相关的费用、保费、成本和开支)。 修改、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续展或延期，或在本协议下允许的情况下)；
(E)借款人或任何受限制附属公司(A)为换取借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款而取得的任何投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是与该等原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人发生纠纷或作出不利判决，或因该等原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人发生破产、清算、重组、资本重组或结算，或因此而持有的，或由于该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组或结算所致，(B)借款人或任何受限制附属公司对任何担保投资的止赎或对任何违约担保投资的其他所有权转让的结果，或(C)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；
(F)以借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)或(Ii)发行股票或股票等价物(不包括不合格股票、任何偿付金额、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第10.6(A)或10.6(B)(I)条适用的任何发行)支付的投资；但该等股票或股票等价物或该等股票或股票等价物的收益不会增加适用的权益金额；
(G)(I)(A)借款人或任何受限制附属公司对任何信贷方的投资，(B)非信贷方的受限制附属公司之间或之间的投资，以及(C)包括在正常业务过程中发生的与借款人和受限制附属公司之间的现金管理业务有关的公司间投资(包括与公司间自我保险安排有关的投资)(前提是贷款方在借款人非贷款方的子公司中与现金管理安排有关的任何此类公司间投资是以公司间贷款或垫款的形式进行的，且借款人或受限制附属公司在适用范围内遵守第9.12节)；(Ii)贷款方在非贷款方的任何 受限制附属公司的所有投资的总金额，其范围是依据本款第(Ii)款在截止日期当日或之后进行的所有投资的总金额，当按每项投资作出时的公平市场价值(由真诚行事的借款人确定)时，与根据第10.5(I)条作出的投资总额合并且无重复时，其总金额不超过(X)$300中较大者。最近结束测试期的综合EBITDA的000,000和(Y)17.5%(按预计计算)，前提是综合总净杠杆率不大于3.0至1.0(按投资时的预计计算), 根据本条款(G)(Ii))进行的此类投资应是无限的；及(Iii)贷方对非贷方的任何受限制子公司的投资，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，从而导致初始投资的收益投资于一个或多个贷方。
(H)构成允许收购的投资； 规定任何此类投资的总金额按公平市场价值估值(由行事的借款人确定
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借款人或任何受限制附属公司的附属担保人在作出每项此类投资时的善意)，而在该项投资生效后，借款人或任何附属担保人不得成为担保人，则不得导致依据本条(H)作出的所有此类投资的总金额(在作出每项此类投资时的估值)超过(I)$300,000,000加上 (Ii)当时适用的股权金额加上(Iii)当时适用的金额；但对于依据适用金额定义第(Ii)款进行的任何投资，第11.1款或第11.5款下的违约事件不应发生，也不会因此而继续发生或将导致违约；
(I)构成以下各项的投资：(I)少数股权投资和对不受限制的子公司和不受限制的项目子公司的投资，(Ii)对不构成受限制子公司的合资企业(无论是何种形式的法人)或类似人士的投资，以及(Iii)对不属于信贷 方的子公司的投资，在每一种情况下，这些投资的估值均为此类投资进行时的公平市场价值(以诚信为原则确定借款人)，根据本条款 (I)每次此类投资的未偿还总额在任何时间不得超过，当与根据第10.5(G)节第(Ii)款进行的投资总额合并且没有重复时，等于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%(按预计基础计算)的 金额，只要综合总净杠杆率不大于 大于3.0至1.0(按投资时按预计基础计算)，则根据第(I)条进行的投资应不受限制；
(J)在第10.4节允许的范围内，构成处置资产的非现金收益的投资。
(K)为回购或报废借款人或其任何直接或间接母公司或借款人(或其任何直接或间接母公司的任何股权计划或关键员工股权计划)的股票或股票等价物而进行的投资，与根据第10.6(B)节进行的分配相结合，总额不得超过该节规定的限制；
(L)由债务、留置权、股息或其他付款组成或产生的投资， 第10.1条(第10.1(B)条、第10.1(D)条和第10.1(E)(Ii)条除外，但无论如何包括第10.1(E)(Iv)条)、第10.2条(留置权除外)、第10.3条(除第10.3(J)条除外)、第10.4条(第10.4(D)条除外)、第10.1(B)条、第10.1(D)条和第10.1(E)(Ii)条允许的基本变更和处置。10.6(第10.6(F)节除外)、10.7或10.8(视适用情况而定)；
(M)向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第10.6节允许向借款人的任何直接或间接母公司支付的股息或其他付款的数额； 但此类贷款和垫款的总额应使借款人和受限制子公司根据第10.6节适用条款支付股息的能力减少该数额；
(N)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；
(O)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；
208
(P)预付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；
(Q)借款人或租赁(资本租赁除外)的任何受限制附属公司的担保义务，或不构成债务的其他义务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(R)被收购人在截止日期后持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式) 除非按照第10.5节的规定，否则该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；
(S)投资于第10.1节允许的对冲协议；
(T) 应收账款实体或证券化实体因适用的任何允许的应收款融资或合格证券化融资产生的或与之相关的投资或由应收账款实体或证券化实体进行的投资；但对应收账款实体或证券化子公司的任何此类投资应以额外的应收账款融资资产或证券化资产(视情况而定)出资或作为股权的形式进行；
(U)由现金存款和允许投资组成的投资，作为第10.2节允许的抵押品支持 ；
(V)其他投资的金额不得超过(X)作出此类投资时的适用权益金额加上(Y)当时的适用金额，但条件是根据适用金额的定义第(Ii)款作出的任何投资，第11.1节或第11.5节下的违约事件不应已经发生，也不会因此而继续或将导致违约；
(W)在任何时间未偿还的其他投资，其数额等于最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)300,000,000美元 和(Y)17.5%中的较大者；
(X)投资，包括在正常业务过程中购买和购置资产和服务(包括建筑或修复活动)；
(Y)按照以往惯例，在正常业务过程中投资，包括第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排；
(Z)作为该等交易的一部分或与该等交易相关或以其他方式为该等交易提供资金而作出的投资；
(aa) [保留区];
(Bb)与退休金信托有关的投资；
(Cc)贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的投资，只要此类投资是借款人和受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，从而导致公司间投资的收益投资于一个或多个贷款方；
209
(Dd)与核退役有关的投资、信托以及核保险和自我保险组织或安排；
(Ee)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿物租赁、加工协议、分包协议、石油和天然气或其他燃料或商品的销售、运输或交换合同、单位化协议、汇集协议、共同利益领域协议、产量分享协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排的形式或依据进行的投资，以及在每种情况下在正常业务过程中与此有关或据此订立的投资和支出；
(Ff)对风力或其他可再生能源项目或任何核电或能源合资企业的投资，或对组成能源发电设施或单位的资产或任何类似业务的投资，总额不得超过(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的综合EBITDA在任何时间未偿还的金额 ；
(Gg)根据第10.6(N)节允许的共享服务和税务协议进行的投资、交易)；
(Hh) 与获准重组或IPO重组交易有关的投资；
(2)对在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户的投资；
(Jj)仅在此类投资反映投资价值增加的范围内的投资 本协议允许的其他方式；
(Kk)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；
(Ll)借款人或受限制附属公司依据并按照第13.6(H)节回购的贷款；
(Mm)为营运资金目的，代表借款人的任何直接或间接母公司或该等母公司为营运资金目的而向借款人的任何直接或间接母公司或该等母公司发出的贷款或信用证(包括信用证)，每种情况下只要是在正常业务过程中或与过去的做法一致，且在任何时候未清偿的金额不超过50,000,000美元；及
(Nn)不限金额的其他 投资，但借款人应在形式基础上遵守不大于3.0至1.0的综合总净杠杆率。
10.6.对股息的限制。借款人不得宣布或支付任何股息或向其股东返还任何资本，或因该等股票和股票等价物而向其股东进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购其任何类别股票或股票的任何 股票
210
在其股票或股票等价物(不合格股票除外)(所有上述股息)中，只要：
(A)借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股票或股票等价物，以换取其(或该等母公司)另一类别的股票或股票等价物，或使用基本上同时进行的股本出资或发行新股票或股票等价物的收益 (任何偿付金额、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(B)(I)条申请的任何出资或发行除外)；但条件是(br}(I)该等新股份或股份等价物包含至少在各方面对贷款人整体有利的条款及规定，与借此赎回的股份或股份等价物所载的条款及规定一样，对贷款人的利益具有重大意义；及(Ii)任何该等出资或发行所得的现金收益不得增加适用的股权金额；
(B)在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可(或可向其任何直接或间接母公司支付股息)赎回、收购、注销或回购借款人(或其任何直接或间接母公司)和任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或其各自的关联公司、配偶、前任配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者、遗产或直系亲属)持有的其(或该等母公司)股票或股票等价物的股份，只要 回购符合，并根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、股票所有权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议的条款；但是，根据第10.6(B)条支付的总金额，与根据第10.5(K)条进行的投资相结合，在任何日历年不超过25,000,000美元(在完成首次公开募股或注册后增加到50,000,000美元)，借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股票(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但不得超过任何日历年的60,000,000美元(在借款人或借款人的任何直接或间接母公司完成股票的包销公开发行或登记后，将增加到100,000,000美元)；此外，任何日历年的上述款额均可增加，但增幅不得超过：
(I)出售借款人的股票(不合格股票、任何偿付金额、向任何附属公司出售或发行，以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(A)条适用的任何出资或发行)的现金收益，在向借款人贡献的范围内， 借款人的任何直接或间接母公司的股票，在每种情况下，出售给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或其各自的关联方、配偶、前配偶、继承人、继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受遗赠人、受分配人、借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期后发生的财产或直系亲属)；条件是该等股票或该等股票的收益不会增加适用的权益金额；
(Ii) 截止日期后从借款人或任何受限制附属公司收到的关键人人寿保险的现金收益；减去
(3)以前使用上文第(1)和(2)款所述现金收益进行的任何股息或分配的数额；
211
此外，借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而对借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联方、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配人、遗产或直系家庭成员)的债务的注销，将不被视为就本契约或本协议的任何其他规定而言构成股息；
(C) 在符合第10.6节最后一段的规定下，只要第11.1节或第11.5节规定的违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件，借款人就其股票或股票等价物支付股息；但根据第(C)款从成交日起支付的所有此类股息的金额不得超过以下数额： (X)支付该等股息时的适用权益金额加上(Y)当时的适用金额，但就依据适用金额定义第(Ii)款作出的任何股息而言，(I)综合总净杠杆率不得大于4.50至1.0(按该等股息生效后按形式计算)及(Ii)不会发生及持续违约事件，亦不会因此而导致违约；
(D)借款人可向借款人的任何直接或间接母公司支付股息、分派或贷款，金额为任何该等直接或间接母公司支付所需的款额，每种情况均不得重复：
(I)外国、联邦、州和地方所得税，但此类所得税应归因于借款人及其子公司的收入；但就本第10.6(D)(I)节而言，此类税款应被视为等于借款人及其子公司在借款人是独立的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团(包括其子公司)的母公司时应被要求支付的外国、联邦、州和地方所得税的金额；此外，根据第(I)款就任何不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司在任何应课税期间的任何税项所允许的支付，应限于该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司为缴纳该等税款而向借款人或其受限制附属公司实际支付的金额；
(Ii)(A)此类母公司及其各自的子公司在正常业务过程中发生的一般运营费用和其他公司间接费用和支出(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，但此类成本和支出可归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或运营，以及(不受限制的子公司或排除项目的子公司为此目的向借款人或其受限制的子公司实际支付的现金) 不受限制的子公司和排除的项目子公司。(B)借款人(或其任何母公司)的董事或管理人员提出的任何赔偿要求，但该等要求须归因于借款人或任何受限制附属公司以及(不受限制的附属公司或除外项目附属公司为此目的而实际支付给借款人或其受限制附属公司的现金)非受限制附属公司及不包括项目附属公司的所有权或营运，或(C)借款人(或其任何母公司及母公司的附属公司)或任何受限制附属公司在其他情况下到期及应付的费用及开支，而借款人及其受限制附属公司根据本协议并无禁止支付该等费用及开支；
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(3)特许经营税和消费税及其他费用， 借款人的任何直接或间接母公司维持公司存在所需的税费和费用；
(Iv) 向借款人的任何直接或间接母公司提供资金，以资助借款人或任何受限制的子公司根据第10.5条允许进行的任何投资；但(br}(A)该股息应基本上与投资结束同时发放，(B)该母公司应在投资结束后立即促使(1)所有获得的财产(无论是资产、股票或股票等价物)贡献给借款人或该受限附属公司，或(2)将组成或收购的人合并、合并或合并(在第10.5节允许的范围内)成为借款人或任何受限附属公司，(C)借款人或该受限附属公司应在适用的范围内遵守第9.11节和第9.12节，(D)此类股息的总额 将使借款人和受限附属公司根据第10.5节适用条款进行投资的能力减少该数额，并且(E)因此类交易而收到的任何财产 不得增加适用的股权金额；
(V)借款人或受限制附属公司应付的与任何不成功的股权或债务要约或收购或处置交易有关的惯常成本、手续费及开支(联营公司除外)；
(Vi)应付给借款人的任何直接或间接母公司(及该等母公司的附属公司)的高级职员、雇员或顾问的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归因于借款人、其受限制的附属公司及(以不受限制的附属公司或不包括项目的附属公司为此目的而实际支付给借款人或其受限制的附属公司的现金)、不受限制的附属公司及不受限制的项目附属公司的所有权或营运；
(vii) [保留区];
(Viii)在构成股息的范围内，根据第9.9(A)节允许借款人或其受限制子公司直接支付的金额；
(Ix)就借款人的任何直接或间接父母的债务补足款项；但此种债务所得款项须已作为出资额贡献予借款人；及
(X)借款人的任何直接或间接母公司因任何公开发售或以其他方式出售股票或股票等价物或债务而招致的开支(I)该等发售或出售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取或分担，(br}(Ii)与拟如此收到或出资的此类净收益的数额成比例的按比例计提的此类费用，或(Iii)在上述要约完成之前以其他方式临时支付，只要借款人的任何直接或间接母公司在完成要约后，应从此类要约的收益中迅速向借款人或相关受限制附属公司偿还此类费用；
(e) [保留区];
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(F)由留置权、 第10.2、10.3(第10.3(J)条除外)、第10.4(第10.4(D)条除外)、第10.5(第10.5(L)条除外)、第10.7或10.8条(视何者适用而定)、10.7或10.8条允许的基本变更、处置、投资或其他付款所构成或产生的股息；
(G) 借款人可以回购借款人(或其任何直接或间接母公司)在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股票或股票等价物，条件是该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证行权价格的一部分，借款人可在必要时向其任何直接或间接母公司支付股息，以使该母公司能够进行此类回购；
(H)借款人可(I)向借款人的直接或间接母公司支付任何股息、 分派、拆分、反向股份拆分、合并或其他组合或任何准许收购的股息，以现金代替零碎股份，以达成上述目的，并(Ii)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；
(I)借款人可在其宣布或发出不可撤销的通知之日起60天内支付任何股息或分派，如果在宣布或通知之日该股息或分派本应符合本协定的规定；
(J)除第10.6节最后一段另有规定外，在截止日期一周年之后，只要没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，借款人可宣布和支付股息，并可在借款人登记或首次公开发行借款人的股票或股票等价物或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物后，赎回或回购借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票和股票等价物，只要所有此类股息的总金额。任何日历年的赎回和回购不超过借款人市值的6.0%(或其直接或间接母公司，如果适用，可归因于借款人及其子公司，由借款人真诚确定)，按过去12个月平均数计算；
(K)借款人可以支付股息，其数额等于任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的关联公司、遗产或直系亲属)应支付的预扣税款或类似税款，或 预期应支付的税款，以及任何股票或股票等价物的回购，以换取此类付款 ，包括与行使股票期权相关的视为回购；
(L)《计划》规定的PrefCo优先股股息(如有)；
(M)借款人可以 支付第9.9(B)节、第9.9(E)节(在参照第10.6节明确允许的范围内)、第9.9(G)节和第9.9(L)节所述的付款；
(N)借款人可根据任何共享服务和税务协议支付股息或作出分派：(I)与本计划或计划预期的交易有关，以及(Ii)数额足够，以允许借款人的任何直接或间接父母在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)支付任何款项；但仅在支付第10.6(D)(I)节所述类型的税款的情况下，根据共享服务和税收协议(而不是根据该协议支付股息)
214
(br}第10.6(D)(I)条所述)且不(为免生疑问)根据《应收税金协议》和《税务事项协议》(如现有计划所界定的)付款，此类付款的金额不得超过第10.6(D)(I)条允许作为股息或分派支付的金额；
(O)除第10.6节最后一段另有规定外，只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可以向借款人的任何直接或间接母公司支付、申报和支付股息，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款，金额最高可达(X)200,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的12%(按形式计算)；
(P) 借款人可以分配或支付应收款费用和证券化费用；
(Q) 在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可以从任何预付款事件后未包括在适用金额中的留存递减收益中宣布和支付股息，金额不超过100,000,000美元；
(R)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可以宣布和支付无限数额的股息，条件是借款人应按形式遵守不大于2.0至1.0的综合总净杠杆率；
(S)借款人可为纳入任何允许的应收款融资或证券化资产而分配或投资应收账款融资工具资产，或为纳入任何合格证券化融资而分配或投资应收账款融资工具资产，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的做法一致；
(T)借款人可作出足够数额的分配，使借款人的任何直接或间接母公司能够支付与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司的债务有关的任何AHYDO补足款项；
(U)宣布并向借款人或任何受限制附属公司根据第10.1(Hh)节发行的任何 类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；
(V)与交易相关的任何股息(以及与此相关的费用和支出) ，或用于为与交易相关的欠关联公司的金额提供资金(包括向借款人的任何直接或间接公司支付股息或分配，以允许母公司支付此类金额)，以及与根据本协议允许的任何允许的收购或其他投资进行的营运资金调整或收购价格调整有关的股息，以及履行与本协议允许的任何允许的收购或其他投资相关的赔偿和其他类似义务；
(W)以股息或其他方式分配不受限制的附属公司或其收益欠借款人或受限制附属公司的股份或股份等价物，或欠借款人或受限制附属公司的债务；及
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(X)于第七个修订生效日以2018年递增定期贷款所得款项支付的股息或分派，以全数偿还母公司信贷安排。
尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，根据上述第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)条中任何一项的付款能力应予以降低美元对美元使用任何此类条款的所有用途，以使用可用RP容量开具信用证。
10.7.债务偿付限制和修正案
(A)借款人不会，也不会允许受限制的子公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式使任何在偿还权或留置权上从属于最后到期日之后的债务(初级债务)；但借款人及受限制附属公司可预付、回购、赎回或以其他方式使次级债务失效：(I)自结算日起总额不超过(1)违约事件不会发生，且不会因此而继续或将导致的总金额(1)，(A)最近结束测试期的(X)$500,000,000与(Y)综合EBITDA的30%(按形式计算)和(B)额外的无限金额，但借款人应按形式遵守不大于2.0至1.0的综合净杠杆率加上(2)预付款、回购、赎回或其他亏损时的适用权益金额加上(3)该等预付款、回购、赎回或其他亏损时的适用金额，但在根据适用金额定义第(Ii)款作出的任何预付款、回购或赎回或亏损方面，(A)不会发生任何违约事件，也不会因违约事件持续或将导致违约事件，以及(B)综合总净杠杆率不大于4.50至1.0(按生效后的形式计算)；(Ii)以第10.1条所允许的债务所得收益或以此作为交换，(Iii)将该等次级债务转换、交换、赎回、偿还或预付，视乎情况而定, 借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(除不合格股票外，在此允许的除外)和(Iv)在适用的赎回通知发出后60天内，如果在任何付款、赎回、回购、退役、终止或注销通知的日期(每个， 一个赎回通知)，该等付款、赎回、回购、退役、终止或注销应符合本第10.7节的另一项规定，条件是：终止或取消应减少该其他规定所规定的能力。尽管有上述规定，本第10.7节并不禁止(A)偿还或提前偿还借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务(包括公司间附属票据项下的债务)，除非第11.1条或第11.5条下的违约事件已经发生且仍在继续，且借款人已收到抵押品托管人或抵押品代理的书面通知，指示其不得进行或允许任何此类偿还或预付款，或(B)转移与公司间债务重组有关的信用头寸，只要此类债务在实施转移后得到第10.1条的允许。
(B)借款人将不会，也不会允许受限附属公司免除、修订或修改本金超过300,000,000美元的任何债务，而该债务的偿还权在每种情况下都从属于以下义务：在任何情况下，任何该等放弃、修订或修改，作为一个整体，将在任何实质性方面对贷款人不利，但与(I)本协议允许的债务的再融资或替换或(Ii)以本协议明确允许或不禁止的方式有关的情况除外，管理出借人与适用次级债务的出借人或买受人之间关系的适用的债权人间或从属条款或协议；和
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(C)借款人及其受限制附属公司可 就借款人及其受限制附属公司的债务支付AHYDO补足款项。
10.8。回租销售的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司 在截止日期后签订或达成任何销售回租协议，但许可销售回租除外。
10.9. 合并第一留置权净杠杆率。仅就循环信贷安排而言，(I)除任何投资级期间外，借款人不得仅在任何合规期内允许综合第一留置权净杠杆率超过4.25至1.00，且(Ii)在任何合规期内，根据第9.1(A)或(B)节(自截止日期 日后结束的第一个完整会计季度开始)，截至借款人最近一个会计季度最后一天计算的综合第一留置权净杠杆率，借款人不得仅在任何合规期内允许综合总净杠杆率超过5.50至1.00，该综合净杠杆率是根据第9.1(A)或(B)条要求在任何合规期内向行政代理提交财务报表的借款人最近会计季度的最后一天计算的。第10.9节 的规定仅用于循环信贷贷款人的利益，循环信贷安排项下所需的循环信贷贷款人可(A)根据前述(A)和 (B)条，修改、放弃或以其他方式修改本第10.9节或仅用于本第10.9节目的的定义术语，或(B)放弃因违反本第10.9节而导致的任何违约或违约事件。未经除所需循环信贷贷款人以外的任何贷款人同意，根据第13.1节的规定，在循环信贷安排下。
10.10。对附属分派的限制。借款人将不会、也不会允许任何非担保人的受限子公司直接或间接地产生、以其他方式导致或忍受存在或生效对该受限子公司 (X)(I)向借款人或作为其股票或股票等价物担保人的任何受限子公司支付股息或进行任何其他分配的能力的任何自愿产权负担或自愿限制，或(Ii)向借款人或作为担保人的任何受限子公司支付股息或进行任何其他分配，或就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限子公司的任何债务，(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产出售、租赁或 转让给借款人或作为担保人的任何受限制附属公司，但(在每种情况下)借款人善意地确定(A)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(B)因下列原因而存在的产权负担或限制除外：
(A)在转换日期生效的合同产权负担或限制，包括根据本协定和相关文件及相关套期保值义务；
(B)对如此获得的财产施加上文第(X)、(Y)或(Z)款所述性质的限制的购买款项债务和资本化租赁债务、此类财产或资产的任何替换、添加和添加、受此类安排限制的获取后的财产、收益及其产品和与此相关的习惯保证金，以及任何贷款人提供的设备(或附加或附属资产以及添加和添加的设备)的多次融资，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，此种限制不得适用于若非该项收购本不适用于此种限制的任何财产)；
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(C)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令，或对借款人或其任何附属公司拥有监管权力的任何政府当局的任何请求；
(D)由借款人或任何受限制附属公司，或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司或除外项目附属公司取得，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人的人订立的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，如此获得或指定的个人及其附属公司的财产或资产、此类财产或资产的任何替换、附加和添加、受该协议或文书约束的获取后的财产、收益及其产品和与其相关的习惯保证金，以及任何贷款人提供的设备(或附加或附属资产以及添加和添加的设备)的多次融资，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，该等产权负担或限制不得适用于如非因该项收购该等产权负担或限制本不适用的任何财产)；
(E)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股票或股票等价物或资产而订立的协议对借款人的子公司施加的惯例限制，以及对受本协议允许的受留置权约束的资产转让的限制；
(F)(X)根据第10.1节和第10.2节允许发生的其他担保债务，限制债务人处置担保这种债务的资产的权利，以及(Y)根据本条款允许转让受留置权限制的资产的限制或产权负担(但就任何此类留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于作为此类留置权标的的资产的范围内)；
(G)客户根据在正常业务过程中订立的合约而对现金或其他存款或净资产施加的限制或产权负担，或因该等合约而需要或适宜施加的限制或产权负担；
(H) 根据第10.1节的规定，允许在截止日期后发生的其他债务、不合格股票或优先股或受限制子公司的股票等价物造成的限制或产权负担；
(I)合营企业协议或安排及其他仅与该合营企业(包括其资产及附属公司)及其发行的股票或股票等价物有关的类似协议或安排中的惯常规定；
(J)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；
(K)根据借款人董事会(或类似的管理机构)的善意决定，与任何允许的应收款融资或任何有条件的证券化融资有关的限制是必要的或适宜的， 视具体情况而定；
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(L)对租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；
(M)限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；
(N)《计划》预期的限制或与交易完成有关的限制，或共享服务和税务协议产生的限制；
(O)与无追索权债务有关的限制；
(P)与允许的合成信用证融资有关的限制；或
(Q)以上(A)至 (P)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、延期、替换或再融资而造成的上文(X)、(Y)和 (Z)所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、延期、更换、重组或再融资(X)，在借款人的善意判断下，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、重组、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会实质上损害借款人在(由借款人善意决定)到期时支付信用证文件项下债务的能力；
但(X)任何优先股优先于以普通股支付的股息或清算分派之前收取股息或清算分派，及(Y)借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括对借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的其他债务适用任何停顿规定)的优先次序，不得视为构成该等产权负担或限制。
10.11。组织文件的修改。除非适用法律另有要求，否则借款人不会、也不会允许任何信贷机构以对贷款人不利的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。
10.12。允许的活动。控股公司不从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，应允许下列活动及其附带的任何活动：(I)其对借款人及其其他子公司的股票的所有权，包括与债务和与股票有关的其他金额的收付 ；(Ii)其合法存在的维持(包括发生和支付与此类维护有关的费用、成本和开支及税款的能力)；(Iii)履行其与交易、信贷文件和任何其他允许的债务有关的文件的义务；(4)公开发行其或其直接或间接母实体的普通股或任何其他发行或出售其或其直接或间接母实体的股票；。(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、收取和支付股息及分派、作出
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(Br)向其子公司的资本出资，并保证借款人及其其他子公司的义务和第10.1(E)(Iv)、(Vi)节所述的相同义务(如适用)，以合并集团成员的身份参与税务、会计和其他行政事务，并向其子公司提供通常由控股公司向其子公司提供的行政和咨询服务(包括财务和保险服务)，(Vii)持有任何现金或其他财产(但不经营任何财产)，(Vii)支付和接受任何股息，就本协议允许的债务或投资支付 ，(Ix)向高级管理人员和董事提供赔偿，(X)与任何允许的重组或IPO重组交易有关的活动，(Xi)与(A)计划及其预期的交易和活动的完成以及(B)共享服务和税务协议有关的活动，(Xii)与控股公司的任何直接或间接的母公司或子公司合并、合并或合并(符合本协议中控股公司的定义)，(Xiii)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购债务，(Xiv)借款人和受限制子公司完成的允许收购或类似投资的附带活动，包括组建收购工具实体和与该等允许收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资，(Xv)在本第10条明确允许的范围内与借款人或任何受限制子公司进行的任何交易，以及(Xvi)与前述相关的任何附带或合理相关的活动。
第11节违约事件
发生下列任何指定事件时(每个默认事件)：
11.1.付款。借款人应(A)在任何贷款本金或任何未付提款到期时违约，(B)在贷款利息到期时违约，且这种违约应持续五个工作日以上，或(C)在根据本合同或任何其他信用单据到期支付任何费用或任何其他金额时，此类违约应持续十个工作日以上；或
11.2.申述等任何信用方作出或视为作出的任何陈述、保证或声明，或在根据本协议或该文件交付或要求交付的任何其他信贷单据或任何证书中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，应在作出或视为作出该陈述、保证或陈述之日被证明为重大失实，且在行政代理向借款人发出书面通知后30天内，该不正确的陈述和保证在任何重大方面仍属不正确；或
11.3.圣约。任何信用证方应：
(A)其未能妥善履行或遵守第9.1(D)(I)节(但任何时间发出的有关该违约的通知应及时纠正未能提供该通知的情况)、第9.5节(仅针对借款人)或第10节所载的任何条款、契诺或协议；但第10.9款下的违约事件不应构成任何定期贷款或C期贷款的违约事件，也不会导致定期贷款出借人或C期限贷款出借人获得任何补救措施，除非所需的循环信贷贷款人已根据本协议实际宣布所有循环信用贷款和所有相关债务立即到期和支付，并且该声明在被要求的贷款人根据第10.9条宣布违约事件之日或之前未被撤销；或
(B)未按规定履行或遵守任何条款、契诺或协议(第11.1或第11.2节或第11.3节(A)项所述除外)
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本协议或任何其他信贷文件中包含的任何违约，且在收到借款人来自行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30个历日；或
11.4.其他协议下的默认设置。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠借款人及受限制附属公司超过300,000,000美元的任何债务(第11.1节所述的任何债务、对冲债务或任何允许的应收款融资项下的债务除外)，超过宽限期或补救期限，并遵循产生此类债务的文书或协议中规定的所有必要通知(如有)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或违反任何证明此类债务的文书或协议中所载的任何协议或条件，如果违约或其他事件或条件的后果将导致违约或其他事件或条件，则在产生此类债务的工具或协议规定的宽限期或补救措施之后，任何担保或与之有关的事件或任何其他事件或条件应发生或存在(与产生此类对冲义务或允许的应收款融资有关的或其中规定的任何协议或条件除外)。或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该债务规定的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；或(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求提前偿还，而不是通过定期要求的预付款(任何允许的应收款融资项下的任何对冲义务或债务除外)或作为强制性预付款, 在声明的到期日之前；但上述(A)和(B)条 不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，但根据本合同和规定此种债务的文件，这种出售或转让是允许的；此外，本第11.4条不适用于(I)任何债务，如果该债务的持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该等债务转换为股票或股票等价物(不合格股票除外)和现金以代替零碎股份，或(Ii)在根据本条第11条加速所有贷款之前，由适用债务项目的必要持有人补救或放弃(包括以修订形式)的任何此类违约，或在任何一种情况下，借款人或适用的受限制附属公司真诚地提出异议；或
11.5.破产了。除第10.3节另有允许外，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)《美国法典》第11章题为《破产》，或(B)对于作为重要附属公司的任何外国附属公司，在其注册管辖范围内有效的与债务人的破产、司法管理、破产、重组、管理或救济有关的任何国内或外国法律，在每一种情况下，如现在或以后生效， 或其任何继承者(统称为《破产法》)，启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；(Ii)针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼开始后的60天内没有争议；。(Iii)针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而在案件、法律程序或诉讼开始后的连续60天内，呈请没有被驳回或搁置；。(Iv)为借款人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产委任或掌管借款人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产的保管人(定义见《破产法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或类似人士；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后与借款人或任何重要附属公司有关的任何重组、安排、调整债务、免除债务人、解散、无力偿债、管理或清盘或类似的法律，展开任何其他自愿法律程序或诉讼；。(Vi)已开始针对借款人或任何重要附属公司提起任何该等诉讼或诉讼，而该等诉讼或诉讼仍未撤销或
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(Br)借款人或任何重大附属公司被判定破产或破产；(Vii)任何济助令或批准任何此类案件或法律程序或诉讼的其他命令已经启动；(Ix)借款人或任何重大附属公司或其财产的任何托管人、接管人、管理人、受托人、管理人等的任何任命 继续未解除或未暂停履行连续60天；(X)借款人或任何重大附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重要附属公司为授权上述任何一项而采取任何公司行动；或
11.6.埃里萨。(A)任何ERISA事件的发生，(B)任何计划应未能满足任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何计划已终止或将被终止，或成为ERISA终止程序的标的(包括就此发出书面通知)；在任何一种情况下，应已发生事件或存在条件，使PBGC有权终止任何计划或指定受托人管理任何计划(包括发出书面通知)；任何计划应存在累计资金不足(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本准则第4971或4975条对计划承担或可能承担责任(包括发出有关的书面通知)；(C)本节第11.6款(B)项所述的任何事件或事件可能导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及(D)此类ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地可能产生重大不利影响；或
11.7。保证。控股公司、借款人或任何重大附属公司或其任何重大条款所提供的任何担保应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款除外)，或其下的任何该等担保人或任何其他信贷方应以书面方式否认或否认该担保人在该担保下的义务 ；或
11.8。质押协议。任何质押协议，根据该协议，借款人或借款人的任何重要附属公司的股票或股票等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(但根据本协议或其条款的规定，或由于抵押品代理人、抵押品受托人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷，而该缺陷不是由于贷方实质性违反信用证文件项下的义务所致)或任何质押人或其下的任何质押人或任何其他贷款方应以书面方式否认或否认任何质押协议项下的义务；或
11.9。 安全协议。将任何贷款方的资产质押为抵押品的《担保协议》或任何其他重大担保文件或其任何实质性规定，对于个人公平市场价值在任何时候超过100,000,000美元或总计300,000,000美元的抵押品，应在 停止生效或停止生效(根据本协议或其条款或因抵押品代理人的行为或不作为而产生的任何缺陷除外，抵押品托管人或任何贷款人不是由于贷方实质性违反其在信用证文件下的义务而产生的)或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式否认或否认该设保人在担保协议或任何其他此类担保文件下的义务；或
11.10。 判断。应对借款人或任何受限制附属公司作出一项或多项最终判决或判决，涉及一项要求为借款人和受限制附属公司支付总计300,000,000美元或更多的债务的最终判决或判决(仅限于未被承运人拒绝承保的承运人提供的赔偿或保险支付或承保的范围)，并且任何此类最终判决或判决不得在作出后连续60天内得到履行、撤销、解除或搁置或担保以待上诉；或
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11.11。控制权的变更。应发生控制权变更：
(A)在此情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件(第11.3(A)条规定的违约事件除外)在循环信贷贷款(如有)加速且循环信贷承诺终止(且该声明未被撤销)之前，继续发生(第11.3(A)条规定的违约事件除外)，则在符合抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议的条款的前提下，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5款中规定的违约事件，则在第(I)、(Ii)、(Iii)款中规定的由行政代理发出书面通知后发生的后果，(Iv)、(V)和(Vi)应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每一贷款人的循环信贷承诺(如有)应立即终止，在此之前产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布任何或所有贷款的本金及任何或所有根据本协议及任何其他信贷文件欠下的任何或所有债务的本金及任何累算利息及费用，即告到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知, 借款人在此放弃所有这些权利；(Iii)根据信用证的条款终止任何可能被终止的信用证；(Iv)指示抵押品代理执行根据担保文件设立的任何和所有留置权和担保权益(或指示抵押品代理促使抵押品受托人执行根据担保文件设立的任何和所有留置权和担保权益，视情况而定)；(V)强制执行行政代理在担保项下的任何和所有权利；和/或(Vi)指示借款人将所有已签发且当时未偿还的循环信用证变现(且借款人同意在收到该通知后，或在发生第11.5节规定的与借款人有关的违约事件时，将变现抵押品)。
(B)即使本协议有任何相反规定，本协议或任何其他信用文件中类似定义的条款项下的任何违约事件，除非得到每个贷款人的书面同意，否则不能放弃，且受到直接和不利影响，如果导致该违约事件的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守本协议和/或其他信用文件，则应视为 不再继续发生。
11.12。应用 收益。
(A)除以下(B)和(C)款另有规定外，行政代理、抵押品托管人或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或借款人根据第11.5条发生违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品收益中收到的任何金额)，应根据抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议使用；但对于任何C期贷款抵押品账户(以及存入其中或贷记其中的所有 金额)，应使用如此收到的任何金额：
(I) 首先，按比例支付任何信用证单据项下应付相关定期信用证签发人的所有款项，不包括与任何定期信用证偿付义务有关的应付款项；
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(Ii)第二，按比例向相关定期信用证出票人支付金额等于所有定期信用证偿付义务的100%的所有款项；
(3)第三，按比例向迄今已向有关定期信用证开证人垫付或支付任何费用的任何有担保银行方，除第二优先权所涵盖的任何金额外，向该有担保银行方垫付或支付相当于该有担保银行方如此垫付或支付且该有担保银行方以前未获偿付的金额；
(4)第四，按比例支付所有其他有关的定期信用证债务；
(V)最后，如抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议所述，在所有相关定期信用证债务 已以现金全额支付后的余额(如有)。
(B)如果(X)抵押品信托协议或任何适用的债权人间协议指示就任何抵押品(任何C期贷款抵押品账户(以及存入其中或贷记其中的所有金额)的任何抵押品提出申请，则参照本协议或其他信贷文件或 (Y)抵押品信托协议已终止且当时没有债权人间协议的情况下，在每个情况下，行政代理、抵押品受托人或抵押品代理从任何贷款方(或从任何抵押品的收益)收到的任何金额，在本协议项下的任何债务加速或根据第11.5条对借款人的任何违约事件后，除关于任何C期贷款抵押品账户(以及存入或贷记其中的所有金额)外，应适用：
(I)首先，支付该销售、收款或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其代理人和律师的补偿，以及行政代理和抵押品代理与此相关的所有费用、债务和预付款，以及根据任何信用证文件的规定，行政代理和抵押品代理有权获得赔偿的所有金额，以及自该金额到期之日起及之后根据本协议当时有效的最高利率计算的每笔该等金额的利息。欠款或未付，直至全额清偿；
(2)第二，支付该销售、收款或其他变现的所有其他合理成本和开支，包括其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期、欠款或未付，直至全部支付为止；
(3)第三，根据上文第(I)和(Ii)款应用的金额不重复 ，以全额现金、按比例全额支付利息和构成债务的其他金额(除本金、与信用证有关的还款义务和对现金质押信用证的义务外)以及根据有担保套期保值协议和有担保现金到期的任何费用、保费和定期付款
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构成债务的管理协议及其应计利息(不包括根据该协议进行的任何破坏、终止或其他付款)，在每一种情况下，按照当时的到期金额和欠款按比例均等地 ；
(Iv)第四，按比例全额现金支付债务本金(包括与信用证有关的偿还债务和对现金抵押信用证的债务)及其任何溢价，以及构成债务和应计利息的有担保套期保值协议或有担保现金管理协议项下的任何破坏、终止或 其他付款；以及
(V)第五，合法享有权利的人(包括适用的信用证方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如果有)。
(C) 如果抵押品信托协议已经终止，且当时没有债权人间协议生效，则行政代理或抵押品代理从任何信用方收到的任何C期贷款抵押品账户的任何金额(以及存入或贷记其中的所有金额)，应按照上文(A)款的但书中规定的顺序 使用本协议项下的任何义务加速或借款人发生的任何违约事件。
11.13.治疗的权利。
(A)即使第11.3(A)节中有任何相反规定，但如果借款人未能遵守第10.9节中规定的契约要求，直至第9.1节(第9.1节中规定的测试期间的财务要求按照第9.1节(治愈期)要求交付之日后第15个营业日届满为止)，控股公司或任何其他 个人有权对借款人(补救权)进行直接或间接股权投资(以现金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，并在借款人根据补救权的行使收到现金净收益后(包括通过向借款人的任何此类现金净收益的出资，补足金额)，应重新计算该条款中规定的契约。在该测试期间实施综合EBITDA的预计增加，金额等于该偿付金额；但(I)对综合EBITDA的这种形式上的调整应仅用于计算本章节中就任何测试期(包括行使补救权的会计季度)规定的契诺，而不是为了任何信贷文件下的任何其他目的，(Ii)除非实际适用于债务，在行使该救济权的财政 季度，不得用任何救济权的收益形式上减少债务，以确定是否符合第10.9条的规定(直接通过预付款或因综合总债务定义中的无限制现金净额而间接产生的)和(Iii)符合第 (Ii)条的规定, 任何其他财务定义下的其他调整不得因行使任何救济权而作出。
(B)如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应在试用期内(包括为第7款的目的)遵守第10.9节所列公约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该公约的要求，其效力与在该日期没有未遵守的情况相同。就本协议而言，第11.3节项下发生的适用违约或违约事件应被视为治愈；但条件是(I)在每个测试期内应至少有两个会计
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没有行使赎回权的季度，(Ii)在循环信贷安排期限内不得行使超过五个赎回权，以及(Iii)对于任何 行使的赎回权，赎回额不得超过使借款人遵守第10.9节规定的契约所需的金额。
(C)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理人不得，任何贷款人或任何其他有担保银行方应仅因未能遵守第10.9条规定的违约事件而行使抵押品赎回权或接管抵押品或行使任何其他补救措施的权利。(有一项理解是，循环信用贷款人或循环信用证发行方不需要在任何此类偿付期间为循环信用贷款提供资金或就循环信用证提供新信贷)。
第12条。代理人。
12.1.预约。
(A)每一有担保银行方(行政代理除外)在此不可撤销地根据本协议和其他信用证文件指定并指定行政代理为该有担保银行方的代理，并不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。本第12条的规定(关于借款人的第12.1条和第12.9、12.12和12.13条除外)完全是为了代理人和其他有担保的银行当事人的利益，借款人不享有作为该规定的第三方受益人的任何权利。尽管本 协议其他地方有任何相反的规定，除本协议或任何其他信用证文件中明确规定的义务或责任外，任何代理人与任何其他有担保银行方或任何代理机构之间的任何信托关系或与任何信用证方有关的信托义务，均不应被解读为本协议或任何其他信贷文件中的默示契诺、职能、责任、义务或责任，或以其他方式对该代理人不利。
(B)有担保银行各方在此不可撤销地指定和任命抵押品代表为抵押品的代理人，每一有担保银行当事人在此不可撤销地授权抵押品代表以该身份根据本协议和其他信用证文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代表的权力和职责，以及其他合理附带的权力。此外，有担保银行各方在此不可撤销地指定和指定抵押品代理人作为抵押品的额外代理人，每一有担保银行方在此不可撤销地授权抵押品代理人根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件条款明确授予抵押品代理人的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但在本协议或任何其他信用证文件中明确规定的除外，与任何其他有担保银行当事人或与任何信用方有关的任何机构或信托义务之间的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。
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(C)每名联合牵头安排人和簿记管理人均以其身份 不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。
12.2.委派职责。行政代理和抵押品代理可以各自通过代理、分代理、员工或通过本协议和其他信用证文件履行其职责事实律师并且 有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理和抵押品代理均不对任何代理、子代理或事实律师在没有重大过失或故意不当行为的情况下(在有管辖权的法院的最终判决中确定)，由它选择。
12.3.免责条款。
(A)任何代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人，事实律师或关联公司应(A)对其任何一方根据或与本协议或任何其他信用文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(有管辖权的法院在最终判决中判定其自身的重大疏忽或故意不当行为除外，与本协议或任何其他信用文件有关的职责在此明确规定)，或(B)对任何控股公司、借款人、任何其他担保人作出的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责，本协议或任何其他信用证文件中包含的任何其他信用方或其任何高级职员 在本协议或任何其他信用证文件中提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件中，或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的条款或条件下收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据担保文件设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或借款人 Holdings的任何违约，任何其他担保人或任何其他信用方履行其在本合同项下或其项下的义务。任何代理人均无义务对任何其他有担保银行方确定或查询本协议或任何其他信用证文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。
(B)每一贷款人向行政代理、抵押品代理、每一其他贷款人及其各自的关联方确认，其(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，从而能够在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)， (Y)根据本协议和其他信用文件进行贷款和其他信用扩展，以及(Z)在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动时，(Ii)在财务上能够承担此类风险，以及(Iii)已确定根据本协议和根据其他信用文件订立本协议、进行贷款和其他信用扩展对其来说是合适和适当的。
(C)每一贷款人承认(I)它单独负责对本协议和其他信贷单据项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，(Ii)它独立且不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，
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根据其认为适当的文件和信息，对与本协议有关的所有风险进行自己的评估和调查，并对订立本协议进行自己的信用分析和决定，(Iii)它将在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，继续独自负责对本协议项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定采取或不采取行动。本协议和其他信贷文件基于其不时认为适当的文件和信息，在每种情况下均可包括：
(I)借款人和对方贷款方的财务状况、地位和资本化情况；
(Ii)本协议和其他每份信用证文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；
(3)确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件，以及为确定每个条件是否得到满足而提交的所有证据的形式和实质内容；以及
(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他信用证文件、据此及据此进行的交易或预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。
12.4.代理人的依赖。行政代理和抵押品代理有权信赖，并且在信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、订单或其他文件或指示方面应受到充分保护 应由适当的一人或多人签署、发送或作出，并应依据法律顾问(包括控股公司和/或借款人的律师)的建议和陈述；由行政代理或附属代理选择的独立会计师和其他专家。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理和抵押品代理在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议和其他信用证文件项下采取行动或不采取行动时受到充分保护, 该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的行动对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人均具有约束力；但行政代理或抵押品代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。为了在转换日期确定是否符合第6和第7节规定的条件，已签署或授权签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或
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接受或满意本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理 应在建议的转换日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
12.5。失责通知书。行政代理或抵押品代理均不应被视为知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到贷款人、控股公司或借款人关于本协议的通知， 描述该违约或违约事件并声明该通知为违约通知。行政代理或抵押品代理收到此类通知时，应通知贷款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受托人应就违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动 ；但除非行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人(视何者适用而定)已收到该等指示，否则行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人(视何者适用而定)可(但无义务)就违约或违约事件采取其根据本协议有权采取的行动或不采取其认为符合贷款人最佳利益的其他行动，但如本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人批准，则属例外。视情况而定。
12.6.不依赖于行政代理、抵押代理和其他 贷款人。每家贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、 事实律师行政代理或附属公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理或抵押代理在下文中采取的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方事务的任何审查，不得被视为构成行政代理或抵押代理对任何贷款人或信用证签发人的任何陈述或保证。每家贷款人和信用证发行人向行政代理和抵押品代理声明，其已独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并 根据其认为适当的文件和信息，对控股、借款人、对方担保人和对方信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己控股公司、借款人、对方担保人和对方信用的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理人或抵押品代理人均无义务或责任向任何贷款人、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方提供任何信贷或其他有关控股公司的业务、资产、营运、物业、财务状况、前景或信誉的资料。 行政代理人、抵押品代理人或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司。
12.7.赔偿。贷款人同意根据每一代理人各自在#年信贷风险总额中所占的份额，以其各自的身份(在贷方未偿付且不限制信用方有义务这样做的范围内)按比例赔偿每一代理人。
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在寻求赔偿之日起(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应得到全额偿付，则根据紧接该日期之前有效的信用风险总额中的相应部分按比例计算)，从并针对在任何时候(包括在偿还贷款之后)可能发生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类的支出或支出，由该代理人或针对该代理人而产生或声称的，包括律师的所有费用、支出及其他费用，以任何方式与本协议或其中所考虑或提及的承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中提及的任何其他信用证文件或任何文件有关或产生，或该代理人根据上述任何条款或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动(在符合以下但书的规定下，不论是否由全部或部分引起或引起)，因受补偿人的比较、相辅相成或唯一的普通过失所致)；但任何贷款人均不向任何代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院的最终判决确定；, 根据所要求的贷款人(或信用证单据所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本第12.7节的目的的重大疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害， 罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出可能在任何时间发生、由行政代理或附属代理以任何方式与承诺有关或因承诺而产生，本协议：任何其他信用证单据或本合同或其中所考虑或提及的任何单据，或本合同或其中预期的交易，或该代理人根据 或与上述任何条款(包括在支付贷款后的任何时间)采取或遗漏的任何行动，无论任何此类调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他 个人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时向其偿还其应收部分的任何费用或自掏腰包在借款人或其代表不向该代理人报销此类费用的范围内，该代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议、任何其他信用证文件或本协议所规定的任何文件的权利或责任而提供的法律意见而发生的费用(包括律师费)； 但贷款人的此类报销不应影响借款人与之相关的持续偿付义务。如果该代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何赔偿不足或受损，该代理人可要求额外赔偿，并可停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何代理人超出该贷款人赔偿的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。按比例此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因该代理人的重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院的最终判决裁定)而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
12.8。代理以其个人身份。每个代理人及其关联公司可以向控股公司、借款人、任何其他担保人和任何其他信贷方发放贷款、接受存款，并与控股公司、借款人、任何其他担保人和任何其他信贷方开展任何类型的业务，就像该代理人不是本合同和其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理商应拥有相同的
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本协议和其他贷方文件项下的权利和权力可作为任何贷方行使，并可如同其不是代理一样行使，而术语贷方和贷方应包括以其个人身份的每个代理。
12.9.继任代理人。 (A)行政代理人和抵押品代理人均可随时辞职，通知其他代理人、贷款人、信用证签发人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，被要求的贷款人 有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可代表贷款人和信用证签发人，指定一名符合上述资格的继任代理人(包括收到借款人的同意)；但如果该代理人应通知借款人和贷款人 没有符合资格的人(包括由于未经借款人同意)接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(X)退任代理人应被解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但抵押品代理人根据任何信贷文件代表担保当事人持有的任何抵押品担保除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)和(Y)由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人或向每个贷款人和信用证直接开具。, 在获得借款人(不得无理扣留)同意的情况下(除非在违约事件发生后和违约事件持续期间)，所需贷款人按照本款的上述规定指定继任代理人。在接受继任者被任命为本协议下的行政代理或抵押品代理(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录此类融资报表、对抵押的修订、抵押的修订或补充以及必要或合意的或所需的贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了继续完善证券文件授予或声称授予的留置权，该继任者应继承并 被授予所有权利、权力、退役(或退役)代理人的特权和义务，退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理根据本合同和其他信用文件辞职后，本第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以使退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动中继续有效。
(B)在不限于第3.6(A)节或第13.9节的情况下，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行根据第12.9节的规定辞去行政代理职务也应构成其作为信贷发行人的辞职信。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役信用证的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发卡人将解除其在本信用证或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者信用证应出具信用证替代信用证(如果有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的责任。
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12.10。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称 行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，或者因为情况的变化导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，借款人应赔偿行政代理人(在借款人尚未偿付行政代理人的范围内(仅限于本协议要求的范围)，且不限制借款人这样做的义务)全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。
12.11.信托契约法案。如果瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其任何关联公司将根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就任何信用方发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，则每一信用方和每一贷款人同意
瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其代表为履行该信用方在本协议项下或根据任何其他信用文件所承担的任何义务而收到的任何付款或财产，以行政代理或抵押品代理的身份，为任何信贷文件项下的贷款人或担保方的利益(瑞士信贷股份公司除外，开曼群岛瑞士信贷纽约分行或附属公司，开曼群岛
岛屿纽约分行)，并根据信贷文件申请，应视为根据信托契约法第311(B)(3)节豁免信托契约法第311(B)(3)节的要求。
12.12。抵押品信托协议；债权人间协议 抵押品代理人、抵押品托管人及行政代理人各获授权订立抵押品信托协议及本协议拟订立的任何其他债权人间协议，而本协议各方 承认抵押品信托协议及抵押品代理人、抵押品受托人及/或行政代理人为其中一方的任何其他债权人间协议均对其具有约束力。各贷款人(A)特此同意 其将受抵押品信托协议及任何其他债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该等协议的行动，及(B)特此授权及指示抵押品代理、抵押品托管人及行政代理订立任何第一留置权债权人间协议及任何次要留置权债权人间协议，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。此外，各贷款人在此 授权抵押品代理、抵押品托管人和行政代理签订(I)抵押品信托协议的任何修正案和(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)和(Ii)款的情况下 ，以实施本协议第10.2节预期和要求的债权人间权利和特权的建立。
12.13.担保文件和担保；代理担保文件和担保。(A)每一有担保银行在此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表有担保银行当事人并为有担保银行当事人的利益，就担保、抵押品和担保单据(视情况而定)作为有担保银行当事人的代理人和代表。除第13.1条另有规定外，行政代理人或抵押品代理人可(或以其他方式指示抵押品代理人)签署任何必要的文件或文书，以(A)解除授予行政代理人、抵押品代理人或抵押品托管人(或其任何分代理人)的任何信贷文件下的任何财产的留置权，而无需得到任何有担保银行方的进一步书面同意或授权。(I)在全部(或现金抵押)全部偿付(或现金抵押除外)后( )
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尚未提出索赔的或有债务)、有担保套期保值协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务以及终止承诺和信用证的现金抵押，(Ii)如果受此类留置权约束的财产作为本协议所允许的任何销售或其他转让的一部分或与之相关出售、出售或转让，或将其他信贷文件出售给非信贷方的个人，或与根据本协议将任何受限制子公司指定为不受限制的子公司或排除项目子公司有关，(Iii)如果受该留置权约束的财产为贷方所有，则在该贷款方解除其担保后，按照信用证文件的规定，(Iv)在担保文件中规定的范围内，(V)如果受该留置权约束的财产构成排除抵押品或排除的股票和股票等价物，或(Vi)如果按照第13.1节的规定以书面形式批准、授权或批准；(B)如果作为子公司的任何担保人由于本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或以其他方式成为被排除子公司)，则解除该担保人在本协议下的义务；但如果任何担保人成为本协议定义第(B)款所述类型的被排除子公司，则解除该担保人在本协议下的义务仅在以下情况下才被允许： 当担保人在形式上宣布免除义务并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后，该担保人成为该类型的被排除子公司, 就第10.5节而言，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且根据第10.5节 (第10.5(D)节除外)，该投资在当时是被允许的；(C)将根据任何信贷文件授予行政代理、抵押品代理或抵押品受托人的任何财产的任何留置权从属于第(D)、(F)条(仅以代表关于第10.2节第10.2(G)、(G)、(S)、(U)、(Ff)和(Gg)节和允许留置权定义第(O)条的第10.2条(G)、(S)、(U)、(Ff)和(Gg)的再融资留置权为限的任何留置权的持有人；或(D)就债务订立附属协议或债权人间协议，但行政代理、抵押品代理或抵押品受托人在本协议中被视为该等债权人间协议或附属协议(包括抵押品信托协议)的一方。
(B)抵押物变现和强制执行担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，控股公司、借款人、代理人和每一有担保的银行方特此同意：(I)任何有担保的银行方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，有一项理解和同意，即本担保项下和担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理代表有担保的银行方根据本合同及其条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和救济只能由担保品托管人和担保品代理人在每种情况下代表担保银行当事人行使，以及(Ii)如果担保品管理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保品进行止赎，担保品代表人或任何担保银行方可以在任何此类{br>出售或其他处置中作为任何或所有此类担保品的购买者或许可人，且担保品托管人和担保品代理人，作为有担保银行的代理人和代表，当事人(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人，除非另有要求，出借人应另有书面同意)有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和支付购买价款。, 对于抵押品代表人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品，使用和运用任何 债务作为贷方。任何有担保对冲协议项下的对冲义务或有担保现金管理协议项下的现金管理义务的持有人不得享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷方的义务有关的任何权利。任何有担保对冲协议下的对冲义务或有担保现金管理协议下的现金管理义务的持有人不得通过以下方式获得任何担保或抵押品的利益
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根据本协议或任何其他信用证文件的规定，除以贷款人、信用证发行人或代理人的身份，且在此情况下，仅在信用证文件明确规定的范围内，应有任何权利知悉任何行动，或同意或表决、指示或反对根据本协议或任何其他信用证文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保套期保值协议和有担保现金管理协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。
12.14.错误的付款。
(A) 如果行政代理 通知贷款人、信用证出票人或有担保银行方，或代表贷款人、信用证出票人或有担保银行方(任何此类贷款人、信用证出票人、有担保银行方或其他 收款人(贷款方除外))收到资金的任何人，付款收件人 ？行政代理已自行决定，该付款收款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地 传输给该付款收件人(无论该贷款人、信用证发行人、担保银行方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还而单独或集体收到) 付款错误 并要求退还此类错误付款(或其中一部分)，则此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受方以信托形式为行政代理的利益进行隔离，且贷款人、信用证发行人或担保银行方应迅速(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理人退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理人以较大的隔夜利率和行政代理人根据银行同业不时有效的同业补偿规则确定的利率偿还之日起的每一天的利息。行政代理根据第(A)款向 任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款收件人 收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，应推定此类付款、预付款或还款在没有得到管理代理的书面确认的情况下是错误的。
(B) 每一贷款人、信用证发行人或有担保银行方在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何信用证单据项下欠该贷款人、信用证出票人或有担保银行方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、信用证出票人或有担保银行方支付或分配的任何款项，以抵销根据本协议上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(C)只要收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者没有退还错误付款(或其部分)(该笔未追回的金额，即？错误的付款退货不足？) 之后发送到管理代理
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根据上一条第(Br)(A)款的要求，(I)行政代理可在书面通知该贷款人、信用证发行人或有担保银行方后，自行决定该贷款人、信用证发行人或有担保银行方对欠该人的贷款或其他义务的所有权利和索赔，直至就该错误付款所欠的相应错误付款退回欠款的金额为止(该错误付款退还欠款的金额)。对应的 借款金额？)应在该选举后立即归属行政代理人；在选择后，行政代理 (X)可以反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向贷款人、信用证发行人或有担保银行方发出5个工作日的通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，在收到出售的收益后，该贷款人、信用证发行人或有担保银行方所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人、信用证出卡方或有担保银行方(和/或代表其接受资金的任何付款接受方)的所有其他权利、补救措施和索赔，并且 (Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售此类贷款，且不论该行政代理是否可以被公平代位，行政代理应根据合同被代位至该贷款人、信用证出卡方或有担保银行方因错误退款不足而享有的所有权利和利益。为免生疑问，根据前述条款 (I)进行的归属或出售不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款保持可用。
(D) 双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(E) 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃以下任何索赔、反索赔、抗辩或权利对行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于以下条件的任何抗辩因 价值或 任何类似原则而解除 。
(F)每一方根据本第12.14条承担的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
第 节13.杂项。
13.1.修改、豁免和放行。 本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非按照本第13.1条的规定。所需贷款人可，或经所需贷款人的书面同意，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协议和其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)以书面方式放弃 所要求的贷款人或行政代理和/或抵押品代理的条款和条件，视情况而定，可指明
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在该文书中，本协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但每项该等放弃和每项此类修改、补充或修改仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，任何该等放弃和任何此类修改、补充或修改均不得：
(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率，或免除根据本协议应支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(由于放弃违约后利率增加的适用范围 )，或将任何贷款人承诺的最终到期日延长，或将任何循环信用证的最终到期日延长至适用的循环信用证到期日之后，或将任何定期信用证的最终到期日延长至定期信用证终止日期之后，或增加任何贷款人的承诺总额，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，直接或对其产生不利影响； 但就本条(I)而言，放弃本协议第6节或第7节中的任何先决条件、放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减少、对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订或放弃任何其他契约，不应构成贷款人承诺的增加，减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金或利息支付日期，或延长任何贷款的最终到期日，或任何承诺的预定终止日期。或
(Ii)修正、修改或 放弃本条款第13.1条的任何规定或降低术语所需贷款人、所需循环信用贷款机构、所需2022延期循环信用贷款机构、所需定期贷款机构或所需C期贷款机构的定义中指定的百分比，同意控股或借款人转让或转让其所属任何信用证文件项下各自的权利和义务(根据第10.3节允许的除外)，或在违约事件持续期间或抵押品信托协议第11.12节或第3.4节期间更改第5.2(C)节或第11.12节或第3.4节规定的申请顺序，在每种情况下，均未经受此直接和不利影响的各贷款人的书面同意 ，或
(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他前任或现任代理人的书面同意而修改、修改或放弃第12条的任何规定，而第12条所适用的方式会直接 并对此人造成不利影响，或
(4)未经开证人书面同意，修改、修改或放弃第(Br)条关于任何信用证的任何条款，以直接和不利的方式影响开证人，或
(V)解除担保项下担保人的全部或几乎所有价值(担保或本协议明确允许的情况除外)，或在符合抵押品信托协议的情况下，免除担保文件项下的全部或实质所有担保品(担保文件或本协议明确允许的除外)，在这两种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。
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任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用的信贷方、该等贷款人、行政代理及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。
在任何弃权的情况下，控股公司、借款人、适用的信贷方、贷款人、行政代理应恢复其在本协议和其他信用证文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续，但应理解，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害随之而来的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人执行修订、修改、豁免或同意。
尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决中)。
尽管如上所述，(I)只有循环信贷融资项下所需的循环信贷贷款人才有能力 放弃、修改、补充或修改第10.9节(或在其中使用的但不是本协议或任何其他信贷文件的任何其他条款中使用的定义术语)、第11节(仅当其直接与第10.9节相关)、或第9.1节(仅因为它与第10.9节下的实际违约事件导致的资格直接相关)和(Ii)经所需循环信用证贷款人的书面同意，每个循环信用证发放人和行政代理应被要求修改循环信用证的升华和循环信用证承诺的定义。
尽管如上所述，除根据第2.14节未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关增量修订外，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件的利益，以及贷款和承诺的应计利息及费用，及(B)在任何所需贷款人的任何决定及与该等新贷款及承诺有关的其他定义中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
此外，尽管有上述规定，行政代理、抵押品代理、相关信用证发行人和相关信用证方可在未经任何贷款人同意的情况下，修改、补充或修改第3节的任何规定(或第3节中使用的任何定义的术语，或第3节中使用的任何基本定义，或第3节中使用的任何基本定义)，以进行技术、部长级或业务更改(或影响该同意信用证的任何其他修订、补充或修改)，只要这些修改不会对贷款人造成不利影响。
此外，尽管有上述规定，在行政代理、 控股公司、借款人和提供相关重置定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意下，可修改本协议，以允许用重置定期贷款对给定类别的所有未偿还定期贷款(再融资定期贷款)进行再融资。
237
(替换定期贷款)如下；但(A)除本协议另有允许外，此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额加上(I)相当于所有应计但未支付的利息、费用、保费和与此相关的支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)和(Ii)未用承诺额的金额，(B)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日((不影响任何先前的分期偿还付款或预付定期贷款)，及(C)适用于该等重置定期贷款的契诺、违约、担保、担保及强制偿还条款应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等再融资定期贷款的条款为差。除非有必要规定契约和其他规定 仅适用于紧接此种再融资之前生效的最后到期日之后的期间。
此外，尽管有上述规定，在行政代理、控股公司、借款人和提供相关替代C期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意下，可修改本协议，以允许对给定类别的所有未偿还的C期贷款(再融资C期贷款)进行再融资，以获得本协议项下的替代定期贷款部分(替代C期贷款)；但(A)除本协议另有允许外，此类C期再融资贷款的本金总额不得超过此类C期再融资贷款的本金总额加上(I)与此相关的所有应计但未支付的利息、手续费、保费和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)和(Ii)未使用的承诺额。(B)该等替代C期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资C期贷款在该等再融资时的加权平均到期日(不影响C期再融资贷款以前的任何摊销付款或预付款)，及(C)适用于该等C期替代贷款的契诺、违约、担保、担保及强制性还款条款应与提供该等C期再融资贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该C期再融资贷款的条款为差。除 规定仅适用于紧接此种再融资之前生效的最后到期日之后的期间的契诺和其他规定所需的范围外。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人、定期信用证发行人和提供相关替换贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议和其他信贷文件可被修改，以允许将给定类别的所有未偿还的C类定期贷款(替换的C期贷款)或给定类别的所有未偿还循环信用贷款(替换的循环信用贷款)替换为替换的循环信用贷款安排(其唯一目的将是支持信用证的签发)。资产负债表外合成信用证融资或旨在向借款人提供获得本合同项下信用证的途径的其他融资。但条件是(A)除本协议另有允许外，此类置换贷款的总金额不得超过此类置换C期贷款的本金总额 加上(I)与此相关的所有应计但未支付的利息、手续费、保费和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)和 (Ii)未使用的承诺额，(B)此类置换贷款在此类置换C期贷款或置换循环信用贷款(视情况而定)到期日之前未到期(或要求进行任何强制性承诺削减)，和 (D)适用于该替代贷款的契诺、违约、担保、担保和强制偿还条款应与提供该替代贷款的贷款人实质上相同，或低于适用于该替代的C期贷款或替代循环信贷贷款的条款, 但仅适用于紧接上述再融资之前生效的最后到期日之后的期间的契诺和其他规定的必要范围除外。
238
贷款人在此不可撤销地同意，贷方对任何抵押品授予抵押品代表人的留置权应自动解除(抵押品代理人应指示抵押品代表人解除)，但受抵押品信托协议的限制，(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有债务(任何有担保对冲协议的对冲义务、与有担保现金管理协议有关的现金管理债务以及尚未提出索赔的或有债务以及现金担保信用证除外)时，(Ii)将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的抵押品)出售或以其他方式处置给另一信用方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可应任何信用方的合理请求向其提供一份表明此意的证明而无需进一步调查)，(Iii)当该抵押品由租赁终止或期满时租给信用方的财产组成时，(Iv)如果解除此类留置权获得所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的批准、授权或书面批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其在担保下的义务时(根据以下句子)，(Vi)根据需要进行任何抵押品的出售或其他处置，
根据担保文件行使抵押品代表人的补救措施和，(Vii)如果此类资产构成被排除的抵押品和/或
(Viii)，则按照第9.17(A)节的规定(按照第9.17(A)节的规定并受其约束)发生抵押品暂停事件时，全部抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、
影响或损害贷方对贷方保留的所有权益的义务或任何留置权(或与之有关的义务(解除义务除外)，包括任何销售的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在导致子公司不再构成受限制子公司或成为被排除子公司的任何交易完成后，子公司担保人应自动解除担保；但如果任何担保人成为本协议定义第(B)款所述类型的被排除子公司，则该担保人解除其在本协议项下的义务应仅在以下情况下才被允许：该担保人在形式上同意免除义务并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后，成为该类型的被排除子公司。根据第10.5节的规定，借款人被视为已对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，根据第10.5节(第10.5(D)节除外)，此时允许进行此类投资。
贷款人在此授权行政代理、抵押品代理和抵押品受托人(视情况而定)，行政代理和抵押品受托人同意(并同意指示抵押品受托人), 签署并
交付借款人根据本款前述规定提出的任何必要或适宜或合理要求的文书、文件和协议，以证明并确认解除任何担保人或抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或加入。
尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可修改为：(I)增加辛迪加或文件代理，并作出与之相关的习惯更改和参考；以及(Ii)如果适用，在任何司法管辖区添加或修改有利于抵押品代理人或抵押品托管人的平行债务语言，或根据第(I)和(Ii)款增加抵押品代理，在每种情况下，仅征得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款中，增加抵押品代理人。
239
尽管本协议(包括但不限于本
第13.1条)或任何其他信贷单据有相反的规定，(I)本协议和其他信贷单据可根据第2.14条(行政代理和借款人可在未经任何其他
方同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的同意)进行修改，以实现增量融资、再融资融资或延期融资。实施任何此类递增贷款、再融资贷款或延期贷款的条款)；(Ii)不需要出借人同意对抵押品信托协议或本协议所允许的其他债权人间协议进行任何修订或补充(行政代理应指示抵押品管理人实施该等修订或补充)或本协议所允许的其他债权人间协议，目的是增加抵押品信托协议条款或本协议所允许的其他债权人间协议(视适用情况而定)中明确预期的任何债务的持有人(应理解，任何此类修订或补充可对抵押品信托协议或适用的债权人间协议作出任何其他修改或补充，如行政代理与借款人协商善意确定的那样，需要
才能实现上述规定；但该等其他更改在任何实质方面均不会对贷款人的整体利益不利)；此外，该等协议不得修改, 未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同项下或任何其他信用文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何信用证文件的任何证物、附表或其他附件)可由借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，抵押品代表，如适用)订立的书面协议修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)和
(Y)造成技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)；(IV)信用证各方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用证文件一起，由适用的一个或多个信用方和行政代理人或抵押品代理人(如果适用)自行决定(或在行政代理人的指示下)自行决定(或在行政代理人的指示下)与任何其他人同意而订立、修改、补充或放弃，(A)实施授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以成为担保银行当事人的抵押品，(B)当地法律要求或
律师建议为担保银行当事人的利益实现或保护任何财产上的担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求, (C)纠正(由行政代理和借款人合理确定的)含糊、遗漏、错误或缺陷，或使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致，或(D)规定终止抵押品信托协议和相关安排(包括继续担保债务的留置权)；和(V)贷方、担保品代理人和担保品代表在未经任何其他有担保银行方同意的情况下，应被允许对担保品信托协议和任何担保文件进行修订和/或补充，以便(I)包括允许担保品代表人
指定次级抵押品代理人或代表代替其就抵押品事宜行事(包括抵押品代理人和根据适用的账户控制协议控制C期贷款抵押品账户的次级抵押品代理人
代理人)和(Ii)扩大其中所载的赔偿条款，规定额外第一留置权债务的持有人(定义见抵押品信托协议)以控制优先权留置权代理人(定义见抵押品信托协议)和/或抵押品受托人的身份，与贷款人按比例赔偿抵押品代理人.；和
(Vi)本协议和其他信用文件可由管理代理按照第2.10(F)节的规定进行修改(包括实施符合更改的任何基准替换)，而无需任何其他人员的同意。
240
即使本协议或任何证券文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股公司无法控制的因素的情况下，无法满足第9.11、9.12和9.14节的任何要求或任何特定抵押品或任何特定子公司的证券文件，则行政代理人可自行决定延长时间(并指示抵押品代表批准此类延期)。借款人和受限制子公司必须在本协议或任何担保文件规定的一个或多个时间内履行。
13.2.通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(A)如寄给控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、循环信用证发行人或定期信用证发行人，寄往附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(B)如果 寄往任何其他贷款人、行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、循环信用证发放人和任何定期信用证发放人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关方实际收到本协议；(Ii)(A)如果是专人或快递递送的，由本协议的相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄的，在寄送邮件后三个工作日内预付邮资；(C)如果是通过传真递送的，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件递送的，则在递送时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。
13.3.没有放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理、抵押品托管人或任何贷款人未行使或未延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
13.4.陈述和 保修的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在其他信用证文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效。
241
13.5.支付费用；赔偿。借款人 同意在书面要求后三十(30)天内(包括合理地支持该请求的文件)，或者，如果是在转换日期之前发生的下列(A)款所述类型的费用，则在转换日期， 同意：(A)支付或补偿代理商和牵头安排者所有合理和有据可查的费用自掏腰包已发生的成本和开支 (I)与本协议和其他信贷文件以及与本协议或相关文件相关准备的任何其他文件的辛迪加、准备、执行、交付、谈判和管理，以及完成和管理拟在此进行的交易，包括White&Case LLP合理和有据可查的费用、支出和其他收费，以及(Ii)在违约事件发生时和持续期间，与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他信贷文件和任何其他文件，包括合理和有文件记录的自掏腰包费用、支出和其他费用(就Advisors而言，限于其定义)，(B)向每个贷款人、信贷发行人和每个代理人的信件支付、赔偿和保持无害，任何和所有记录和备案费用，以及(C)支付、赔偿每个贷款人、信用证发行人和每个代理人和他们各自的关联公司、董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人(在每个情况下不包括关联公司)的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、索赔和无害任何类型或任何性质的要求、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出，包括合理和有记录的自掏腰包与交易或与本协议、其他信贷文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的顾问的费用、支出和其他费用，包括任何前述与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的费用、支出和其他费用(受保护的人或其任何相关方(受托人和顾问除外)除外)，或任何实际或声称存在、释放或威胁释放可归因于控股、借款人、借款人的任何子公司或任何房地产公司(本条(C)中的所有前述事项，统称为受保障负债)(除以下但书另有规定外， 无论是否由受补偿人的比较、分担或唯一的普通疏忽造成或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信用方均不对任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其各自的任何关联方负有本协议项下的任何义务，只要这些责任是由于(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的上述受补偿人或其任何关联方的严重疏忽、不良信用或故意不当行为所致，(B)实质上违反了受补偿人或其任何关联方在信用证文件下的义务，该义务是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的；(C)争议不涉及控股公司、借款人或任何其他信用方的作为或不作为，并且是由受补偿人对任何其他受补偿人提起的, (D)上述受保障人作为控股公司、借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问的身份；(E)上述受保障人作为任何潜在收购控股公司、借款人或其附属公司的共同投资者的身份；或(F)在未经借款人事先书面同意的情况下达成的任何和解，但如与借款人事先书面同意(不得无理扣留、拖延、有条件或被拒绝)，或者如果在任何此类诉讼中有针对受保障人的最终不可上诉判决，借款人将根据本 第13.5节的规定，就任何和所有因该和解或判决而导致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用进行赔偿，并使该受保障人不受损害。根据本第13.5条规定应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明该费用的发票后30天内支付。第13.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
242
对于因本协议或任何其他信用证单据引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在转换日期之前或之后)，信用方或任何受保障人均不承担任何责任(除非借款人在本协议项下有义务对受补偿人进行赔偿并使其不受损害，但任何受补偿人被认定对第三方的特殊、惩罚性、间接或后果性损害负有责任的情况除外)。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他资料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由任何受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不诚信或严重疏忽造成的(根据具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的)。本第13.5条不适用于税收。
每一受保障人在接受第13.5款的利益后，同意退还借款人(或其代表)支付的任何和所有金额，如果根据第13.5款中规定的赔偿限制，该受保障人无权获得此类金额。
13.6.继任者和分配；参与和分配。
(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的信用证发行人的任何关联机构)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经行政代理和借款人同意，控股公司或借款人的任何转让或转让尝试均为无效)，且(Ii)除依照本《第13.6条》的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人外)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据第12.7条有权获得赔偿的每一其他人的任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议的原因而提出的补救或索赔。
(B)(I)在以下第(Br)(B)(Ii)和(H)款所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和当时的贷款(包括参与循环信用证债务)转让给一个或多个受让人(不得无理拒绝或推迟此类同意)；不言而喻，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意(但不限于此)，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求征得以下事项的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记：
(A)借款人(不得无理拒绝或
延迟)；但转让不需要借款人同意。
243
(1)贷款人(就循环信贷承诺额和循环信贷贷款的转让而言除外)、贷款人的关联公司(就循环信贷承诺额和循环信贷贷款的转让而转让的除外)(向该循环信贷贷款人的关联公司提供的资金和盈余合计不少于(X)$100,000,000和(Y)相当于该受让人在履行转让后应持有的循环信贷承诺额的两倍的金额)，在这种情况下，不需要借款人同意)或核准基金(循环信贷承诺额和循环信贷贷款转让除外)，或(2)如果借款人已发生并仍在继续违约，则向任何其他受让人转让；和
(B)行政代理(这一同意不得无理扣留或
延迟)在循环信用承诺或循环信用贷款的情况下，则为每一循环信用证发放人；但对于(A)向贷款人、贷款人的关联公司、经批准的基金、控股公司、借款人、其受限制子公司或关联母公司转让任何定期贷款或C期贷款，不需要行政代理的同意；或(B)向循环信用贷款人或循环信用贷款人的关联公司转让循环信用承诺和循环信用贷款。
尽管有上述规定，不得向(X)自然人 或(Y)被取消资格的机构进行此类转让，在适用人员成为被取消资格的机构后，任何向被取消资格的机构转让的企图均应无效。为免生疑问，(I)行政代理 对任何时候监察或执行被取消资格的机构名单(或与之有关的任何规定)，概无责任或责任，亦不承担任何责任或责任；及(Ii)行政代理可应任何贷款人的要求，与任何贷款人共享一份被取消资格的机构名单。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，或转让转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额，(Ii)转让给联邦储备银行，或(Iii)与承诺或贷款的初始辛迪加有关，转让贷款人接受每项此类转让的承诺或贷款的金额(自与转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)不得少于，(X)在循环信贷贷款和循环信贷承诺的情况下，为5,000,000美元；(Y)在定期贷款和定期C贷款的情况下，为1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意(同意不得被无理扣留或推迟)；但如果控股或借款人已发生并仍在继续发生特定违约，则无需借款人同意；此外，还规定贷款人的关联公司对单一受让人进行的同时转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；
(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本条款不得被解释为禁止就某一类承诺或贷款转让转让贷款人所有权利和义务的按比例部分；
244
(C)每项转让的当事各方应签署一份转让和接受书并将其交付行政代理人，连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费；以及
(D)受让人如果不是出借人，则应以行政代理人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(行政调查表)。
(Iii)根据第13.6条第(B)(Iv)款的规定接受并记录，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第13.6款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第13.6款(C)款将参与此类权利和义务的人出售给贷款人(尝试转让或转让给不合格的 机构除外，如上文所述，这些转让或转让应为无效)。
(Iv)为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人支付的任何信用证项下的贷款承诺、贷款本金和任何信用证下的任何付款(登记簿)。此外， 每份登记册应包含行政代理和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协议下通过该办事处行事。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管已向 发出相反通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押品代理人、信用证发行人和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(V)在收到转让方贷款人和受让方、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第13.6条第(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。
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(C)(I)任何贷款人可在未经控股公司、借款人、行政代理或任何信用证发行人同意的情况下，将股份出售给一家或多家未被取消资格的机构或其他实体(每个，参与者在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和欠其的贷款)中(以及在该人成为被取消资格的机构后向被取消资格的机构出售的任何此类企图应为无效)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，行政代理对监管或强制执行被取消资格的机构贷款人名单不承担任何责任或责任 ，以随时出售股份。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意任何同意、修改、修改。, 第13.1节第一段第二但书第(I)或(Vii)款所述的补充或豁免，直接和不利地影响该参与者。在不违反本第13.6条第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.10、2.11和5.4节的利益，其程度与其为贷款人的程度相同，但前提是该参与者同意遵守这些条款的要求，如同其为贷款人并已根据本第13.6条第(B)款通过转让获得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)款的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第13.8(A)款的约束，就像它是贷款人一样。
(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11或5.4节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或延迟)。
(3) 出售参与权的每一贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在其所持贷款(或其他权利或义务)中的权益(或其他权利或义务)的本金金额(参与人登记册)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下贷款或其他债务的所有人，即使向 发出了任何相反通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。本节的解释应确保贷款始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的登记形式保存。
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(D)任何贷款人在未经Holdings同意的情况下， 借款人或行政代理可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。为便利此类质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在任何贷款人提出合理的 要求后，借款人应在任何时间并在任何借款人根据本协议进行首次借款后，立即向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和定期贷款，主要是以证据K-1、K-2或K-3的形式，由借款人自费提供。
(E)除第13.16条另有规定外，借款人 授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人(每个受让人，一个受让人)披露(不包括任何被取消资格的机构)，任何预期受让人及任何预期直接或间接合约交易对手方将根据本协议订立的任何掉期或衍生交易，或与根据本协议作出的贷款相关而订立的任何及所有由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付予借款人的有关借款人及其关联方的财务资料，或由借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方前就借款方及其关联方对借款人及其关联方的信用评估而交付予贷款人的任何及所有财务资料。
(F)在任何转让和接受中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何转让和接受中，应视为包括电子签名、签署、签名、签名和类似的词语，每个电子签名应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并视具体情况而定，并符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名法》和《记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
(G) SPV贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时向行政代理和借款人书面确认的特殊目的融资工具(SPV)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款由该授予贷款人提供。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第13.6条有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，并不为此支付任何手续费。, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或任何金融机构
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(经借款人和行政代理同意)向该特殊目的机构或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及 (Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何SPV在第2.10、2.11和5.4节下享有的权利不得高于其授出贷款人在没有使用该SPV的情况下享有的任何权利，以及(Y)每个SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4节的要求，因为它是贷款人，并且已根据本第13.6节(B)款通过转让获得了其权益。
(H)(X)任何贷款人可以在任何时候将其在本协议下关于其定期贷款和C期贷款的全部或部分权利和义务 转让给任何关联母公司、控股公司、借款人或其任何子公司和(Y)任何关联母公司、控股公司、借款人和任何子公司可以不时购买或预付定期贷款和C期贷款，在每种情况下，按比例通过(1)荷兰拍卖程序向所有适用的贷款人开放按比例根据借款人和拍卖代理人之间相互商定的惯例程序，或(2)公开市场购买；条件是：
(I)控股、借款人或任何受限制子公司获得的任何贷款或承诺，应在收购后立即注销和注销；
(Ii)不得将定期贷款或C期贷款转让给控股公司、借款人或任何受限制子公司(X)不得用任何循环信用贷款的收益购买，或(Y)在违约事件已经发生并在本协议项下继续发生时可能发生；
(Iii)对于根据本第13.6(H)条进行的每项转让， 任何关联母公司、控股公司、借款人或购买任何贷款人的定期贷款或C期贷款的任何子公司均不需要就借款人及其子公司或其各自的证券作出声明，表明其不拥有MNPI，并且此类交易的所有各方可以相互(或向拍卖代理，如适用)提交惯常的大男孩信函；
(IV)(A)适用类别的定期贷款或C期贷款的未偿还本金总额，应被视为减去任何关联母公司、控股公司、借款人或该附属公司获得或出资的该等定期贷款或C期贷款的本金总额的全额面值，以及 (B)根据第2.5(B)和(C)条(视适用情况而定)发生的该类别定期贷款或C期贷款的任何预定本金偿还分期付款，在该类别的定期贷款或C期贷款的最终到期日之前，应减少按比例按如此购买或出资(并随后注销和报废)的定期贷款本金总额的面值，该扣减额仅适用于出售或出资此类定期贷款或C期贷款的贷款人的剩余定期贷款或C期贷款；
(V)任何关联贷款人无权(X)出席或参与(在每个 情况下，包括通过电话)行政代理或借款人代表当时没有出席或邀请参加的行政代理或任何贷款人之间的任何会议(包括仅限贷款人参加的会议)或讨论(或讨论的部分)， (Y)接收行政代理或任何贷款人或任何贷款人准备的任何信息或材料
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行政代理与一个或多个出借人或任何其他仅属于出借人的材料之间或之间的沟通，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表(在任何情况下，除了根据第2条规定必须交付给出借人的贷款接收预付款通知和其他行政通知的权利外) 或接受行政代理律师的任何建议，或(Z)基于借款人的身份对行政代理或任何其他出借人的律师-客户特权提出任何挑战；
(Vi)除非有任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(A)根据第13.1条， 需要所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是这些贷款人的同意，(B)更改适用的关联贷款人的按比例支付给所有贷款人的任何款项的份额，或者(C)影响适用的关联贷款人(以贷款人的身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，则在计算任何贷款人的投票权时，适用的关联贷款人所持有的贷款在分子和分母中均应忽略(如果重组计划不会影响适用的关联贷款人，而影响的方式与该关联贷款人相对其他贷款人不利，该关联贷款人应被视为已按与同类其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款和C期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票表决的相同百分比 以赋予本款法律效力)(但在任何情况下，与任何修订、修改、放弃、同意或其他行动相关，应有权获得任何同意 费用，按所有适用的关联贷款人的定期贷款和C期贷款投票赞成任何提供同意费或类似付款的事项计算)；和
(Vii)如果在生效收购后，关联贷款人持有的任何类别的定期贷款或C类定期贷款的本金总额将超过购买时未偿还的此类 类别的所有定期贷款或C类贷款本金总额的25%，则不得允许关联贷款人进行此类收购；但如果向关联贷款人转让将导致关联贷款人在购买时持有的适用贷款的本金总额超过25%，则该超出部分的购买将无效AB从一开始。
根据第13.6节出售其定期贷款或C期贷款的每一贷款人承认并同意：(I)控股公司及其子公司可在根据本协议项下的拍卖或公开市场购买完成回购后的任何时间获得有关贷款或贷款方的附加信息，而这些信息在完成回购时贷款人并不知道，并且可能是该贷款人决定转让此类定期贷款或本协议项下的C期贷款的重要信息(不包括信息)，(Ii)该贷款人将独立作出分析及决定，以转让其 贷款及完成拍卖拟进行的交易，尽管该贷款人对排除资料并不知情，及(Iii)Holdings的任何直接或间接股东或其任何 联属公司，或任何其他人士，均不对该贷款人就不披露排除资料承担任何责任。
13.7.在某些情况下替换出借人。
(A)应允许借款人(X)以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人，或(Y)终止该贷款人或信用证签发人(视情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人的情况下(信用证除外
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(Br)偿还借款人在终止日对贷款人所持贷款和参与所欠的所有债务，以及(2)仅在信用证签发人的情况下，偿还借款人在该终止日因信用证所持贷款和参与所欠借款人的所有义务，并取消或兑现其出具的任何信用证，在每一种情况下，(A)根据第2.10、3.5或5.4节要求偿还所欠金额(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此需要采取该节所述的任何行动，(C)成为违约贷款人或(D)拒绝根据第2.15节作出延期选择；但仅在前述第(X)款的情况下，(I)在更换时不会发生并持续发生特定违约，(Ii)借款人应根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视属何情况而定)偿还(或被替换银行或机构按面值购买)因被替换贷款人在替换日期之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额(任何争议金额除外)，(Iii)被替换银行或机构，如果不是贷款人，则替换的条款和条件应合理地令行政代理满意(仅在第13.6条规定的范围内)，(Iv)被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，否则借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利, 行政代理或任何其他贷款人应对被取代的贷款人具有抵抗力。
(B)如果任何贷款人 (该贷款人是不同意的贷款人)未能同意根据 第13.1条的条款提出的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，则要求(I)受直接和不利影响的适用类别的所有贷款人或(Ii)适用类别的所有贷款人同意，并且，在每种情况下，所需贷款人(或所需循环信贷贷款人，要求延长循环信贷贷款人，所需定期贷款 持有适用类别的大部分未偿还贷款或承诺的贷款人(视情况而定)或受直接和不利影响的贷款人的多数(本金金额)，在每一种情况下均应给予同意，如果当时不存在违约事件，借款人有权(除非发生违约)未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺(仅针对任何适用类别，由借款人选择)转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)，或(Y)终止该贷款人的承诺，或终止该贷款人或信用证发行人的承诺(视情况而定)，以及(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期所持有的贷款和参与所欠借款人的所有债务，以及(2)仅在信用证签发人的情况下，偿还借款人因信用证签发人在终止日期所持有的贷款和参与所欠的所有债务，并取消或兑现其出具的任何信用证；但：(A)借款人因该未经同意的贷款人被更换而产生的所有债务，应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，以及(B)替代贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额的价格，外加应计利息和未付利息，以购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应以其他方式遵守第13.6条；但是，如果该未经同意的出借人没有签署并向行政代理交付一份正式填写的、反映该转让的转让和验收, 则(I)该未经同意的贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，且该转让应在满足第13.6款和本节的其他适用条件后视为有效
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13.7(B)和(2)行政代理有权(但没有义务)代表该非同意的贷款人签署和交付该转让和承兑，并可将该转让记录在登记册上。每家贷款人在此不可撤销地指定行政代理(该任命与利息相结合)为该贷款人的事实上的律师，以该贷款人的名义代替该贷款人采取任何行动，并以该贷款人的名义签署任何转让和承兑或行政代理认为合理必要的其他文书以执行本第13.7(B)条的规定。
(C)如果在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第13.6条对任何被取消资格的机构进行转让或参与，则该转让或参与无效。本第13.7(C)条的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。
13.8.调整； 抵消。
(A)除第13.6节或本协议其他部分或任何其他信用单据中所设想的外，如果任何贷款人(受益贷款人)在任何时候应收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述的事件或程序或其他性质的抵押品或其他)，其比例 高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的贷款或其利息而收到的任何此类付款或抵押品，受惠贷款人应从其他贷款人手中以现金购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享超额付款或该等抵押品或收益的利益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买应在收回的范围内予以撤销，并退还买价及利益，但不计利息。
(B) 在违约事件发生后和持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人均有权在借款人根据本协议到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)抵销和使用任何和所有存款(一般或特别存款)，而无需事先通知控股公司，任何此类通知由控股公司在适用法律允许的范围内明确放弃，但事先征得行政代理的书面同意。在贷款人或其任何分支或代理持有或欠借款人的任何时间，以任何货币表示的任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或未到期的( 工资、信托、税务、信托、员工健康和福利、养老金、401(K)和零用现金账户除外)、任何货币的任何其他信贷、债务或索赔。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
13.9.对应者。本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签字的本协议副本。
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13.10.可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在此类禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
13.11. 整合。本书面协议和其他信用文件代表母公司、控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理、信用证发行人和贷款人关于本协议标的的最终协议，以及(1)控股、借款人、管理代理、抵押品代理、信用证发行人或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保未在本协议或其他信用文件中明确阐述或提及，(2)本协议和其他信用文件不得与以前、同时、或当事人随后的口头协议，以及(3)当事人之间没有不书面口头协议；但承诺书中的银团条款以及借款人和控股公司的保密义务仍具有全部效力和效力。双方特别同意，贷款人在本合同项下提供的信贷便利取代并履行了代理人(如承诺书中所界定的)提供承诺书中规定的承诺的义务。
13.12.管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
13.13.服从司法管辖权；放弃。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(A)在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产接受纽约州法院、美利坚合众国纽约州南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权，或为承认和执行与此有关的任何判决；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对 ，并同意不就此提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，邮寄一份预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，寄往附表13.2所载该人的地址，而该地址是行政代理人已根据第13.2条获通知的地址；
(D) 同意，本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；
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(E)在符合第13.5条最后一段的情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，放弃在本第13.13条所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；以及
(F)同意在任何 诉讼或程序中作出的最终判决应为终局性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
13.14.致谢。控股公司和借款人在此确认：
(A)在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中听取了律师的建议；
(B)(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据相关的服务)是控股公司与借款人之间的公平商业交易，一方是行政代理、信用证发行方、贷款人和其他代理人，而控股公司、借款人和其他贷方能够评估和理解并理解和接受条款，本合同及其他信用证单据预期交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信贷方或其各自的联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未承担或将承担对控股公司、借款人或任何其他信贷方的咨询、代理或受托责任，包括对本协议的任何修订、放弃或其他修改或对任何其他信用文件的修改、放弃或其他修改(无论行政代理人或任何其他代理人是否已经或正在就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议)，且行政代理人或其他代理人均无义务对控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联方提供任何建议，借款人, 与本协议拟进行的交易有关的其他贷方或其各自的关联公司，但本合同及其他信用文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、上述各其他代理及其各关联公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自关联公司的利益的广泛交易，行政代理或任何其他代理均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司和借款人同意不声称行政代理或任何其他代理就本协议拟进行的交易或由此导致的程序向控股公司、借款人或任何其他关联公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。
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(C)借贷人之间、控股公司与借款人之间或借款人与任何贷款人之间的交易，不会在此或其他信贷文件中建立合资企业或以其他方式存在。
13.15.放弃陪审团审判。控股公司、借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销且 无条件放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。
13.16.保密协议。行政代理、每个信用证签发人、每个其他代理和每个贷款人应持有由控股公司、借款人或借款人的任何子公司提供或代表其提供的所有非公开信息，这些信息与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该贷款人、行政代理、信用证签发人或该其他代理人根据本协议的要求或与任何修改、补充、修改或豁免或拟议的修改、补充、补充、对本合同(包括任何延期修正案)或其他信用文件(保密信息)的修改或放弃，保密；但行政代理人、每个信用证签发人、每个其他代理人和每个贷款人可以：(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、法规或强制法律程序的其他要求(在这种情况下，该贷款人、行政代理人、信用证发行人或其他代理人应尽商业上合理的努力，在合法允许的范围内迅速通知借款人(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管权力的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(B)向该贷款人或行政代理人或该信用证发行人或该等其他代理人的律师、专业顾问、独立审计师、参与交易的受托人或关联公司(被排除的关联公司除外)需要在基础上知道，并被告知并同意遵守本第13.16节的规定, 在每一种情况下(与贷款人、行政代理、信用证发行人或负责此类人员遵守本第13.16条的其他代理)；(C)向证券化中的任何真诚投资者或潜在诚信投资者提供关于贷款方、贷款和信用文件的信息的访问权限仅用于评估对证券化的投资，并同意根据本第13.16条对此类信息保密；(D)向任何真诚的潜在贷款人保密，潜在参与者或掉期对手方(在每种情况下，被取消资格的机构或借款人根据第13.6条明确拒绝转让的人除外)，(E)在任何对贷款人或其附属机构具有管辖权的银行监管机构要求的范围内(包括在银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查中)，(F)与行政管理有关的受托人、抵押品管理人、服务商、备份服务商、票据持有人或担保方，对作为证券化抵押品的资产进行服务和报告，并同意将此类信息视为机密；(G)向国家认可的评级机构提供， 要求获得关于贷款方的信息、与证券化发布的评级有关的贷款和信用文件；或(H)经借款人书面同意。每个贷款人、行政代理, 信用证发行人和其他代理人均同意，其不会向第13.6条所述的潜在受让人或任何质权人，或与根据任何保密信息作出的贷款有关的任何互换或衍生交易的潜在直接或间接合同交易对手提供任何信息，除非此人被告知并同意遵守第13.16条的规定或至少与第13.16条所述的保密规定同样严格的保密规定。
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13.17.直接网站通信。
(A)控股公司和借款人可根据其选择，向管理代理机构提供其根据信贷文件有义务向管理代理机构提供的任何 信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)请求或转换现有的、借款或其他信贷延期有关的任何此类通信(包括对与此有关的利率或利息期的任何选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项，(C)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付 以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除的通信在本协议中统称为通信)，以行政代理合理接受的格式，以电子/软媒体传送通信：agency.loanops@Credit-suisse.com和Lindsey.echols@Credit-suisse.com；但：(I)应行政代理人的书面要求，控股公司或借款人应将此类文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)控股公司或借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理人(可以传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本(即, 这类文件的软拷贝)。各出借方应单独负责及时调取邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本 并维护其副本。本第13.17条规定不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。
(B)行政代理同意，行政代理在上述电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。各贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出的通知(如下一句中规定的那样)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效地交付该通信。每一贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及 (B)上述通知可发送至该电子邮件地址。
(C)控股公司和借款人还同意，代理人可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴通信向贷款人提供通信，只要(I)代理人、信用证签发人、贷款人或任何真诚的潜在受让人对该平台的访问受到限制，以及(Ii)仍受第13.16节规定的保密要求的约束。
(D)平台按原样提供，并按可用情况提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不提供任何形式的明示、默示或法定保证，
255
包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由任何代理方就通信或平台作出。在任何情况下，任何代理人或其关联方(统称为代理方和代理方)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因控股、借款人或任何代理通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)严重疏忽所致的责任除外)。恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。
(E)借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共方面的贷款人(不希望收到有关Holdings、借款人、借款人的子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)，如果根据信用文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则Holdings或借款人已表明仅包含有关Holdings的公开可用信息的任何文件或通知。借款人和借款人的子公司及其证券可以张贴在为此类公共方贷款人指定的平台上。如果控股公司或借款人尚未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，行政代理应仅在为希望接收有关控股公司、借款人、借款人的子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台上的该部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，控股公司和借款人应作出商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息。
13.18.美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《爱国者法》)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法识别每个信用方的其他信息。
13.19.预留款项。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方的范围内，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率支付利息。
13.20. [已保留].
13.21.保持良好状态。每一名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下的所有义务
256
互换义务方面(但前提是，每一位合格的ECP担保人只对在不履行本第13.21条或本协议项下义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额负责，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不承担任何更大金额)。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第13.21条构成，且本第13.21条应被视为构成彼此利益的保持良好、支持或其他协议。
13.22.
确认并同意保释欧洲经济区受影响的金融机构。尽管在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何与
相反的规定，本合同各方承认任何
欧洲经济区受影响的
在任何信用证单据下产生的金融机构，只要该负债是无担保的，就可能受到下列减记和转换权力的约束欧洲经济区适用决议
授权机构同意并同意，并承认并同意受以下约束：
(A)应用任何减记和转换权力。欧洲经济区适用的决议授权机构对本合同项下任何一方可能应向其支付的任何此类责任
欧洲经济区受影响的金融机构；以及
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；
(2)
将全部或部分此类债务转换为此类债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类责任的任何权利；或
(3)与行使减记和转换权力有关的此种负债条款的变更任何
EEA适用的决议授权。
13.23.关于任何受支持的QFC的确认。在信贷单据通过担保或其他方式为任何有担保的对冲协议或任何其他作为合格财务报告(定义如下)的协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC 信贷支持？，每一个这样的QFC， 一个支持的QFC？)，双方承认并同意 关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决定权，美国特别决议 政权？)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (以下规定 适用，尽管信用证文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果承保实体(定义见下文)是受支持的合格财务报告(每个，一个)的缔约方被保险方？)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及 此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利)受到诉讼程序的约束)
257
如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何 此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则来自该承保方的转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司(定义如下)受到美国特别决议制度下的程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使 。 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC Credit 支持的权利。
(B)在本第13.23节中使用的下列术语具有 以下含义：
“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的附属公司(该术语是根据《美国法典》第12编1841(K)定义和解释的)。
“覆盖 个实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构。
“默认权限？具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视情况而定)。
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词所赋予的含义相同。
258
附件B
[借款通知书的格式]
附件A
在信贷协议中
借款通知书的格式
致：瑞士信贷开曼群岛分行，作为行政代理
麦迪逊大道11号
纽约州纽约市，邮编：10010
[], 202[]
兹提及截至2016年10月3日的信贷协议(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式不时修改，即信贷协议)，其中包括维斯特拉中间公司有限责任公司(前称特克斯中间公司有限责任公司)、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司、不时作为行政代理和抵押品代理的贷款机构(贷款人)、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行。以及其他代理人和当事人。本合同中使用但未作定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
借款人根据信贷协议第2.3节的规定，向行政代理发出通知，要求在下列日期提供信贷协议项下的贷款以及以下所列类别、类型和金额：
| 贷款类别1 |
类型 贷款2 |
[利息 期间]3 |
集料 本金 金额 |
日期 借款 |
||||||||||||
| 1 | 对于与循环信贷贷款相关的任何借款通知，请不要 区分2022年延长的循环信贷贷款和2022年未延长的循环信贷贷款，请使用循环信贷贷款。 |
| 2 | 对于与循环信用贷款相关的任何借款通知(A)在2022年未延长的循环信用到期日之前，请使用信贷协议中所述的定期SOFR循环信用贷款和LIBR循环信用贷款，或？ABR循环信用贷款， ；和(B)在2022年未延长的循环信用到期日及之后，请使用定期SOFR循环信用贷款？或？ABR循环信用贷款？(视适用情况而定)。 |
| 3 | 包括伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款。对于与循环信用贷款的借款有关的任何借款通知，包括LIBOR循环信用贷款和期限SOFR循环信用贷款，借款人应选择一个单一的利息期。 |
A-1
借款人特此请求将本借款通知中所述的借款所得款项存入下列账户：
[]
[]
[]
[]
ABA： []
GLA #：[]
账号名称： []
账号 []
在上述每个信用事件发生时及生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，并且(B)任何信用证文件 中所载的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在每个该等信用事件发生之日作出的相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的)。
[页面的其余部分故意留空]
A-2
| 维斯特拉运营公司有限责任公司 | ||
| 特拉华州有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[通知借阅的签名页 ]
附件C
[转让和验收的格式]
附件J
在信贷协议中
转让和验收的格式
本转让和验收(本转让和验收)的日期为以下规定的生效日期，并于以下日期之间签订[这个][每一个]1下面第1项 中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和 [这个][每一个]2以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个] (受让人)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未在本文中定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(该协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改、再融资或替换)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1(Br)所列标准条款和条件(标准条款和条件)特此同意，并以引用的方式并入本文，并作为本转让和验收的一部分，如同全文所述。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]和 [这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分比[转让人][各自的转让人]在各自的 设施下5确定如下[(包括但不限于此类融资中包括的信用证条款)]6[(包括但不限于此类贷款中包括的循环信用证)]7和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的 转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何已知或未知的任何人士、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿和所有其他法律上或衡平法上的索偿，与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关，以及 根据上文第(I)款出售和转让的义务(由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为 [这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。
| 1 | 如果作业来自 单个委托人，请选择第一个括号内的语言，以便在此处和本表格其他地方使用与分配人相关的括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要进行选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
| 5 | 包括所有适用的附属设施。 |
| 6 | 仅当转让包括定期信用证承诺时才包括在内。 |
| 7 | 仅当分配涉及循环信贷承诺时才包括在内。 |
J-1
1.转让人[s]:
2.受让人[s]:
[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]
3.借款人：特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司
4.行政代理：瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，作为信贷协议项下的行政代理
5.信贷协议：截至2016年10月3日，特拉华州有限责任公司Vistra Intermediate Company LLC、借款人、贷款人和信用证发行人不时与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理签订的信贷协议(经修订、重述、补充和/或 不时修改)。
6.转让权益：
| 转让人[s]8 |
受让人[s]9 | 分配的设施10 | 集料 数额： 承诺/贷款 适用于所有贷款人11 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款12 |
|||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
[7. Trade Date: ]13
Effective Date: , 20 [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]
| 8 | 视情况列出每一位分配人。 |
| 9 | 视情况列出每个受理人。 |
| 10 | 填写信贷协议下根据本转让分配的贷款类型的适当术语(例如，初始定期贷款、2016年增量定期贷款、2018年增量定期贷款、定期信用证承诺、2022年延长循环信贷承诺、2022年非延长循环信贷承诺、循环信用证承诺，等等)。 |
| 11 | 此栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以将在交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款考虑在内。 |
| 12 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 13 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写此表格。 |
J-2
兹同意本转让和验收中规定的条款：
| ASSIGNOR [ASSIGNOR名称] | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 受让人 [受让人姓名或名称] | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
同意并接受：
瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理
| 发信人： |
| |||
| 姓名： |
||||
| 标题： |
||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： |
||||
| 标题： |
||||
| 同意 ：14 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： |
||||
| 标题： |
||||
| 14 | 为借款人或信贷协议规定必须征得其同意的任何其他实体填写。 |
J-1
转让和承兑的附件1
标准条款和条件
转让和验收
1.申述及保证。
1.1转让人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和接受，并完成本协议所设想的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)信贷文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联属公司或就任何信贷文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何附属公司或附属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何信贷文件下的任何义务。
1.2受让人。[这个][每个]受让人 (A)表示并保证(I)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并已采取一切必要的行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合信贷协议第13.6(B)(Ii)和(Iii)及(V)节规定的受让人的所有要求(但须获得信贷协议第13.6(B)(I)节所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关 ]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在作出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会 收到根据信贷协议第9.1条交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定以 订立此转让及验收及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和验收并购买[这个][这样的]并且(Vii)它不是不符合资格的机构；和(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以决定是否根据信用证文件采取行动，以及(Ii)将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付以下方面的所有款项：[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后累计的 金额的受让人。
J-2
3.总则。本转让和接受应 对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。通过传真或其他电子传输交付本转让和接受的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和接受的副本有效。本转让和接受，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
J-3