美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月28日，已发行普通股的数量为
WW国际，Inc.
目录
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页码 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
2 |
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截至2022年4月2日和2022年1月1日的未经审计综合资产负债表 |
2 |
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截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月未经审计的综合净收入报表 |
3 |
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截至2022年4月2日及2021年4月3日止三个月未经审计的综合全面收益表 |
4 |
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截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月未经审计的综合赤字总额变动表 |
5 |
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截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月未经审计的现金流量表 |
6 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
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有关前瞻性陈述的警示通知 |
23 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
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第四项。 |
控制和程序 |
43 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
44 |
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第1A项。 |
风险因素 |
44 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
44 |
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|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
44 |
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
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第五项。 |
其他信息 |
44 |
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第六项。 |
陈列品 |
45 |
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|
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|
签名 |
46 |
|
第一部分-财务信息
|
第1项。 |
财务报表 |
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的综合资产负债表
(单位：千)
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4月2日， |
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1月1日， |
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2022 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款(扣除津贴后净额：2022年4月2日--美元 January 1, 2022 - $ |
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盘存 |
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预缴所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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获得特许经营权 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和赤字总额 |
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流动负债 |
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一年内到期的长期债务部分 |
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$ |
— |
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一年内到期的经营租赁负债部分 |
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应付帐款 |
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应付薪金及工资 |
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应计营销和广告 |
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应计利息 |
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其他应计负债 |
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应付衍生品 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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递延所得税 |
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其他 |
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总负债 |
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总赤字 |
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普通股，$ 于2022年4月2日发行的股份及于 January 1, 2022 |
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国库股，按成本价计算， 股票于2022年1月1日 |
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) |
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( |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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总赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债和总赤字 |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
2
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的综合净利润报表
(以千为单位，每股除外)
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截至三个月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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订阅收入，净额 |
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$ |
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$ |
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产品销售和其他，净额 |
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收入，净额 |
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订阅收入成本 |
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产品销售成本和其他成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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营销费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他费用(收入)，净额 |
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所得税前亏损 |
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) |
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( |
) |
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从所得税中受益 |
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) |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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每股净亏损 |
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基本信息 |
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( |
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( |
) |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
3
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的综合全面收益表
(单位：千)
|
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|
截至三个月 |
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|||||
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益： |
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外币折算损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算损失所得税优惠 |
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外币折算损失，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生品收益 |
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衍生品收益所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生品收益，税后净额 |
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其他综合收益合计 |
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综合收益(亏损) |
|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
4
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计综合赤字总额变动表
(单位：千)
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截至2022年4月2日的三个月 |
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累计 |
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其他 |
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普通股 |
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库存股 |
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全面 |
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留用 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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综合收益(亏损) |
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( |
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根据股票计划发行库存股 |
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( |
) |
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( |
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( |
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基于股票的奖励的薪酬支出 |
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2022年4月2日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年4月3日的三个月 |
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|
累计 |
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|
其他 |
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普通股 |
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库存股 |
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全面 |
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留用 |
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|
股票 |
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金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
损失 |
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收益 |
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总计 |
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2021年1月2日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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根据股票计划发行库存股 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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基于股票的奖励的薪酬支出 |
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普通股发行 |
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2021年4月3日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
5
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
||
|
经营活动： |
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与用于经营活动的现金进行核对的调整： |
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|
折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销和债务贴现 |
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无形资产和长期资产减值 |
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基于股份的薪酬费用 |
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递延税项优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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坏账准备 |
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( |
) |
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库存报废准备金 |
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外币汇率损益 |
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由于以下原因导致的现金变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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盘存 |
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|
( |
) |
|
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预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他长期资产和负债，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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所得税 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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用于经营活动的现金 |
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( |
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( |
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投资活动： |
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资本支出 |
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( |
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( |
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资本化的软件支出 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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其他项目，净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
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|
用于投资活动的现金 |
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|
( |
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( |
) |
|
融资活动： |
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偿还长期债务 |
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— |
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( |
) |
|
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
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— |
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|
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其他项目，净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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用于融资活动的现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
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|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
6
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
1. |
陈述的基础 |
随附的合并财务报表包括WW国际公司及其所有子公司的账目。本说明中使用的术语“公司”和“WW”用于表示WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务。本公司的“数码”业务是指为本公司的数码产品提供订阅服务，包括数字360和个人教练+数字。本公司的“研讨会+数字“业务指的是提供无限进入该公司的车间，结合该公司向承诺计划订户提供的数字订阅产品。 它还包括为未订阅承诺计划的成员提供参加研讨会的机会，包括本公司的“现收现付”会员。
综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制，并包括基于管理层最佳估计及判断的金额。虽然已经考虑了所有可获得的信息，但实际数额可能与这些估计数不同。例如，该公司考虑了新冠肺炎及其变种对编制Form 10-Q季度财务报表季度报告时使用的假设和估计的影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计可能会发生变化，这种未来的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。合并财务报表包括该公司所有持有多数股权的子公司。自收购之日起，所有被收购实体以及被收购多数股权的任何实体均计入综合财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本公司任何中期的经营业绩不一定代表未来或年度业绩。综合财务报表未经审计，因此，它们不包括全面列报运营结果、财务状况和现金流量活动所需的所有信息，但管理层认为，这些信息反映了所有调整，包括公平陈述中期业绩所需的正常经常性调整。
这些陈述应与公司于2022年3月1日提交的2022年3月1日提交的2021财年10-K表格年度报告一并阅读，其中包括有关公司、经营结果、财务状况和现金流量的其他信息。
|
2. |
本年度采用的会计准则 |
2021年10月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了最新的指导意见，通过解决实践中的多样性和与(I)收购合同负债的确认和(Ii)支付条件及其对收购方确认的后续收入的影响有关的不一致之处，改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。本次增订中的修订要求购入实体根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。针对上市公司的新指引的生效日期为2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许及早领养。新指南应前瞻性地适用于在生效之日或之后发生的企业合并。在……上面
7
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
3.租契
截至2022年4月2日和2022年1月1日，该公司的租赁资产和租赁负债，主要用于其工作室和公司办公室，如下：
|
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April 2, 2022 |
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2022年1月1日 |
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资产： |
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经营性租赁资产 |
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$ |
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$ |
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融资租赁资产 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债： |
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当前 |
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运营中 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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非电流 |
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运营中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营租赁成本： |
|
|
|
|
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|
|
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|
固定租赁成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁终止成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
租赁负债利息 |
|
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|
融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于2022年4月2日及2022年1月1日，本公司的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
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|
|
经营租约 |
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融资租赁 |
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|
|
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|
|
加权平均贴现率 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司的租约的剩余租赁条款为0至
8
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
截至2022年4月2日，公司在接下来的五个会计年度及以后每年的租赁负债到期日如下：
|
|
运营中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2022财年剩余时间 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023财年 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
2024财年 |
|
|
|
|
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|
2025财年 |
|
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|
|
— |
|
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|
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|
2026财年 |
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
租赁付款总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
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|
|
|
租赁负债现值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁的营运现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获得(修改)租赁资产以换取新的(修改后的)经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
用租赁资产换取新的融资租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
4. |
收入 |
收入在承诺的服务或商品的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
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|
|
|
|
订阅收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售和其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
下表列出了按收入来源和部门分列的公司收入：
|
|
截至2022年4月2日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
数字订阅收入 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
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|
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|
|
订阅收入，净额 |
$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售和其他，净额 |
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|
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|
|
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|
|
收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2021年4月3日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售和其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有关合同余额的信息
对于订阅收入，公司可以在提供服务之前收取费用。在提供服务之前收取的任何金额都记录在递延收入中。如果没有收取款项，但提供了服务并确认了收入，则该数额记入应收账款。
|
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
||
|
|
|
收入 |
|
|
收入-长期 |
|
||
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期内净增长 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
本期间净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年4月3日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月1日，从当前递延收入中确认的收入为#美元。
10
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
5. |
收购 |
收购特许经营商
2022年2月18日，该公司收购了其爱尔兰共和国特许经营商Denross Limited和北爱尔兰特许经营商Checkweight Limited的全部已发行股本如下：
|
|
(a) |
本公司以买入价$收购德诺斯有限公司的全部已发行股本。 |
|
|
(b) |
本公司以买入价$收购Checkweight Limited的全部已发行股本。 |
2021年8月16日，该公司收购了其在缅因州某些地区的特许经营商--缅因州慧俪轻体公司的几乎所有资产，收购价为#美元。
2021年3月22日，该公司收购了其密歇根州特许经营商WW Group，Inc.和加拿大安大略省特许经营商WW Group Co.的几乎所有资产，如下：
|
|
(a) |
该公司收购了WW Group，Inc.的几乎所有资产，WW Group，Inc.在密歇根州的某些地区经营特许经营权，总收购价格为1美元 |
|
|
(b) |
该公司收购了WW集团公司的几乎所有资产，该公司在加拿大安大略省的某些地区经营特许经营权，总收购价格为#美元。 |
该等收购已按购买会计方法入账，因此，收购特许经营权的收益自收购之日起计入本公司的综合经营业绩。
|
6. |
获得的特许经营权、商誉和其他无形资产 |
所取得的特许经营权乃因收购本公司的特许经营地区，以及收购特许经营推广协议及与所收购特许经营地区有关的其他因素所致。截至二零二二年四月二日止三个月，所收购特许经营权之账面值变动乃由于汇率变动及附注5所述收购北爱尔兰特许经营商之影响所致。
11
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
商誉主要涉及卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的继任者)于1978年收购该公司,以及公司对WW.com的收购，有限责任公司(以前称为WW.com，Inc.和WeightWatchers.com，Inc.)在2005年和该公司的专营地区.有关公司收购的更多信息，请参阅附注5。
|
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|
北 |
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|
大陆航空公司 |
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美联航 |
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|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
截至2021年1月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期内取得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期内取得的商誉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限寿命无形资产
截至2022年4月2日和2022年1月1日的有限寿命无形资产账面价值如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
||
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|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
携带 |
|
|
累计 |
|
||||
|
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
||||
|
资本化的软件成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
网站开发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标和其他无形资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
获得特许经营权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限寿命无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限年限无形资产的摊销费用总额记录为#美元。
未来五个财政年度及以后现有有限寿命无形资产的摊销费用估计数如下：
|
2022财年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2023财年 |
|
$ |
|
|
|
2024财年 |
|
$ |
|
|
|
2025财年 |
|
$ |
|
|
|
2026财年及以后 |
|
$ |
|
|
12
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
7. |
长期债务 |
该公司长期债务的组成部分如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
本金 天平 |
|
|
未摊销 延期 融资 费用 |
|
|
未摊销 债务贴现 |
|
|
有效 费率(1) |
|
|
本金 天平 |
|
|
未摊销 延期 融资 费用 |
|
|
未摊销 债务贴现 |
|
|
有效 费率(1) |
|
||||||||
|
循环信贷安排到期 April 13, 2026 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
|
定期贷款工具到期 April 13, 2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
高级担保票据到期 April 15, 2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
减：当前部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
未摊销延期 融资成本 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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未摊销债务贴现 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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于2021年4月13日，本公司(1)全额偿还约$
信贷安排
信贷融通是根据本公司(借款人、贷款方)与美国银行(“美国银行”)(行政代理及开证行)于二零二一年四月十三日订立的信贷协议(经不时修订，“信贷协议”)发出。信贷安排包括(1)美元
2021年12月，本公司按面值支付了总额为#美元的自愿预付款
根据信贷协议的条款，本公司预计有责任提出超额现金流预付款要约，目前估计为#美元。
截至2022年4月2日，该公司拥有
13
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由本公司现时及未来全资拥有的受限制境内材料附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况，包括：
|
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• |
承诺…… |
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• |
除某些例外情况外，本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益。 |
除某些例外情况外，信贷安排要求本公司预付未偿还的定期贷款，条件是：
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• |
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• |
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• |
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上述强制性预付款将用于减少定期贷款安排的本金分期付款。本公司可随时自愿偿还信贷安排下的未偿还贷款，而不受惩罚，但与信贷安排下的LIBOR贷款有关的惯常“破坏”费用除外。
定期贷款机制下的借款按年利率计息，利率相当于(1)适用保证金加参考(A)最高者而厘定的基本利率
本公司按季根据循环信贷安排向贷款人支付循环信贷融资项下未动用承诺的承诺费，该承诺费根据本公司的综合第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)而浮动。
信贷协议载有其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及肯定契诺；(2)否定契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订附属债务的重大协议、更改业务范围及与附属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。
14
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
某些篮子的可获得性和进行某些交易的能力也须遵守某些财务比率。此外，如果循环信贷机制下截至任何财政季度末的未偿还信贷展期本金总额超过
高级担保票据
高级担保票据是根据一份日期为
高级抵押票据的应计利息年利率相当于
优先担保票据由为信贷安排提供担保的本公司附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据及票据担保以担保信贷融资的所有抵押品的优先留置权为抵押，受与本公司及每名担保人在信贷融资项下的义务同等优先的共同留置权的约束，并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
截至2022年4月2日，该公司拥有
截至2022年4月2日和2022年1月1日，该公司的债务包括固定利率和可变利率工具。达成利率互换是为了对冲与公司可变利率借款相关的部分现金流风险。有关本公司利率掉期的资料，请参阅附注11。公司未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本摊销和债务折价)，不包括当时生效的掉期的影响，约为
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WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
8.每股数据
每股基本净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数来计算的，经稀释普通股等价物的影响进行了调整。
下表列出了基本和稀释后每股净亏损数据的计算方法：
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截至三个月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行普通股加权平均股份 |
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稀释普通股等价物的影响 |
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— |
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— |
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加权平均稀释后已发行普通股 |
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每股净亏损 |
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基本信息 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在计算每股摊薄净亏损的普通股加权平均数时，不包括反摊薄普通股等价物的数目为
9.所得税
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月的实际税率为
10.法律
联邦贸易委员会事务
本公司收到美国联邦贸易委员会(“FTC”)于2019年9月3日发出的信函，通知FTC正在对本公司的全资子公司Kurbo，Inc.(“Kurbo”)在收集、使用、披露和共享个人信息方面的做法进行非公开调查。Kurbo提供付费私人教练服务和一款免费应用程序，帮助家庭教育孩子健康的习惯。联邦贸易委员会的重点是Kurbo免费应用程序中的某些做法是否符合儿童在线隐私保护法(COPPA)。2022年2月16日，联邦贸易委员会在美国提出申诉并提出和解命令美国加利福尼亚州北区地方法院解决有关Kurbo违反COPPA的指控，即在使用Kurbo应用程序收集、使用和披露儿童的个人信息之前，未能提供必要的通知并获得可验证的父母同意。在和解协议中，除其他事项外，Kurbo和公司被要求：(I)更新他们的程序，以确保他们在从儿童那里收集个人信息之前获得可核实的父母同意，(Ii)销毁他们可能在没有可核实的父母同意以及任何基于这些信息的模型或算法的情况下获得的所有个人信息，(Iii)更新他们的记录保留政策，要求在儿童停止在Kurbo应用程序中跟踪一年后销毁用户信息，以及(Iv)支付#美元的民事罚款。
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未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
其他诉讼事项
由于公司活动的性质，它有时还会受到正常业务过程中出现的其他悬而未决和受到威胁的法律行动的影响。管理层认为，任何该等事宜的处置，不论个别或整体，预期不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，法律行动的结果不能肯定地预测。因此，公司的经营业绩、财务状况或现金流可能在任何特定时期因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
|
11. |
衍生工具与套期保值 |
截至2022年4月2日和2022年1月1日，该公司实际上已进行利率掉期，名义金额总计为$
于2018年6月11日，为对冲部分浮动利率债务，本公司订立远期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期为
截至2022年4月2日，合格套期保值的累计未实现收益报告为累计其他全面收益的组成部分，金额为#美元。
截至2022年4月2日，公司2018年掉期的公允价值为流动负债1美元
该公司正在对不超过下一个时期的预测交易进行对冲
|
12. |
公允价值计量 |
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应按下列三种类别之一进行分类和披露：
|
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
|
• |
第2级--第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。 |
|
|
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
在计量公允价值时，公司被要求最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
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未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
金融工具的公允价值
该公司的重要金融工具包括截至2022年4月2日和2022年1月1日的长期债务和利率互换协议。因为当时有
本公司信贷融资的公允价值是根据每个会计季度结束或接近结束时的平均投标价格(第2级投入)确定的。截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司长期债务的公允价值约为
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允价值是根据可观察到的当前市场信息(例如现行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲线利率)确定的，并包括对交易对手信用风险的考虑。有关衍生金融工具的披露，请参阅附注11。
下表列出了该公司衍生金融工具的公允价值合计：
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公允价值计量使用： |
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总计 公平 价值 |
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报价在 活跃的市场 对于相同的资产 (1级) |
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重要的其他人 可观测输入 (2级) |
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意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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2022年4月2日的利率互换流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年4月2日的利率互换非流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年4月2日的利率互换流动负债 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年1月1日的利率互换流动负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
《公司》做到了
|
13. |
累计其他综合损失 |
从累计其他综合亏损中重新归类的金额如下：
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况(1)
|
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|
截至2022年4月2日的三个月 |
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|||||||||
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|
|
(亏损)收益 排位赛 套期保值 |
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亏损发生在 外国 货币 翻译 |
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总计 |
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2022年1月1日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
以前的其他全面收益(亏损) 重新分类，税后净额 |
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( |
) |
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|
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|
从累计其他金额重新分类的金额 综合亏损，税后净额(2) |
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— |
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|
本期净其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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截至2022年4月2日的期末余额 |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
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(2) |
|
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WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
|
|
截至2021年4月3日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
亏损发生在 排位赛 套期保值 |
|
|
亏损发生在 外国 货币 翻译 |
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总计 |
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2021年1月2日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以前的其他全面收益(亏损) 重新分类，税后净额 |
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( |
) |
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从累计其他金额重新分类的金额 综合亏损，税后净额(2) |
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— |
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|
本期净其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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2021年4月3日期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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(1) |
括号中的金额表示借方 |
|
(2) |
有关这些重新分类的详细信息，请参阅下表 |
从累计其他全面损失中重新分类(1)
|
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截至三个月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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关于其他综合的详细信息 损耗分量 |
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重新分类的金额来自 累计其他 综合损失 |
中受影响的行项目 语句WHERE NET 收入列示 |
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限制区的亏损 |
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利率合约 |
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$ |
( |
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$ |
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利息支出 |
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( |
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( |
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所得税前亏损 |
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从所得税中受益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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(1) |
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14. |
分段数据 |
该公司拥有
关于该公司的可报告部门的信息如下：
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总收入，净额 |
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截至三个月 |
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|||||
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
$ |
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$ |
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欧洲大陆 |
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英国 |
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其他 |
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|
总收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
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19
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
|
净亏损 |
|
|||||
|
|
截至三个月 |
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|||||
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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部门营业收入(亏损)： |
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北美 |
$ |
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$ |
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欧洲大陆 |
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英国 |
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( |
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其他 |
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部门总营业收入 |
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一般公司费用 |
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利息支出 |
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其他费用(收入)，净额 |
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( |
) |
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从所得税中受益 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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折旧及摊销 |
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截至三个月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
$ |
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$ |
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欧洲大陆 |
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英国 |
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其他 |
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分部折旧和摊销总额 |
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一般公司折旧和摊销 |
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折旧及摊销 |
$ |
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$ |
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15. |
关联方 |
如先前披露，于2015年10月18日，本公司与奥普拉·温弗瑞订立战略合作协议，根据该协议，她将与本公司磋商，参与制定、规划、执行及加强WW计划及相关计划，并酌情向本公司提供服务，以推广本公司及其计划、产品及服务，初步任期为
如先前所披露者，本公司于2019年12月15日与温弗瑞女士订立战略合作协议修订，据此(其中包括)战略合作协议的初始期限延展至2023年4月17日(无额外连续续期条款)。第二任期将开始并持续到公司2025年年度股东大会日期或2025年5月31日，两者中较早的日期。温弗瑞女士将在初始任期的剩余时间内继续提供上述服务，并在第二任期内向公司提供某些咨询和其他服务。
除《战略合作协议》外，温弗瑞女士及其相关实体还向公司提供了总计#美元的服务。
截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司向与温弗瑞女士有关的各方支付的账款为$
于2021年3月，根据先前披露的本公司与温弗瑞女士于2015年10月18日订立的购股协议(经修订)及先前披露的本公司与温弗瑞女士于2015年10月18日订立的温弗瑞购股权协议所载的转让条款，温弗瑞女士售出
20
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
16.重组
2022年计划-后续活动
正如之前披露的，在2022财年第二季度，公司承诺实施重组计划，包括(I)简化公司公司结构并降低相关成本的组织重组(“组织重组”)和(Ii)继续理顺其房地产投资组合，终止公司的某些经营租约(连同组织重组，“2022计划”)。关于2022年计划，本公司预计将记录重组费用，目前估计将在#美元之间。
2021年计划
如先前所公开的，在在2021财年第一季度，随着公司继续评估其成本结构、预测消费者需求并将重点放在成本上，公司承诺实施一项导致终止运营租约并在全球范围内裁撤某些职位的计划。在截至2022年1月1日的财政年度，公司记录的重组费用总额为$
对于截至2022年1月1日的财年，公司重组费用的构成如下：
|
|
财政年度结束 |
|
|
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2022年1月1日 |
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|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
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|
员工离职福利成本 |
|
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
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对于截至2022年1月1日的财年，重组费用在公司的综合净收入报表中记录如下：
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
|
收入成本 |
$ |
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|
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销售、一般和行政费用 |
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|
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|
重组费用总额 |
$ |
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所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
对于截至2022年1月1日的财年，该公司支付了#美元
对于三个月截至2022年4月2日，公司支付了$
公司预计剩余的租赁终止负债为#美元。
21
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
2020年计划
正如之前披露的那样，在2020财年第二季度，结合其节约成本的举措，以及对新冠肺炎疫情和相关市场状况变化的持续反应，该公司承诺实施一项削减计划，导致全球范围内某些职位的裁撤和某些员工的终止雇用。为了适应预期的消费者需求，公司制定了车间战略，并扩大了重组计划，以包括租赁终止及其他相关费用.在截至2021年1月2日的财政年度，公司记录了重组费用总计$
对于截至2021年1月2日的财年，公司重组费用的构成如下：
|
|
财政年度结束 |
|
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2021年1月2日 |
|
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|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
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在截至2021年1月2日的会计年度，重组费用在公司的综合净收入报表中记录如下：
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
截至本财政年度止2021年1月2日，该公司支付了#美元
截至本财政年度止2022年1月1日，该公司支付了#美元
为这个三个月截至2022年4月2日，公司将租赁终止费用的经费估计数减少了#美元。
公司预计剩余的租赁终止负债为#美元。
22
有关前瞻性陈述的警示通知
除了本文包含的历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包括符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的“前瞻性陈述”，尤其包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、战略、目标和前景以及新冠肺炎病毒的影响的陈述。我们通常使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似的表述来识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中包括：
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|
• |
持续在全球爆发的新冠肺炎病毒对我们的业务和流动性以及对我们经营所在的商业和消费环境和市场的影响； |
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• |
来自其他体重管理和健康行业参与者的竞争，或开发更有效或更有利的体重管理方法； |
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• |
我们未能继续留住和扩大我们的订户基础； |
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|
• |
我们继续开发新的、创新的服务和产品并增强我们现有服务和产品的能力，或我们的服务、产品或品牌未能继续吸引市场，或我们成功扩展到新的分销渠道或回应消费者趋势或情绪的能力； |
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• |
成功实施战略举措的能力； |
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|
• |
我们广告和营销计划的有效性和效率，包括我们在社交媒体上的影响力； |
|
|
• |
我们的特许经营商、被许可方、供应商和其他合作伙伴采取的行动对我们声誉的影响； |
|
|
• |
资产减值费用的确认； |
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• |
失去关键人员、战略合作伙伴或顾问，或未能有效管理和激励我们的员工； |
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• |
我们的首席执行官换届； |
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|
• |
无法续签我们的某些许可证，或无法按照对我们有利的条款续签； |
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• |
我方租约到期或提前终止； |
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• |
与总体经济状况或消费者信心下滑有关的不确定性，包括政治和社会动荡的潜在影响，以及现有的通胀环境； |
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我们成功进行收购或进入合资企业或合作的能力，包括我们成功整合、运营或实现此类业务的预期利益的能力； |
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我们业务的季节性； |
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阻碍或阻碍人们聚集在一起或阻碍获取资源的事件的影响； |
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未能对财务报告保持有效的内部控制； |
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我们的巨额债务、偿债义务和债务契约的影响，以及我们面临浮动利率债务的风险； |
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有能力产生足够的现金来偿还债务并满足我们的其他流动性要求； |
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与我们的技术或系统的令人满意的运行有关的不确定性； |
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数据安全违规和其他恶意行为或隐私问题的影响，包括遵守不断变化的隐私法律和法规的成本； |
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我们在国内和国际上执行知识产权的能力，以及我们参与任何与知识产权有关的索赔的影响； |
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与我们的国际业务相关的风险和不确定性，包括监管、经济、政治、社会、知识产权和外汇风险，这些风险可能会因乌克兰战争而加剧； |
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诉讼或监管行动的结果； |
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现有和未来法律法规的影响； |
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Artal Group S.A.或Artal是我们普通股的最大持有者，也是对我们有重大影响的股东，其利益可能与我们的利益或我们普通股的其他持有者的利益冲突； |
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现有大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能对我们普通股的市场价格产生的影响；以及 |
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其他风险和不确定性，包括我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时详细说明的风险和不确定性。 |
23
您不应过度依赖任何前瞻性陈述。您应该明白，许多重要因素，包括本文讨论的那些因素，可能会导致我们的结果与任何前瞻性声明中表达或建议的结果大不相同。除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映在本季度报告10-Q表日期之后发生的新信息或事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生.
24
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
WW国际公司是一家弗吉尼亚州的公司，其主要执行办事处设在纽约。在这份10-Q表格季度报告中，除非上下文另有说明：“我们”、“我们”、“公司”、“慧俪轻体”和“WW”是指WW国际公司及其在财务报表中合并后的所有业务；“北美”是指我们的北美公司所有的业务；“欧洲大陆”是指我们的欧洲大陆公司的业务；“英国”是指我们的英国公司所有的业务；“其他”指的是澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入及相关成本。北美、欧洲大陆、英国和其他地区中的每一个也是一个可报告的部门。我们的“数字”业务是指为我们的数字产品提供订阅服务，包括数字360和个人教练+数字。我们的“研讨会+数字”业务是指结合我们的数字订阅产品向承诺计划订阅者提供对我们的研讨会的无限制访问。它还包括为未订阅承诺计划的成员提供参加研讨会的机会，包括我们的“现收现付”成员。
我们的财政年度在最接近12月31日的周六结束，由52周或53周的周期组成。在这份Form 10-Q季度报告中：
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“2015财年”是指截至2016年1月2日的财年； |
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2020财政年度是指我们截至2021年1月2日的财政年度(包括53研发周)； |
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“2021财年”是指截至2022年1月1日的财年； |
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“2022财年”是指截至2022年12月31日的财年； |
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• |
“2023财年”是指截至2023年12月30日的财年； |
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“2024财年”是指截至2024年12月28日的财年； |
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2025财政年度是指我们截至2026年1月3日的财政年度(包括53研发周)； |
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“2026财政年度”是指截至2027年1月2日的财政年度；以及 |
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• |
“2027财年”是指截至2028年1月1日的财年。 |
本季度报告中使用的Form 10-Q中的以下术语是我们的商标：Digital 360®和慧俪轻体®.
以下讨论应与我们2021财年的Form 10-K年度报告一起阅读，其中包括关于我们的更多信息、我们的经营结果、我们的财务状况和我们的现金流，以及我们的未经审计的综合财务报表和本Form 10-Q季度报告第1项中的相关附注(统称为“综合财务报表”)。
25
非公认会计准则财务衡量标准
为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP提出的综合结果，我们披露了不包括或调整某些项目的经营结果的非GAAP财务计量。毛利、毛利率、营业收入、营业收入及其组成部分在本季度报告的Form 10-Q中讨论(按公认会计原则报告)和经调整(按非公认会计原则)，视情况而定，关于(I)2022财政年度第一季度，以排除(A)与我们先前披露的2021年组织重组计划(“2021年计划”)相关的(X)费用的净影响和(Y)与我们先前披露的2020年组织重组计划(“2020计划”)相关的某些费用的冲销或(B)与2021年计划相关的费用的影响；和(Ii)2021财年第一季度，以排除与2021年计划相关的费用的影响。我们一般将该等非公认会计准则措施称为：(I)就2022会计年度第一季度的调整而言，不包括或调整重组费用的净影响或重组费用的影响(视何者适用而定)；及(Ii)就2021会计年度第一季度的调整而言，不包括重组费用的影响或经重组费用的影响调整。我们还在这份Form 10-Q的季度报告中列出了非GAAP财务指标：扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前收益(EBITDAS)；扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、提前清偿债务之前的收益，与公司之前披露的2021年4月债务再融资和自愿债务预付款相关, 债务总额减去未摊销递延融资成本、未摊销债务贴现和手头现金(即净债务)；以及净债务/调整后EBITDAS比率。见“--流动性和资本资源--EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务”，以了解这些非GAAP财务指标在每种情况下与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。我们的管理层相信，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们业务业绩的有用补充信息，并有助于对我们业务业绩进行逐期比较。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着孤立地考虑或作为根据GAAP编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司报告的类似权益指标不同。
使用不变货币
由于汇率是了解期间间比较的一个重要因素，我们认为在某些情况下，除了报告结果外，在不变货币基础上公布结果有助于提高投资者了解我们的经营结果并评估我们与前几个时期相比的表现的能力。不变的货币信息比较不同时期的结果，就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种标准。在这份Form 10-Q季度报告中，我们通过使用上一年的外币汇率计算当年业绩来计算不变货币。我们通常指按不变货币基础计算的金额，即扣除或调整外币影响或按不变货币基础计算的金额。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代，而不是孤立地考虑。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，也不是根据公认会计准则提出的业绩衡量标准。
关键会计估计
有关影响我们的关键会计估计的讨论，请参阅我们2021财年年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”。自2021财年结束以来，我们的关键会计估计没有改变。
绩效指标
我们的管理团队定期审查和分析一系列财务和运营指标，包括下面列出的关键业绩指标，以管理我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，确定资源分配，做出关于公司战略的决策，并评估我们的现金流和收益的质量和潜在变异性。我们还相信，这些关键业绩指标对管理层和投资者都很有用，有助于进行预测，并便于与我们历史上的经营业绩进行比较。这些指标是对我们的GAAP结果的补充，并包括运营指标。
26
|
|
• |
收入--我们的“订阅收入“由”数字订阅收入“和”研讨会+数字收费“.“数字订阅收入”包括与订阅我们的数字产品相关的费用，包括数字360和个人教练+数字。“研讨会+数字费用“包括与我们的综合研讨会和数字产品的订阅计划以及访问研讨会的其他付款安排相关的费用。此外，“产品销售和其他”包括消费品的销售。 通过电子商务,在演播室里和通过我们的值得信赖的合作伙伴、许可收入和出版,其他收入，以及在合并财务业绩和其他可报告部分的情况下，与承诺计划和特许权使用费有关的特许经营费。 |
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• |
付费周--WW客户在公司所有的运营中在特定时期内支付的周数指标报告如下：(I)“数字付费周”是我们的数字订阅产品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)的付费订阅周总数；(Ii)“研讨会+数字付费周”是包括研讨会和数字产品在内的已支付承诺计划周数和总计“现收现付”周数；和(Iii)“总带薪周”是数字带薪周和工作坊+数字带薪周的总和。 |
|
|
• |
来电用户-“用户”是指在公司所有的运营中参与经常性账单计划的数字用户和研讨会+数字用户。“即将到来的订户”指标报告了某一特定时期公司自营业务中的全球订户，具体如下：(I)“即将到来的数字订户”是数字用户总数，包括数字360和个人指导+数字订户；(Ii)“即将到来的研讨会+数字订户”是承诺计划中能够访问综合研讨会和数字产品的订户总数；(Iii)“即将到来的订户”是即将到来的数字订户和即将到来的研讨会+数字订户的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
|
|
• |
期末订户--“期末订户”指标报告某一特定期间结束时公司所有业务中的全球订户如下：(I)“期末数字订户”是数字用户总数，包括数字360和个人指导+数字订户；(Ii)“期末研讨会+数字订户”是承诺计划订户的总数，可以访问综合研讨会和数字订户产品和服务(Iii)“期末用户”是期末数字用户与期末工作坊+数字用户的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
|
|
• |
毛利和营业费用占收入的百分比。 |
新冠肺炎大流行
新型冠状病毒(包括其变种新冠肺炎)大流行继续演变，并对消费者情绪和行为以及我们的业务运营和我们经营的市场产生不可预测的影响。我们已经看到消费者对减肥和健康市场的情绪发生了重大变化，我们认为这在一定程度上是由于大流行的演变。新冠肺炎从一开始就对我们的招聘产生了重大影响。在大流行的第一年，我们的研讨会+数字招聘受到了很大的负面影响。虽然数字化招聘在新冠肺炎大流行之初表现强劲，但随后消费者情绪的转变导致数字化招聘下降。考虑到我们业务的长期订阅模式，招聘人数的下降继续影响2022财年第一季度期末订户的数量，与上一财年同期相比有所下降。此外，我们向数字业务的转移对收入产生了负面影响，并可能在未来继续影响收入。在疫情爆发期间，这一点非常重要，特别是当我们的订阅业务的性质放大时。从长远来看，新冠肺炎疫情将如何影响消费者对我们的产品和服务的需求，以及消费者的偏好和行为，目前仍不确定。
我们的运营和业务趋势在未来一段时间内将在多大程度上继续受到持续爆发的新冠肺炎的影响，以及由此产生的任何不可预见的成本将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法准确预测。这些事态发展包括新冠肺炎病例中任何变异或激增的严重程度、有关影响健康的新信息、疫苗可获得性和犹豫不决，以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。这种动态的局势正在推动宏观经济、地方和消费者层面的不确定性。我们继续积极监测新冠肺炎在全球范围内的持续爆发及其影响和相关事态发展。
27
随着我们继续应对大流行的影响，以及相关不断变化的法律和消费者格局，我们专注于如何最好地满足我们成员和消费者的需求。我们继续通过我们的数字业务和虚拟研讨会为我们的成员提供虚拟服务，并在评估我们的成本结构和应对不断变化的消费者情绪时发展我们的研讨会战略。我们整合了一些工作室，并继续关闭某些其他品牌的工作室地点。我们不断评估我们的工作室地点，在任何特定的工作室地点运营的决定受到许多因素的影响，包括适用的法律限制、消费者信心和偏好、消费者情绪和行为的变化，以及对我们员工和成员的健康和安全的保护，并取决于成本效益以及与我们的数字和品牌战略的一致性。我们目前的工作室地点数量明显低于疫情爆发前，我们预计将保持在新冠肺炎爆发前的水平。因此，我们已经产生了，我们预计将继续产生与我们的房地产重组相关的巨额成本。
虽然我们预计疫情和相关应对措施的影响，包括消费者情绪和行为的变化，将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响，但新冠肺炎对消费者、经济和运营影响的持续时间和严重程度的不确定性意味着，我们目前无法合理估计相关的财务影响。如需了解更多信息，请参阅“第1A项。风险因素“在我们2021财年的Form 10-K年度报告第一部分中。我们仍然相信，我们强大的社区以及我们激励人们养成健康习惯的能力，对全球人民来说将是无价的，因为他们继续适应新的社会和经济环境，并相信它们将使我们在我们经营的市场中处于独特的地位。
28
行动的结果
截至2022年4月2日的三个月与截至2021年4月3日的三个月
下表列出了我们截至2022年4月2日的三个月的综合净收入报表中的2022财年第一季度的精选财务信息，以及我们截至2021年4月3日的三个月的综合净收入报表中的2021财年第一季度的精选财务信息。
选定财务数据摘要
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(单位：百万，每股除外) |
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截至以下三个月 |
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April 2, 2022 |
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April 3, 2021 |
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增加/ (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
更改百分比 常量 货币 |
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|||||
|
收入，净额 |
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
331.8 |
|
|
$ |
(34.0 |
) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
(8.4 |
%) |
|
|
收入成本 |
|
|
117.7 |
|
|
|
138.4 |
|
|
|
(20.7 |
) |
|
|
(15.0 |
%) |
|
|
(13.6 |
%) |
|
|
毛利 |
|
|
180.1 |
|
|
|
193.4 |
|
|
|
(13.3 |
) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
|
(4.6 |
%) |
|
|
毛利率% |
|
|
60.5 |
% |
|
|
58.3 |
% |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销费用 |
|
|
107.6 |
|
|
|
116.9 |
|
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(8.0 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
销售、一般和行政 费用 |
|
|
63.6 |
|
|
|
73.7 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
|
(12.8 |
%) |
|
|
营业收入 |
|
|
9.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
营业收入利润率% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
18.7 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(35.9 |
%) |
|
|
(35.9 |
%) |
|
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
|
所得税前亏损 |
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
16.0 |
|
|
|
(61.4 |
%) |
|
|
(67.9 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从所得税中受益 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
6.0 |
|
|
|
(77.0 |
%) |
|
|
(83.2 |
%) |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
10.0 |
|
|
|
(54.8 |
%) |
|
|
(61.3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释股份 杰出的 |
|
|
70.1 |
|
|
|
69.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
0.15 |
|
|
|
(55.4 |
%) |
|
|
(61.8 |
%) |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
*注：百分比超过100.0%。
29
2022财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除2021年计划重组费用30万美元的净影响，以及2020年计划重组费用10万美元的冲销。见上文“非公认会计准则财务衡量标准”。下表列出了我们选定的截至2022年4月2日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||
|
|
|
毛收入 |
|
|
利润 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
|
(除百分比外，以百万元计) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
收入 |
|
|
保证金 |
|
||||
|
2022财年第一季度 |
|
$ |
180.1 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.0 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年计划重组费用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
|
|
2020年计划重组费用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
经调整后的2022财年第一季度(1) |
|
$ |
180.0 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.1 |
|
|
|
3.1 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
“调整后”指标是一种非公认会计准则财务指标，对2022财政年度第一季度的综合净收入报表进行调整，以排除净影响30万美元(税后20万美元)。2021年计划重组费用并冲销2020年计划重组费用的10万美元(税后10万美元)。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上文“非GAAP财务衡量标准”。 |
2021财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除2021财年计划550万美元重组费用的影响。见上文“非公认会计准则财务衡量标准”。下表列出了我们选定的截至2021年4月3日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||
|
|
|
毛收入 |
|
|
利润 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
|
(除百分比外，以百万元计) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
收入 |
|
|
保证金 |
|
||||
|
2021财年第一季度 |
|
$ |
193.4 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
$ |
2.8 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年计划重组费用 |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
经调整的2021财年第一季度(1) |
|
$ |
198.6 |
|
|
|
59.9 |
% |
|
$ |
8.4 |
|
|
|
2.5 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
“调整后的”指标是一种非GAAP财务指标，它对2021财年第一季度的综合净收入报表进行调整，以排除2021年计划重组费用550万美元(税后410万美元)的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上文“非GAAP财务衡量标准”。 |
合并结果
收入
2022财年第一季度的收入为2.978亿美元，比2021财年第一季度减少了3400万美元，降幅为10.3%。剔除外汇的影响，2022财年第一季度的收入将比上一年同期下降8.4%，这对我们2022财年第一季度的收入造成了630万美元的负面影响。这一下降主要是由于反映消费者信心恶化的订阅收入下降所致。消费者信心恶化的部分原因是新冠肺炎疫情的演变，以及某些宏观因素可能产生的影响，包括通胀加剧、社会和政治动荡以及经济增长面临挑战。有关收入的其他详细信息，请参阅“-细分结果”。
收入成本
与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度的总收入成本下降了2070万美元，降幅为15.0%。剔除外币的影响，2022财年第一季度的收入成本减少了180万美元，2022财年第一季度的收入成本将比上一年同期下降13.6%。剔除2022财年第一季度重组费用(10万美元)的净影响和2021财年第一季度520万美元重组费用的影响，2022财年第一季度的总收入成本将比上一年同期下降11.6%，或按不变货币计算下降10.2%。
30
毛利
与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度毛利润下降了1330万美元，降幅为6.9%。剔除外汇的影响，2022财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降4.6%，这对2022财年第一季度的毛利润造成了450万美元的负面影响。剔除2022财年第一季度重组费用(10万美元)的净影响和2021财年第一季度520万美元重组费用的影响，2022财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降9.4%，按不变货币计算下降7.1%，主要原因是收入下降。2022财年第一季度的毛利率增长2.2%，达到60.5%，而2021财年第一季度的毛利率为58.3%。剔除外币的影响，2022财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长2.4%至60.7%。剔除2022财年第一季度重组费用的净影响和2021财年第一季度重组费用的影响，2022财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长0.6%至60.5%。剔除外币的影响、2022财年第一季度重组费用的净影响和2021财年第一季度重组费用的影响，2022财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长0.8%至60.7%。毛利率的增长主要是由于收入组合转向利润率更高的数字业务。
营销
与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度的营销费用减少了940万美元，降幅为8.0%。剔除外币的影响，2022财年第一季度的营销费用减少了210万美元，2022财年第一季度的营销费用将比上一年同期下降6.2%。营销费用的减少主要是由于电视媒体的减少。2022财年第一季度，营销费用占收入的百分比从2021财年第一季度的35.2%增加到36.1%。
销售、一般和行政
与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度的销售、一般和行政费用减少了1010万美元，降幅为13.7%。剔除外币的影响，2022财年第一季度的销售、一般和行政费用减少了70万美元，2022财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期下降12.8%。剔除2022财年第一季度20万美元重组费用和2021财年第一季度30万美元重组费用的影响，2022财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期下降13.7%，或按不变货币计算下降12.7%。销售、一般及行政开支减少，主要是由于支付时间改变及裁员导致奖金开支减少所致。2022财年第一季度，销售、一般和行政费用占收入的百分比从2021财年第一季度的22.2%下降到21.3%。
营业收入
2022财年第一季度的营业收入比2021财年第一季度增加了610万美元，增幅为216.8%。不包括外汇的影响，2022年第一财季的营业收入将比上一年同期增长275.9%。不包括2022财年第一季度10万美元重组费用的净影响和2021财年第一季度550万美元重组费用的影响，2022财年第一季度的营业收入将比上一年同期增长9.0%，或按不变货币计算增长29.0%。2022财年第一季度的营业利润率增长了2.2%，达到3.0%，而2021财年第一季度的营业利润率为0.9%。剔除2022财年第一季度重组费用的净影响和2021财年第一季度重组费用的影响，2022财年第一季度的营业利润率将比上一年同期增长0.5%，或按不变货币计算增长1.0%。营业收入利润率的增长主要是由于销售、一般和行政费用占收入的百分比下降以及毛利率的增加，但与上年同期相比，营销费用占收入的百分比的增加部分抵消了这一增长。
31
利息支出
与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度的利息支出减少了1050万美元，降幅为35.9%。利息支出的减少主要是由于利率下降由于我们2021年4月的债务再融资(定义如下)，我们定期贷款工具(定义如下)和高级担保票据(定义如下)的利率。 我们的债务实际利率基于2022财年第一季度和2021财年第一季度发生的利息(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们的平均借款，不包括当时生效的利率互换的影响，从2021财年第一季度末的6.59%降至2022财年第一季度末的4.53%。包括我们当时有效的利率互换的影响，我们债务的实际利率，基于产生的利息(包括我们递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们在2022财年第一季度和2021财年第一季度的平均借款，从2021财年第一季度末的7.56%下降到2022财年第一季度末的5.14%。关于我们债务的更多细节，包括利率和支付，请参阅“-流动性和资本资源-长期债务”。有关我们利率互换的更多详情，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
其他费用(收入)，净额
其他费用(收入)净额，主要由外币对公司间交易的影响组成，2022财年第一季度增加了60万美元，支出为30万美元，而2021财年第一季度的收入为20万美元。
税收
我们2022财年第一季度的有效税率为17.9%，而2021财年第一季度为30.0%。在2022财年第一季度，美国联邦法定税率与我们的综合有效税率之间的差异主要是由于与外国衍生无形收入(FDII)相关的税收优惠，这部分被州所得税支出和在外国司法管辖区赚取的收入的税收支出所抵消。2021财年第一季度的有效税率受到国家所得税支出和在外国司法管辖区赚取的收入的税收支出的影响，部分抵消了与以下方面相关的税收优惠FDII 以及与股票薪酬带来的税收意外之财相关的税收优惠。
每股净亏损和摊薄净亏损
的净亏损2022财年第一季度为820万美元，减少了1000万美元，或54.8%，来自2021财年第一季度1820万美元. 剔除外汇的影响，2022财年第一季度的净亏损将比上一年同期下降61.3%，这对2022财年第一季度的净亏损造成了120万美元的负面影响。第一季度净亏损2022财年季度包括重组费用带来的10万美元净影响。的净亏损2021财年第一季度包括410万美元的重组费用影响。
2022财年第一季度稀释后每股净亏损为0.12美元，而2021财年第一季度为亏损0.26美元。包括2022财年第一季度稀释后每股净亏损a 重组费用的净影响为0.00美元。2021财年第一季度稀释后每股净亏损包括重组费用0.06美元的影响。
32
细分结果
指标和业务趋势
下表列出了2022财年第一季度按可报告部门划分的关键指标以及这些指标与上一年同期相比的百分比变化：
(除百分率和注明外，以百万计)
|
|
|
Q1 2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
不变货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
订阅 |
|
|
销售额和 |
|
|
总计 |
|
|
订阅 |
|
|
销售额和 |
|
|
总计 |
|
|
已支付 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
北美 |
|
$ |
176.3 |
|
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
204.3 |
|
|
$ |
176.3 |
|
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
204.3 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
2,734.9 |
|
|
|
2,986.2 |
|
|
铈 |
|
|
61.7 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
70.9 |
|
|
|
66.4 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
76.3 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
1,094.1 |
|
|
|
1,189.5 |
|
|
英国 |
|
|
12.2 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
245.0 |
|
|
|
270.1 |
|
|
其他(1) |
|
|
6.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
94.5 |
|
|
|
99.6 |
|
|
总计 |
|
$ |
257.0 |
|
|
$ |
40.8 |
|
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
262.5 |
|
|
$ |
41.6 |
|
|
$ |
304.0 |
|
|
|
58.9 |
|
|
|
4,168.6 |
|
|
|
4,545.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% Change Q1 2022 vs. Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
(5.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(5.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(3.6 |
%) |
|
|
(3.1 |
%) |
|
|
(5.5 |
%) |
|
铈 |
|
|
(11.7 |
%) |
|
|
(23.6 |
%) |
|
|
(13.4 |
%) |
|
|
(4.9 |
%) |
|
|
(17.8 |
%) |
|
|
(6.8 |
%) |
|
|
(9.7 |
%) |
|
|
(7.2 |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
英国 |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(45.9 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(15.9 |
%) |
|
|
(44.5 |
%) |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(21.3 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(20.6 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
(14.8 |
%) |
|
|
(10.5 |
%) |
|
|
(7.4 |
%) |
|
|
(10.0 |
%) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
(3.2 |
%) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
总计 |
|
|
(8.2 |
%) |
|
|
(21.5 |
%) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
(20.0 |
%) |
|
|
(8.4 |
%) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(8.3 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务和特许经营收入。 |
(除百分率和注明外，以百万计)
|
|
|
Q1 2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
数字订阅收入 |
|
|
数位 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
研讨会 +数字 |
|
|
来料 研讨会 |
|
|
EOP 研讨会 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
数位 |
|
|
数位 |
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
+数字 |
|
|
+数字 |
|
||||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
|
北美 |
|
$ |
125.3 |
|
|
$ |
125.3 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
2,186.9 |
|
|
|
2,450.7 |
|
|
$ |
51.0 |
|
|
$ |
51.0 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
548.0 |
|
|
|
535.4 |
|
|
铈 |
|
|
53.5 |
|
|
|
57.5 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
998.5 |
|
|
|
1,088.3 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
95.7 |
|
|
|
101.1 |
|
|
英国 |
|
|
7.8 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
179.7 |
|
|
|
206.0 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
64.1 |
|
|
其他(1) |
|
|
4.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
81.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
18.2 |
|
|
总计 |
|
$ |
191.5 |
|
|
$ |
196.1 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
3,441.1 |
|
|
|
3,826.6 |
|
|
$ |
65.5 |
|
|
$ |
66.4 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
727.4 |
|
|
|
718.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% Change Q1 2022 vs. Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
(5.1 |
%) |
|
|
(5.1 |
%) |
|
|
(6.1 |
%) |
|
|
(6.3 |
%) |
|
|
(6.8 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
9.0 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
铈 |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
(24.8 |
%) |
|
|
(19.1 |
%) |
|
|
(13.2 |
%) |
|
|
(20.1 |
%) |
|
|
(9.1 |
%) |
|
英国 |
|
|
(20.4 |
%) |
|
|
(18.1 |
%) |
|
|
(23.2 |
%) |
|
|
(23.5 |
%) |
|
|
(22.9 |
%) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
(11.9 |
%) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(26.2 |
%) |
|
|
(12.3 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
|
(1.4 |
%) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
(31.6 |
%) |
|
|
(27.7 |
%) |
|
|
(27.0 |
%) |
|
|
(21.9 |
%) |
|
|
(28.2 |
%) |
|
总计 |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(4.8 |
%) |
|
|
(8.0 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(11.2 |
%) |
|
|
(10.0 |
%) |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(2.8 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入. |
33
北美演出
与上一年同期相比，2022财年第一季度北美地区的收入减少是由于订阅收入减少，在较小程度上是产品销售和其他收入的减少。与上一年同期相比，2022财年第一季度的订阅收入减少是由于数字订阅收入的减少和研讨会+数字费用的减少。与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的新用户数量减少，对订阅收入产生了负面影响 与上一年同期相比，2022财政年度第一季度的征聘人数有所下降。招聘人数的下降主要是由于当前环境下消费者情绪恶化所致。2022财年第一季度北美总带薪周数较上年同期减少的主要原因是由这两个较少的与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的来电用户总数2022财年第一季度的招聘人数比上一年同期有所下降。
2022财年第一季度北美产品销售额和其他销售额较上年同期下降，主要是由于包括电子商务在内的产品销售额下降所致。
欧洲大陆表现
2022财年第一季度欧洲大陆的收入与上一财年同期相比有所下降，原因是订阅收入减少，其次是产品销售和其他收入的减少。与上一年同期相比，2022财年第一季度的订阅收入减少是由于研讨会+数字费用的减少和数字订阅收入的减少。与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的数字用户数量减少，这对订阅收入产生了负面影响 与上一年同期相比，2022财政年度第一季度的征聘人数有所下降。招聘人数的下降主要是由于当前环境下消费者情绪恶化所致。2022财年第一季度欧洲大陆总带薪周数较上年同期减少的主要原因是较少的与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的来电用户总数2022财年第一季度的招聘人数比上一年同期有所下降。
2022财年第一季度欧洲大陆产品销售额和其他销售额较上年同期下降，主要是由于电子商务产品销售额下降所致。
英国业绩
与上一年同期相比，2022财年第一季度英国收入的下降是由于订阅收入的减少以及产品销售和其他收入的减少。与上一年同期相比，2022财政年度第一季度订阅费收入减少是由于数字订阅费收入减少，其次是研讨会+数字费用的减少。与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的数字用户数量减少，这对订阅收入产生了负面影响 与上一年同期相比，2022财政年度第一季度的征聘人数有所下降。招聘人数的下降主要是由于当前环境下消费者情绪恶化所致。英国总带薪周数的减少2022财年第一季度与上一年同期相比主要受由这两个较少的与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的来电用户总数2022财年第一季度的招聘人数比上一年同期有所下降。
2022财年第一季度英国产品销售额和其他销售额较上年同期下降，主要是由电子商务产品销售额下降推动的。
其他表演
2022财年第一季度其他收入比上一年同期减少，主要是由于订阅收入减少。与上一年同期相比，2022财年第一季度的订阅收入下降，主要是由于研讨会+数字费用的减少。与2021财年第一季度初相比，2022财年第一季度初的研讨会+数字订户数量减少，对研讨会+数字费用产生了负面影响 与上一年同期相比，2022财政年度第一季度的征聘人数有所下降。招聘人数的下降主要是由于当前环境下消费者情绪恶化所致。
与上一年同期相比，2022财年第一季度其他产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由于特许经营佣金的减少。
34
流动资金和资本资源
从历史上看，经营活动提供的现金流为我们提供了主要的流动性来源，预计也将继续提供。我们利用这些现金流，辅以长期债务和短期借款，为我们的业务和全球战略计划提供资金，偿还债务，并进行有选择的收购。根据信贷协议的条款，我们预计有义务在2023财年第二季度向定期贷款贷款人提出超额现金流预付款要约，目前估计为3,060万美元。我们希望在不迟于要求的付款日期的预付款来履行这一义务。我们目前相信，运营产生的现金、2022年4月2日我们手头约1.276亿美元的现金、2022年4月2日我们循环信贷安排(定义如下)下的1.739亿美元可用资金以及我们持续的成本重点将为我们提供足够的流动性来履行我们的短期和长期义务。 此外，如果有必要，我们可以灵活地推迟投资或减少营销支出。
我们继续主动管理我们的流动性，以便我们能够保持灵活性，为我们的业务投资提供资金，履行我们的长期债务，并对不断变化的商业和消费者状况做出反应。为了提高我们的灵活性并减少现金利息支付，我们于2021年4月为当时的信贷安排和当时的优先票据进行了再融资。有关此次再融资的更多细节，请参阅“-长期债务”。此外，我们在整个业务过程中实施了多项措施，以减少开支和降低成本，并确保流动性和循环信贷安排的可用性。当前需求环境的演变性质和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们不能成功地管理我们的成本，我们的流动性和财务业绩，以及我们获得循环信贷安排的能力，可能会受到不利影响。
在市况许可下，吾等可不时寻求购买吾等的未偿还债务证券或贷款，包括高级担保票据及信贷安排下的借款(定义见下文)。根据投标要约或其他方面，此类交易可以是私下谈判的或公开市场交易。在受管理吾等负债的协议或条款所载任何适用限制的规限下，吾等作出的任何此等收购可透过使用吾等资产负债表上的现金、产生新的有担保或无担保债务、发行吾等股权或出售资产来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是实质性的。任何此类购买可能相当于相当数量的特定类别或系列债务，这可能会减少该类别或系列债券的交易流动性。
资产负债表营运资金
下表列出了我们资产负债表营运资本赤字的某些相关衡量标准，不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分：
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|
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4月2日， |
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|
1月1日， |
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|
增加/ |
|
|||
|
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||
|
流动资产总额 |
|
$ |
257.6 |
|
|
$ |
271.2 |
|
|
$ |
(13.5 |
) |
|
流动负债总额 |
|
|
216.7 |
|
|
|
229.1 |
|
|
|
(12.5 |
) |
|
营运资本盈余 |
|
|
41.0 |
|
|
|
42.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
127.6 |
|
|
|
153.8 |
|
|
|
(26.2 |
) |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
营运资本赤字，不包括现金和现金 长期债务的等价物和当期部分 |
|
$ |
(86.7 |
) |
|
$ |
(111.8 |
) |
|
$ |
(25.1 |
) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
35
下表汇总了导致营运资本赤字减少2510万美元的主要因素，其中不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分：
|
|
|
|
|
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对以下方面的影响 |
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4月2日， |
|
|
1月1日， |
|
|
增加/ |
|
|
劳作 |
|
||||
|
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
资本赤字 |
|
||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
|
经营性负债和其他，资产净额 |
|
$ |
33.9 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
(20.8 |
) |
|
$ |
(20.8 |
) |
|
应付衍生工具，净额 |
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
(11.8 |
) |
|
$ |
(11.8 |
) |
|
在以下时间到期的经营租赁负债部分 一年 |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
(1.3 |
) |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
应付所得税 |
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
$ |
(1.1 |
) |
|
预缴所得税 |
|
$ |
29.4 |
|
|
$ |
30.5 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
$ |
1.1 |
|
|
递延收入 |
|
$ |
49.0 |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
应计利息 |
|
$ |
10.8 |
|
|
$ |
5.1 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
营运资本赤字变动，不包括现金 和现金等价物和现金当期部分 长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(25.1 |
) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
业务负债和其他净资产，包括应计薪金和工资，减少的主要原因是应计负债减少和应收账款增加，但应付账款增加部分抵消了这一减少额，所有这些都是由于季节性和时机的原因。应付衍生工具净额减少是由于利率变动导致公允价值变动所致。应计利息增加的主要原因是债务偿还的时间安排。
现金流
下表列出了我们截至三个月的现金流摘要：
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(10.5 |
) |
|
$ |
(11.9 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(13.6 |
) |
|
$ |
(21.0 |
) |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
(17.1 |
) |
经营活动
2022财年第一季度
2022财年第一季度用于经营活动的现金流量为1050万美元，比2021财年第一季度用于运营活动的现金流量1190万美元减少了140万美元。用于业务活动的现金减少的主要原因是用于经营性资产和负债的现金2022财政年度第一季度与上一年同期相比。
2021财年第一季度
2021财年第一季度用于经营活动的现金流为1190万美元，比2020财年第一季度经营活动提供的现金流减少了2030万美元。业务活动提供的现金减少的主要原因是，与上一年同期相比，2021财政年度第一季度净亏损增加了1220万美元。
投资活动
2022财年第一季度
2022财年第一季度，用于投资活动的净现金总额为1360万美元，与2021财年第一季度相比减少了740万美元。这一减少主要是由于与上一年同期相比，2022财政年度第一季度用于收购的现金减少。
36
2021财年第一季度
2021财年第一季度，用于投资活动的净现金总额为2100万美元，与2020财年第一季度相比减少了490万美元。这一减少主要是由于资本支出减少和与500万美元的投资相比ClassPass Inc.，部分被收购支付的现金增加所抵消，2021财年第一季度与上一年同期相比。
融资活动
2022财年第一季度
2022财年第一季度，用于融资活动的净现金总额为40万美元，与2021财年第一季度相比减少了1670万美元。这一减少主要是由于2022财政年度第一季度的偿债金额比上一年同期有所减少。 有关债务的更多细节，请参阅“-长期债务”。
2021财年第一季度
2021财年第一季度用于融资活动的现金净额总计1,710万美元，主要原因是1,930万美元，用于根据我们当时现有的定期贷款安排偿还预定债务。有关债务的更多细节，请参阅“-长期债务”。
长期债务
我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务，并在我们确定适当的时候，机会性地使用其他手段来偿还或再融资我们的债务。
以下附表列出了我们在2022年4月2日的长期债务义务：
长期债务
2022年4月2日
(余额以百万为单位)
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
|
定期贷款安排于2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
|
2029年4月15日到期的高级担保票据 |
|
|
500.0 |
|
|
总计 |
|
|
1,445.0 |
|
|
减：当前部分 |
|
|
— |
|
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
12.1 |
|
|
未摊销债务贴现 |
|
|
13.8 |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
1,419.1 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
于2021年4月13日，吾等(1)全额偿还根据我们当时现有信贷安排于2024年到期的高级担保B部分定期贷款本金总额约12亿美元，及(2)赎回于2025年到期的当时未偿还的8.625厘优先票据本金总额全部3,000万美元，或已发行的高级债券. 2021年4月13日，我们当时现有的信贷安排包括2022年到期的优先担保循环信贷安排(其中包括可用于信用证的借款能力)，本金总额为1.75亿美元。该日在该循环信贷安排下并无未偿还借款。我们用手头的现金偿还贷款和赎回票据，以及于本公司新信贷安排(经不时修订，于此称为信贷安排)项下借款本金总额约1,00000,000,000美元，以及发行本金总额为500,000,000美元、2029年到期的4.500%高级抵押票据或高级抵押票据所得款项，各如下所述。这些交易在本文中统称为2021年4月的债务再融资。在2021财年第二季度，我们产生了3790万美元的费用(包括预付罚款1,290万元已发行的高级债券和500万美元的债务贴现关于我们的定期贷款安排(定义如下))与我们2021年4月的债务再融资有关。此外，我们因提前清偿与此有关的债务而录得2920万美元的损失。这项提前清偿债务的行动包括预付罚款1,290万元已发行的高级债券, 与我们2021年4月债务再融资相关的900万美元融资费用，以及720万美元先前存在的递延融资费用和债务贴现的注销。
37
信贷安排
信贷融通是根据日期为2021年4月13日的信贷协议或经不时修订的信贷协议发出，该协议由本公司作为借款人、贷款方，以及美国银行、北卡罗来纳州银行或美国银行(行政代理及开证行)发出。信贷安排包括(1)于2028年到期的优先担保B档定期贷款本金总额1,0000百万美元，或定期贷款安排，以及(2)于2026年到期的优先担保循环信贷安排(包括信用证的借款能力)，或循环信贷安排项下承诺本金总额1.75亿美元。
于2021年12月，本行就定期贷款机制下尚未偿还的定期贷款按面值预付总额5,250万美元的自愿性预付款。由于这些预付款，我们在2021财年第四季度注销了总计120万美元的债务贴现和递延融资费用。
根据信贷协议的条款，我们预计有义务在2023财年第二季度向定期贷款贷款人提出超额现金流预付款要约，目前估计为3,060万美元。我们希望在不迟于要求的付款日期的预付款来履行这一义务。
截至2022年4月2日，我们的信贷安排下的未偿还本金总额为9.45亿美元，循环信贷安排下的可用金额为1.739亿美元，未提取的已发行信用证为110万美元。截至2022年4月2日，循环信贷安排下没有未偿还的借款。
除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由我们现时及未来全资拥有的受限制国内材料附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况，包括：
|
|
• |
由本公司及本公司任何全资主要附属公司或任何担保人直接持有的100%股权的质押(就美国附属公司的任何非美国附属公司而言，该质押将不包括该一级非美国附属公司有表决权的股份的65%以上)，但某些例外情况除外；及 |
|
|
• |
除某些例外情况外，本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益。 |
除某些例外情况外，信贷安排要求本公司预付未偿还的定期贷款，条件是：
|
|
• |
公司年度超额现金流的50%(如果公司达到一定的第一留置权担保净杠杆率，该百分比将降至25%和0%)； |
|
|
• |
本公司及其受限制附属公司出售某些非普通课程资产所得现金净额的100%(包括伤亡和谴责事件，但须受最低限度的限制)，并受该等收益的100%再投资的权利所规限，但须受某些限制所规限；及 |
|
|
• |
本公司或其任何受限制附属公司发行或产生任何债务(信贷协议准许的若干债务除外)所得款项净额的100%。 |
上述强制性预付款将用于减少定期贷款安排的本金分期付款。本行可随时自愿偿还信贷安排项下的未偿还贷款，而无须支付罚金，但信贷安排项下的LIBOR贷款的惯常“破坏”费用除外。
38
定期贷款机制下的借款按年利率计息，利率等于(1)适用保证金加基准利率，基准利率由纽约联邦储备银行确定，最高者为(A)每年0.50%加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金实际利率，(B)美国银行的最优惠利率和(C)参考美元存款一个月的资金成本确定的LIBOR利率，该利率经某些额外成本调整后，再加1.00%；只要该利率不低于1.50%的下限或(2)适用保证金加LIBOR利率，该利率是参考与该等借款相关的利息期间美元存款的资金成本而确定的，并经某些额外成本调整，条件是LIBOR不低于0.50%的下限。循环信贷机制下的借款按年利率计息，利率等于基于杠杆定价网格的适用保证金，外加(1)参考(A)年利率0.50%加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金实际利率、(B)美国银行最优惠利率和(C)一个月美元存款的资金成本(经某些额外成本调整后加1.00%)中的最高者而确定的基本利率；只要该利率不低于1.00%的下限或(2)伦敦银行同业拆借利率，该利率是参考与该借款相关的利息期间美元存款的资金成本确定的，并经某些额外成本调整，前提是该利率不低于零的下限。截至2022年4月2日，定期贷款安排和循环信贷安排下LIBOR利率借款的适用利润率分别为3.50%和2.75%, 分别为。倘若LIBOR一如目前预期逐步取消，信贷协议规定吾等及行政代理可修订信贷协议，以后续利率取代其中的LIBOR定义，但须将有关更改通知贷款银团，且在五个营业日内不会收到持有信贷协议项下当时未偿还贷款及承诺本金总额的大部分的贷款人对该替换利率的反对意见，惟该贷款银团不得反对任何该等修订所载的基于SOFR的后续利率。如果我们未能做到这一点，我们的借款将基于替代基准利率加保证金。
吾等每季根据循环信贷安排向贷款人支付一笔承诺费，该承诺费根据吾等的综合第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)而浮动。
信贷协议载有其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及肯定契诺；(2)否定契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订附属债务的重大协议、更改业务范围及与附属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。
某些篮子的可获得性和进行某些交易的能力也须遵守某些财务比率。此外，如截至任何财政季度末，循环信贷安排下未偿还信贷展期本金总额超过在该日期生效的循环信贷安排下有效承诺总额的35%，我们必须遵守2022年第一财政季度结束时或之前的综合第一留置权杠杆率6.00：1.00，并将截至2022年第一财政季度(包括2023年第一财政季度)的期间递减至5.75：1.00。2023年第一财政季度及包括2024年第一财政季度终了期间再降至5.50：1.00,2024年第一财政季度终了至2025年第一财政季度及包括2025年第一财政季度期间再降至5.25：1.00,2025年第一财政季度之后期间再降至5.00：1.00。
高级担保票据
高级担保票据是根据日期为2021年4月13日的契约或经不时修订、补充或修改的契约发行的，该契约由本公司、其中所指名的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理人的纽约梅隆银行发行。该契约包含非投资级债务证券发行人的惯常条款、违约事件和契约。这些公约包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付和与关联公司的交易的限制，在每种情况下，均受篮子、门槛和其他例外情况的限制。
39
这个高级安全保障备注利率为年息4.500厘，将於二零二九年四月十五日期满。利息率高级安全保障备注从2021年10月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的4月15日和10月15日。在2024年4月15日或之后，我们可在任何一次或多次赎回部分或全部高级安全保障备注购买价相当于本金额的102.250%高级安全保障备注，另加到赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息，该等可选赎回价格在2025年4月15日或之后降至101.125%，并于2026年4月15日或以后降至100.000%。在2024年4月15日之前，我们可在任何一次或多次赎回，最高可达高级安全保障备注其数额不得超过某些股票发行的净收益，其总本金的104.500%，另加应付和未付的利息(如有的话)，不包括，赎回日期。在2024年4月15日之前，我们可赎回部分或全部高级安全保障备注按完整价格计算，另加应计及未付利息(如有)，但不包括，赎回日期。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12个月期间，我们最多可赎回本金总额的10%高级安全保障备注购买价相当于本金额的103.000%高级安全保障备注赎回，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。如果发生控制变更，我们必须提出以现金购买高级安全保障备注买入价相当于高级安全保障备注，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括，购买日期。在出售某些资产后，并受某些条件的限制，我们必须提出以现金购买高级安全保障备注买入价相当于高级安全保障备注，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括，购买日期。
优先担保票据由为信贷安排提供担保的附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据及票据担保以担保信贷融资的所有抵押品的优先留置权为抵押，受与本公司及每名担保人在信贷融资项下的义务同等优先的共同留置权的约束，并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
于二零二二年四月二日，信贷安排及高级抵押票据项下未偿还金额为14.45亿美元，包括定期贷款9.45亿美元借款、循环信贷安排提取的0亿美元，以及已发行及未偿还的高级抵押票据本金总额5.0亿美元。
截至2022年4月2日和2022年1月1日，我们的债务包括固定利率和可变利率工具。利率互换是为了对冲与我们的可变利率借款相关的部分现金流敞口。有关我们的利率掉期的进一步资料，可参阅本季度报告的第一部分，即综合财务报表附注11“衍生工具及对冲”下的10-Q表格第1项。根据2022年4月2日和2022年1月1日的利率，剔除当时生效的掉期影响，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本的摊销和债务折扣)分别约为4.53%和5.11%。根据2022年4月2日和2022年1月1日的利率，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本的摊销和债务折扣)，包括当时生效的掉期的影响，分别约为5.07%和5.62%。
以下附表列出了我们在2022年4月2日的逐年债务义务：
债务总额
(包括当前部分)
2022年4月2日
(单位：百万)
|
2022财年剩余时间 |
|
$ |
— |
|
|
2023财年 |
|
|
30.6 |
|
|
2024财年 |
|
|
— |
|
|
2025财年 |
|
|
— |
|
|
2026财年 |
|
|
— |
|
|
2027财年及以后 |
|
|
1,414.4 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,445.0 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
40
累计其他综合损失
我们累积的其他全面亏损包括衍生工具公允价值的变动及外币换算的影响。截至2022年4月2日和2021年4月3日，衍生工具公允价值变动的累计余额扣除税项后分别为收益20万美元和亏损1710万美元。截至2022年4月2日和2021年4月3日，扣除税款的外币折算影响累计余额分别为亏损790万美元和亏损500万美元。
股息与股票交易
我们目前不支付股息，目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、影响向股东支付分派的弗吉尼亚州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素后自行决定。此外，我们支付股息的能力可能受到我们现有债务的契约的限制，包括管理信贷安排的信贷协议和管理高级担保票据的契约，并可能受到管理我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制。
2003年10月9日，我们的董事会批准并宣布了一项计划，回购我们最多2.5亿美元的已发行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我们的董事会批准并宣布为该计划增加2.5亿美元。回购计划允许不时在公开市场或通过私下谈判的交易购买股票。不会从Artal Holdings Sp购买任何股票。ZO.O.、卢森堡Succursell de卢森堡及其母公司和子公司。回购计划目前没有到期日。在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月内，我们没有根据该计划回购普通股。
EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务
我们将非GAAP财务指标EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前的收益，将调整后的EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、提前清偿债务和重组费用(包括适用时的净影响)之前的收益。
下表列出了截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月的EBITDAS和调整后的EBITDAS与最具可比性的GAAP财务指标--净亏损的对账，以及EBITDAS和调整后的EBITDAS与截至2022年4月2日的12个月的净收益的对账：
(单位：百万)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
April 3, 2021 |
|
|
落后的十二个 月份 |
|
|||
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
76.9 |
|
|
利息 |
|
|
18.7 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
77.5 |
|
|
税费 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
15.8 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
10.8 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
44.3 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
4.7 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
EBITDAS |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
235.2 |
|
|
提前清偿债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30.4 |
|
|
2021年计划重组费用 |
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0.3 |
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5.5 |
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16.3 |
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2020年计划重组费用 |
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(0.1 |
) |
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— |
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(1.7 |
) |
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调整后的EBITDAS(1) |
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$ |
24.2 |
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$ |
25.8 |
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$ |
280.0 |
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注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
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(1) |
调整后的EBITDAS指标是一项非公认会计准则财务指标，对截至2022年4月2日的三个月的综合净收入报表进行调整，以排除30万美元的净影响2021年计划重组费用和冲销2020年计划重组费用10万美元；调整截至2021年4月3日三个月的综合净收益表，以排除2021年计划重组费用550万美元的影响；并调整截至2022年4月2日的往后12个月的EBITDAS，以不包括(A)提前清偿债务3040万美元和(B)2021年计划重组费用1630万美元的净影响和冲销2020年计划重组费用的170万美元。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上文“非GAAP财务衡量标准”。 |
41
降低杠杆率是资本结构的优先事项《公司》。自.起April 2, 2022，我们的净债务/调整后的EBITDAS比率为4.6x.
下表列出了截至三个月的净债务(一项非公认会计准则财务指标)与总债务(最具可比性的公认会计准则财务指标)的对账情况：
(单位：百万)
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April 2, 2022 |
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债务总额 |
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$ |
1,445.0 |
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减去：未摊销递延融资成本 |
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12.1 |
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减去：未摊销债务贴现 |
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13.8 |
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减去：手头现金 |
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127.6 |
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净债务 |
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$ |
1,291.5 |
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注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
我们提出EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务/调整后EBITDAS是因为我们认为它们是衡量我们业绩的有用补充指标。此外，我们认为EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务/调整后的EBITDAS对于投资者、分析师和评级机构衡量公司履行偿债义务的能力是有用的。有关我们使用这些非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅本文的“-非GAAP财务衡量标准”。
表外安排
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的金融伙伴关系的安排，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。
季节性
我们的业务是季节性的，因为冬季对我们整体的会员招募环境很重要。从历史上看，我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘，这得益于广告支出的最高集中度。因此，我们第一季度的期末订户数量通常高于一年中其他季度的数量，从历史上看，这反映了一年中的下降。
可用信息
公司信息和我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告及其修正案，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费提供，网址为Corporation.ww.com。此外，我们还在该网站上提供由我们的高级管理人员、董事和10%的股东以电子方式提交的第16条报告。
我们使用我们的公司网站Corporation.ww.com和某些社交媒体渠道，如我们的公司Facebook页面(Www.facebook.com/ww)、Instagram帐户(Instagram.com/ww)和Twitter帐户(@WW_US)作为公司信息的分发渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为以引用方式并入本文。
42
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年4月2日，市场风险披露出现在“第7A项。与2022年1月1日相比，我们2021财年年度报告Form 10-K中关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
在2022财政年度第一季度末，信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息加3.50%的适用保证金计息。至于定期贷款安排，根据信贷协议的条款适用于该等安排的伦敦银行同业拆息的最低利率定为0.50%，在此称为伦敦银行同业拆息下限。此外，截至2022年4月2日，我们的利率互换实际上名义总金额为5.0亿美元。因此，截至2022年4月2日，根据未偿还的浮动利率债务金额和当时的LIBOR利率，在考虑到利率掉期和LIBOR下限的影响后，假设利率上升90个基点将使年利息支出增加约400万美元，假设利率下降90个基点将减少约210万美元的年利息支出。这一增加和减少主要是由适用于我们定期贷款安排的利率推动的。
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第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2022年4月2日，即2022财年第一季度末，我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022财年第一季度末，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
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第1项。 |
法律程序 |
本项目所要求的信息在此通过引用本季度报告10-Q表所载未经审计综合财务报表附注。
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第1A项。 |
危险因素 |
与我们2021财年Form 10-K年度报告中详细描述的风险因素相比，风险因素没有发生实质性变化。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在此项下没有要报告的内容。
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第三项。 |
高级证券违约 |
在此项下没有要报告的内容。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
在此项下没有要报告的内容。
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第六项。 |
展品 |
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展品编号 |
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描述 |
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†**表10.1 |
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WW International，Inc.和Sima Sistani之间的雇佣协议，日期为2022年2月23日 (作为2022年2月24日提交的公司当前报告的8-K表格的附件10.1(文件编号001-16769)，并通过引用并入本文)。 |
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†**展示10.2 |
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WW International，Inc.和Sima Sistani之间的连续性协议，日期为2022年2月23日(作为公司当前报告8-K表的附件10.2提交，于2022年2月24日提交(文件编号001-16769)，并通过引用并入本文)。 |
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†**展示10.3 |
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员工股票期权奖励条款表和员工股票期权奖励条款和条件表(首席执行官初始股权奖励-股票激励计划奖励)(作为公司当前报告的附件10.3存档于2022年2月24日提交的8-K表格(文件编号001-16769，并入本文作为参考))。 |
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†**展示10.4 |
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员工股票期权奖励条款表和员工股票期权奖励条款和条件表格(首席执行官初始股权奖励-奖励奖励)(作为公司当前报告的附件10.4提交于2022年2月24日提交的8-K表格(文件编号001-16769，通过引用并入本文)。 |
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†**展示10.5 |
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员工限制性股票单位奖励条款表和员工限制性股票单位奖励条款和条件表格(首席执行官初始股权奖励)(作为公司当前报告的附件10.5提交于2022年2月24日提交的8-K表格(文件编号001-16769，通过引用并入本文)。 |
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*附件31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官西斯塔尼·西斯塔尼的认证。 |
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*附件31.2 |
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规则13a-14(A)首席财务官艾米·奥基夫的证明。 |
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*附件32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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*展览品101 |
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*EX-101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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*EX-101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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*EX-101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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*EX-101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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*EX-101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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*EX-101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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*附件104 |
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WW International，Inc.截至季度的Form 10-Q季度报告的封面April 2, 2022，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
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现提交本局。 |
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** |
之前提交的。 |
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† |
代表管理安排或补偿计划。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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WW国际，Inc. |
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日期：2022年5月5日 |
由以下人员提供： |
/s/司马西斯塔尼 |
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司马西斯塔尼 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月5日 |
由以下人员提供： |
/s/艾米·奥基夫 |
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艾米·奥基夫 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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