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金伯利·雅布朗斯基
副总裁和公司秘书
新泽西州劳伦斯镇劳伦斯维尔路3551号，邮编：08648
Tel: 609-439-6256
邮箱：kimberly.jablonski@bms.com
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April 6, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
注意：生命科学办公室公司金融部Frank Wyman和李晓
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回复：
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百时美施贵宝公司
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截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
于2021年2月10日提交
File No. 001-01136
尊敬的怀曼先生和肖女士：
本函回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2021年12月16日就上述百时美施贵宝公司(“公司”或“百时美施贵宝”)10-K表格年度报告发出的意见信(“意见函”)，以及工作人员在随后的电话和视频对话中与百时美施贵宝代表讨论的内容。为方便员工
，我们以粗体复制了员工的意见，并在此意见后立即由本公司作出补充回应。
截至2020年12月31日的财政年度的表格10-K
管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的讨论和分析，第53页
美国证券交易委员会
April 6, 2022
第2页
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在确定非GAAP基础上可归因于BMS的净收益时，您不包括“与第三方知识产权收购或许可有关的预付或或有里程碑付款产生的研发费用或其他收入”。在这方面，您所说的“类似的费用或收益已在以前的期间确认，并可能在未来的期间发生”，似乎表明这些研发费用本质上是经常性的。请解释您在得出排除这些费用符合非公认会计准则财务措施合规和披露解释问题100.01的结论时考虑的因素
。相应地修改您的非GAAP演示文稿。此外，描述您如何区分获得的具有替代未来用途的知识产权研发和没有替代未来使用的获得的知识产权研发。
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我们赞赏工作人员为这一问题付出的时间和关注，包括它在各种场合与总部外管理局代表的对话。作为对员工意见的回应，并正如
与员工讨论的那样，从BMS发布截至2022年3月31日的季度收益开始，BMS在介绍其非GAAP措施时，将不包括与资产收购或第三方知识产权许可有关的预付或或有里程碑付款产生的研发费用或其他收入的调整。
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如果您对这封信中的回复有任何疑问，请随时与我联系，电话：609-439-6256或罗伯特·欧文斯：908-432-2341。
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真诚地
/s/金伯利·雅布朗斯基
金伯利·雅布朗斯基
副总裁和公司秘书
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抄送：
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德里卡·W·赖斯，百时美施贵宝公司审计委员会主席
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Giovanni Caforio，医学博士，百时美施贵宝公司董事会主席兼首席执行官
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百时美施贵宝公司首席财务官大卫·V·埃尔金斯
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梁珊卓，百时美施贵宝公司执行副总裁兼总法律顾问
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凯伦·圣地亚哥，百时美施贵宝公司高级副总裁兼财务总监
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罗伯特·J·欧文斯，百时美施贵宝公司副总裁兼总会计师
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