附件10.1

遣散费协议

本协议(“协议”)于2021年12月31日由田纳西州的ASTEC Industries，Inc.(以下简称“公司”)和Barry A.Ruffalo(以下简称“高管”)签署。

独奏会

鉴于，公司董事会的薪酬委员会(“委员会”)希望在某些情况下，在高管终止雇佣时向高管提供某些遣散费福利。这些福利将为高管提供更强的财务保障以及继续留在公司的激励和鼓励。

因此，现在，考虑到本协议规定的前提，包括本协议第6节规定的限制性契约和本协议第7节规定的释放，公司和执行人员同意如下：

1.定义：

1.1实际年度激励：“实际年度激励”是指如果高管继续受雇于公司(否则有资格获得年度现金激励支出)，高管终止聘用的会计年度在公司年度激励计划下本应获得的年度现金激励。

1.2年度基本工资：“年度基本工资”一词是指执行人员在生效之日生效的年度基本工资，因为该基本工资可能会不时增加。

1.3原因：“原因”一词应指：

(A)高管犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行，或对重罪或任何涉及道德败坏的罪行提出抗辩或抗辩(不论是否对公司造成损害)；

(B)行政人员违反了行政人员对公司的任何限制性契约义务；

(C)在董事会或公司行政总裁向行政人员递交要求履行业绩的书面要求后，行政人员故意及持续不履行行政人员对本公司或其附属公司的实质职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)

具体指明董事会或首席执行官认为执行人员没有实质履行执行人员职责的方式；或

(D)故意违反公司企业行为准则或其他适用工作场所政策的重大要素，或高管故意从事非法行为、重大疏忽、恶意或故意不当行为，在每一种情况下，或在公司的合理判断下，可能对公司造成声誉或经济损害。

就本条文而言，行政人员的作为或不作为不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会正式通过的决议案所授予的权力或本公司高级管理人员的指示或本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应被最终推定为行政人员本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。停止雇用行政人员不得当作是有因由的，除非与直至在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向行政人员发出合理通知，并给予行政人员连同大律师陈词的机会)上，行政人员以不少于四分之三的董事会全体成员(或如行政人员是董事会成员，则为董事会成员以外的四分之三的董事会成员)的赞成票妥为通过的决议的副本，而该决议是基于董事会真诚的意见而通过的，行政人员有上述行为，并详细说明其具体情况。

1.4守则：“守则”一词是指经修订的1986年国内税法。

1.5伤残：“伤残”一词是指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180个工作日全职缺勤，由本公司或其保险公司选定并获行政人员或其法定代表人接受的医生判定为完全及永久的。

1.6充分理由：“充分理由”一词应指未经执行机构同意：

(A)高管年度基本工资或目标年度奖励的实质性减少；但影响公司所有高级管理人员的全面削减不应(单独)构成本协定目的的充分理由；

(B)行政人员的权力、职责或责任大幅减少(但在行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力期间的任何此类减少除外)；

(C)公司实质上违反与行政人员订立的重大协议；或

(D)将行政人员的主要工作地点搬迁到以下地点：(1)在紧接搬迁之前距离行政人员工作地点超过50英里，以及(2)比原来的主要工作地点距离行政人员当时的主要住所更远。

为了使行政人员的终止雇佣被视为“有充分理由”的终止，行政人员必须在导致有充分理由决定终止雇用的事件发生后60天内发出有充分理由的终止通知(引用终止雇用所依赖的事件)。在每一种情况下，执行人员应允许公司在接到终止通知后30天内对导致有充分理由决定终止的事件进行补救。如果公司因正当理由未能对导致终止决定的事件进行补救，则高管有10天的时间终止雇佣。

1.7终止通知：“终止通知”一词应具有本协议第4节规定的含义。

1.8年度目标激励：“年度目标激励”是指高管离职发生的会计年度在公司年度激励计划下的年度目标现金激励(如果该会计年度没有设定目标年度现金激励，则为上一会计年度的目标年度现金激励)。

1.9终止日期：术语“终止日期”是指高管终止与公司的雇佣关系的生效日期。

1.10终止雇用：“终止雇用”一词是指“财资条例”第1.409A-1(H)(1)(Ii)条所指的终止雇用。

2.协议期限：本协议期限自本协议生效之日(“生效日”)开始，至生效日三周年营业结束时终止；然而，自生效日期三周年起及其后生效日期的每个周年日(在每一情况下均为“续期日期”)起，本协议的期限将自动延长一年，除非本公司或行政人员在不迟于适用的续期日期前60日发出通知，表示其或行政人员(视情况而定)不希望延长期限。在本条款所包含的任何适用范围的限制下，本条款第6条应按照其条款继续有效，即使其期限已满；但是，只有当高管在任期内终止雇用时，该条款才能继续有效。

3.随意雇佣：公司和高管承认，按照适用法律的定义，高管的雇佣是并将继续是随意的。

4.终止通知：公司或高管对高管的任何终止，应根据本协议第9节的规定，通过向另一方发出终止通知的方式通知另一方。终止通知应指定终止日期，如果高管终止雇佣(除非公司放弃)，该日期不得早于通知发出后40天。如果公司以正当理由或行政人员有充分理由终止雇用，终止通知应(A)注明本协议所依据的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以提供行政人员根据所述规定终止雇用的依据。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。

5.遣散费：

5.1通过解雇获得的正常薪酬和福利：如果高管因任何原因被终止雇用，公司应：(A)按照公司的正常薪资惯例，向高管(或高管的遗产或受益人，视情况而定)支付已累积但截至终止日仍未支付的任何年度基本工资，以及任何累积的假期工资；以及(B)及时向高管(或高管的遗产或受益人，视情况适用)支付或提供高管根据任何计划、计划或计划有资格领取的任何其他金额或福利。本公司及其关联公司的政策、惯例、合同或协议。

5.2离职金：

(A)如果高管在本协议期限内因(1)公司非因原因或高管死亡或残疾而终止聘用，或(2)高管有充分理由终止聘用，则：

一、公司应在终止日期后的第60天向高管支付一笔现金，其金额等于年度目标激励金额乘以分数的乘积，分数的分子是终止雇佣的会计年度至终止日期的天数，分母为；

二、公司应在终止日后第60天向高管支付一笔现金，金额相当于(1)高管年度基本工资加(2)高管目标年度激励之和的2.0倍；

Iii.公司应在终止日期后的第60天向高管支付一笔现金，金额相当于提供由公司赞助并由高管维持的集团医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的月成本，乘以等于24的月数。就本第5.2(A)(Iii)节而言，此类福利的成本将根据根据守则第4980B(F)(4)节及其颁布的条例为终止日期发生的年度确定的“适用保费”(包括2%的管理费)来计算；

IV.公司应在高管终止日期后的24个月内，自费(总金额不超过10,000美元)，向高管提供合理和惯常的再安置服务，其提供者应由高管自行决定；以及

V.关于高管根据公司发起的任何股权薪酬计划或安排可能获得的任何股权薪酬奖励：

根据第5.2(A)(V)条授予的股权补偿奖励，在其他情况下应遵守与授予它们时的股权补偿计划或安排一致的条款，包括支付此类奖励的时间。

(B)本5.2节所要求的福利和支付应受第19节的约束，并应受执行人及时执行和交付(以及不撤销)本第7节所述的豁免的约束。

5.3无抵销；减轻：公司支付本协议规定的款项和以其他方式履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管提出的任何抵销、反索赔、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。然而，本公司可根据政策、合同或其他规定，独立地向高管追回或追回其可能拥有的任何权利。除第5.2(A)(Iii)节所规定的金额外，不得要求执行人员通过寻求其他工作或其他方式减少损害或本协议规定的任何付款的金额，也不得通过终止日期后另一雇主的雇用或其他方式减少执行人员因受雇于另一雇主而获得的任何补偿。

6.竞争性活动；非邀请性；保密：

6.1致谢及协议：行政人员在此确认并同意，在执行行政人员对公司的职责时，行政人员应与公司现有及潜在客户经常接触。高管还同意，高管在与公司合作期间获得的公司商业秘密和机密信息(在第6.5节中有更全面的描述)是公司通过大量的时间、精力和金钱支出开发出来的，构成了公司宝贵而独特的财产。管理人员还理解并同意，为了保护公司的业务，管理人员在受聘期间不得与公司竞争

在此之后的一段合理时间内，本公司不得与本公司竞争，如以下各节进一步规定的那样。执行人员还承认，无论执行人员是否有权根据本协议第5条获得遣散费，本第6条的规定均适用；但是，如果根据控制变更安排，执行人员有权获得遣散费补偿或福利，则本第6条的规定不适用。

6.2公约：

(A)受雇期间的契诺：在受雇于本公司期间，行政人员不得在世界任何地方与本公司竞争。根据这一限制，但在不限制其条款的情况下，在受雇于公司期间，执行人员不得：

(I)进行或从事任何与公司业务构成竞争的业务；

(Ii)招揽与本公司业务竞争或与本公司业务竞争的任何产品或服务的客户、业务、赞助或订单，或销售与本公司业务竞争的任何业务；

(Iii)转移、诱使或以其他方式带走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(Iv)在财务或其他方面促进或协助从事与本公司业务构成竞争的任何业务的任何人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体。

(B)终止后的契诺：在终止日期后的24个月内，执行机构不得：

(I)在受限制地区内进行或从事任何与本公司业务构成竞争的业务；

(Ii)招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何与本公司在受限制地区内的业务构成竞争的产品或服务，或在任何地点招揽与本公司业务构成竞争的业务；

(Iii)转移、引诱或以其他方式带走公司在限制地区内的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(Iv)在财务或其他方面促进或协助任何人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体从事与本公司在受限制地区内的业务构成竞争的任何业务。

(C)间接竞争：就本第6.2节而言，但不限于此，如果该执行人以个人身份直接从事该节所列的任何或全部活动，则该执行人即属违反该条

董事可直接或间接作为高管本人或任何公司、协会、合伙企业、公司或其他实体的合伙人、合资企业、雇员、代理、销售人员、顾问、高级管理人员和/或董事的股东，或作为高管或其配偶、子女或父母直接或间接、个别或合计拥有超过5%(5%)已发行股票或股权的任何业务实体的股东，持有已发行股票或股权。

(D)如果司法裁定行政人员违反了本第6.2条，则适用于行政人员已被确定违反的每项义务的期限应自动延长一段时间，其长度与发生此类违规行为的时间长度相等。

6.3本公司：就本第6条而言，本公司应包括高管终止雇佣时以及在终止雇佣前两年内的任何时间为其工作或负责的本公司的任何及所有直接和间接子公司、母公司、关联公司或相关公司。

6.4非邀请函：在受雇于本公司期间及终止日期后的24个月内，执行人员不得直接或间接试图通过招揽、企图招揽或以其他方式导致任何公司员工辞去在本公司的工作，或通过扰乱本公司与其任何顾问、代理或代表之间的关系，试图扰乱、损害、损害或干扰本公司的业务。行政人员承认，这一公约是必要的，使公司能够保持稳定的员工队伍和继续经营。

6.5进一步的公约：

(A)行政人员在受雇于本公司期间或之后的任何时间，不得直接或间接披露、提供、散播、提供或使用本公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密商业及技术资料，但不限于行政人员何时或以何种方式获取该等资料，除非在执行其雇用职责的过程中。此类保密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和指导材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他业务信息。高管特别承认，所有此类机密信息，无论是以书面形式记录、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在高管的脑海或记忆中，无论是由公司和/或高管汇编的，都不会产生独立的经济价值。

本公司已作出合理努力对该等资料保密，且该等资料是本公司的独有财产，而行政人员在受雇于本公司期间(执行其对本公司的职责及义务的过程除外)或在行政人员终止聘用后保留及使用该等资料时，本公司已作出合理努力对该等资料保密，而该等资料已为其他可从披露或使用该等资料中获得经济价值的人士所轻易知悉或可确定，将构成对本公司商业秘密的挪用。

(B)2016年美国《捍卫商业秘密法》(下称《保护商业秘密法》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如该等文件是盖章提交的)。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，但没有披露该商业秘密，除非是根据法院命令。

(C)行政人员同意，在行政人员因任何原因终止与公司的雇佣关系时，行政人员应将公司的所有财产交还公司，包括但不限于包含、反映、总结、描述、分析、提及或涉及第(A)款所列任何信息项目的任何材料的原件和所有副本。如该等物品未获退回，本公司有权就搜寻、取得、移走及/或找回该等财物而产生的所有合理损害赔偿、费用、律师费及其他开支向行政人员收取费用。

(D)行政人员同意，行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员应在合理通知下(不得无理干扰行政人员的其他业务活动)建议并协助公司及其律师准备公司可能合理要求的运营、财务和其他报告或其他文件，并以其他方式配合公司及其关联公司提供任何信息的要求或涉及公司或其任何关联公司的任何调查。行政人员亦同意在发出合理通知后，协助本公司及其律师就任何针对本公司或其联属公司或涉及本公司或其联属公司的诉讼、投诉或索偿提出起诉或抗辩。如果公司需要行政人员提供协助，公司应支付行政人员合理发生的差旅费用和开支。此外，对于这种援助，行政人员将以合理的比率获得行政人员的时间补偿。

6.6发现和发明；受雇工作：

(A)行政人员同意，于构思及/或发展任何构思、发现、发明、改善、软件、文字或其他材料或设计，而该等构思、发现、发明、改善、软件、文字或其他材料或设计：(I)与本公司业务有关，或(Ii)与本公司实际或可证明预期的研究或发展有关，或(Iii)因执行人员为本公司进行的任何工作而产生，则行政人员应将任何该等构思、发现、发明、改善、软件、文字或其他材料或设计的全部权利、所有权及权益转让予本公司。行政人员没有义务转让行政人员完全利用自己的时间构思和/或开发的任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计，而不使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，除非该等想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计：(X)与本公司的业务有关，或(Y)与本公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或(Z)由行政人员为本公司进行的任何工作所产生。行政人员同意，任何与公司业务有关或与公司研究或开发有关的发明、改进、软件、文字或其他材料或设计，由行政人员在终止聘用后一年内单独或与他人联合构思或建议的，应推定为在雇用过程中使用本公司的设备、用品、设施和/或商业秘密作出、构思或建议的。

(B)为了确定高管和公司对任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料的权利，并确保对其的保护，高管同意在高管任职期间以及在高管终止聘用后的一(1)年内，高管应立即向公司全面披露由高管单独或与其他人共同构思、制作或开发的与公司业务有关的任何发明、改进、软件、文字或其他材料或设计。或与公司的研究或开发有关。本公司同意对任何此类披露保密。执行人员还同意以公司指示的方式记录所有工作的描述，并同意所有此类记录和副本、样本和实验材料应为公司的专有财产。行政人员同意，应公司的要求并不向公司收取费用，但费用由公司承担，行政人员应将想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计转让给公司，并应将就其提出的任何文字专利或商标注册申请及其任何普通法或法定版权转让给公司；执行人员应采取一切必要或适当的措施，使公司能够在美国和任何外国获得任何专利、商标、版权或其他财产权，并对其中的任何部分进行分割、续展、延续或延续，或重新发布其上发布的任何专利。如果公司在经过合理努力后，在任何情况下在十(10)个工作日后仍无法, 为确保行政人员在向本公司提交的任何专利申请或其中任何普通法或法定版权或其他产权的书面转让上签字，不论是由于行政人员的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，行政人员指定本公司的总法律顾问代表行政人员执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发放该等专利、版权或商标的信件。

(C)行政人员承认，在法律允许的范围内，行政人员在受雇于本公司期间制作的所有工作底稿、报告、文件、图纸、照片、底片、磁带和母版、原型和其他材料(以下称为“物品”)，包括但不限于在任何形式的电子媒体上产生和维护的任何和所有该等物品，应被视为“出租作品”，任何和所有该等物品的任何和所有版权的所有权应属于本公司。该项目应承认本公司为著作权人，应包含所有适当的版权声明，例如“(创建日期)ASTEC Industries，Inc.，保留所有权利”，并应符合世界各地的注册或其他法定要求的条件进行注册或放置。

6.7协议内容传达：在受雇于本公司期间及之后的24个月内，执行人员应将本协议第6节的内容传达给执行人员打算受雇、关联或代表的任何人士、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体。

6.8保密协议：高管同意，高管不得向公司披露或诱使公司使用属于高管前雇主的任何秘密或保密信息。除非另有说明，否则执行人员保证不受保密协议或与第三方达成的其他协议条款的约束，该等协议条款将阻止或限制执行人员为公司工作和/或向公司披露在受雇于公司期间可能构思的任何想法、发明、发现、改进或设计或其他信息的权利。高管同意向公司提供与第三方达成的任何和所有协议的副本，这些协议排除或限制了高管披露信息或从事高管受雇于公司所预期的任何其他活动的权利。

6.9非贬损：

(A)行政人员同意，除非受到法院或政府机构的强迫，否则行政人员不得向任何第三方作出或安排作出任何有关本公司、其附属公司或联营公司的声明或通讯，损害本公司或其任何附属公司或联营公司的声誉或业务；但该等限制不适用于为履行行政人员与本公司的职责而真诚作出的陈述或通讯。

(B)本公司应合理地指示本公司高级管理人员及董事不得以任何形式作出或发出，或促使任何人士、商号或实体作出或发出任何声明，包括任何形式的书面、口头及电子通讯，以传达有关行政人员的负面或不利资料。本款不适用于适用法律或法律程序强制或要求的真实证词或披露。

(C)本节的任何规定都不打算也不应禁止任何个人或实体(包括但不限于行政人员)：(I)提供适用法律或法律程序强制要求的真实证词；或(Ii)与对任何可能违反任何法律或法规的行为进行调查的任何政府当局充分和真实地合作。

6.10救济：行政人员承认并同意，公司违反本协议项下任何行政人员义务的法律补救措施将是不够的。因此，行政人员同意，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他权利或补救外，可在为执行本协议第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8及6.9条所载任何规定而提起的任何诉讼中授予临时及永久强制令救济，而无需证明实际损害。

6.11合理性：行政人员承认，就公司的业务性质以及如果行政人员违反该等义务可能对公司造成的竞争伤害而言，行政人员根据第6条承担的义务是合理的。执行人员进一步确认，本协议是对公司履行其在本协议项下义务的协议及其他代价作出的代价，并得到该等协议的充分支持，而执行人员亦承认该等代价构成良好、有价值及充分的代价。

6.12定义：

(A)“公司业务”是指设计、制造和销售用于沥青道路建设、骨料加工和混凝土生产的专用设备，以及与公司正在设计、制造和/或销售的产品或服务构成竞争的任何附加产品或服务，如公司的账簿和记录所证明的那样。

(B)“受限制地区”指：美利坚合众国、公司在终止日期前12个月内出售其设备的任何加拿大省份，以及公司在终止日期前12个月内出售其设备的墨西哥任何州。

7.免责声明：尽管本协议有任何相反的规定，本公司将没有义务根据适用法律向高管支付或提供根据适用法律不需要支付或提供的任何款项或福利，除非(I)在终止日期后60天内，高管以公司批准的形式签署并向公司交付完全和完全的债权豁免(“免责声明”)，以及(Ii)任何适用的撤销期限在该60天期限内到期，而高管没有撤销该免责声明。

8.继承人、有约束力的协议和完整协议：

8.1继承人：公司应要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，以令高管满意的形式和实质协议，承担并同意履行本协议。

8.2具有约束力的协议：本协议应符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由其执行。本协议对本公司及本公司的任何继承人，包括但不限于以合并、合并、出售或其他方式直接或间接取得本公司全部或实质全部资产的任何人士(就本协议而言，该等继承人此后应被视为“本公司”)具有约束力及效力，但不得由本公司以其他方式转让。

8.3完整协议；与其他安排的协调：除本公司高管变更控制权服务计划(或本公司与本公司的其他计划或安排，规定主要跟随或与“控制权变更”有关的遣散费补偿或福利)外，本协议体现双方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并于其日期生效，取代及先行取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的有关的任何先前谅解、协议或陈述。即使本协议有任何相反规定，如果执行人员被解雇，使其有权根据控制变更安排获得补偿或福利，则执行人员无权获得本协议项下的任何补偿或福利，并且本协议的期限应立即终止(为免生疑问，在任何情况下，此类控制变更安排与本协议之间不得有任何利益重复)。为免生疑问，双方同意高管与本公司之间的任何及所有赔偿安排，以及由本公司维持的任何董事及高级管理人员责任保险(据此高管有权获得赔偿利益)应继续有效，不受本协议的影响。

9.通知。就本协议而言，本协议规定的所有通信应以书面形式进行，如果以专人递送或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、如下所示的地址或任何一方可能以书面方式并根据本协议向另一方提供的其他地址，应被视为已正式发出。通知和通信在收件人实际收到时生效。

10.依法治国。本协定的效力、解释、解释和履行应受田纳西州的法律管辖，但不适用该州的法律冲突原则。

11.其他：本协议的任何条款不得修改、修改、放弃或解除，除非该等修改、放弃、修改或解除由执行人员与公司签署书面协议。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。如果高管根据本协议向本公司提出福利索赔，本公司将遵循第29 C.F.R.第2560.503-1条规定的索赔程序。

12.有效性：本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

13.副本：本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。

14.就业权：本协议中任何明示或暗示的内容均不会使公司或高管有任何权利或义务让高管继续受雇于公司。

15.预扣税款：根据任何法律、政府法规或裁决，本公司可从根据本协议支付的任何金额中预扣所有联邦、州、城市或其他税款。

16.不可转让：本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但上文第8.1条和8.2条规定的除外。在不限制前述规定的情况下，高管收取本协议项下付款的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过高管遗嘱或继承法和分配法的转让，如果发生任何违反本节规定的转让或转让，本公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。

17.法律费用和开支：公司的意图是不要求行政人员通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫行政人员在本协议下的权利有关的法律费用和相关费用，因为这样做的成本和费用将大大减损本协议项下给予行政人员的利益。因此，如果执行人觉得公司未能履行本协议项下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在否认或向执行人追回本协议项下提供给或打算提供给执行人的利益，则公司不可撤销地不时授权执行人保留执行人选择的律师，费用由公司承担，就任何此类解释向执行人提供建议并代表执行人。强制执行还是辩护。本公司应支付行政人员因上述任何事项而产生的所有合理费用及相关开支，并承担全部财务责任，而本协议项下向行政人员作出的任何补偿将在实际可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于行政人员发生法律费用及开支年度的下一历年年底。尽管如此，, (A)本公司没有义务偿还或支付高管在本协议项下的律师费和相关费用，以及(B)如果发生下列任何一项或多项情况，高管应被要求向本公司偿还以前已偿还或支付给高管的任何律师费和相关费用：(I)高管未能在至少一项主张的索赔中获胜，(Ii)具有司法管辖权的法院裁定高管的行为是恶意的、轻率的或没有明显的索赔；或(Iii)具有管辖权的法院裁定高管提出的索赔违反了免责声明。

18.付款和福利的可能调整：

18.1本第18条仅适用于本规范第280G条规定的控制权变更的情况，但此类事件不是控制权变更安排的触发事件。尽管本协议有任何其他规定，如果行政人员收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于在行政人员终止雇用时收到的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款)(所有此类付款和福利，连同“总付款”)将被全部或部分征收根据守则第499条或其任何后续条款征收的任何消费税(“消费税”)，在考虑到该其他计划、协议、安排或计划中因本守则第280G款而提供的总付款的任何减少后，本协议项下提供的总付款应按以下顺序减少(但在任何情况下不得低于零)至必要的最低程度，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税：(A)不构成本守则第409a条所指的递延补偿的现金付款；(B)未在第(A)款中描述的所有其他现金支付，应支付的金额最后先减少；及(C)所有其他未在第(A)和(B)款中按比例描述的非现金福利(第(A)、(B)和(C)款中的付款和利益，连同“潜在付款”)；但是，只有在以下情况下才能减少潜在付款：(X)减少的总付款的净额(以及在减去减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额后), 大于或等于(Y)未减少的总付款的净额(但减去该总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税)。执行人获得付款或福利的权利可能因本第18条所包含的限制而减少，这一事实本身不应限制或以其他方式影响执行人在本协议项下的任何其他权利。

18.2根据本第18条作出的所有决定应由本公司选定的全国认可的会计师事务所或律师事务所(“税务顾问”)作出，费用由本公司承担。本公司及行政人员将各自提供税务顾问查阅本公司或行政人员(视情况而定)合理要求而持有的任何簿册、记录及文件及其副本，并以其他方式与税务顾问合作编制及发布本第18条预期的厘定及计算。

19.《守则》第409A条：

19.1总则：在适用的范围内，本协议的目的是遵守或豁免遵守守则第409a节的规定，从而使守则第409a(A)(1)节的收入包含条款不适用于高管。本协议的管理和解释应与本意向一致。根据《守则》第409a节的规定，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。

19.2延迟支付：尽管本协议有任何相反的规定，但如果管理人员是根据公司按照《守则》第409a条所采用的程序确定的“特定雇员”，则在管理人员的终止日期，如果管理人员在受雇终止时收到的付款或福利的任何部分将根据第409a条的规定构成“延迟补偿”，则在遵守第409a条所必需的范围内，在紧接行政人员终止日期之后的六个月期间，根据本协议应支付的款项将改为在(I)行政人员终止日期后第七个月的第一个营业日或(Ii)行政人员去世后的第一个工作日支付或提供。

19.3报销：如果公司根据本协议提供的任何报销或实物福利根据《守则》第409A条的规定将构成递延补偿，则此类报销或实物福利应遵守以下规则：(I)报销的金额或提供的实物福利应根据适用的福利计划、政策或协议的条款确定，并应限于高管的终身和高管的合格受抚养人的终身；(2)任何日历年内有资格报销的金额或提供的实物福利不得影响在任何其他日历年有资格报销的费用或提供的实物福利；(3)任何符合条件的支出应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前报销；(4)行政人员获得实物福利或报销的权利不受清算或以现金或其他福利交换的限制。

19.4修订：尽管本协议有任何相反的规定，但鉴于本守则第409a节的适当应用存在不确定性，本公司保留在本公司认为必要或适宜时对本协议进行修订的权利，以避免根据本守则第409a节征收税款或罚款。在任何情况下，高管应单独负责并有责任支付与本协议相关的所有税款和罚款(包括守则第409A条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使高管免受任何或所有该等税款或罚款的损害。

20.其他确认：本协议中的任何条款均不阻止执行人员在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼。此外，公司与高管之间的任何公司政策或个人协议都不应阻止参与者向政府当局提供有关可能违法行为的信息，参与调查，在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证，从事任何政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)管理的举报人法规保护的未来活动，或从政府管理的举报人奖励计划中获得直接向政府机构提供信息的金钱奖励。尽管如此，本公司仍坚持并不放弃其对任何受特权适当保护的信息的律师-客户特权。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。