肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证协议

日期：2022年3月8日

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附件A：授权书表格A-1

附件B：受限证券图例B-1表格

附件C：转会限制图例C-1

认股权证协议

本认股权证协议日期为2022年3月8日，由美国特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司作为发行人(“本公司”)，与本认股权证协议的其他签署方(定义见下文)作为初始持有人(定义见本认股权证协议)。

本授权协议(定义如下)的每一方同意如下。

第一节定义。

“附属公司”具有第144条规定的含义。

“代理人”是指任何注册人或行使代理人。

“行权总价”是指，就将通过实物结算方式结算的任何认股权证的行使而言，其金额等于(A)行权日的权证权利；和(B)行权日的行权价的乘积；但前提是总行权价格将受第5(G)条的约束。

“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权代表董事会行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“无现金结算”具有第5(D)(I)节规定的含义。

“证书”是指实物证书或电子证书。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5(G)节的规定。

“普通股变动事件”具有第5(G)(I)节规定的含义。

“公司”是指位于特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司。

“股息门槛”具有第5(E)(I)(4)节规定的含义。

“除股息日”，就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，任何另类交易公约

就此目的而言，以单独的股票代码或CUSIP编号适用于普通股的交易所或市场将不被视为“常规方式”。

“电子证书”是指由书记官长保存的代表任何认股权证的任何电子簿记项。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“行使”指行使任何认股权证。

“健身剂”具有第3(E)(I)节规定的含义。

“行使对价”是指就任何认股权证的行使而言，根据第5节确定的为解决此类行使而应支付的对价的类型和金额。

“行使日期”是指，就行使任何认股权证而言，符合第5(C)(I)节规定的行使要求的第一个营业日。

“行权期”是指从初始签发日起至行权期满日止的一段时间。

“行权期届满日”是指初始发行日的七周年纪念日。

“行权股”是指在行使任何认股权证时发行或可发行的任何普通股。

“失效日期”具有第5(E)(I)(5)节规定的含义。

“行使通知”是指实质上以附件A所列“行使通知”的形式发出的通知。

“失效时间”具有第5(E)(I)(5)节规定的含义。

“持有人”指以其名义将任何认股权证登记在司法常务官簿册上的人。

“首次发行日期”是指2022年3月8日。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最新买入价和平均最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家国家公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“高级管理人员”系指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“获准受让人”指费尔法克斯金融控股有限公司及其联营公司。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。根据本认股权证协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的“人”。

“实物证书”指代表任何认股权证的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A规定的格式，以该认股权证持有人的名义登记，并由公司正式签立。

“实物定居”具有第5(D)(I)节规定的含义。

“购买协议”是指本公司与其所列买方之间于2022年2月23日签订的4.75%B系列累计永久优先股及认股权证购买协议。

“记录日期”是指，就普通股持有人的任何股息、分配或发行而言，确定有权获得该等股息、分配或发行的普通股持有人的固定日期(无论是根据法律、合同或董事会或其他规定)。

“参考财产”具有第5(G)(I)节规定的含义。

“参考物业单位”具有第5(G)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第3(E)(2)节规定的含义。

“注册官”具有第3(E)(I)节规定的含义。

“注册权协议”是指截至2022年3月8日，公司与其中所列投资者之间的某些注册权协议。

“受限安全图例”是指实质上采用附件B所列形式的图例。

“第144条规则”指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券”指任何认股权证或行使权股份。

“B系列清盘”是指根据B系列优先股指定证书第8节的规定，并在符合B系列优先股指定证书第8节的条件下，全部或部分满足任何已行使认股权证的总执行价格的B系列优先股的任何股份的清盘。

“B系列优先股”是指公司4.75%的累计永久优先股，每股面值0.0001美元。

“抵销价格”具有管理B系列优先股的指定证书中规定的含义。

“结算方式”是指无现金结算或实物结算。

“指定法院”具有第8(D)节规定的含义。

“分拆”具有第5(E)(I)(3)(B)节所规定的含义。

“分拆估值期”具有第5(E)(I)(3)(B)节所给出的含义。

“执行价”最初指的是普通股每股23.00美元；但前提是执行价可根据第5(E)和第5(F)条进行调整。在本认股权证协议或任何证书中，凡提及某一特定日期的执行价格，但未列明该日期的特定时间，将被视为在该日期交易结束后立即引用该执行价格。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上有权(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账、分配权、股权和投票权，或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“继承人”具有第5(G)(2)节所规定的含义。

“投标/交换要约评估期”具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

“交易日”是指下列任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行；

以及(B)不存在市场扰乱事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见规则144)；但是，只要下列事件中最早发生者，此类担保即不再是转让受限担保：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的现有豁免(包括第144条)，或在不受《证券法》约束的交易中，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成“受限证券”(定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联营公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何有关数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

“转让限制图例”是指实质上采用附件C所列形式的图例。

“认股权证”是指本公司根据本认股权证协议发行的每份认股权证，其条款和赋予其持有人的权利均载于本认股权证协议。根据本认股权证协议的条款，每份认股权证均可根据认股权证权利和执行价格行使普通股股份。

“授权协议”是指本授权协议，经不时修改或补充。

“认股权证权利”最初指的是每份认股权证1.0000的普通股；然而，如果认股权证权利根据第5(E)和5(F)条进行调整。本认股权证协议或任何证书中对截至特定日期的认股权证权利的每一次引用，在该日期没有规定特定时间的情况下，将被视为对紧随该日期交易结束后的认股权证权利的引用。

第二节施工规程。就本认股权证协议而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产转移，将被视为包括对或由有限责任公司、有限合伙或信托进行的任何分割或资产分配

该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列，或任何该等分割或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本保证协议的整体，而不是本保证协议的任何特定部分或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(I)本认股权证协议的证物、附表及其他附件视为本认股权证协议的一部分。

第三节权证。

(A)认股权证的原始发行。在最初发行日期，最初将发行总计1304万3478(13,043,478)份认股权证，该等认股权证最初将登记在购买协议附表一所列买家的名下。

(B)表格、日期及面额。

(I)代表手令的证明书的格式及日期。每份代表任何认股权证的证书将(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的批注、图例或背书；以及(3)自公司签立之日起注明日期。

(Ii)电子证书；实物证书。认股权证最初将以一个或多个实物证书的形式发行。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据习惯程序提出请求，第3(G)节。

(3)电子证书；解释。就本保证协议而言，(1)每份电子证书将被视为包括附件A所列证书格式的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例、注册号或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本保证协议中对任何电子证书“交付”的任何提及将被视为在代表该电子证书的电子书条目登记在适用持有人的名下时得到满足；(4)于符合特拉华州一般公司法、公司注册证书及本公司细则的任何适用规定，以及注册处处长就以一个或多个电子证书的形式发出认股权证的任何相关要求后，该等电子证书将被视为由本公司签立。

(4)不记名证书；面额。认股权证将只以登记形式发行，且面额只能等同于整个认股权证数量。

(V)注册号码。每份代表任何认股权证的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表任何其他未完成认股权证的任何其他证书上。

(C)执行和交付。

(I)公司妥为签立。正式授权的人员将代表公司签署代表任何认股权证的每份证书，并以手工或传真签名方式签署。

(D)付款方式。本公司将以邮寄至股东名册所载持有人地址的支票支付任何持有人的任何认股权证到期应付的所有现金金额，惟本公司将以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人向本公司递交的书面要求中指定的该持有人的账户，而该等现金金额须于紧接有关付款到期日期(或有关行使通知(如适用)指定)前十(10)个营业日的营业时间结束前支付。

(E)注册主任及行权代理人。

(I)概括而言。该公司将其在美国的主要执行办事处指定为一个办事处或代理机构，可在该办事处或机构提供(1)转让或交换登记(“注册处”)；以及(2)行使(“行使代理人”)的权证。当任何认股权证未完成时，本公司将在美国大陆设立一个办事处，组成注册处和行使代理处。

(Ii)登记册的保存。本公司将备存或安排保存一份记录(“登记册”)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的认股权证数目，以及认股权证的转让、交换和行使。如无明显错误，登记册上的记项将为确凿证据，本公司及每名代理人可就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。本公司将应任何持有人的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供股东名册的副本。

(Iii)其后的委任。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长或行权代理人。

(F)传说。

(I)受限安全图例。每个代表任何转让受限证券的证书都将带有受限证券图例。

(Ii)转让限制图例。每张代表任何认股权证的证书都将带有转让限制图例。

(Iii)其他有关证书的传说。代表任何认股权证的证书可附有任何其他图示或文字，但不得与本认股权证协议相抵触，如适用法律或任何证券交易所或买卖或报价该认股权证的任何证券交易所或自动报价系统所要求，或本公司以其他方式合理地确定为适当的。

(4)持有人的承认和同意。持有人接受带有本第3(F)节要求的任何图例的证书所代表的任何认股权证，即构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(V)关于行使权股份的传说。

(1)倘发行行使权股份的认股权证于发行时为转让受限制证券，则每股行使权股份将会附有与受限制证券传说大致相同的图例；然而，倘(I)行使权股份并非转让受限制证券或(Ii)本公司按其合理酌情权决定该行使权股份无须附有该等图例，则该行使权股份无须附有该等图例。

(2)即使第3(F)(V)(1)条有任何相反规定，根据第3(F)(V)(1)条，行使权股份如以无证书形式发行，且不允许附有图例，则行使权股份无须附有图例，惟本公司须采取其合理认为适当的措施(包括(如适用)分配一个“受限制”的CUSIP号码)，以执行该图例所指的转让限制。

(G)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(I)适用于所有转让和交换的规定。

(1)核准受让人。即使本认股权证协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，任何认股权证或其中的任何实益权益或其他权益均不会转让、质押或以其他方式出售予任何并非获准受让人的人士。任何违反本条款第3(G)(I)(1)款的转让、质押或其他处置均属无效，没有任何效力或效果。

(2)不收取服务费；转让税。本公司及代理人不会就任何转让、交换或行使任何认股权证向任何持有人收取任何服务费，但本公司、注册处处长及行使代理人可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或行使任何认股权证有关而可能征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第3(H)条进行的不涉及任何转让的交易除外。

(三)不得转让、互换零碎股份。尽管本认股权证协议有任何相反规定，所有认股权证的转让或交换的金额必须相当于整个认股权证的金额，不得转让或交换零碎认股权证。

(4)传说。转让或交换另一个认股权证时签发的代表任何认股权证的每份证书将带有第3(F)节要求的每个图例(如果有)。

(5)转账、汇兑结算。在本认股权证协议满足转让或交换任何认股权证的要求后，本公司将尽快进行该转让或交换

在任何情况下不得迟于该等清偿日期后第五(5)个营业日。

(Ii)认股权证的转让和交换。

(1)除第3(G)条另有规定外，证书所代表的任何认股权证持有人可(X)将任何整数份该等认股权证转让予一名或多名其他人士；及(Y)以任何整数份该等认股权证换取由一张或多份其他证书所代表的同等数目的认股权证；但为进行任何该等转让或交换，该持有人必须(A)如该证书为实物证书，则须将该实物证书连同本公司或注册处处长合理需要的任何背书或转让文书交回注册处；及(B)向本公司及注册处处长递交本公司及注册处处长可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定有关转让符合证券法及其他适用证券法。

(2)在满足本认股权证协议的要求后，转让或交换由证书(该证书在本条第3(G)(Ii)(2)节中称为“旧证书”)所代表的任何整数个持有人的认股权证：

(A)根据第3(L)条的规定，此类旧证书将被迅速取消；

(B)如果只有该旧证书所代表的认股权证的一部分须如此转让或交换，则本公司将按照第3(C)节的规定，发行、签立及交付一份或多份证书，每份证书代表整数份认股权证，合计相当于该旧证书所代表的认股权证数目的总数目不会如此转让或交换；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每项传奇(如有)；

(C)如属转让予受让人，公司将按照第3(C)条发出、签立及交付一份或多于一份证书，每份证书(X)代表整数份认股权证，合共代表相等于须如此转让的认股权证数目的总数；。(Y)登记在受让人名下；及。(Z)载有第3(F)条所规定的每项图例；及。

(D)就交易所而言，本公司将根据第3(C)节发行、签立及交付一份或多份证书，每份证书代表整份认股权证，合计相当于将交换的认股权证数目；(Y)登记在该旧证书登记收件人的名下；及(Z)载有第3(F)节规定的每份图例(如有)。

(Iii)可行使的权证的转让。即使本认股权证协议有任何相反规定，本公司及注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何已交回行使的认股权证。

(H)交换和取消已行使的认股权证。

(I)身体证书的部分练习。如果只有实物证书(该实物证书在本第3(H)(I)节中称为“旧实物证书”)所代表的持有人认股权证的一部分根据第5节的规定行使，则在该旧实物证书被交出后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该旧实物证书交换为(1)一张或多张实物证书，每张证书代表整个认股权证的数量，代表与该旧实物证书所代表的不应如此行使的权证数量相等的权证总数，并将该实物证书交付给该持有人；及(2)一份代表所有认股权证的认股权证，该等认股权证代表的认股权证数目与将予行使的旧认股权证所代表的认股权证数目相等，该等认股权证将根据本认股权证协议的条款行使；但本条第(2)款所指的认股权证无须在根据第3(M)条的规定被视为不再有效之后的任何时间发出。

(2)取消已行使的认股权证。如果证书(或之前尚未根据第3(H)(I)节更换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中被称为“旧证书”)所代表的持有者证书根据第5节行使，则在该证书根据第3(M)节被视为不再有效之后以及该旧证书被退回以供行使时，(1)该旧证书将根据第3(L)节被取消；及(2)在部分行使的情况下，本公司将根据第3(C)节的规定，向该持有人发行、签立及交付一份或多份证书，每份证书代表整数份认股权证，合计相当于该旧证书所代表的不会如此行使的认股权证的数目；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每个图例(如有)。

(I)补发证书。假若任何认股权证持有人声称代表该等认股权证的证书已遭损毁、遗失、销毁或错误取得，则本公司将根据第3(C)条签发、签立及交付代表该等认股权证的补发证书，以交回本公司或该份经损毁证书的注册处处长，或向本公司或注册处处长提交令本公司及注册处处长合理满意的有关该等遗失、销毁或不当取得的证据。在代表任何认股权证的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及注册处代理可要求其持有人提供令本公司及注册处处长合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该等证书而蒙受任何损失。

根据本条款第3(I)条发行的每份替换认股权证在更换后将被视为未清偿认股权证，有权与当时未清偿的所有其他认股权证平等地、按比例享有本认股权证协议的所有利益。

(J)登记持有人。根据本认股权证协议，只有任何认股权证的持有人才有权成为该认股权证的所有者。

(K)没有作为股东的权利。除非本认股权证协议或管理B系列的指定证书第9(A)节另有明确规定

优先股，在行使任何认股权证的持有人根据第5(C)(Ii)条被视为可为结算该行使而发行的行使股的记录持有人之前，(I)该持有人无权以任何目的投票或收取股息，或被视为该等行权股的持有人；及(Ii)本认股权证协议所载任何事项不得解释为赋予持有人本公司股东的任何权利或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项投票、给予或不同意的任何权利。

(L)取消。本公司可随时将任何认股权证送交注册处处长注销。行使代理人将向注册官转交每份正式交出的认股权证，以供转让、交换、付款或行使。本公司将促使注册官按照其惯常程序迅速取消所有如此交出的认股权证。

(M)未清偿认股权证。

(I)概括而言。于任何时间未清偿的认股权证将被视为本公司于当时已正式签立的认股权证，不包括迄今已(1)由注册处处长根据第3(L)条注销或交付注册处处长注销；(2)根据本认股权证协议行使时已悉数支付或结算；或(3)被视为在本条第3(M)条第(Ii)(Iii)或(Iv)款的规限下停止未清偿的认股权证。

(Ii)更换手令。如果代表任何认股权证的任何证书根据第3(I)条被更换，则该认股权证在更换时将不再有效，除非注册处处长和本公司收到令他们合理满意的证据，证明根据适用法律，该认股权证由“真正的买家”持有。

(Iii)行使认股权证。如已行使任何认股权证，则在行使该等认股权证日期的营业时间结束时(除非在行使时未能交付根据第5节到期的行使代价)：(1)该等认股权证将被视为不再有效；及(2)该等认股权证持有人就该等认股权证所享有的权利将会终止，但收取第5节所规定的行使代价的权利除外。

(4)截至行使期届满日仍未行使的认股权证。如任何认股权证于行权期到期日收市时仍未结清，则该等认股权证将于行权期到期日收市后立即停止未平仓。

第四节公司无权赎回

本公司无权于其选择时赎回认股权证。

第五节权证的行使。

(A)概括而言。认股权证只能根据本第5节的规定行使。

(B)认股权证的行使。

(I)行使权利；当认股权证可提交行使时。在第5(C)(I)(3)条的规限下，持有人有权在行权期内的任何时间提交全部或任何少于全部认股权证的认股权证供行使。

(Ii)不允许行使零碎认股权证。即使本认股权证协议有任何相反规定，任何持有人在任何情况下均无权行使非整数数目的认股权证。

(C)演习程序。

(I)持有人行使其行使权利的要求。

(1)概括而言。要行使证书所代表的任何认股权证，该认股权证持有人必须(V)填写、签署并向行使代理人递交行使通知(此时，如果该证书是电子证书，则该行使将成为不可撤销的)；(W)如果该证书是实物证书，则向行使代理人交付该实物证书(此时该行使将成为不可撤销的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背书和转让文件；(Y)(在第5(G)节的约束下)根据第5(C)(I)(2)节(如果实物结算适用于该行使)交付此类行使的执行总价；以及(Z)如果适用，根据第6(D)节支付任何单据或其他税款。

(2)执行总价的交付。在第5(G)条的规限下，将以实物结算方式结算的已行使认股权证的持有人将以下列任何组合向本公司交付行使认股权证的总行使价：(A)现金(通过(X)按本公司指示付款并在其美国主要执行办事处交付给本公司的经核证或官方银行支票；或(Y)本公司可能接受的其他方法)；或(B)通过B系列清盘。如果B系列优先股的任何股份的B系列清偿将支付总行权价格的任何部分，则在B系列优先股的该等股份根据B系列优先股指定证书第8节交付本公司注销之日，以及该指定证书第8(B)节所载的所有其他条件得到满足时，相当于B系列优先股的该等股份的抵销价格的金额将被视为已就总行使价格的该部分支付。如果行使总价的任何部分将以现金支付，则该部分将被视为已于本公司实际收到该等现金之日支付。为免生疑问，如因B系列优先股清盘而终止的B系列优先股的任何股份的抵销价格低于因行使任何认股权证而到期的总执行价格，则差额必须以现金或B系列优先股额外股份的B系列清盘的方式支付。

(3)只允许在营业时间内进行锻炼。认股权证只能在开盘后至行权期内营业日收盘前交出行使。

(2)当股东成为登记在册的股东时，可在行使时发行普通股。普通股的任何股份都在其名下的人

可于行使任何认股权证时发行的股份，将被视为于行使该等认股权证行使日期当日收市时的有关股份的记录持有人。

(D)行使时结算。

(一)结算方式。在行使任何认股权证时，本公司将支付或交付(如适用)第5(D)节规定的普通股股份，连同(如适用)第5(D)(Ii)(1)节(“实物结算”)或(Y)第5(D)(Ii)(2)条(“无现金结算”)所列金额的现金，以支付或交付普通股(如适用)。根据第5(D)(V)款的规定，适用于行使任何认股权证的结算方法将为行使该等认股权证的可选行使通知中所列的结算方法。

(Ii)行使对价。在符合第5(D)(Iii)节、第5(G)节和第7(B)节的规定下，每份认股权证的行使结算时应支付的对价包括：

(1)实体沉降。如果实物交收适用于该行使，则为相当于在行使该行使之日交易结束后生效的认股权证权利的普通股数量；或

(2)无现金结算。如果无现金结算适用于这种行使，普通股的数量等于(X)零中的较大者；和(Y)等于：

其中：

我们=在交易结束后立即生效的认股权证权利，在行使该等权利的行使日期生效；

VP=行使该权力之日最后报告的普通股每股销售价格；以及

SP=在该行使日交易结束后紧接生效的执行价。

(3)支付普通股任何零碎股份的现金。在第7(B)条的规限下，本公司将根据行使认股权证当日(或如该行使日不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股售价支付现金，而不是交付任何认股权证行使时到期的任何普通股零碎股份。

(4)交付行使对价。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)条所规定者外，本公司将于紧接行使认股权证日期后第二(2)个营业日或之前(视何者适用而定)支付或交付于行使任何认股权证时应付的行使代价。

(V)如果B系列优先股的任何股份仍未偿还，则不进行无现金结算。尽管本认股权证协议有任何相反规定，任何认股权证的无现金结算将不会被允许，除非及直至根据购买协议发行的B系列优先股股份均无流通股发行。

(E)执行价格和认股权证权利调整。

(I)需要调整执行价格和认股权证权利的事件。每项执行价格和认股权证权利将不时调整如下：

(一)股票分红、拆分、合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第5(G)条将适用)，则每个执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0=此类股息或分配的除股息日开盘前生效的执行价，或适用的此类股票拆分或股票合并生效日开盘前生效的执行价；

SP1=在该除股息日或生效日(视情况而定)开盘后立即生效的执行价；

WE0=在该除股息日期或生效日期(视适用情况而定)开盘前有效的权证权利；

We1=在该除股息日期或生效日期(视情况而定)开盘后立即生效的权证权利；

OS0=在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股股数，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

OS1=在实施该等股息、分派、股票分拆或股票合并后紧接已发行的普通股的股份数目。

如果第5(E)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合已宣布或宣布，但并未如此支付或作出，则自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起，每项执行价格和认股权证权利将被重新调整为执行价格和认股权证权利，如果该等股息、分配、股票拆分或股票组合没有宣布或公告，则将分别生效。

(2)权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，关于第5(E)(I)(3)(A)条和第5(E)(Vi)条将适用的权利)，则该等持有人有权在此类分发记录日期后不超过六十(60)个日历日内，以低于截至以下日期的连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均价格认购或购买普通股股份，包括紧接宣布分配日期之前的交易日，则每个执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0=此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP1=在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

WE0=在该除股息日开盘前有效的权证权利；

We1=在该除股息日开盘后立即生效的认股权证权利；

OS=在该除股息日紧接开市前已发行的普通股股数；

Y=普通股的股数，除以(X)为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价

(Y)连续十(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接分配宣布之日之前的交易日；以及

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

在该等权利、期权或认股权证未获如此分配的情况下，每项行使价及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若就该等分配所作的调整仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)作出，则该等权利、期权或认股权证权利届时将会生效。此外，就普通股股份于该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)到期后仍未交付的情况而言，执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若就该等分配作出的调整仅以行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目为基准，则该等权利及认股权证权利将会生效。

就本第5(E)(I)(2)条而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股，其每股价格低于截至紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值时，以及在决定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，须考虑本公司就该等权利而收取的任何代价。期权或认股权证及其行使时应支付的任何金额，其对价的价值(如果不是现金)将由董事会决定。

(3)分拆和其他分配财产。

(A)分拆以外的分派。如果公司将其股本股份、公司债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(I)根据第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整行使价和认股权证权利的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(Ii)完全以现金支付的股息或分派，须根据第5(E)(I)(4)条调整行使价和认股权证权利(或假设股息门槛为零，或在不考虑第5(E)(Iii)条的情况下要求调整)；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5(E)(Vi)节规定的范围除外；

(Iv)根据第5(E)(I)(3)(B)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整行使价和认股权证权利的分拆；

(V)就第5(E)(I)(5)条将适用的普通股股份的收购要约或交换要约而作出的分配；及

(Vi)仅依据普通股变动事件作出的分配，即第5(G)条将适用的情况；

然后，将根据以下公式调整每个执行价格和认股权证授权：

和

其中：

SP0=此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP1=在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

WE0=在该除股息日开盘前有效的权证权利；

We1=在该除股息日开盘后立即生效的认股权证权利；

P=在紧接该除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)结束的连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV=截至该除股息日的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值(由公司以真诚和商业合理的方式确定)，根据该分配每股普通股；

然而，假若FMV等于或大于P，则代替上述对行使价及认股权证权利的调整，每名持有人将获得有关持有人于记录日期所持有的每份认股权证，与普通股持有人同时以相同条款收取股本股份量及种类的证据，证明该持有人若于该记录日期拥有相当于该记录日期有效认股权证的数目普通股股份，将会在该项分配中收到债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。

如该等分派并未如此支付或作出，则每项执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，而倘若当时仅根据实际作出或支付的分派(如有)作出调整，则有关调整将会生效。

(B)分拆。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红本公司关联公司或附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或类似的股权权益(仅根据第5(G)条将适用的普通股变动事件除外；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第5(E)(I)(5)条)，且该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“分拆”)，则每项执行价格及认股权证权利将根据以下公式调整

和

其中：

SP0=此类剥离的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP1=在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

WE0=在该除股息日开盘前有效的权证权利；

We1=在该除股息日开盘后立即生效的认股权证权利；

P=分拆估值期内每个交易日普通股最后报出的每股售价的平均值；及

FMV=(X)自该除股息日开始并包括该除股息日在内的连续十(10)个交易日(“分拆估值期”)内，在这种分拆中分配的每股普通股或股本或股权单位的平均价格(该平均值的确定，就好像“上次报告的销售价”、“交易日”和“市场混乱事件”的定义中提到的普通股是指该等股本或股权一样)；及(Y)在该等分拆中每股普通股所分派的股份或该等股本单位或权益的数目。

根据第5(E)(I)(3)(B)条对行使价及认股权证权益的调整将于分拆估值期最后一个交易日的营业时间结束时计算，但将于分拆的除股息日的营业时间开始后立即生效，并具追溯力。倘若任何认股权证获行使，而行使该等权力的日期在分拆估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟交收该等行使认股权证至分拆估价期最后交易日后第二(2)个营业日。

如果第5(E)(I)(3)(B)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未支付或支付，则执行价格和认股权证权利将分别重新调整为执行价和认股权证权利，如果仅根据实际支付或支付的股息或分派(如有)对其进行调整，则该调整将生效。

(四)现金分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配(不超过普通股每股股息门槛的定期季度现金股息除外)，则执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0=此类股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP1=在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

WE0=在该除股息日开盘前有效的权证权利；

We1=在该除股息日开盘后立即生效的认股权证权利；

P=在紧接该除股息日之前的交易日最后报告的普通股每股销售价格；

D=在该等股息或分派中每股普通股分配的现金数额；及

T=最初相当于普通股每股0.24美元的数额(在以下但书的限制下，“股息门槛”)；然而，条件是：(X)如果这种股息或分配不是普通股的定期季度现金股息，那么股息门槛将被视为就这种股息或分配而言每股普通股为零(0.00美元)；以及(Y)股息门槛的调整方式将与根据第5(E)(I)(1)条调整执行价格的相同事件的方式相同；

然而，倘若D等于或大于P，则代替上述对行使价及认股权证权利的调整，每名持有人将于记录日期就有关股息或分派持有的每份认股权证，按与普通股持有人相同的条款同时收取该持有人于该记录日期拥有相当于该记录日期有效认股权证权利的若干普通股股份时，该持有人本应于该股息或分派中收取的现金金额。只要该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，则每项行使价及认股权证权利将分别重新调整至行使价及认股权证权利，假若有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出，则有关调整将会生效。

(五)投标要约或交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据交易法第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)支付款项，以及价值(由公司善意和商业上确定的截至到期时间)

若在该等投标或交换要约中支付的普通股每股现金及其他代价超过紧接根据该等投标或交换要约(可予修订)作出投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日最后报告的普通股每股售价，则每项执行价格及认股权证权利将根据下列公式调整：

和

其中：

SP0=紧接投标或交换要约到期前有效的执行价格(“到期时间”)；

SP1=在到期时间后立即生效的执行价格；

WE0=紧接到期时间之前有效的权证权利；

We1=紧接到期时间后生效的认股权证权利；

P=自紧接到期日后的交易日开始(包括该日)起的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

OS0=紧接到期时间之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

AC=在投标或交换要约中购买或交换普通股股票所支付的所有现金和其他对价的总价值(由公司真诚并以商业合理的方式确定)；和

OS1=紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

但根据本第5(E)(I)(5)条规定，在任何情况下，执行价格不得上调，认股权证权利不得下调，但第5(E)(I)(5)条最后一段规定的范围除外。

根据本条款第5(E)(I)(5)条对执行价和认股权证权利的调整将于投标/交换要约估价期最后一个交易日交易结束时计算，但将在到期时间后立即生效，具有追溯力。如果任何认股权证已行使，而行使该等权力的日期在到期日或投标/交换要约估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估价期最后一个交易日后第二(2)个营业日交收该等行使。

倘若该等收购要约或交换要约经已公布但尚未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则各执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若有关调整仅基于在该等收购或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销，则该等权利将会生效。

(2)在某些情况下不作调整。

(一)持证人未行使权利参加交易或者活动的。尽管第5(E)(I)节有任何相反规定，但如果每名持股人与普通股持有人同时以相同的条件参与，且仅凭借认股权证持有人的身份参与，则本公司不需要调整第5(E)(I)节规定的交易或其他事件的执行价或认股权证的权利(但第5(E)(I)(1)节所述类型的股票拆分或组合或第5(E)(I)(5)节所述类型的投标或交换要约除外)。在该等交易或事件中，无须行使该持有人的认股权证，并犹如该持有人在该交易或事件的记录日期已拥有相当于(I)在该记录日期有效的认股权证权利的若干普通股；及(Ii)该持有人在该记录日期所持有的认股权证数目。

(2)某些事件。除根据第5(E)(I)条的规定外，本公司将不会被要求调整执行价格或认股权证权利。在不限制上述规定的情况下，公司将不会因下列原因而被要求调整执行价格或认股权证权利：

(A)除第5(E)(I)节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于执行价的收购价格出售普通股；

(B)根据任何现有或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并投资于

任何此类计划下的额外可选普通股金额；

(C)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(D)根据公司截至初始发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券，发行任何普通股；或

(E)仅普通股面值的变动。

(3)推迟调整。如本认股权证协议另有要求对行使价及认股权证权利作出调整，将导致行使价变动少于百分之一(1%)，则本公司可选择将该等调整延后至行使价及认股权证权利，惟所有该等递延调整必须于下列情况中最早者立即生效：(1)所有该等递延调整将导致行使价变动至少百分之一(1%)；及(2)任何认股权证的行使日期。

(四)调整尚未生效的。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(一)行使认股权证；

(2)根据第5(E)(I)节需要调整执行价格的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在行使该行使的行使日期或之前，但对该事件的执行价格或认股权证的调整截至该行使日尚未生效；

(三)行权对价包括普通股的全部股份；

(4)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

然后，仅为行使该等权力的目的，本公司将在该行使权力的日期实施该调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因行使该等权力而须交付行使代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等行使。

(5)在行权持有人参与相关交易或活动的情况下进行调整。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(1)根据第5(E)(I)条，对任何股息或分配的执行价或认股权证权利的调整于任何除股息日生效；

(二)行使认股权证；

(三)行权日期为该除股息日或之后、相关记录日或该日之前；

(4)行权对价包括基于执行价格或认股权证权利的任何完整普通股，并根据该等股息或分派作出调整；及

(5)该等股份将有权参与该等股息或分派(包括依据第5(C)(Ii)条)，

则该等调整将不适用于该等行使，而根据该等未经调整的行使价及未经调整的认股权证权利行使该等权力而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在行使该等权力时应支付的行使代价以外，将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或分派而在该等普通股股份的该等股息或分派中所支付的代价相同的种类及金额。

(Vi)股权计划。如果任何普通股将在行使任何认股权证时发行，并且在行使时，公司实际上有任何股东权利计划，则该认股权证的持有人将有权在交付因行使该认股权证而应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划所载的权利，除非此等权利在当时已与普通股分开，在此情况下，且仅在此情况下，执行价和认股权证权利将根据第5(E)(I)(3)(A)条的规定进行调整，如同：在分拆时，公司已向所有普通股持有人进行了第5(E)(I)(3)(A)节所述类型的分配，但可能会根据第5(E)(I)(3)(A)节最后一段进行重新调整。

(七)普通股流通股数量的确定。就第5(E)(I)节而言，任何时候发行的普通股数量将包括：(1)包括就代替零星普通股发行的股票发行的股票；以及(2)不包括公司国库持有的普通股(除非公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分配)。

(Viii)四舍五入计算。所有与行使价及其调整有关的计算将按最接近的美分计算(向上舍入0.5美分)，而有关认股权证权利及调整的所有计算将按普通股股份的最接近1/10,000计算(向上舍入5/100,000)。

(F)自愿调整。

(I)概括而言。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司可不时(但不要求)将执行价降低任何金额，或将认股权证权利增加任何金额，前提是：(1)董事会确定，该等减少或增加(如适用)符合本公司的最大利益，或该等减少或增加(如适用)是可取的，以避免或减少因任何股息或股份分派(或收购权利)而对普通股持有人或普通股购买权持有人征收的任何所得税

(2)该等减持或增加(视何者适用而定)在至少二十(20)个营业日内有效；及(3)该等减持或增加(视何者适用而定)在该期间内不可撤销。

(二)《自愿调整通知书》。如果董事会决定根据第5(F)(I)条降低执行价或增加认股权证权利，则不迟于第5(F)(I)条所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，公司将向每位持有人(并向行使代理人发送副本)发出通知，说明该等减价或增持的金额，并说明该等减价或增持生效的期间。

(G)普通股变动事件的影响。

(I)概括而言。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅因普通股的拆分或合并而发生的变动；(Y)仅限于票面价值或从票面价值变为无票面价值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合；

(二)涉及公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(三)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；

(四)其他类似事件，

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，则即使本认股权证协议中有任何相反规定，

(A)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)在行使任何认股权证时到期的对价将以相同的方式厘定，犹如在本第5节或第6节或任何相关定义中所提及的任何数目的普通股，均指相同数目的参考物业单位；

(B)如果该参考物业单位包括现金，但并非全部由现金组成(为免生疑问，以下第(C)款将代替第(B)款适用，如果该参考物业单位完全由现金组成)，则在该普通股变动事件的生效时间及之后，将根据第5(C)(I)节的规定，从行使任何认股权证所须支付的执行总价中扣除或扣除(视情况而定)，以及

根据第5(D)节，在每一种情况下，根据实物结算，应包括在行权对价中的现金应包括在行权对价中，每个认股权证的现金金额等于以下乘积：(I)行权日的认股权证权利；(Ii)行权日的行使价，以较小者为准；(Y)参考物业单位包含的现金金额；

(C)如果该参考物业单位完全由现金组成，则(I)自该普通股变动事件生效时间起及之后，将不需要交付总执行价格以行使任何认股权证；及(Ii)本公司将在紧接行使日期后第十(10)个营业日或之前，按认股权证支付等同于(I)认股权证权利乘积的现金，以结算行使日期在该普通股变动事件生效时间当日或之后的任何认股权证的每项行使；(Ii)(X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)执行价格的超额(如有的话)(为免生疑问，如第(X)款所载款额不超过第(Y)款所载款额，则第(Ii)款所载款额将为零)；及

(D)就此等目的而言，不包括某类证券的任何参考物业单位或参考物业单位部分的最后报告销售价格将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或参考物业单位部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均的持有人。为免生疑问，普通股变动事件的发生本身不会影响持有者根据第5(C)(I)(2)条通过B系列已发行优先股的第5(C)(I)(2)条清偿提供总执行价的能力。

(Ii)补充文书的签立。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签署并交付公司合理地确定为必要或适宜的补充文书(如有)(为免生疑问，这些补充文书将不需要任何持有人的同意)，以(Y)根据第5(E)(I)节规定以符合本第5(G)条的方式对执行价和认股权证权利进行后续调整(包括生效，在公司的合理酌情决定下，以反映参考物业单位的性质和价值的方式确定股息门槛)；及(Z)载有本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及执行第5(G)(I)条而适当的其他条文(如有)。如果继承人不是公司，或者参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)，公司将促使该继承人或该人，如

适用，以签署和交付本认股权证协议的一部分，承担本公司在本认股权证协议下的义务，或在行使认股权证时交付该等参考财产的义务(视适用情况而定)。

(三)普通股变动事项通知。公司将在普通股变动事件生效日期后的第二个(2)营业日内向持有者发出普通股变动事件的通知。

第六节发行普通股的若干规定。

(A)公平调整价格。每当本认股权证协议要求本公司计算多天期间(包括计算或调整执行价格)的最后报告销售价格的平均值或其任何功能时，本公司将对该等计算作出适当的调整(如有)，以计入根据第5(E)(I)条作出的生效的执行价格调整，或任何需要对执行价格进行调整的事件(如该事件的除股息日期、生效日期或到期日(视何者适用)在该期间内的任何时间发生)。

(B)保留普通股股份。在任何时候，当任何认股权证尚未发行时，本公司将(从其未预留作其他用途的授权普通股及非已发行普通股中)预留若干普通股，以供在行使认股权证时交付，该等普通股足以结算当时所有尚未行使的认股权证(为此目的，假设每份该等认股权证是透过交付相当于当时适用认股权证权利的若干普通股股份结算)。

(C)普通股的地位；关于面值的公约。于任何持有人行使任何认股权证时交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将尽商业上合理的努力，使每股普通股在如此交付时被接纳在该证券交易所上市或在该系统报价。公司不会进行任何可能导致执行价格低于普通股每股面值的交易或采取任何行动。

(D)普通股发行时的税金。本公司将于任何持有人行使任何认股权证时，支付因发行任何普通股而应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税项或税款，但因该持有人要求该等股份以非该持有人的名义登记而应缴的任何税款或税款除外。

第七节计算。

(A)责任；计算时间表。除本认股权证协议另有规定外，本公司将负责进行本认股权证协议或认股权证所要求的所有计算，包括厘定执行价格及最新公布的销售价格。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。任何持有人在行使任何认股权证时应支付的行权对价的构成将根据

该持有人于同一行使日期行使的认股权证总数。在执行上一句话后，应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的美分。

第8节其他。

(A)通知。

(I)发给持有人的通知。根据本认股权证协议须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，并在下列情况下被视为已妥为发出或以书面发出：(1)以经核证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄至登记册所载持有人的地址；或(2)以传真或电子传输或其他类似的非保密电子通讯方式传输至登记册所示持有人的传真或电子地址(视何者适用而定)，前提是已确认收到有关传真或电子传输或通讯。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

(二)通知的效力。如果在规定的时间内按照第8(A)条规定的方式邮寄或发送通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，均视为已正式发出(第8(A)条明确要求确认收到的情况除外)。

(B)印花税及其他税项本公司将负责支付因根据本认股权证协议的签立、交付、履行或强制执行或以其他方式根据本认股权证协议支付或发行的任何付款或发行而产生的所有现有或未来印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但因持有人要求以该持有人的名义以外的名义登记任何到期的普通股而应缴的任何该等税项除外。

(C)适用法律；放弃陪审团审判。本认股权证协议和认股权证，以及因本认股权证协议或认股权证而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人(通过接受任何认股权证)不可撤销地放弃在因本认股权证协议、认股权证或本认股权证协议或认股权证所预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

(D)服从司法管辖权。任何因本认股权证协议或本认股权证协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8(A)节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。每个公司和每个持有人(通过签署和交付本认股权证协议或通过接受任何

不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

(E)不得对其他协定作出不利解释。本认股权证协议或认股权证不得用来解释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他协议，而该等其他协议亦不得用来解释本认股权证协议或认股权证。

(F)继承人；认股权证协议的利益。公司在本认股权证协议和认股权证中的所有协议将对其继任者具有约束力。除前一句话外，本认股权证协议是为本协议双方及持有人的利益而订立，本认股权证协议或本认股权证协议任何条款所隐含的任何内容，均不会赋予任何其他人任何权利、要求或补救。

(G)可分割性。如果本认股权证协议或认股权证的任何条款无效、非法或不可执行，则本认股权证协议或认股权证的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(H)对应方。双方可以签署本授权协议的任意数量的复印件。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付已签署的本授权协议副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(I)目录、标题等。本认股权证协议各节和小节的目录和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本认股权证协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本认股权证协议的任何条款或规定。

(J)预扣税款。各认股权证持有人同意，如本公司或其他适用的扣缴义务人因执行价格或认股权证权利的调整或未发生调整而代表该持有人或实益拥有人支付预扣税项或备用预扣税款，则本公司或该扣缴代理人(视何者适用而定)可选择将该等款项与就该认股权证支付的现金或交付其他行使代价、该持有人或该认股权证的实益拥有人就普通股或销售收益所收取的任何款项或其他资金或资产抵销。

(K)整个协议。本认股权证协议，包括本协议的所有证物，连同购买协议、注册权协议和管理B系列优先股的指定证书，构成双方就本协议所涵盖的特定标的的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

(L)没有其他权利。除本认股权证协议所规定者外，认股权证持有人不会享有任何权利。为免生疑问，并在不限制第5(E)(V)、5(E)(Ii)(1)及5(C)(Ii)条及第5(E)(I)(3)(A)及5(E)(I)(4)条的但书的情况下，认股权证不会赋予其持有人作为本公司股东的任何权利。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

特此证明，本授权书协议的各方已使本授权书协议在上文第一次写明的日期正式签署。

肯尼迪-威尔逊控股公司

作者：/s/Matt Windisch

姓名：马特·温迪奇(Matt Windisch)

职务：执行副总裁

天顶保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

奥德赛再保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

哈德逊保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

哈德逊超额保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

Newline辛迪加1218的受托人，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

新线保险有限公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

美国火灾保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

北河保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

北桥通用保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

加拿大联邦保险公司，

由其投资经理，

哈姆林·沃萨投资顾问有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

联系方式：

地址：汉布林·沃萨投资顾问有限公司

威灵顿西街95号，802号套房

安大略省多伦多，M5J 2N7

注意：总法律顾问

传真号码：416-367-4946

电子邮件地址：General Lawal@airfax.ca

附件A

手令的格式

[插入受限安全图例(如果适用)]

[插入转移限制图例(如果适用)]

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

证书编号[___]

肯尼迪-威尔逊控股公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，证明[___]是的注册车主[___]本证书(本“证书”)所代表的认股权证。认股权证的条款载于《认股权证协议》，日期为[__]、本公司与初始持有人之间的协议(“认股权证协议”)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与《担保协议》中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

自下述日期起，肯尼迪-威尔逊控股公司已促使本文书正式签立，特此为证。

肯尼迪-威尔逊控股公司

Date: By:

姓名：

标题：

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

本证书代表一份或多份正式签发和尚未完成的认股权证。认股权证的某些条款摘要如下。尽管本证书有任何相反的规定，但如果本证书的任何规定与认股权证协议的规定相抵触，则以认股权证协议的规定为准。

1.授权权利。本证书所代表的每份认股权证可行使的普通股股份数目等于认股权证权利，可根据认股权证协议的条款不时调整。认股权证的权利最初为每份认股权证普通股的1.0000股。

2.支付方式。本证书所代表的认股权证的到期现金金额将按认股权证协议第3(D)节规定的方式支付。

3.被视为拥有人的人。在所有情况下，注册本证书的人将被视为本证书所代表的认股权证的所有者，但须遵守认股权证协议第3(J)条的规定。

4.面额、转账和汇兑。所有认股权证将以登记形式，面额等于任何整数个认股权证。在符合认股权证协议条款的情况下，本证书所代表的认股权证持有人可通过向注册官出示本证书并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换该等认股权证。

5.本公司无权赎回。该公司将无权在其选举时赎回认股权证。

6.行使权利。该等认股权证可按认股权证协议第5节所载方式及条款行使，以供行使代价。

7.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的认股权证协议副本，请将书面请求发送至以下地址：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151号

加州贝弗利山庄，邮编：90212

注意：首席财务官

行使通知

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的条款，通过签署和交付本行使通知，下列认股权证的签署持有人指示公司行使(勾选一项)：

所有的搜查证

1 Warrant(s)

由证书编号标识。

结算方式(勾选一项)：

实物安置点。

无现金结算2.

(如果是实物结算)合计执行价格交付方法(勾选所有适用项)：

金额相当于$的现金。

B系列优先股的*股被扑灭。

(可选)确定美国境内的帐户，任何现金行使对价将电汇到该帐户：

银行路线编号：

SWIFT Code:

银行地址：

            

帐号：

帐户名：

Date:

(持有人的法定名称)

By:

姓名：

标题：

%1必须是整数。

2是否提供无现金结算须受认股权证协议第5(D)(V)条的规限。

作业表

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的条款，下列认股权证的签署持有人转让(勾选一项)：

所有的搜查证

3 Warrant(s)

由证书编号标识及据此而享有的一切权利，以：

Name:

Address:

        

        

社会保障或

税务鉴定

number:

并不可撤销地任命：

        

作为代理人转让公司账簿上的内部认股权证。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

Date:

(持有人的法定名称)

By:

姓名：

标题：

3必须是整数。

附件B

受限安全图例的形式

本证券的发售及出售及行使本证券时可发行的普通股股份并未根据1933年经修订的证券法(“证券法”)登记，不得发售、出售或以其他方式转让，除非(A)根据根据证券法有效的登记声明；或(B)根据豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的交易。

附件C

转让限制图例的格式

本协议的转让、质押或其他处置，或本协议中的任何受益或其他利益，均受本文所指的认股权证协议中规定的限制。任何据称违反此类限制的转让、质押或其他处置将是无效的，没有任何效力或效果。