信贷协议第三修正案
截至2022年5月4日，信贷协议的第三项修正案(本修正案)由特拉华州新堡垒能源公司(“借款人”)、每一位签署的担保人(“担保人”)、本协议的贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人的行政代理人(连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理人”)共同签署。
R E C I T A L S
A.借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人是截至2021年4月15日的特定信贷协议(经日期为2021年7月16日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2022年2月28日的信贷协议第二修正案进一步修订，并在本协议日期前根据其条款、“现有信贷协议”和经本修正案修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的当事各方。据此，贷款人已向借款人并代表借款人提供了一定的信贷。
B.借款人、担保人、行政代理、抵押品代理和组成所需贷款人的贷款人同意修改现有信贷协议的某些条款，在此得到更全面的阐述。
C.根据现有信贷协议所载条款及条件，现有信贷协议项下的贷款人(统称“现有贷款人”)先前同意以贷款形式发放信贷，而开证行则在循环可用期间内的任何时间发出信用证，使循环风险总额不会超过该等贷款人各自的承诺。
D.第三修正案贷款人(定义如下)已同意在本合同附表1.1a中“第三修正案承诺”标题下的贷款人名称旁提供额外承诺金额，第三修正案承诺总额为1.25亿美元。
E.因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方同意如下：
第1节定义的术语。在信贷协议中定义但在本修正案中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本修正案中的所有条款、证物和附表均指信贷协议的条款、证物或附表。
第二节对现行信贷协议的修订
2.1在满足第4节规定的先决条件的前提下，自第三修正案生效之日起，现将现有信贷协议修改如下：
(A)修改封面，加入三菱UFG银行有限公司为联席牵头安排人及联席簿记管理人。
(B)修订现行信贷协议的第二段，将“$3.15,000,000”改为“$4.40,000,000”。
(C)修订现行信贷协议第1.1节所载“协议”的定义，将“及第二修正案”改为“第二修正案及第三修正案”。
(D)对现行信贷协议第1.1节中“承诺额”的定义进行修订，将该定义的最后一句改为：“截至第三修正案生效日期，承诺额总额为4.40,000,000美元”。
(E)修订现行信贷协议第1.1节，加入下列按字母顺序界定的术语：
“第三修正案”：指借款人、担保方、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的信用协议第三修正案，日期为第三修正案生效日。
“第三修正案生效日期”：具有第三修正案中规定的含义。
2.2在满足第4节规定的前提条件的前提下，自第三修正案生效之日起，现对现有信贷协议的附表1.1a进行修订并重述为本修正案的附表1.1a所载的全文。
2.3第三修正案承诺。在满足第4节规定的前提条件的情况下，自第三修正案生效之日起：
(A)(I)在本合同附表1.1a“第三修正案承诺”一栏中其名称旁边有承诺的每一贷款人(每一贷款人均为“第三修正案贷款机构”)同意在“第三修正案承诺”(每一项均为“第三修正案承诺”和“第三修正案承诺”合称“第三修正案承诺”)标题下，分别而非共同地作出其承诺，其金额等于本合同附表1.1a中其名称旁边的金额；以及(Ii)双方同意(1)第三修正案承诺应被视为信贷协议中定义的“承诺”，而根据信贷协议作出的任何贷款，就贷款文件的所有目的而言，在每一种情况下均应被视为信贷协议所界定的“贷款”；(2)就贷款文件的所有目的而言，第三修正案的贷款人应被视为信贷协议中所界定的“贷款人”；
(B)(I)借款人和第三修正案贷款人在此同意，第三修正案承诺的条款和规定应与适用于紧接第三修正案生效日期之前未履行的承诺(“现有承诺”)的条款和规定相同，以及(Ii)尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，从第三修正案生效日起及之后，(1)现有承诺和第三修正案承诺，以及根据这些承诺作出的任何贷款，应构成单一类别的承诺或贷款(视适用情况而定)，对于信贷协议下的所有目的，以及(2)根据现有承诺和第三修正案承诺作出的任何贷款，应被视为信贷协议下的所有目的的可替代贷款，包括任何和所有税务申报、报税表或报表；
(C)每个第三修正案贷款人(I)确认已向该第三修正案贷款人提供现有信贷协议和其他适用贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和资料的副本，以便作出自己的信贷分析和决定以订立本修正案和作出其第三修正案承诺；(Ii)同意其将在不依赖行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出本身的信贷决定，以根据信贷协议或其他适用贷款文件(包括本修正案)采取或不采取行动；。(Iii)委任并授权行政代理人代表其采取代理人行动，并行使根据信贷协议及其他贷款文件的条款授予行政代理人的权力，以及合理地附带的权力；。(Iv)委任并授权抵押品代理人代表其采取代理人的行动，并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予抵押品代理人的根据信贷协议及其他贷款文件所赋予的权力，以及合理地附带的权力；及。(V)承认并同意在第三修正案生效日期，该第三修正案贷款人应为信贷协议及其他贷款文件下的“贷款人”，并就该等文件的所有目的而言，须受其条款的约束及约束，并须履行信贷协议及其他贷款文件下的所有义务及享有该等文件下的所有权利；及。
(D)在实施本修正案和在第三修正案生效日作出的任何借款的同时，(I)每一贷款人(包括每一第三修正案贷款人)如持有的贷款总额少于其在所有贷款中所占比例，则须垫付新贷款，而这些贷款须支付予行政机关，并用于偿还每一贷款人所持有的贷款总额高于其在所有贷款中按比例所占份额的未偿还贷款；(Ii)每一贷款人(包括每一第三修正案贷款人)在每份信用证(如有的话)中的参与，须自动调整至相等其按比例贷款份额，(Iii)该等其他调整应由行政代理指定，以使适用于每个贷款人(包括每个第三修正案贷款人)的循环风险等于其在所有贷款人总循环风险中的比例份额；及(Iv)应每个适用的贷款人的请求，借款人应被要求向该贷款人支付信贷协议第2.15(C)节规定的因重新分配贷款和本第2.3(D)节所述调整而应向该贷款人支付的任何破损性付款。
第3条同意在满足第4节规定的条件的前提下，自第三修正案生效之日起，持有本修正案签字人的现有承诺的贷款人构成所需的贷款人(如现有信贷协议中的定义)，特此同意本修正案和本修正案中预期的交易。
第四节第三修正案生效日期前的条件。本修正案自满足下列各项条件之日(“第三修正案生效日”)起生效，无需任何一方的进一步行动或同意：
4.1贷款文件。
行政代理应已收到：
(A)本修正案，由每一贷款方和每一贷款人(包括每一第三修正案贷款人)的正式授权人员或签字人签立和交付；及
(B)在符合本第4款最后一段的规定的情况下，行政代理或抵押品代理在每种情况下可能要求的对现有担保文件或其他贷款文件以及其他担保文件、贷款文件或其他备案文件或行动的修正、修正和重述、确认或重申或补充。
4.2费用。行政代理或其法律顾问(在现有信贷协议中规定的范围内)与本修正案的准备和谈判相关的所有合理且有文件记录的自付费用，在第三修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的费用应已支付。
4.3结案证书。行政代理应已收到借款人的负责人签署的证明，证明满足第4.6节中规定的条件。
4.4法律意见。行政代理应以行政代理合理接受的形式和实质收到(I)借款人及其子公司的纽约律师事务所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP于本协议日期向行政代理和贷款人提交的法律意见(该意见应包括关于重大债务的不违反意见)和(Ii)适用的当地律师对借款人或行政代理的法律意见(意见应包括存在、良好信誉、执行和交付，自第三修正案生效之日起对作为贷款方的每个外国子公司的授权和授权)，日期为本合同日期，并以行政代理和贷款人为收件人。
4.5组织文件。每一贷款方负责人的证书，证明(A)该贷款方的组织文件的副本及其所有修订，(B)该借款方授权(1)本合同项下的借款以及该贷款方是或将成为其一方的贷款文件所预期的交易的决议或书面同意的副本，以及(2)签立，(C)该借款方受权签署每份贷款文件(借款人的情况下，包括但不限于资金通知、根据本修正案的所有其他通知和其他贷款文件)的代表的姓名和真实签名，以及该贷款方将在本文件和相关文件中签立和交付的其他文件，连同该等获授权人员在任的证据。
4.6无违约；陈述和担保。截至第三修正案生效日期，在修正案生效之前和之后：(I)不会发生或继续发生会构成违约事件或违约事件的事件，(Ii)本修正案、信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在任何情况下，上述重要性限定词均不适用于本文件或其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。
4.7偿付能力证书。贷款人应已收到与现有信贷协议附件D格式一致的偿付能力证书，由
借款人的负责人(应为首席财务官、首席会计官或具有同等职责的其他高级人员)。
4.8《爱国者法案》；受益所有权。行政代理应在第三修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的较晚日期)之前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在第三修正案生效日期(或借款人可能合理同意的较晚日期)至少十(10)个工作日之前书面要求的。在第三修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的较后日期)之前至少五(5)个工作日，借款人应已向要求提供此类证明的任何贷款人提供受益所有权证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券工业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于借款人的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。
4.9承诺。在实施本修正案和在第三修正案生效日进行的任何借款的同时，第2.3(D)节规定的交易将已完成。
现授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的文件后宣布本修正案生效，这些文件确认或证明符合信贷协议第4节规定的条件或放弃信贷协议第9.1节所允许的条件。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。
各方理解并同意，在第三修正案生效日期后90天之前，借款人及其子公司不应被要求签署受美国以外司法管辖区法律管辖的任何额外贷款文件(受行政代理在每种情况下单独酌情商定的关于外国担保和完善要求范围的延长和例外情况的限制)。尽管贷款文件中有前一句话或任何相反的规定，借款人应在本修正案附表4规定的期限内(或行政代理自行决定的较长期限)内(或由行政代理自行决定的较长期限)交付并应促使其他贷款各方交付本修正案附表4所列的每一份文件、文书和协议，并采取每一项行动。未能在适用期限内(在执行行政代理全权酌情决定提供的任何适用延期后)按照前一句话交付任何此类产品，应构成即时违约事件。
第5条杂项
5.1确认。在本修正案生效后，信贷协议(经本修正案修订)的条款将继续完全有效，并根据其条款发挥效力。
5.2批准和确认；陈述和保证。借款人和每名担保人特此：(A)承认并同意本修正案的条款；(B)批准并确认其在其为当事人的每份贷款文件下的义务，并承认、续期和扩大其持续责任，包括但不限于留置权或担保权益的任何授予、质押或抵押品转让，视情况而定；
并同意其作为第三修正案一方的每份贷款文件仍具有十足的效力和效力，并在此明确修订后，其根据本修正案承担的任何义务不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)；(C)同意自第三次修订生效日期起及之后，贷款文件中每次提及信贷协议，均应视为提及经本修订修订的现行信贷协议；(D)承认并同意本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的任何其他贷款文件下的未清债务，而该等贷款文件或其他贷款文件的全部效力及效力将按本修订或同时签立的文书予以修改，及(E)向代理人及贷款人保证，在本修订条款生效后，截至本修订日期：(I)本修正案、信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的除外, 在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定符不适用于已因本文件或其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；及(Ii)未发生或仍在继续发生会构成违约事件或违约事件的事件。在不限制上述一般性的原则下，(I)本修正案中包含的任何内容，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人过去的任何纵容，或代表行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何其他行动或不作为，不构成或被视为构成对借款人或任何其他贷款方的任何其他行为或不行为的同意或放弃，该等行为或不行为导致(或将导致)信贷协议或任何其他贷款文件下的违约或违约事件，本修正案中包含的任何内容也不构成各方之间的行为或交易过程；(Ii)行政代理、抵押品代理和贷款人没有义务就信贷协议或任何其他贷款文件给予任何未来的豁免、同意或修改；以及(Iii)双方同意，本协议中的任何内容均不放弃、影响或削弱行政代理、抵押品代理和贷款人此后要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的任何权利。
5.3对应方。
(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签立，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签署的签字页，与交付人工签署的本修正案副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本修正案副本。
(B)“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律，包括全球联邦电子签名和
《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条款的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
5.4整合。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本文或其他贷款文件中明确阐述或提及。
5.5适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第9.12、9.13和9.16节在此引用作为参考。
5.6费用的支付。根据信贷协议第9.5节，借款人同意向代理人支付或偿还其所有合理且有据可查的自付费用，以及与开发、准备和执行本修正案及与本修正案相关的任何其他文件以及完成和管理本修正案及任何其他文件有关的支出，因此，就律师费而言，仅限于单个律师事务所作为代理人和安排人的律师以及一名当地律师的合理且有文件记录的费用和支出，在任何相关司法管辖区内视为整体，以及任何平台的费用。
5.7可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
5.8继任者和受让人。本修正案对信贷协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
5.9贷款文件。本修正案是信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。
5.10对行政代理和附属代理的指示。经签署后，各贷款人特此授权并指示行政代理和抵押品代理执行本修正案。
[签名从下一页开始。]
兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。
新堡垒能源公司
作为借款人
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
新堡垒中间有限责任公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
NFE大西洋控股有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
美国能源物流解决方案有限公司
美国液化天然气营销有限责任公司
大西洋能源控股有限公司
布拉德福德县发展控股有限公司
布拉德福德县GPF控股有限公司
布拉德福德县GPF合作伙伴有限责任公司
布拉德福德县电力控股有限公司
布拉德福德县电力合作伙伴有限责任公司
布拉德福德县交通控股有限公司
布拉德福德县运输伙伴有限责任公司
海岛液化天然气有限责任公司
洛杉矶发展控股有限责任公司
洛杉矶房地产控股有限公司
洛杉矶房地产合作伙伴有限责任公司
液化天然气控股(佛罗里达)有限责任公司
液化天然气控股有限公司
新堡垒能源营销有限责任公司
新堡垒能源控股有限公司
NFE安哥拉控股有限责任公司
NFE BCS Holdings(A)LLC
NFE BCS Holdings(B)LLC
NFE设备控股有限责任公司
NFE设备合作伙伴有限责任公司
NFE加纳控股有限公司
NFE加纳合作伙伴有限责任公司
NFE洪都拉斯控股有限公司
NFE国际有限责任公司
NFE ISO控股有限责任公司
NFE ISO合作伙伴有限责任公司
NFE牙买加GP有限责任公司
NFE物流控股有限公司
NFE管理有限责任公司
NFE墨西哥控股有限公司
NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司
NFE尼加拉瓜控股有限公司
NFE North Trading LLC
NFE工厂发展控股有限公司
NFE South Power Holdings LLC
NFE子有限责任公司
NFE运输控股有限公司
NFE运输伙伴有限责任公司
NFE美国控股有限公司
PA Development Holdings LLC
PA房地产控股有限公司
PA房地产合伙人有限责任公司
TICO发展伙伴控股有限公司
TICO发展伙伴有限责任公司
NFE国际航运有限责任公司
NFE全球航运有限责任公司
NFE Grand Shipping LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
大西洋分销控股公司SRL
大西洋电力控股公司SRL
大西洋能源基础设施控股公司SRL
大西洋管道控股公司
大西洋码头基础设施控股公司SRL
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
头衔：经理
大西洋电力控股有限公司
NFE北方控股有限公司
NFE South Holdings Limited
NFE国际控股有限公司
NFE百慕大控股有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：董事
NFE香农集团有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：董事
NFE北方配送有限公司
NFE北方控股有限公司
NFE北方运输有限公司
NFE South Holdings Limited
NFE南方电力贸易有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：董事
阿穆内，S.de R.L.de C.V.
NFENERGIA墨西哥，S.de R.L.de C.V.
NFENERGIA GN de BCS，S.de R.L.de C.V.
NFE太平洋公司LAP，S.de R.L.de C.V.
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职务：法定代表人
NFENERGíA LLC
Soluciones DE Energia limpia PR LLC
NFE Power PR LLC
Encanto East LLC
Encanto West LLC
Encanto Power LLC
Encanto Power West LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：授权签字人
NFE墨西哥控股有限公司？R.L.
NFE墨西哥控股母公司S.？R.L.
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：授权签字人
NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司
苏库尔萨尔尼加拉瓜
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
NFE国际控股有限公司
NFE墨西哥电力控股有限公司
NFE墨西哥码头控股有限公司
NFE环球控股有限公司
NFE UK Holdings Limited
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
标题：董事
NFE GP LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
职位：首席财务官
摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理、抵押品代理和贷款人
By: /s/ Lisa Hanson
姓名：丽莎·汉森
职位：副总裁
三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人
作者：/s/凯文·斯帕克斯
姓名：凯文·斯帕克斯
标题：董事
法国农业信贷银行企业和投资银行
作为贷款人
作者：/s/Michael Willis
姓名：迈克尔·威利斯
标题：经营董事
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
作者：/s/Arina Mavilian
姓名：阿丽娜·马维利安
职务：董事高管
瑞士信贷集团纽约分行，
作为贷款人
By: /s/ Komal Shah
姓名：科马尔·沙阿
标题：授权签字人
作者：/s/杰西卡·加瓦尔科夫
姓名：杰西卡·加瓦尔科夫
标题：授权签字人
高盛美国银行，
作为贷款人
By: /s/ Dan Martis
姓名：丹·马尔斯
标题：授权签字人
德意志银行纽约分行，
作为贷款人
作者：/s/Jessica Lutrario
姓名：杰西卡·卢特拉里奥
职位：助理
作者：菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
头衔：副总统