美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No
截至2022年4月29日,
唐纳利金融解决方案公司。
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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3 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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第一项: |
简明合并财务报表(未经审计) |
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截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表和 2021 |
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4 |
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截至2022年3月31日的三个月简明综合全面收益表和2021 |
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5 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
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7 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益变动简明综合报表 |
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8 |
|
简明合并财务报表附注 |
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9 |
第二项: |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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23 |
第三项: |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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34 |
第四项: |
控制和程序 |
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34 |
第II部 |
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其他信息 |
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第一项: |
法律诉讼 |
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35 |
第1A项: |
风险因素 |
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35 |
第二项: |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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35 |
第三项: |
高级证券违约 |
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35 |
第四项: |
煤矿安全信息披露 |
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35 |
第五项: |
其他信息 |
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35 |
第六项: |
陈列品 |
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36 |
签名 |
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40 |
2
特别注解注册表阿丁前瞻性陈述
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”或“公司”)在本季度报告中对Form 10-Q(“季度报告”)做出了前瞻性陈述,该报告符合1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的含义,受风险和不确定因素的影响。这些陈述是基于公司的信念和假设。一般而言,前瞻性陈述包括有关公司未来可能或假定的行动、事件或经营结果的信息。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“可能”、“将”、“目标”等词语以及此类词语的变体和类似表述,旨在识别前瞻性表述。
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。这些前瞻性陈述受许多重要因素的影响,包括在“项目1A:风险因素”除本季度报告中提及的前瞻性表述外,公司于2022年2月22日向美国美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)中包含的内容,可能会导致公司的实际结果与前瞻性表述中所述的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于:
由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响,实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。不应过分依赖此类陈述,这些陈述仅说明截至本文件的日期或可通过引用并入本文件的任何文件的日期。
因此,季度报告的读者只应将这些前瞻性陈述视为公司当前的计划、估计和信念。除法律要求的范围外,公司不承担、也明确拒绝公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务,这些修订可能反映这些前瞻性陈述之后的未来事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。除法律要求的范围外,公司没有义务更新或修改本季度报告中的任何前瞻性陈述,以反映任何新事件或条件或情况的任何变化。
3
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
精简整合阶段运营的终端
(单位:百万,不包括每股数据)
(未经审计)
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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科技驱动的服务 |
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软件解决方案 |
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印刷和发行 |
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总净销售额 |
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销售成本(a) |
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科技驱动的服务 |
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软件解决方案 |
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印刷和发行 |
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销售总成本 |
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销售、一般和行政费用(a) |
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折旧及摊销 |
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重组、减值和其他费用,净额 |
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营业收入 |
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利息支出,净额 |
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投资和其他收入,净额 |
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所得税前收益 |
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所得税费用 |
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净收益 |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均数: |
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基本信息 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
4
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
简明扼要的综合统计员全面收益的TS
(单位:百万)
(未经审计)
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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净收益 |
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其他综合收入,税后净额: |
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翻译调整 |
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对定期养恤金净额和其他退休后福利计划的调整 |
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其他综合收益,税后净额 |
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综合收益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
5
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位:百万,不包括每股数据)
(未经审计)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款减去预期损失准备金#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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软件,网络 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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递延所得税,净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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经营租赁负债 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延补偿负债 |
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养老金和其他退休后福利计划负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股权 |
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优先股,$ |
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授权: |
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普通股,$ |
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授权: |
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已发行和未偿还: |
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库存股,按成本计算: |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
6
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
精简整合阶段现金流的趋势
(单位:百万)
(未经审计)
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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净收益 |
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将净收益与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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应收账款预期损失准备 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
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养老金计划净收益 |
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使用权资产摊销 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款净额 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应付和应收所得税 |
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应计负债及其他 |
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经营租赁负债 |
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养恤金和其他退休后福利计划缴款 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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资本支出 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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循环贷款 |
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周转贷款的偿付 |
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国库股份回购 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资租赁付款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物净减少 |
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年初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流量信息 |
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已缴纳所得税(扣除退款) |
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支付的利息 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
7
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
简明合并股东权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位:百万)
(未经审计)
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 |
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留用 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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2021年12月31日的余额 |
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净收益 |
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其他综合收益 |
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基于股份的薪酬 |
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普通股回购 |
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发行基于股票的奖励,扣除扣款和其他 |
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2022年3月31日的余额 |
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 |
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留用 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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2020年12月31日余额 |
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净收益 |
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其他综合收益 |
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基于股份的薪酬 |
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普通股回购 |
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发行基于股票的奖励,扣除扣款和其他 |
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2021年3月31日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
8
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
关于未经审计的简明C语言的注记合并财务报表
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
附注1.概述、列报依据和重要会计政策
业务说明
DFIN是全球领先的风险和合规解决方案公司。该公司通过其软件、技术支持的服务以及印刷和分销解决方案向公共和私人公司、共同基金和其他受监管的投资公司提供监管申报和交易解决方案,以满足其客户的监管和合规需求。DFIN帮助其客户遵守适用的法规,他们希望在数字世界中工作的位置和方式,提供为每个客户的精确需求量身定做的各种解决方案。主流趋势是客户选择将公司的软件解决方案与其技术支持的服务结合起来,以满足他们的文件和归档需求,同时放弃文件的实物打印和分发,除非投资者仍有规定要求或要求这样做。
该公司在客户各自的生命周期中满足他们的监管和合规需求。对于其资本市场客户,该公司提供允许上市公司遵守适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)法规的解决方案,包括支持其公司财务交易和监管报告的备案代理服务、数字文件创建和在线内容管理工具;促进客户与其投资者沟通的解决方案;以及虚拟数据室和其他交易管理解决方案。对于投资公司,包括共同基金、保险投资和另类投资公司,该公司提供创建、汇编和归档监管信息的解决方案,以及为投资者提供旨在改善其投资信息的获取和准确性的解决方案。
服务和产品
该公司单独报告了其软件解决方案、技术支持服务以及印刷和分销产品的净销售额和相关销售成本。该公司的软件解决方案包括Venue®虚拟数据室(“Venue”)、ActiveDiscovery®、eBrevia和Arc Suite软件平台(“Arc Suite”)等。公司提供的技术支持的服务包括文件撰写、与合规相关的美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)归档服务和交易解决方案。该公司的印刷和分销产品主要包括传统和数字印刷产品以及相关运输。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表包括东方财务及所有持有多数股权的附属公司的账目,并已按照美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本文中提供的财务数据应与公司最新年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。管理层认为,列报的财务数据包括所有必要的调整,以便公平列报列报的中期财务状况、经营成果和现金流量。不应将中期结果视为全年结果的指示性指标。
重大会计政策
使用预算-按照公认会计准则编制财务报表需要广泛使用管理层的估计和假设,这些估计和假设影响资产和负债的报告金额,以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重要会计政策和关键会计估计在年度报告中披露。
9
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
预期损失准备—
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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年初余额(a) |
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记入费用的拨备 |
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||
核销、重新分类和其他 |
|
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( |
) |
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|
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|
期末余额(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
__________
财产、厂房和设备,净额-
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
建筑物 |
|
|
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机器设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧费用为$
持有待售资产-截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司持有待售土地,账面价值为$
软件-资本化的软件开发成本使用直线法在其估计使用年限内摊销,最高可达
投资—该公司股权证券投资的账面价值为#美元。
近期发布的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号,《企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理》,其中要求实体根据会计准则编纂主题606,与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债,就像它发起了合同一样,而不是按公允价值计量。该标准适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2022年12月15日之后开始。采用这一准则预计不会对公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
10
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
注2.收入
收入确认
该公司管理高度定制化的数据和材料,以代表其客户向美国证券交易委员会提交备案文件,并提供可扩展商业报告语言和其他服务。为客户提供EDGAR归档服务、XBRL合规服务以及笔译、编辑、口译、校对和多语种排版服务等服务。该公司为上市公司和私人公司、共同基金和其他受监管的投资公司提供软件解决方案,以满足他们的监管和合规需求,包括Venue、Arc Suite、ActiveDiscovery以及数据和分析等,并提供数字文档创建、在线内容管理以及印刷和分发解决方案。
收入在将承诺的服务或产品的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些服务或产品。该公司的服务包括软件解决方案和技术支持的服务,而该公司的产品包括印刷和发行产品。该公司与客户的安排通常包括承诺将多种服务或产品转让给客户。确定服务和产品是否被视为不同的绩效义务,应该分开核算,这需要有重要的判断。某些客户安排有多个履行义务,因为某些承诺既可以是不同的,也可以在合同的背景下是不同的。其他客户安排只有一项履行义务,因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开,因此不能区分。该公司的技术服务、软件解决方案以及印刷和发行产品的收入是在一段时间内或某个时间点确认的,这一点在年度报告中进一步披露。
收入的分类
下表按可报告细分细分了技术服务、软件解决方案以及印刷和发行之间的收入:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
由科技推动的服务 |
|
|
软件解决方案 |
|
|
印刷和发行 |
|
|
总计 |
|
|
由科技推动的服务 |
|
|
软件解决方案 |
|
|
印刷和发行 |
|
|
总计 |
|
||||||||
资本市场-软件解决方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||||||
资本市场-合规和通信管理 |
|
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|
|
|
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||||||||
投资公司-软件解决方案 |
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|
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|
||||||||
投资公司-合规和通信管理 |
|
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总净销售额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
11
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
未开单应收款和合同余额
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,确认为收入的数额比截至2021年12月31日和2020年12月31日履行的履约债务估计数高出约#美元
基本上,该公司所有具有重大剩余履约义务的合同的初始预期期限为一年或更短时间。截至2022年3月31日,根据原始合同期限超过一年的合同,未履行或部分履行履约义务的未来估计收入约为#美元。
合同负债包括递延收入和进度账单,这些收入和进度账单计入未经审计的简明综合资产负债表的应计负债。在.期间截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日,公司确认了美元
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
已确认收入 |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
2021年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
已确认收入 |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
12
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
附注3.商誉及其他无形资产
商誉—
|
|
账面总额 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|
外国 |
|
|
截至2022年3月31日的账面净值 |
|
|||||
资本市场-软件解决方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
资本市场-合规和通信管理 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
投资公司-软件解决方案 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
投资公司-合规和通信管理 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
其他无形资产—
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
||||||
客户关系(有效期限 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商品名称(使用年限 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
( |
) |
|
|
|
||||
其他无形资产总额(a) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
__________
下表概述了与其他无形资产相关的估计年度摊销费用:
截至12月31日止年度, |
|
金额 |
|
|
2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及其后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
注4.租约
该公司拥有某些服务中心、办公空间、仓库和设备的运营租赁。公司支付了#美元。
该公司有融资租赁,主要与某些IT设备有关。在截至2022年3月31日的三个月内,公司支付了$
13
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
租赁费用的构成如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营租赁费用: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁费用净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁费用: |
|
|
|
|
|
|
||
ROU资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司的融资租赁在公司未经审计的简明综合资产负债表中列示如下:
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
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|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注5.重组、减值和其他费用,净额
重组、减值和其他费用,在经营业绩中确认净额
该公司记录了与管理层批准的重组计划相关的重组费用,其中可能包括取消工作职能、关闭或搬迁设施、重组业务、改变管理结构、裁员或其他行动。重组费用可能包括与员工离职相关的持续和增强的离职福利、合同终止成本以及与退出或出售活动相关的其他相关成本。
对于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司记录了以下重组、减值和其他费用,按报告部门计算:
|
|
员工离职 |
|
|
其他收费 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
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|
|
|
|||
资本市场-软件解决方案 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
资本市场-合规和通信管理 |
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|
|
|
|
|
|
|||
投资公司-软件解决方案 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
投资公司-合规和通信管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
员工离职 |
|
|
其他重组费用 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资公司-合规和通信管理 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
14
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
截至2022年3月31日止三个月,本公司录得净重组费用$
重组储备--员工离职
公司的员工解雇责任计入公司的应计负债未经审计的简明综合资产负债表。年内雇员离职应计项目的变动截至2022年3月31日的三个月如下:
|
2021年12月31日 |
|
|
重组费用 |
|
|
支付的现金 |
|
|
March 31, 2022 |
|
||||
员工离职 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
注6.退休计划
年养恤金计划收入估计数净额的组成部分截至2022年和2021年3月31日的三个月如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
利息成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预期资产收益率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金计划净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注7.承付款和或有事项
诉讼
公司的客户和其他人不时会根据美国破产法提出自愿重组请愿书。在这种情况下,公司从这些当事人那里收到的某些请愿前付款可被视为优先项目,并可退还。此外,本公司可能参与在正常业务过程中发生的某些诉讼。管理层认为,这些优先事项和诉讼的最终解决不会对公司的综合经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
注8.债务
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日包括以下内容:
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
定期贷款A类贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循环贷款项下的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
15
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
信贷协议-于2021年5月27日(“重述生效日期”),本公司修订及重述截至2016年9月30日的信贷协议(修订及重述前生效的“信贷协议”及经修订及重述的信贷协议,即“经修订及重述的信贷协议”),由本公司、贷款方不时与摩根大通银行及摩根大通银行作为行政代理及抵押品代理订立,其中包括:
定期贷款A类贷款-定期贷款A贷款的未偿还本金将于2026年5月27日到期并全额支付。自愿预付定期贷款A贷款在任何时候都是允许的,不需要额外费用或罚款。定期贷款A项下借款的加权平均利率为
循环设施—As of March 31, 2022,有1美元
下表汇总了未经审计的简明合并业务报表中包括的利息支出净额:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
产生的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:其他利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出,净额(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
__________
16
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
注9.每股收益
基本和摊薄每股收益计算的分子和分母与反摊薄股份奖励的协调截至2022年和2021年3月31日的三个月如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
每股净收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股基本加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释性奖励 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的摊薄加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
反摊薄股份奖励的加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
注10.基于股份的薪酬
公司可根据其授予未来奖励的基于股份的薪酬计划-唐纳利金融解决方案公司修订和重新设定的2016年业绩激励计划(经修订,2016 PIP)得到了董事会(“董事会”)和公司股东的批准,并为公司关键员工提供激励。2016 PIP的奖励可能包括现金或股票奖金、股票期权、股票增值权、限制性股票、PSU、业绩现金奖励或RSU。此外,董事会的非雇员成员可根据2016年个人投资促进计划获得奖励。在2022年3月31日,有
本公司根据估计授出日期公允价值及若干假设确认以股份为基础的奖励的补偿开支,详情见附注12。基于股份的薪酬,《年度报告》。
与所有基于股票的薪酬奖励相关的总薪酬支出为$
17
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
股票期权
于截至2022年3月31日止三个月内并无授予任何股票期权.
|
|
期权下的股份(千股) |
|
|
加权平均行权价 |
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
取消/没收/过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年3月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已归属,预计将于2022年3月31日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
于2022年3月31日归属并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
As of March 31, 2022, $
限售股单位
RSU奖项截止日期2022年3月31日和2021年12月31日,以及截至2022年3月31日的三个月内的变化如下:
|
|
共享(千) |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2021年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年3月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
As of March 31, 2022, $
绩效份额单位
PSU奖项截止日期2022年3月31日和2021年12月31日,以及截至2022年3月31日的三个月的变化如下:
|
|
共享(千) |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2021年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年3月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
在截至2022年3月31日的三个月内,
18
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
PSU奖由四个业绩期间组成,包括三个年度业绩期间和一个三年累计业绩期间。
授予的年份 |
|
性能/服务期限 |
|
估计成绩或实际成绩 |
|
截至2022年3月31日未完成的PSU |
|
|
预计达到的PSU或实际获得的PSU |
|
||
|
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|
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(b) |
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|
|
(b) |
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|||||
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|||||
|
|
(b) |
|
|
|
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|
||||
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|||||
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|||||
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|
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|
|
|
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|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
__________
As of March 31, 2022, $
注11.股本
本公司已授权发行
普通股回购-2022年2月17日,董事会批准增加其先前批准的股票回购计划,使2022年2月17日或之后剩余的股票回购授权总额达到$
股票回购计划可随时暂停或终止。任何股份回购的时间及金额由本公司根据其对市况及其他因素的评估而厘定,并可根据所有适用的证券法律及法规,不时在公开市场上以一次或多宗交易或以私下协商的购买方式完成,而公开市场上的所有回购将根据1934年经修订的证券交易法(“交易法”)下的第10b-18条规则进行。回购也可以根据规则10b5-1计划进行,该计划将允许在公司可能无法回购股票的情况下回购股票。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,本公司回购
19
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
附注12.全面收益
分配给每个组成部分的其他综合所得税和所得税费用的组成部分截至2022年和2021年3月31日的三个月如下:
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截至2022年3月31日的三个月 |
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税前 |
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所得税 |
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税后净额 |
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翻译调整 |
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对定期养恤金净额和其他退休后福利计划的调整 |
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其他综合收益 |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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税前 |
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所得税 |
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税后净额 |
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翻译调整 |
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对定期养恤金净额和其他退休后福利计划的调整 |
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其他综合收益 |
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下表汇总了按组成部分划分的累计其他综合亏损的变动情况截至2022年3月31日的三个月:
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养老金和其他退休后福利计划成本 |
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翻译调整 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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改叙前的其他全面收入 |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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累计其他综合亏损净变动 |
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2022年3月31日的余额 |
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下表汇总了截至2021年3月31日的三个月按组成部分划分的累计其他综合亏损的变动情况:
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养老金和其他退休后福利计划成本 |
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翻译调整 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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改叙前的其他全面收入 |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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累计其他综合亏损净变动 |
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2021年3月31日的余额 |
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20
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
从累计其他综合损失中重新定级截至2022年和2021年3月31日的三个月如下:
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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摊销养恤金和其他退休后福利计划的费用: |
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净精算损失(a) |
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税前重新分类 |
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所得税费用 |
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重新分类,税后净额 |
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注13.细分市场信息
公司通过以下途径经营其业务
资本市场
该公司为上市公司和私营公司提供软件解决方案、技术支持的服务以及印刷和分销解决方案,为正在或准备遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)和交易法的备案和报告要求的公司提供交易解决方案和合规。资本市场客户利用公司的软件产品、专有技术、深厚的行业专业知识和经验,在通过EDGAR系统提交合规文件以满足其交易和持续合规需求时,成功地导航美国证券交易委员会指定的文件格式。本公司在首次公开发售、第二次发售、合并及收购、公开及非公开发行债券、杠杆收购、分拆、特殊目的收购公司(“SPAC”)及De-SPAC交易及其他类似交易的整个过程中,协助其资本市场客户。此外,该公司还为客户提供合规解决方案,以准备他们正在进行的所需的与美国证券交易委员会的EDGAR系统兼容的交易所法案备案文件,最著名的是Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K和委托书。该公司与其资本市场服务和产品供应相关的经营部门如下:
资本市场-软件解决方案-该公司为公共和私人公司提供软件解决方案,以帮助管理公共和私人交易流程;提取数据和分析合同;协作;以及标记、验证和归档美国证券交易委员会文件。
资本市场-合规和通信管理-该公司为上市公司和私营公司提供技术支持的服务以及印刷和分销解决方案,以满足交易解决方案和美国证券交易委员会合规要求。
21
唐纳利金融解决方案公司及其子公司(“DFIN”)
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,否则以百万为单位,每股数据除外)
投资公司
该公司为其投资公司客户提供软件解决方案、技术支持的服务以及印刷、分销和履行解决方案,这些客户遵守1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)的备案和报告要求,主要是共同基金公司、另类投资公司、保险公司和第三方基金管理人。该公司的一整套解决方案使其投资公司的客户能够遵守现行适用的美国证券交易委员会法规,并创建、管理并向投资者和监管机构提供准确和及时的金融通信。投资公司客户在通过EDGAR系统提交合规文件时,利用公司的专有技术、深厚的行业专业知识和经验,成功地导航美国证券交易委员会指定的文件格式。该公司与其投资公司、服务和产品相关的经营部门如下:
投资公司-软件解决方案-该公司提供的软件解决方案使客户能够在自助式中央存储库中存储和管理合规和法规信息,以便轻松地访问、汇编、编辑、翻译、呈现和提交给监管机构。
投资公司-合规与沟通管理-该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统,根据《投资公司法》为其投资公司客户提供准备和提交注册表以及XBRL格式的文件的科技服务。此外,该公司还为客户提供印刷和分销解决方案,以便与他们的投资者进行沟通。
按细分市场划分的信息
该公司已披露营业收入(亏损),作为部门收益(亏损)的主要衡量标准。这是公司首席经营决策者使用的盈利能力衡量标准,与未经审计的综合财务报表中报告的盈利能力的列报方式最为一致。
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净销售额 |
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营业收入(亏损) |
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资产(a) |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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资本市场-软件解决方案 |
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资本市场-合规和通信管理 |
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投资公司-软件解决方案 |
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投资公司-合规和通信管理 |
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运营部门总数 |
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公司 |
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总计 |
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净销售额 |
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营业收入(亏损) |
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资产(a) |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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资本市场-软件解决方案 |
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资本市场-合规和通信管理 |
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投资公司-软件解决方案 |
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投资公司-合规和通信管理 |
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运营部门总数 |
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公司 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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__________
22
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
如在本管理层的讨论和分析中所使用的,除非另有说明或上下文另有要求,否则“公司”、“DFIN”、“我们”、“我们”和“我们”是指唐纳利金融解决方案公司。 及其合并后的子公司。本讨论和分析应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注以及本公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读。
公司概述
DFIN是全球领先的风险和合规解决方案公司。该公司通过其软件、技术支持的服务以及印刷和分销解决方案向公共和私人公司、共同基金和其他受监管的投资公司提供监管申报和交易解决方案,以满足其客户的监管和合规需求。DFIN帮助其客户遵守适用的法规,他们希望在数字世界中工作的位置和方式,提供为每个客户的精确需求量身定做的各种解决方案。主流趋势是客户选择将公司的软件解决方案与其技术支持的服务结合起来,以满足他们的文件和归档需求,同时放弃文件的实物打印和分发,除非投资者仍有规定要求或要求这样做。
该公司在客户各自的生命周期中满足他们的监管和合规需求。对于其资本市场客户,该公司提供允许上市公司遵守适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)法规的解决方案,包括支持其公司财务交易和监管报告的备案代理服务、数字文件创建和在线内容管理工具;促进客户与其投资者沟通的解决方案;以及虚拟数据室和其他交易管理解决方案。对于投资公司,包括共同基金、保险投资和另类投资公司,该公司提供创建、汇编和归档监管信息的解决方案,以及为投资者提供旨在改善其投资信息的获取和准确性的解决方案。
技术进步、法规变化和不断发展的工作流程偏好使公司的客户自己管理更多的财务披露过程,改变了公司服务和产品的市场。DFIN在其软件解决方案部门(CM-SS和IC-SS,定义如下)的战略与不断变化的市场保持一致,将公司的投资和资源集中在其先进的软件解决方案上,主要是ActiveDiscovery®、Arc Suite和Venue®虚拟数据室(“Venue”),同时进行有针对性的投资,如公司收购瓜尔杜姆控股有限公司(“瓜尔杜姆”),以进一步提升其解决方案集。在合规和通信管理部门(CM-CCM和IC-CCM,定义如下),公司的战略重点是通过提供高接触、面向服务的体验,利用其独特的技术支持服务与印刷和发行能力的组合,保持其市场领先地位。
市场波动性/周期性和季节性
本公司的资本市场部门(CM-SS和CM-CCM)尤其受美国和世界经济市场波动的影响,因为交易和场所发行的成功在很大程度上依赖于首次公开发行(“IPO”)、二次发行、合并和收购(“并购”)、公开和私人债务发行、杠杆收购、分拆、特殊目的收购公司(“SPAC”)和De-SPAC交易及其他类似交易的全球市场。各种因素影响全球交易市场,包括经济活动水平、市场波动、监管和政治环境、地缘政治和内乱以及全球流行病等。由于交易性和场馆产品的显著净销售额和盈利能力,市场波动可能导致与前几个时期相比财务表现参差不齐。美国的IPO、并购交易和公共债券发行也受到了美国联邦政府关门的干扰,最近的一次是在2018年12月至2019年1月。未来政府关门可能会导致额外的波动。该公司通过其合规服务、通过其备案服务和ActiveDiscovery以及其投资公司部门(IC-SS和IC-CCM)监管和股东通信服务(包括Arc Suite)支持季度和年度上市公司报告流程,减轻了这种波动性的一部分。该公司还通过在低迷市场期间提供需求更高的服务来缓解部分风险,例如用于破产/重组过程的文件管理工具,以及通过使用Venue等产品在申请过程中向上游移动。
23
上市公司的季度/年度报告工作要求公司遵守申报的季节性,在每个会计季度结束后不久达到顶峰。此外,投资公司的客户要求公司每年管理共同基金的财务和监管报告和备案,以及年度招股说明书申报,招股说明书申报在第二财季达到顶峰。季节性和相关的业务影响包括需要在高峰期间通过雇用临时人员的综合战略增加工作人员,增加现有工作人员的额外工作时间,并将一些服务的生产外包出去。此外,客户及其财务顾问已开始越来越依赖基于网络的服务,这些服务允许客户自主向美国证券交易委员会等监管机构提交和分发合规文件。虽然该公司认为其ActiveDiscovery和Arc Suite解决方案在这一领域具有竞争力,但竞争对手也在继续开发旨在提高客户自主生成和归档文件以履行其监管义务的能力的技术。该公司仍专注于推动年度经常性收入,以缓解市场波动。
新冠肺炎
2019年12月,发现了一种新的冠状病毒毒株,即新冠肺炎(新冠肺炎),并随后将其定性为大流行。尽管新冠肺炎已经对公司的财务状况、经营业绩和整体财务业绩产生了不利影响,但进一步影响的程度目前尚不确定,这取决于包括对公司客户、员工和供应商的影响在内的因素。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的某些客户的财务业绩产生重大不利影响,这已经并可能继续迫使这些客户改变购买公司服务和产品的计划。新冠肺炎大流行的未来时期仍然存在不确定性,包括可能出现新的新冠肺炎菌株,导致重新采取缓解措施,包括有针对性的关闭。通过该公司的合规产品,支持季度和年度上市公司报告流程,以及其投资公司监管和股东沟通产品,这种波动性得到了部分缓解。公司继续与客户密切合作,帮助他们获得公司的服务和产品,并继续满足他们的监管要求。如果公司的客户减少、推迟或取消他们在DFIN上的支出,将对公司的业务、运营结果和整体财务业绩产生重大不利影响。
为应对新冠肺炎疫情,公司已采取多项措施,并将继续采取进一步行动,以确保公司员工的安全。本公司还发生并可能继续产生与新冠肺炎疫情相关的某些费用,但这些成本对本公司的业务、运营结果、流动性和整体财务业绩的影响目前无法预测。
服务和产品
该公司单独报告了其软件解决方案、技术支持服务以及印刷和分销产品的净销售额和相关销售成本。该公司的软件解决方案包括Venue、ActiveDiscovery、eBrevia和Arc Suite等。公司提供的技术支持的服务包括文件撰写、与合规相关的美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)归档服务和交易解决方案。该公司的印刷和分销产品主要包括传统和数字印刷产品以及相关运输。
政府管制与管制影响
美国证券交易委员会正在采用新的规则和表格,并修订现有的规则和表格,以使根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、1934年的“证券法”(经修订的“交易法”)和1940年的“投资公司法”(经修订的“投资公司法”)的信息报告和披露实现现代化。这些行动,主要是在投资公司业务方面,正在推动重大的法规变化,这些变化影响了公司的客户,并使公司能够加快从印刷和发行向软件解决方案的过渡。
2018年6月5日,美国证券交易委员会通过了规则30E-3,为某些注册投资公司提供了以电子方式交付股东报告等材料的选项,而不是纸质报告。喜欢收到纸质报告的投资者将继续收到这种格式的报告。虽然规则30E-3于2019年1月1日生效,但根据该规则的默认电子分发从2021年1月1日开始,因为有24个月的过渡期,在此期间注册投资公司通知投资者股东报告传输格式即将发生的变化。由于规则30E-3,公司在2021年经历了印刷的年度和半年度股东报告数量的显著下降,而来自ArcDigital软件解决方案的收入增加。这一趋势预计将在2022年继续下去。
24
2020年3月11日,美国证券交易委员会宣布,已根据证券法和相关监管修正案通过新规498A,允许可变年金和可变寿险合同使用更简洁的概要招股说明书向投资者提供披露。有关可变年金或可变人寿保险合同的更详细信息将在网上获得,投资者必须选择以纸质形式提供这些信息。新规则和相关表格修正案于2020年7月1日生效,要求在2022年1月1日之前遵守。由于规则498A,公司在2021年经历了印刷招股说明书数量的显著下降,而来自ArcPro和ArcDigital软件解决方案的收入增加。这一趋势预计将在2022年继续下去。
细分市场
该公司的四个运营和可报告部门是:资本市场-软件解决方案(“CM-SS”)、资本市场-合规和通信管理(“CM-CCM”)、投资公司-软件解决方案(“IC-SS”)以及投资公司-合规和通信管理(“IC-CCM”)。公司本集团并非营运分部,主要包括未分配销售、一般及行政(“SG&A”)活动及相关开支,部分包括行政、法律、财务及若干设施成本。此外,员工福利计划的某些成本和收益,如养老金和其他退休后福利计划支出(收入)以及基于股份的薪酬支出,均计入公司,而不分配给运营部门。
资本市场
该公司为上市公司和私营公司提供软件解决方案、技术支持的服务以及印刷和分销解决方案,为正在或准备遵守《证券法》和《交易法》的备案和报告要求的公司提供交易解决方案和合规。该公司与其资本市场服务和产品提供相关的经营部门如下:
资本市场-软件解决方案—CM-SS部门为上市公司和私营公司提供Venue、ActiveDiscount、eBrevia和其他解决方案,以帮助管理公共和私人交易流程、提取数据和分析合同、协作以及标记、验证和归档美国证券交易委员会文档。
资本市场-合规与通信管理—CM-CCM部门为上市公司和私营公司提供技术支持的服务以及印刷和分销解决方案,以满足交易解决方案和美国证券交易委员会合规要求。此外,该公司还向客户提供在全球主要城市使用私人会议设施的服务。这项服务帮助客户在交易谈判中保持机密性,并为客户提供一个主持面对面工作组的场所,以便为交易流程会面、制定战略和准备文档。由于新冠肺炎疫情,该公司将其生产平台和服务交付模式转变为完全虚拟的体验,同时复制面对面体验。该公司预计,在未来,客户将利用他们可用的一系列选择,包括一种混合方法,工作组成员在起草交易的过程中进行虚拟和面对面的工作。
投资公司
该公司为其投资公司客户提供软件解决方案、技术支持的服务以及印刷、分销和履行解决方案,这些解决方案受《投资公司法》以及欧洲和加拿大法规的备案和报告要求的约束,这些客户主要是共同基金公司、另类投资公司、保险公司和第三方基金管理人。该公司与其投资公司、服务和产品相关的经营部门如下:
投资公司-软件解决方案-IC-SS部门为客户提供Arc Suite平台,该平台包含一整套基于云的解决方案和服务,支持在自助式中央存储库中存储和管理合规和监管信息,从而可以轻松地访问、汇编、编辑、翻译、呈现和提交文件并提交给监管机构。
投资公司-合规与沟通管理-IC-CCM部门通过美国证券交易委员会EDGAR系统为客户提供创建和备案监管沟通的技术支持的解决方案和投资者沟通的解决方案,以及根据投资公司法XBRL格式的申报。IC-CCM部门还提供交钥匙代理服务,包括发现、规划和实施、印刷和邮件管理、征集、制表服务、股东会议审查和专家支持。
25
高管概述
第一季度概述
截至2022年3月31日的三个月的净销售额从截至2021年3月31日的2.453亿美元减少到2.11亿美元,降幅为14.0%,其中包括由于外币汇率变化而减少的50万美元,降幅为0.2%。净销售额下降的主要原因是资本市场交易量减少,以及美国证券交易委员会规则30E-3取消了打印要求导致印刷量减少,但被ActiveDiscovery、Arc Suite和Venue中软件解决方案数量的增加以及资本市场合规量的增加部分抵消了这一下降。
截至2022年3月31日的三个月的运营收入减少了1,560万美元,降幅为30.6%,从截至2021年3月31日的三个月的5,090万美元降至3,530万美元,这主要是由于销售量下降和不利的销售组合,但与LSC多雇主养老金计划义务相关的费用减少730万美元和激励薪酬支出减少部分抵消了这一下降。
金融评论
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,需要广泛使用管理层的估计和假设,这些估计和假设影响资产和负债的报告金额,以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重要会计政策和关键估计在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中披露,该报告于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称“年报”)。
在随后的财务回顾中,本公司讨论了其未经审计的简明综合经营业绩、现金流量和某些其他信息。本讨论应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩与截至2021年3月31日的三个月的经营业绩
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的业务结果:
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
|
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2021 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(单位:百万,百分比除外) |
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净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
科技驱动的服务 |
|
$ |
91.7 |
|
|
$ |
118.5 |
|
|
$ |
(26.8 |
) |
|
|
(22.6 |
%) |
软件解决方案 |
|
|
69.8 |
|
|
|
60.3 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
15.8 |
% |
印刷和发行 |
|
|
49.5 |
|
|
|
66.5 |
|
|
|
(17.0 |
) |
|
|
(25.6 |
%) |
总净销售额 |
|
|
211.0 |
|
|
|
245.3 |
|
|
|
(34.3 |
) |
|
|
(14.0 |
%) |
销售成本(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
科技驱动的服务 |
|
|
37.7 |
|
|
|
41.0 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(8.0 |
%) |
软件解决方案 |
|
|
27.5 |
|
|
|
24.5 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
12.2 |
% |
印刷和发行 |
|
|
33.7 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(24.8 |
%) |
销售总成本 |
|
|
98.9 |
|
|
|
110.3 |
|
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(10.3 |
%) |
销售、一般和行政费用(a) |
|
|
64.3 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
(9.2 |
) |
|
|
(12.5 |
%) |
折旧及摊销 |
|
|
10.7 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
9.2 |
% |
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
NM |
|
|
营业收入 |
|
|
35.3 |
|
|
|
50.9 |
|
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(30.6 |
%) |
利息支出,净额 |
|
|
1.5 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
(71.7 |
%) |
投资和其他收入,净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(75.0 |
%) |
所得税前收益 |
|
|
34.0 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
(12.4 |
) |
|
|
(26.7 |
%) |
所得税费用 |
|
|
7.6 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(32.1 |
%) |
净收益 |
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
35.2 |
|
|
$ |
(8.8 |
) |
|
|
(25.0 |
%) |
NM--没有意义
26
已整合
截至2022年3月31日的三个月,科技服务的净销售额为9170万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,下降了2680万美元,降幅为22.6%。科技服务的净销售额下降,主要是由于资本市场交易量下降,但资本市场合规量增加部分抵消了这一影响。
截至2022年3月31日的三个月,软件解决方案的净销售额为6980万美元,比截至2021年3月31日的三个月增加了950万美元,增幅15.8%。软件解决方案的净销售额增加的主要原因是ActiveDiscount、Venue和ArcReporting的销量增加。
截至2022年3月31日的三个月,印刷和发行的净销售额为4950万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,下降了1700万美元,降幅为25.6%。印刷和发行的净销售额下降的主要原因是资本市场交易量减少,以及美国证券交易委员会规则30E-3取消印刷要求导致保险和投资公司合规量下降。
截至2022年3月31日的三个月,科技服务销售成本为3770万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,下降了330万美元,降幅为8.0%。技术支持的服务销售成本下降主要是由于销售量下降和激励薪酬支出下降,但部分被不利的销售组合所抵消。作为科技服务净销售额的百分比,科技服务销售成本增加了6.5%,这主要是由不利的销售组合推动的,但部分被较低的激励薪酬支出所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,软件解决方案的销售成本为2750万美元,比截至2021年3月31日的三个月增加了300万美元,增幅为12.2%。软件解决方案的销售成本增加,主要是由于销售量增加和管理费用分摊增加的影响。作为软件解决方案净销售额的百分比,软件解决方案的销售成本下降了1.2%,主要是由于销售量增加,但管理费用的分配增加部分抵消了这一下降。
截至2022年3月31日的三个月,印刷和发行销售成本为3370万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,减少了1110万美元,降幅为24.8%。销售的印刷和发行成本下降的主要原因是销售量减少和间接费用的分配减少。作为印刷和发行净销售额的百分比,印刷和发行的销售成本增加了0.7%,主要是由于销售量下降,但间接费用的分配减少部分抵消了这一增长。
截至2022年3月31日的三个月,SG&A费用为6430万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,减少了920万美元,或12.5%。SG&A费用减少的主要原因是与LSC多雇主养老金计划义务相关的费用减少了730万美元,以及激励性薪酬支出减少。在截至2022年3月31日的三个月中,SG&A费用占净销售额的百分比从截至2021年3月31日的三个月的30.0%增加到30.5%,这主要是由于销售额下降,部分被与LSC多雇主养老金计划义务相关的费用下降和激励薪酬下降所抵消。
截至2022年3月31日的三个月折旧和摊销为1,070万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比增加了90万美元,或9.2%,主要是由于软件摊销费用增加。
在截至2022年3月31日的三个月中,扣除180万美元的重组、减值和其他费用比截至2021年3月31日的三个月增加了100万美元。2022年,这些费用包括约60名员工的160万美元员工离职费用和20万美元的其他费用。2021年,这些费用包括20万美元的员工解雇成本和60万美元的其他重组费用。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营收入为3530万美元,减少了1560万美元,降幅为30.6%,这主要是由于销售量下降和不利的销售组合,但与LSC多雇主养老金计划义务相关的费用减少730万美元和激励薪酬支出减少部分抵消了这一下降。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的利息支出净额为150万美元,减少了380万美元,降幅为71.7%。利息支出净额减少,主要是由于本公司于2021年第四季度预付2024年到期的8.25%优先票据,以及定期贷款A贷款的利率(定义如下)较低,但与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的平均循环贷款余额(定义如下)有所增加,部分抵消了这一影响。
27
截至2022年3月31日的三个月,投资和其他收入净额为20万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,减少了60万美元,降幅为75.0%,这主要是由于养老金计划净收入和其他收入的减少。
截至2022年3月31日的三个月的实际所得税税率为22.4%,而截至2021年3月31日的三个月的实际所得税税率为24.1%。截至2022年3月31日的三个月的有效所得税税率的下降主要是由于税前收益下降和离散调整的净有利影响。
按细分市场划分的信息
下表汇总了净销售额、运营收入(亏损)、运营利润率以及影响每个运营部门和公司内部可比性的某些项目。
资本市场-软件解决方案
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(单位:百万,百分比除外) |
|
||||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
44.7 |
|
|
$ |
38.5 |
|
|
$ |
6.2 |
|
|
|
16.1 |
% |
营业收入 |
|
|
4.3 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(33.8 |
%) |
营业利润率 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
|
|
NM |
|
|
非所得税,净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
NM |
|
NM--没有意义
截至2022年3月31日的三个月,净销售额为4470万美元,比截至2021年3月31日的三个月增加了620万美元,增幅为16.1%。净销售额的增长主要是由于ActiveDiscovery和场馆数量的增加。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营收入为430万美元,减少了220万美元,降幅为33.8%,这主要是由于折旧和摊销费用增加以及间接费用的更高分配,但部分被更高的净销售额所抵消。
营业利润率从截至2021年3月31日的三个月的16.9%降至截至2022年3月31日的三个月的9.6%,主要原因是折旧和摊销费用增加以及间接成本的分配增加。
资本市场-合规和通信管理
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(单位:百万,百分比除外) |
|
||||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
138.5 |
|
|
$ |
(34.9 |
) |
|
|
(25.2 |
%) |
营业收入 |
|
|
28.9 |
|
|
|
59.1 |
|
|
|
(30.2 |
) |
|
|
(51.1 |
%) |
营业利润率 |
|
|
27.9 |
% |
|
|
42.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
NM |
|
|
非所得税,净额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
NM |
|
|
与新冠肺炎相关的追回,净额 |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
NM--没有意义
截至2022年3月31日的三个月,净销售额为1.036亿美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,减少了3490万美元,降幅为25.2%。净销售额下降的主要原因是交易量减少,但合规量增加部分抵消了这一影响。
28
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营收入为2,890万美元,减少了3,020万美元,降幅为51.1%,这主要是由于销售量下降和不利的销售组合,部分被销售量下降、激励薪酬支出减少和成本节约举措导致的销售费用下降所抵消。
营业利润率从截至2021年3月31日的三个月的42.7%下降到截至2022年3月31日的三个月的27.9%,这主要是由于不利的销售组合,但由于销售量减少、激励薪酬支出减少和成本节约举措导致销售费用下降,部分抵消了这一下降。
投资公司-软件解决方案
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(单位:百万,百分比除外) |
|
||||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
25.1 |
|
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
|
15.1 |
% |
营业收入 |
|
|
6.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
4.2 |
|
|
NM |
|
|
营业利润率 |
|
|
24.7 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
NM |
|
NM--没有意义
截至2022年3月31日的三个月,净销售额为2510万美元,比截至2021年3月31日的三个月增加了330万美元,增幅15.1%。净销售额的增长主要是由于ArcReporting和ArcDigital销量的增加。
截至2022年3月31日的三个月的运营收入为620万美元,比截至2021年3月31日的三个月增加了420万美元,这主要是由于销售额增加和激励薪酬支出减少。
营业利润率从截至2021年3月31日的三个月的9.2%上升到截至2022年3月31日的三个月的24.7%,主要是由于销售量增加和激励薪酬支出减少。
投资公司-合规和通信管理
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(单位:百万,百分比除外) |
|
||||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
37.6 |
|
|
$ |
46.5 |
|
|
$ |
(8.9 |
) |
|
|
(19.1 |
%) |
营业收入 |
|
|
8.1 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
28.6 |
% |
营业利润率 |
|
|
21.5 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(42.9 |
%) |
与新冠肺炎相关的追回,净额 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
截至2022年3月31日的三个月,净销售额为3760万美元,与截至2021年3月31日的三个月相比,减少了890万美元,降幅19.1%。净销售额下降的主要原因是保险和投资公司的合规量减少,原因是美国证券交易委员会规则30E-3取消了打印要求。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营收入为810万美元,增加了180万美元,增幅为28.6%,这主要是由于激励薪酬支出和间接费用的分配减少,但销售额的下降部分抵消了这一影响。
营业利润率从截至2021年3月31日的三个月的13.5%上升到截至2022年3月31日的三个月的21.5%,主要是由于激励薪酬支出减少和间接成本分配减少。
29
公司
下表汇总了未分配的业务费用和某些影响公司活动可比性的项目:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
(单位:百万) |
|
||||||
运营费用 |
|
$ |
12.2 |
|
|
$ |
23.0 |
|
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
3.6 |
|
|
|
3.1 |
|
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
LSC多雇主养老金计划义务 |
|
|
— |
|
|
|
7.3 |
|
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的公司运营费用减少了1080万美元,这主要是由于与2021年支出的LSC多雇主养老金计划义务相关的费用减少了730万美元,以及激励薪酬支出的减少。
非GAAP衡量标准
公司认为,某些非GAAP指标,如非GAAP调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA”),提供了有关公司经营业绩的有用信息,并增强了评估公司财务业绩的整体能力。该公司使用这些衡量标准,以及根据公认会计原则编制的其他绩效衡量标准,在规划、预算编制和审查其业务绩效方面比较业务的相对绩效。调整后的EBITDA使投资者能够对公司不同时期的核心业务运营业绩进行更有意义的比较。本公司相信,经调整的EBITDA与本公司根据公认会计原则的业绩及随附的对账一起看待时,提供了有关本公司业务的有用信息,而不考虑潜在的扭曲。通过消除由历史成本和资产年龄、重组、减值和其他费用、净额、非所得税、净额、股权投资损失以及其他项目等因素造成的期间间经营业绩的潜在差异,本公司相信,调整后的EBITDA可以为比较正在评估的基础业务的当前业绩提供有用的额外基础。
调整后的EBITDA没有按照公认会计原则列报,作为一种分析工具具有重要的局限性。这些措施不应被视为取代根据公认会计准则报告的公司业绩分析。此外,不同的公司对这些措施的定义不同,因此,这些措施可能无法与其他公司的类似名称的措施相比较。除上述因素外,调整后的EBITDA不包括下列项目:
30
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收益与调整后EBITDA的对账:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
(单位:百万) |
|
||||||
净收益 |
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
35.2 |
|
重组、减值和其他费用,净额 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.8 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
3.6 |
|
|
|
3.1 |
|
非所得税,净额 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.1 |
|
LSC多雇主养老金计划义务 |
|
|
— |
|
|
|
7.3 |
|
股权投资损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
与新冠肺炎相关的追回,净额 |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
10.7 |
|
|
|
9.8 |
|
利息支出,净额 |
|
|
1.5 |
|
|
|
5.3 |
|
投资和其他收入,净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
所得税费用 |
|
|
7.6 |
|
|
|
11.2 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
51.1 |
|
|
$ |
71.1 |
|
重组、减值和其他费用,净额-截至2022年3月31日的三个月包括160万美元的员工解雇成本和20万美元的其他费用。截至2021年3月31日的三个月包括20万美元的员工解雇成本和60万美元的其他重组费用。请参阅附注5,重组、减值和其他费用,净额,了解更多信息。
基于股份的薪酬费用-包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的费用分别为360万美元和310万美元。
非所得税,净额-包括截至2022年3月31日的三个月的收入30万美元和截至2021年3月31日的三个月的费用10万美元,用于公司对某些估计的非所得税敞口的应计费用。
LSC多雇主养老金计划义务-包括截至2021年3月31日的三个月的费用730万美元,用于公司与LSC MEPP负债相关的应计费用。
股权投资亏损-其中包括截至2021年3月31日的三个月的未实现亏损20万美元。
与新冠肺炎相关的回收,净额包括截至2021年3月31日的三个月的净收回90万美元,主要与保险偿还新冠肺炎相关费用有关。
流动性与资本资源
该公司相信,它有足够的流动资金支持其持续的运营,并投资于未来的增长,为其股东创造价值。手头现金、营运现金流和公司的30000百万美元优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)是流动资金的主要来源,预计将用于支付公司债务的利息和本金、支持生产率提高和增长所需的资本支出、收购和完成重组计划。
该公司维持现金池结构,使参与的国际地点能够利用现金池的现金资源来满足当地的流动性需求。外国现金余额可以从某些现金池中临时借给美国经营实体,以降低公司的短期借款成本或用于其他目的。该公司有能力将与以前需缴纳美国税的外国收益相关的外国现金汇回国内,而额外的税收后果最小。该公司坚持对所有外国收益和其他外部基础差异进行无限期再投资的说法,以表明公司仍无限期地对美国以外的业务进行再投资,但已缴纳美国税的以前纳税的外国收益除外。在截至2021年12月31日的一年中,该公司将其海外子公司的多余现金汇回美国。该公司正在评估未来是否进行任何现金汇回。
截至2022年3月31日,现金和现金等价物为1,040万美元,其中包括美国的400万美元和国际地点的640万美元。
31
下表描述了该公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(52.2 |
) |
|
$ |
(38.3 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
17.3 |
|
|
|
10.8 |
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.4 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(44.1 |
) |
|
$ |
(35.1 |
) |
经营活动中使用的现金流量
营业现金流入和流出主要归因于公司服务和产品的销售以及劳动力、租金、原材料和其他经营活动的经常性支出。
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金为5220万美元,而截至2021年3月31日的三个月为3830万美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是,由于公司2021年的经营业绩,2022年佣金支付和奖励薪酬增加,以及截至2022年3月31日的三个月净收益下降,但被应收账款变化的减少部分抵消。截至2022年3月31日的三个月,应付账款、应计负债和其他运营现金流减少了6470万美元,而截至2021年3月31日的三个月减少了1650万美元,这主要是由于2022年激励薪酬和佣金支付的增加。截至2022年3月31日的三个月,应收账款减少了2220万美元,而截至2021年3月31日的三个月,营业现金流减少了6310万美元,主要原因是收入下降。
用于投资活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为990万美元,其中包括资本支出,主要由软件开发投资推动。该公司预计,截至2022年12月31日的全年资本支出约为5000万至5500万美元。该公司还在评估其他软件投资机会,这些机会可能会使2022年的资本支出增加1000万至1500万美元。
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为800万美元,其中包括资本支出,主要由软件开发投资推动。
融资活动提供的现金流
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为1,730万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,本公司从循环融资借款中获得1.13亿美元的收益,部分被循环融资借款的付款4300万美元所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中,公司的普通股回购总额为5260万美元,其中包括4070万美元的股票回购计划和1190万美元的与公司员工股权奖励相关的回购。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为1,080万美元。在截至2021年3月31日的三个月内,本公司从循环融资借款中获得1.05亿美元的收益,部分被循环融资借款的付款8300万美元所抵消。在截至2021年3月31日的三个月中,公司的普通股回购总额为1,120万美元,其中包括股票回购计划下的290万美元回购和与公司员工股权奖励相关的830万美元。
32
债务
截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司的债务包括以下债务(以百万为单位):
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
定期贷款A类贷款 |
|
$ |
125.0 |
|
|
$ |
125.0 |
|
循环贷款项下的借款 |
|
|
70.0 |
|
|
|
— |
|
未摊销债务发行成本 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
194.1 |
|
|
$ |
124.0 |
|
信贷协议-于2021年5月27日(“重述生效日期”),本公司修订及重述截至2016年9月30日的信贷协议(修订及重述前生效的“信贷协议”及经修订及重述的信贷协议,即“经修订及重述的信贷协议”),由本公司、贷款方不时与作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行订立,其中包括:提供200.0百万美元延迟提取定期贷款A融资(“定期贷款A融资”)(利率等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加2.00%至2.50%的保证金(基于本公司的综合净杠杆率)的利率),将3.00亿美元循环融资的到期日延长至2026年5月27日,并修改信贷协议中的财务维持和负面契诺。定期贷款A贷款的未偿还本金将于2026年5月27日到期并全额支付。自愿预付定期贷款A贷款在任何时候都是允许的,不需要额外费用或罚款。
经修订及重订协议载有多项契诺,包括信贷协议所界定及计算的最低利息覆盖比率及综合净杠杆率,部分限制本公司产生额外债务、设立留置权、进行合并及合并、作出受限制付款及处置若干资产的能力。信贷协议一般允许每年支付总计高达2000万美元的股息,但可能会在某些条件下允许额外的股息。这些公约中的每一项都有重要的例外和限制条件。
截至2022年3月31日,循环贷款项下有7000万美元的未偿借款,以及320万美元的未偿信用证和银行担保,其中210万美元减少了循环贷款项下的可用资金。 根据公司截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现有债务,公司将有能力使用2.279亿美元的循环贷款,并且没有违反协议条款。
下表列出了截至2022年3月31日循环贷款项下的当前可用资金和可用净流动资金:
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March 31, 2022 |
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可用性 |
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(单位:百万) |
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循环设施 |
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$ |
300.0 |
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从契约中减少可获得性 |
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— |
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$ |
300.0 |
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用法 |
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循环贷款项下的借款 |
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$ |
70.0 |
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与未偿信用证有关的对可用性的影响 |
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2.1 |
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$ |
72.1 |
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2022年3月31日的当前可用性 |
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$ |
227.9 |
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现金和现金等价物 |
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10.4 |
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可用净流动资金 |
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$ |
238.3 |
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截至2022年3月31日,该公司遵守了其债务契约,并根据管理层对2022财年和可预见未来的运营和财务业绩的估计,预计将继续遵守。然而,市场和经济状况的下降或对公司某些服务和产品的需求可能会影响公司在未来时期继续遵守其债务契约的能力。
33
支持循环贷款的金融机构的倒闭将减少公司承诺的贷款的规模,除非增加一个替代机构。截至2022年3月31日,循环贷款机制得到了15家美国和国际金融机构的支持。
截至2022年3月31日,公司满足了循环贷款规定的所有借款条件,管理层预计公司将继续满足适用的借款条件。
其他信息
诉讼和或有负债
关于涉及本公司的某些诉讼的讨论,见附注7,承付款和或有事项、未经审计的简明合并财务报表。
关键会计估计
与年度报告“第二部分.项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中披露的相比,关键会计估计数没有变化。
新会计公告
最近颁布和采用的会计准则及其对本公司未经审计的简明合并财务报表的影响载于附注1。概述、列报依据和重要会计政策、未经审计的简明合并财务报表。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
本公司此前在年报中披露的市场风险并无重大变化。
项目4.控制和程序
管理层与首席执行官和首席财务官一起评估了截至2022年3月31日公司披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(B)和规则15d-15(E)所定义)的有效性。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
在截至2022年3月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
34
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
关于涉及本公司的某些诉讼的讨论,见附注7,承付款和或有事项、未经审计的简明合并财务报表。
第1A项。国际扶轮SK因素
在截至2022年3月31日的三个月内,年报中确定的风险因素没有重大变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
期间 |
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总计 购入的股份数量 |
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每股平均支付价格 |
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总计 股份数量 购得 作为公开宣布的计划或计划的一部分 |
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的美元价值 根据计划或计划可能尚未购买的股票(a) |
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||||
2022年1月1日-2022年1月31日 |
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239,038 |
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|
$ |
39.04 |
|
|
|
239,038 |
|
|
$ |
8,376,594 |
|
2022年2月1日-2022年2月28日 |
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|
303,750 |
|
|
|
34.90 |
|
|
|
303,750 |
|
|
|
145,125,253 |
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March 1, 2022 - March 31, 2022 (b) |
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|
1,065,876 |
|
|
|
31.92 |
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684,515 |
|
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123,010,705 |
|
总计 |
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1,608,664 |
|
|
$ |
33.54 |
|
|
|
1,227,303 |
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|
第3项:默认设置为Up浅谈高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他R信息
没有。
35
项目6.eXhibit
3.1 |
|
修订和重新签署的唐纳利金融解决方案公司的公司注册证书(通过参考2016年10月3日提交的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成) |
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3.2 |
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修订和重新修订唐纳利金融解决方案公司的章程(通过参考2016年10月3日提交的本公司日期为2016年9月30日的8-K表格的附件3.2并入) |
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4.1 |
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作为受托人的附属担保方唐纳利金融解决方案公司和全国富国银行协会之间的契约,日期为2016年9月30日(通过参考2016年10月3日提交的公司当前8-K报表的附件4.2合并) |
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4.2 |
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根据《交易法》第12节注册的唐纳利金融解决方案公司证券描述(通过参考公司于2020年2月26日提交的日期为2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2并入) |
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10.1 |
|
由出借方唐纳利金融解决方案公司和作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行之间修订和重新签署的截至2021年5月27日的信贷协议(通过参考2021年6月1日提交的本公司日期为2021年5月27日的8-K报表附件10.1合并) |
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|
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10.2 |
|
2016 Donnelley Financial Solutions,Inc.业绩激励计划(通过引用附件10.2并入公司2016年9月30日提交的当前8-K表中,于2016年10月3日提交)* |
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10.3 |
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修订和重新修订了唐纳利金融解决方案公司2016年业绩激励计划(通过引用附件10.1并入公司2017年5月18日提交的当前8-K表格报告中,于2017年5月23日提交)* |
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10.4 |
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对唐纳利金融解决方案公司于2019年5月20日修订并重新制定的2016年绩效激励计划的修正案(本文引用了公司于2019年4月22日提交的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-37728)的附录A)* |
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10.5 |
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2019年6月27日修订和重新启动的唐纳利金融解决方案公司2016年业绩激励计划修正案(通过引用附件10.7并入公司2019年6月30日提交的当前报告10-Q表中,提交日期为2019年8月1日) |
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10.6 |
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唐纳利金融解决方案公司非员工董事薪酬计划(通过参考2022年2月22日提交的公司日期为2021年12月31日的10-K年报附件10.6并入)* |
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10.7 |
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退休福利、影子股票授予和董事股票期权政策(合并内容参考附件10.1至R.R.唐纳利父子公司于2008年8月6日提交的截至2008年6月30日的Form 10-Q季度报告)* |
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10.8 |
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唐纳利金融解决方案公司截至2016年9月22日的非合格递延薪酬计划(通过引用附件10.4并入公司于2016年10月3日提交的日期为2016年9月30日的8-K表格的当前报告中)* |
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10.9 |
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自2016年10月1日起生效的唐纳利金融无基金补充养老金计划(通过引用公司于2017年2月28日提交的日期为2016年12月31日的10-K表格年报附件10.6而并入)* |
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10.10 |
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唐纳利金融解决方案公司修订和重新制定的高管离职计划(通过引用本公司于2020年7月15日提交的8-K表格的附件10.1并入)* |
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36
10.11 |
|
公司与Daniel N.Leib之间于2018年4月20日签订的雇佣协议书(通过引用2018年4月10日提交的公司当前8-K报表附件10.1并入,提交日期为2018年4月16日)* |
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10.12 |
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修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年7月13日,公司与Daniel N.Leib之间的雇佣协议(通过参考2017年7月14日提交的公司当前报告中的附件10.1并入2017年7月13日提交的8-K表格)*
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10.13 |
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截至2020年7月15日对公司与Daniel N.Leib于2017年7月13日修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过引用附件10.2并入公司于2020年7月15日提交的当前8-K表格报告中)* |
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|
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10.14 |
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Donnelley Financial Solutions,Inc.、R.R.Donnelley&Sons Company和David A.Gardella之间截至2016年9月29日的雇佣协议转让和接受转让(通过引用附件10.7并入公司2016年9月30日提交的当前8-K报表,提交日期为2016年10月3日)* |
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10.15 |
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David A.Gardella与公司之间于2017年6月1日提交的、日期为2017年6月1日的离职金豁免(通过引用公司于2017年6月5日提交的日期为2017年5月30日的8-K表格当前报告的附件10.3并入)* |
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10.16 |
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Donnelley Financial Solutions,Inc.、R.R.Donnelley&Sons Company和Jennifer B.Reiners之间于2016年9月29日转让的Severance协议和接受转让(通过引用附件10.8并入公司2016年9月30日提交的当前8-K报表,于2016年10月3日提交)* |
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10.17 |
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Jennifer B.Reiners和公司之间于2017年6月1日提交的、日期为2017年6月1日的离职金豁免(通过参考2017年6月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.4并入)* |
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10.18 |
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唐纳利金融解决方案年度激励计划(合并内容参考公司于2018年3月13日提交的日期为2018年3月2日的8-K报表附件10.1)* |
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10.19 |
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业绩份额单位奖励协议表格(参照公司于2018年2月28日提交的日期为2017年12月31日的10-K表格年度报告附件10.22而纳入)* |
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10.20 |
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业绩份额单位奖励协议表格(2019年)(参考公司2018年3月31日提交的10-Q季度报告附件10.25,于2019年5月2日提交)* |
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10.21 |
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R.R.唐纳利父子公司和克雷格·克莱之间的雇佣协议,日期为2016年3月21日(通过参考2022年2月22日提交的公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.21纳入)* |
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10.22 |
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克雷格·克莱和唐纳利金融解决方案公司之间的、克雷格·克莱和唐纳利金融解决方案公司之间的截至2017年6月16日的离职金豁免(通过参考2021年2月22日提交的公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.22合并)* |
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10.23 |
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2010年6月9日,R.R.唐纳利父子公司和埃里克·约翰逊公司之间的雇佣协议(通过参考2021年2月22日提交的公司日期为2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.23而并入)* |
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10.24 |
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Eric Johnson和Donnelley Financial Solutions,Inc.(通过参考2022年2月22日提交的公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.24合并)* |
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10.25 |
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限制性股票奖励协议表格(参考2017年5月4日提交的公司日期为2017年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.18)* |
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10.26 |
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限制性股票单位奖励表格(2021年)(参照公司于2021年2月25日提交的日期为2020年12月31日的10-K表格年度报告附件10.27而纳入)* |
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10.27 |
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股票期权奖励协议表格(参考2017年5月4日提交的公司2017年3月31日10-Q表格季度报告附件10.19纳入)* |
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10.28 |
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业绩现金奖励协议表(参照2020年3月6日提交的公司当前8-K报表附件10.1并入)* |
37
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10.29 |
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业绩限制性股票奖励协议(2021年)表格(参照公司于2021年2月25日提交的10-K表格年度报告附件10.31并入)* |
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10.30 |
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董事限制性股票奖励表格(延期选举)(参照公司2021年12月31日提交的10-K表格年报附件10.30并入)* |
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10.31 |
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董事限售股奖励表格(参照公司2017年2月28日提交的日期为2016年12月31日的10-K表格年报附件10.26并入)* |
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10.32 |
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根据离职协议从R.R.唐纳利父子公司转换为本公司的董事的限制性股票单位奖励协议格式(通过参考2005年3月14日提交的R.R.唐纳利父子公司截至2004年12月31日的财政年度10-K表格的附件10.21并入)* |
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10.33 |
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根据离职协议由R.R.唐纳利父子公司转换为本公司的董事的限制性股票单位奖励协议格式(通过参考2008年2月27日提交的R.R.唐纳利父子公司截至2007年12月31日的财政年度10-K表格的附件10.25并入)* |
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10.34 |
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根据离职协议由R.R.唐纳利父子公司转换为本公司的董事的限制性股票单位奖励协议格式(通过参考2009年2月25日提交的R.R.唐纳利父子公司截至2008年12月31日的财政年度10-K表格的附件10.23并入)* |
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10.35 |
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根据分立协议由R.R.唐纳利父子公司转换为本公司的董事限制性股票单位奖励修订表(以参考2009年2月25日提交的R.R.唐纳利父子公司截至2008年12月31日的财政年度10-K表格年报的附件10.22并入)* |
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10.36 |
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根据分拆协议将2009年5月21日由R.R.唐纳利父子公司转换为本公司的董事限制性股票单位奖励修正案表格(合并于2009年8月5日提交的R.R.唐纳利父子公司截至2009年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.23)* |
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10.37 |
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董事赔偿协议表(参考2016年11月9日公司提交的日期为2016年9月30日的10-Q表季报附件10.10并入) |
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10.38 |
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本公司、Simcoe Capital Management,LLC和Jeffrey Jacobowitz(仅为第2(G)节的目的)于2019年2月17日签署的协议(通过引用附件10.1并入本公司日期为2019年2月17日的8-K表格当前报告,于2019年2月19日提交) |
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10.39 |
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修订和重新签署了截至2019年9月6日的唐纳利金融有限责任公司和赛卡-NJ有限责任公司之间的买卖协议(通过引用2019年11月5日提交的公司日期为2019年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.39合并) |
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10.40 |
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Donnelley Financial,LLC和Seca-NJ,LLC之间于2019年9月25日修订和重新签署的买卖协议的第一修正案(通过引用2019年11月5日提交的公司日期为2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.40合并) |
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10.41 |
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Donnelley Financial,LLC和Seca-NJ,LLC之间于2019年9月26日修订和重新签署的买卖协议的第二修正案(通过引用2019年11月5日提交的公司日期为2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.41合并) |
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10.42 |
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唐纳利金融有限责任公司和HSG收购有限责任公司之间的房地产销售协议,日期为2021年8月20日(通过参考2021年11月3日提交的公司日期为2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.41合并) |
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14.1 |
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首席执行官和高级财务官道德守则(参考公司于2017年2月28日提交的10-K表格年度报告附件14.1) |
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31.1 |
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1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的总裁兼首席执行官Daniel N.Leib的证明(特此提交) |
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38
31.2 |
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1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条所要求的执行副总裁兼首席财务官David A.Gardella的证明(特此提交) |
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32.1 |
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1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18章第63章第1350节要求的总裁兼首席执行官Daniel N.Leib的证明 |
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32.2 |
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由执行副总裁兼首席财务官David A.Gardella根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及《美国法典》第18章第63章第1350节的要求提供的证明(现提交) |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
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|
104 |
|
公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式,并包含在附件101中 |
*管理合同或补偿计划或安排。
39
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求,公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。
|
唐纳利金融解决方案公司。 |
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由以下人员提供: |
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/s/David A.Gardella |
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大卫·A·加德拉 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
日期:2022年5月5日
40