登记权利协议合并和修改
以下签署人根据Funko,Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和其他被指名为当事人的人于2017年11月1日签署和交付的注册权协议(下称“注册权协议”)签署和交付本联合和修正案(“联合和修正案”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《注册权协议》中赋予它们的含义。
通过签立并向公司交付本联名书和修正案,以及在公司签署自成交之日起生效的本合同对应书后(如该特定股票购买协议中所定义的,于本协议签署之日起生效的)(“股票购买协议”),签署人在此同意成为注册权协议的一方,作为可登记证券的持有人和控股持有人,其方式与以下签署的人是注册权协议的原始签字人一样。签字人持有的A类普通股应在《注册权协议》规定的范围内列为《注册权协议》下的可注册证券。自收盘之日起,本公司被指示将《注册权协议》所附的持有人名单改为附件A所附持有人名单。
本公司及控股持有人(于紧接本合并及修订生效前生效的《登记权协议》所界定,并于下文确认)特此修订《登记权协议》,以规定并与下文签署人达成协议,并向下文签署人致谢,自成交时起生效,下文签署人将为唯一的“控制持有人”,如本协议附件A所示。此外,本公司同意尽合理最大努力,根据证券法第415(A)(6)条的规定,在交易结束后六十(60)天或之前,编制并向美国证券交易委员会提交一份新的货架登记声明,将签署人列为“销售证券持有人”。
尽管本协议有任何相反的规定,本合并和修订的持续效力应以交易结束的发生为前提和条件。如果股票购买协议根据第5节终止,本合并和修订将自动全部终止,不再对本协议的任何一方承担任何责任,而登记权协议将继续完全有效,犹如本合并和修订尚未签立一样。
[故意将页面的其余部分留空]
因此,签字人已于2022年5月3日签署并交付了本联名和修正案。
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| /s/杰西·雅各布斯 |
| 股东签字
TCG 3.0富士,LP |
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| 打印股东姓名 |
| ITS:授权签字人 |
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| 地址: | |
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| 千禧大道12180号套房 加州普拉亚维斯塔,邮编90094 注意:公司法律部 电子邮件:Corporation.Legal@tcg.co |
截至2022年5月3日同意和接受,包括为《注册权协议》第14(A)节的目的:
由地铁公司:
Funko公司
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由以下人员提供: | /s/安德鲁·佩尔穆特 |
姓名:安德鲁·珀尔穆特 |
ITS:首席执行官 |
截至2022年5月3日同意和接受,包括为《注册权协议》第14(A)节的目的:
由控股持有人:
ACON Funko Investors,L.L.C.
作者:ACON Funko Manager,L.L.C.,ITS Manager
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由以下人员提供: | /s/肯·布罗特曼 |
姓名:肯·布罗特曼 |
标题:经营董事 |
ACON Funko Investors Holdings 1,L.L.C.
作者:ACON Funko Manager,L.L.C.,其管理成员
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由以下人员提供: | /s/肯·布罗特曼 |
姓名:肯·布罗特曼 |
标题:经营董事 |
ACON Funko Investors Holdings 2.5,L.L.C.
其管理成员:ACON Equity GenPar,L.L.C.
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由以下人员提供: | /s/肯·布罗特曼 |
姓名:肯·布罗特曼 |
标题:经营董事 |
ACON Funko Investors Holdings 3.5,L.L.C.
其管理成员:ACON Equity GenPar,L.L.C.
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由以下人员提供: | /s/肯·布罗特曼 |
姓名:肯·布罗特曼 |
标题:经营董事 |
附件A
持有人名单
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保持者 | 控管 霍尔德? | 持续股权拥有方/ 前股权所有者 |
TCG 3.0富士,LP | 是 | 不适用 |
ACON Funko Investors,L.L.C. | 不是 | 持续股权所有者方 |
ACON Funko Investors Holdings 1,L.L.C. | 不是 | 前股权所有者 |
ACON Funko Investors Holdings 2.5,L.L.C. | 不是 | 前股权所有者 |
ACON Funko Investors Holdings 3.5,L.L.C. | 不是 | 前股权所有者 |
Funko International,LLC | 不是 | 持续股权所有者方 |
基本面资本有限责任公司 | 不是 | 持续股权所有者方 |
特蕾西·多 | 不是 | 持续股权所有者方 |
乔恩·P·基普和特里肖恩·P·基普 | 不是 | 持续股权所有者方 |
布莱恩·马里奥蒂 | 不是 | 持续股权所有者方 |
罗素·镍 | 不是 | 持续股权所有者方 |
安德鲁·珀尔穆特 | 不是 | 持续股权所有者方 |