执行版本

第1号修正案

日期：2022年4月26日

至

信贷协议

日期：2021年9月17日

本修正案第1号(“本修正案”)于2022年4月26日由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司(“本公司”)、本协议的附属借款人一方(“附属借款人”，并与本公司、“借款人”及各“借款人”一起)、本协议的贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)根据日期为9月17日的某项信贷协议作出。2021由借款人和其他附属借款人、借款人和行政代理(在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)、借款人和其他附属借款人之间签署的“现有信贷协议”；经本修正案修订的现行信贷协议，“经修订的信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求所需贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行某些修改；以及

鉴于借款人、出借方和行政代理已就本合同所列条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.对现行信贷协议的修订。自第1号修正案生效之日起生效(定义见下文)，现将现有信贷协议修改如下：

(A)对现行信贷协议第1.01节进行修订，按适当的字母顺序增加下列定义术语：

“第1号修正案生效日期”指2022年4月26日。

“指定收益”指在任何时候等于(A)公司从向公众控股公司发行合格股权(任何此类合格股权，“指定合格股票”)收到的现金净收益总额，减去(B)根据第6.06(E)节支付的所有限制性付款的总额与该指定合格股票的现金收益净额之和。

(B)对现行信贷协议第6.06(E)条进行修订，并将其全文重述如下：

(E)本公司的其他受限制付款，只要(I)该等受限制付款仅由本公司资产负债表上仍以现金形式保留的指定收益提供资金，及(Ii)在作出每项该等受限制付款时及紧接在作出该等付款的形式及与此相关而招致或承担的任何债务后，(X)不会发生任何违约事件，亦不会因此而继续或将导致违约，及(Y)本公司遵守第6.10节所载的财务契诺；

(C)修订现行信贷协议第6.07节，在现有第6.07节的末尾加入以下一句话：

为免生疑问，第6.06(E)节所述的任何限制性付款以及与此相关的交易均应根据本第6.07节予以允许。

(D)修订现行信贷协议第6.12条，在现有但书之后及紧接“.”之前加入下列字句：

；此外，为免生疑问，任何指定合格股票的发行均应符合第6.12节的规定

2.效力条件。本修正案(“修正案1号生效日期”)的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理应已收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到行政代理人的费用和与本修正案相关的合理自付费用(包括合理的自付费用和行政代理人的律师费用)，且发票已在修正案第1号生效日期前不少于三(3)个工作日出示(除非公司另有合理约定)。

3.借款人的陈述和担保。各借款人特此声明并保证如下：

(A)本修订及经修订信贷协议构成该借款人及(就经修订信贷协议而言)其他贷款方的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律所限制，并须受一般衡平法原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)自本修订的日期起并在本修订的条款生效后，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)经修订的信贷协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实和正确)，其效力与在本协议日期及截至该日期所作的相同(须理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证在所有重要方面(或所有方面)均属真实及正确在任何陈述和保证的情况下因重要性或重大不利影响而受到的尊重)仅限于该指定日期)。

4.对现行信贷协议的参考和影响。

(A)本协议生效后，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)借款人在此(I)代表自身和其他借款方同意，本修正案和拟进行的交易不会限制或减少贷款方根据或根据每一贷款方作为一方的贷款文件而产生的义务，(Ii)重申贷款方在现有信贷协议和每一该等借款方作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)确认并同意现有的信贷协议和由每一该等贷款方签署的每一其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以重申、批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件或与之相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案是一份贷款文件。

5.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。双方在此同意，修改后的信贷协议第9.09和9.10节的规定在必要的情况下通过引用并入本合同。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.对口支援。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何出借人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，

作为借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

职位：首席财务官

Funko Holdings LLC，

作为借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

职位：首席财务官

Funko，LLC

作为借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_

姓名：Jennifer Fall Jung

职位：首席财务官

LOUNGEFLY，LLC，

作为借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

职位：首席财务官

Funko Games，LLC，

作为借款人

作者：Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

职位：首席财务官

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人和行政代理人

作者：_/s/Peter Christensen_

姓名：彼得·克里斯滕森

职务：董事高管

名称出借人：

密钥库全国协会

By:_ /s/ Brian P. Fox ________________

姓名：布莱恩·P·福克斯

职务：高级副总裁

新泽西州公民银行

作者：_/s/Bryan Milinovich_

姓名：布莱恩·米利诺维奇

标题：经营董事

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

By:_ /s/ Mary Beth Dam ________________

姓名：玛丽·贝丝·达姆

头衔：高级副总裁，22710

富国银行，国家协会，

作为贷款人

By:_ /s/ Heather Ray ________________

姓名：希瑟·雷

Title: Vice President