fnko-20220331
假象2022Q1000170471112/3100017047112022-01-012022-03-310001704711美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-03Xbrli：共享0001704711美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-03ISO 4217：美元00017047112021-01-012021-03-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38274
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471122000019/fnko-20220331_g1.jpg
Funko公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州35-2593276
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
韦特莫尔大道2802号98201
埃弗里特华盛顿
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(425) 783-3616
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年5月3日，注册人拥有41,188,098A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,821,871B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。



索引
页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合损益表(未经审计)
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表(未经审计)
4
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
5
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
32
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
79
第五项。
其他信息
79
第六项。
陈列品
81
签名
83



关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除有关历史事实的声明外，本季度报告中包含的所有有关公司未来经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、经营业绩和财务状况、公司的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对公司产品的需求、预期未来支出和付款以及公司对未来运营目标的声明，均属前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第二部分“表格10-Q”中所描述的重要因素。在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于截至本季度报告10-Q表格的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或发生。在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
1

风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响的一些因素包括但不限于以下因素：
•我们受到与零售业相关的风险的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响、全球和地区经济衰退的潜在负面影响、零售做法的变化，以及我们维持和进一步发展与零售客户和分销商关系的能力。
•作为授权普普文化消费产品的供应商，我们在很大程度上依赖第三方的内容开发和创作，并面临许多相关风险，包括但不限于我们授权的物业和我们创建的产品的市场吸引力。
•我们面临着与我们的业务运营相关的几个风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理我们的增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯其他各方知识产权的情况下运营我们的业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及新产品发布的时机和受欢迎程度造成的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化，以及外币或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的第三方供应商、制造商和外包商，我们的声誉和有效运营我们业务的能力可能会因这些不受我们控制的第三方采取的行动而受到损害。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或与未能遵守我们所受的各种法律和法规相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们受制于与信息技术有关的风险，包括但不限于与我们的电子商务业务的运作、我们和第三方运营我们的信息系统的能力和能力以及我们遵守与隐私和数据保护相关的法律的风险。
•我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以有利的条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•ACON对我们有重大影响，它的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税金协议，该协议赋予持续股权所有者某些利益，使A类普通股股东受益的程度不同于持续股权所有者的受益程度。
•与我们A类普通股的所有权相关的风险包括但不限于未来发行的潜在稀释和我们A类普通股价格的波动。
2

第一部分-财务信息
第1项。
财务报表

Funko公司及附属公司
简明合并损益表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位为千，每股数据除外)
净销售额$308,343 $189,177 
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)
199,649 110,853 
销售、一般和管理费用78,420 51,267 
折旧及摊销10,471 10,262 
总运营费用288,540 172,382 
营业收入19,803 16,795 
利息支出，净额1,210 2,237 
其他费用，净额397 1,179 
所得税前收入18,196 13,379 
所得税费用3,678 2,293 
净收入14,518 11,086 
更少：可归于非控股权益的净收入
4,636 4,572 
Funko，Inc.的净收入。$9,882 $6,514 
A类普通股每股收益：
基本信息$0.25 $0.18 
稀释$0.23 $0.17 
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息40,324 36,194 
稀释42,529 37,839 
见未经审计简明综合财务报表附注。
3

Funko公司及附属公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
净收入$14,518 $11,086 
其他全面收入：
外币折算(亏损)收益，扣除税收影响净额$300和$(75)分别截至2022年和2021年3月31日的三个月
(1,282)423 
综合收益13,236 11,509 
更少：非控股权益应占综合收益
4,290 4,724 
Funko，Inc.的全面收入。$8,946 $6,785 
见未经审计简明综合财务报表附注。
4

简明合并资产负债表
(未经审计)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(以千为单位，每股除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$33,131 $83,557 
应收账款净额188,219 187,688 
库存161,502 166,428 
预付费用和其他流动资产20,172 14,925 
流动资产总额403,024 452,598 
财产和设备，净额84,076 58,828 
经营性租赁使用权资产75,250 53,466 
商誉126,547 126,651 
无形资产，净额185,951 189,619 
递延税项资产77,300 74,412 
其他资产13,183 11,929 
总资产$965,331 $967,503 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，扣除未摊销贴现$17,411 $17,395 
经营租赁负债的当期部分16,528 14,959 
应付帐款54,946 57,238 
应付所得税17,978 15,994 
应计版税59,664 58,158 
应计费用和其他流动负债71,993 121,267 
流动负债总额238,520 285,011 
长期债务，扣除未摊销折扣后的净额151,457 155,818 
经营租赁负债，扣除当期部分83,269 50,459 
递延税项负债630 648 
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分77,773 75,523 
其他长期负债3,934 3,486 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权股份；40,797和40,088分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
4 4 
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权股份；10,007和10,691分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
1 1 
追加实收资本260,090 252,505 
累计其他综合收益142 1,078 
留存收益77,932 68,050 
Funko，Inc.的股东权益总额。338,169 321,638 
非控制性权益71,579 74,920 
股东权益总额409,748 396,558 
总负债和股东权益$965,331 $967,503 
见未经审计简明综合财务报表附注。
5

Funko公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
经营活动
净收入$14,518 $11,086 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧、摊销及其他10,141 10,586 
基于股权的薪酬3,369 2,690 
债务发行成本摊销和债务贴现217 322 
其他(9)805 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(1,108)17,521 
库存3,894 (1,952)
预付费用和其他资产(3,408)1,610 
应付帐款(1,876)2,483 
应付所得税1,991 1,789 
应计版税1,506 (6,619)
应计费用和其他负债(52,190)(2,856)
经营活动提供的现金净额(用于)(22,955)37,465 
投资活动
购置财产和设备(19,182)(3,884)
其他(292)199 
用于投资活动的现金净额(19,474)(3,685)
融资活动
偿还长期债务(4,500)(7,982)
分配给持续股权所有人(3,408)(2,445)
应收税金协议项下的付款— (6)
行使股权期权所得收益78 33 
用于融资活动的现金净额(7,830)(10,400)
汇率对现金及现金等价物的影响(167)(938)
现金和现金等价物净变化(50,426)22,442 
期初现金及现金等价物83,557 52,255 
期末现金及现金等价物$33,131 $74,697 
见未经审计简明综合财务报表附注。
6

Funko公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明综合财务报表包括Funko公司及其子公司(统称“公司”)，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已注销。
该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是完成A类普通股的首次公开发行(“IPO”)及相关交易，以经营Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其附属公司的业务。
在我们首次公开募股时发生的重组交易导致Funko，Inc.成为FAH有限责任公司的唯一管理成员。作为FAH，LLC的唯一管理成员，Funko公司经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司经营FAH，LLC的业务。因此，公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并在其未经审计的简明综合财务报表中报告了非控股权益，这些权益代表FAH的共同单位，FAH，LLC的其他所有者(统称为“持续股权所有者”)仍持有该公司的权益。
中期财务信息
管理层认为，为公平列报截至本报告所列各期间和中期的结果，所有必要的调整都已包括在内，这些调整包括正常的经常性调整。某些上一年的数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的简明综合经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与该公司经审计的综合财务报表以及包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的相关说明一起阅读，该年度报告于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会。
2. 重大会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重大会计政策
在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中，经审计的综合财务报表中包含了对公司重要会计政策的描述。
7

3. 收购
TokenWave有限责任公司。2021年3月26日，本公司收购了TokenWave LLC的多数会员权益，TokenWave LLC是TokenHead的开发商，TokenHead是一款展示和跟踪不可替代令牌(NFT)持有量的移动应用和网站。这笔交易代表着将该公司的产品供应扩展到数字NFT的机会。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。收购代价、收购资产及承担负债的公允价值以及与收购相关的交易成本并不重要。TokenWave LLC从收购之日起至2022年3月31日的综合经营报表中所包含的活动并不重要。
4. 公允价值计量
除下文讨论的金融工具外，该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。对于按公允价值经常性计量的金融工具，本公司根据美国公认会计原则定义的三级公允价值等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。有关公司用来估计公允价值并根据每种金融工具的公允价值等级确定分类的方法和假设的说明，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注。
现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金等价物包括美元0.9百万美元和美元56.9分别为100万只高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被归类为1级。
债务。本公司债务工具(分类为3级金融工具)于2022年3月31日及2021年12月31日的估计公允价值约为#美元171.0百万美元和美元175.5分别为100万美元。本公司债务工具于2022年3月31日及2021年12月31日的账面价值为168.9百万美元和美元173.2分别为100万美元。
5. 债务
债务由以下部分组成(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
定期贷款安排$171,000 $175,500 
发债成本(2,132)(2,287)
定期债务总额168,868 173,213 
更少：当前部分
17,411 17,395 
长期债务，净额$151,457 $155,818 


8

以前的信贷安排
于2018年10月22日，本公司订立一项信贷协议(经修订，即“前信贷协议”)，提供金额为#元的定期贷款。235.0100万美元(“前定期贷款安排”)和#美元的循环信贷安排50.0百万美元(“前循环信贷安排”)(合称“前循环信贷安排”)。2019年2月11日，本公司修订了原信贷协议，将原循环信贷额度增加至1美元75.0百万美元。于2019年9月23日，本公司对前信贷协议订立第二次修订，将前信贷协议下的前定期贷款及前循环信贷的到期日延长至2024年9月23日(“前贷款到期日”)，将适用于前信贷协议下所有贷款的利差下调0.75%，并降低根据前信贷协议产生的若干费用。第二项修正案还允许该公司要求额外的#美元。25.0在前定期贷款安排的基础上增加了100万美元。
于二零二零年五月五日，本公司对前信贷协议进行第三次修订，修订财务契约及调整杠杆比率所需的杠杆水平(定义见前信贷协议)，以提供本公司额外的灵活性。
以前的定期贷款按季度分期摊销，总金额相当于5.00前定期贷款的第一年和第二年的原本金的百分比，10.00前定期贷款的第三和第四年的原本金的百分比，以及12.50于前定期贷款安排第五年的前定期贷款安排的原始本金的%，并于到期日到期及应付任何未偿还余额。第一笔摊销款是在2018年12月31日。前循环信贷安排将于前循环信贷安排到期日终止，而根据该安排所提供的贷款在该日期前仍有资格获得借款、偿还及再借款。
经修订后，前信贷安排下的贷款由本公司选择按欧元利率(定义见信贷协议)计息，如属周转贷款，则按周转利率(定义见信贷协议)加3.00%或基本利率(如信贷协议中所定义)加2.00%，带0.25基于达到一定杠杆率的降级百分比。欧元汇率受制于1.00对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息。
除惯常例外情况外，前信贷安排以本公司及其主要国内附属公司的几乎所有资产作抵押。
2021年9月，所有未偿还本金余额和应计利息为#美元180.1偿还了公司以前定期贷款安排的100万美元，公司记录了#美元0.7因注销未摊销的递延融资费用而产生的债务清偿损失百万美元。
9

新的信贷安排
于2021年9月17日，本公司订立新信贷协议(“新信贷协议”)，提供一项金额为#元的定期贷款安排。180.0100万美元(“新定期贷款安排”)和#美元循环信贷安排100.0百万美元(“新循环信贷安排”)(合称“新信贷安排”)。新信贷融资所得款项主要用于偿还以前的信贷融资。
新定期贷款将于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期摊销，总额相当于2.50新定期贷款的原始本金的%，以及在到期日到期应付的任何未偿还余额。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
新信贷安排下的贷款将根据借款人的选择，按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央银行利率(视情况而定)计息，外加2.50%或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视情况而定)外加1.50%，在第(I)及(Ii)款的每种情况下，除两项条文另有规定外0.25基于在截止日期后达到一定杠杆率的递减百分比。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单SONIA利率均受—%地板。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于Daily Simple Sonia的贷款，利息按月支付。对于基于LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期限结束时支付利息。
除惯常例外情况外，新信贷安排以本公司及其任何现有或未来的主要国内附属公司的几乎所有资产作抵押。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司遵守了其新信贷协议中的所有契诺。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有171.0百万美元和美元175.5在新定期贷款机制下的未偿还借款分别为百万和不是新循环信贷安排下的未偿还借款。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司都有100.0在新的循环信贷机制下可用100万美元。
有几个不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还信用证。
6. 应收税金协议项下的负债
于二零一七年十一月一日，本公司与FAH，LLC及各持续股权拥有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85已实现或在某些情况下被视为已实现的税收优惠金额(如有)的%，其原因是(I)未来由本公司或交易所提供资金或在某些情况下被视为交易所赎回FAH、LLC的普通股，以换取Funko，Inc.的A类普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，公司收购了0.7百万美元和1.2分别为FAH、LLC的普通单位。由于这些交换，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司确认其递延税项净资产增加了#美元2.6百万美元和美元3.8分别为100万美元。
10

下表汇总了截至3月31日的三个月公司应收税金协议负债金额的变化(单位：千)：
20222021
期初余额$82,884 $62,317 
交易所的额外负债2,672 5,973 
应收税金协议项下的付款— (6)
期末余额$85,556 $68,284 
截至2022年3月31日，公司根据应收税金协议承担的债务总额(包括应计利息)为$85.6100万美元，其中7.8百万美元计入未经审计的简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。由于本公司得出结论认为，本公司很可能有足够的未来应课税收入来利用所有相关税务优惠，故并无任何受应收税项协议约束的交易本公司未确认相关负债。于2021年12月31日，本公司在应收税项协议下的债务总额(包括应计利息)为$82.9100万美元，其中7.4百万美元计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
7. 承付款和或有事项
许可协议
该公司与各种受版权保护和商标保护的角色和设计的许可方签订了与其销售的产品相关的许可协议。这些协议通常要求根据产品销售情况支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。这些协议包括，除其他事项外，基于董事会定义的公司某些业绩指标的年度奖金，以及最高一年解雇日之后的遣散费。
债务
本公司已订立新信贷协议，其中包括一项新定期贷款安排及一项新循环信贷安排。见附注5，债务。
应收税金协议
本公司是与FAH、LLC及各持续股权拥有人订立的应收税款协议的一方，该协议规定本公司在某些情况下向持续股权拥有人支付款项。见附注6，应收税金协议项下的负债。
11

租契
本公司已就办公室、仓库和配送设施签订了不可撤销的经营租赁，原租赁期限至2032年到期。某些运营租约还包含续订选项五年制按续期时的现行市场汇率计算的期限。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行成本。该公司对位于亚利桑那州七叶树的仓库和配送设施的租赁在截至2022年3月31日的三个月内开始。公司记录了为换取新的经营租赁债务而获得的经营租赁使用权资产#美元。21.5百万美元17.2获得了百万美元的租赁奖励。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些索赔要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔。就若干待决事项而言，由于该等事项未能透过发现而充分进展，及/或重要事实资料及法律资料的发展不足以令本公司估计一系列可能的损失(如有)，故未建立应计项目。对这些未决事项中的一个或多个作出不利决定，可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
本公司现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，该公司的一名据称的股东向美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案最初的起诉书称，该公司违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他事项外，诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。二2020年4月3日和2020年4月9日，分别向加利福尼亚州中区美国地区法院和华盛顿西区美国地区法院提交了其他提出基本类似指控的申诉。2020年6月11日，加利福尼亚州中心区的行动被合并为一个行动，符合费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。主要原告于2020年7月31日对本公司及其若干高级职员和董事，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有关联的实体提出了一份合并起诉书。合并起诉书增加了基于公司截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告的第10(B)条和第20(A)条索赔，以及根据交易法第20A条提出的索赔。所有被告都采取行动驳回合并诉讼，法院批准了所有被告驳回费雷拉2020年10月20日采取行动，允许主要原告许可修改诉状。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书，所有被告均提出驳回诉讼。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。具体地说，法院在有偏见的情况下驳回了与我们截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中关于Funko预计净销售额的陈述和基于库存风险警告的索赔有关的所有索赔，但驳回了关于驳回我们截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中基于库存风险警告的索赔的动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼，但需经法院批准。和解费用将由公司的董事和高级人员责任保险支付。
12

根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对其某些董事和高级管理人员提起了几项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及伊格利多诉马里奥蒂等人案。分别在美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼。2020年7月6日，这三项行动为所有目的合并为一标题下的诉讼在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。
2021年6月11日，一名据称的股东提起了一项相关的衍生品诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，特拉华州衡平法院。这一行动被搁置，等待解决费雷拉诉Funko，Inc.等人案。, Case No. 2:20-cv-02319.
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，七本公司据称的股东在华盛顿州及代表金县高等法院对本公司、其若干高级管理人员及董事、ACON、Funko International、LLC及Funko International，LLC(统称为“Funko”)、其首次公开招股的承销商及若干其他被告提出可能的集体诉讼。
2018年7月2日，这些诉讼被下令为所有目的合并为一标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合并申诉。2018年10月1日，公司采取行动驳回诉讼。2019年8月2日，法院批准了公司驳回诉讼的动议，允许原告修改诉状。2019年10月3日，原告提起第一份修改后的合并诉状。该公司采取行动予以驳回，2020年8月5日，华盛顿州金县高级法院以偏见驳回了这一合并诉讼。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大部分方面推翻了初审法院的驳回决定，将案件发回初审法院进行进一步审理。2022年1月13日，该公司提交了一份请愿书，要求华盛顿州上诉法院对华盛顿州最高法院的推翻进行复审。 2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了该公司的请愿。
2018年6月4日，一起推定的集体诉讼题为卡努贡达 V.Funko，Inc.等人。向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼，起诉该公司、其某些高管和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在标题是伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。，已经同意暂停这一行动。
华盛顿州法院和伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。指控公司违反了1933年修订的证券法(“证券法”)第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会的与公司首次公开募股相关的文件中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为公司A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为舒马赫诉马里奥蒂等人案。，与公司的公司“UP-C”结构有关，并对某些现任和前任高级管理人员和董事提出违反受托责任的直接索赔。2022年3月31日，该公司采取行动驳回这一诉讼。这项动议正在待决。
13

本公司是附带于其业务的额外法律程序的一方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但本公司并不认为该等事项的解决合理地可能会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
8. 细分市场
本公司根据业务活动的管理和评估方式以及其首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而定期审阅的离散财务信息来确定其部门。由于其CODM定期审查财务业绩并在综合水平上分配资源，公司有一细分市场。
下表显示了以销售额百分比表示的汇总产品信息：
截至3月31日的三个月，
20222021
数字77.9 %79.6 %
其他22.1 %20.4 %
截至3月31日的三个月，
20222021
核心收藏品77.8 %82.9 %
Loungefly16.2 %13.0 %
其他6.0 %4.1 %
下表汇总了地理信息(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
净销售额：
美国$232,165 $136,521 
欧洲57,057 39,765 
其他国际组织19,121 12,891 
总净销售额$308,343 $189,177 
March 31, 20222021年12月31日
长期资产：
美国$128,687 $81,022 
越南和中国18,774 16,701 
英国25,048 26,500 
长期资产总额$172,509 $124,223 

14

9. 所得税
Funko，Inc.作为一家公司纳税，并根据Funko公司在FAH，LLC持有的经济利益，为从FAH，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于所得税申报的目的，FAH，LLC被视为直通合伙企业。FAH，LLC的成员，包括本公司，应根据他们在FAH中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，FAH是LLC的直通应纳税所得额。
该公司记录了$3.7百万美元和美元2.3分别截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税支出为100万美元。本公司截至2022年3月31日止三个月的实际税率为20.2%。该公司的实际税率低于21%的法定税率，主要是因为该公司不需要为可归因于非控股权益的FAH，LLC收益部分缴纳所得税。
本公司是与FAH、LLC及各持续股权拥有人订立的应收税款协议的一方，该协议规定本公司在某些情况下向持续股权拥有人支付款项。见附注6，应收税金协议项下的负债。

15


10。股东权益
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益变动的对账：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
A类普通股
期初余额4 $4 
已发行股份— — 
期末余额$4 $4 
B类普通股
期初余额$1 $1 
赎回FAH，LLC的共同单位— — 
期末余额$1 $1 
额外实收资本
期初余额$252,505 $216,141 
基于股权的薪酬3,369 2,690 
为基于股权的薪酬奖励而发行的股票77 33 
其他— 200 
赎回FAH，LLC的共同单位4,223 6,032 
根据应收税金协议确定负债和
递延税项资产的相关变动		(84)(2,194)
期末余额$260,090 $222,902 
累计其他综合(亏损)收入
期初余额$1,078 $1,718 
外币折算(亏损)收益，税后净额(936)271 
期末余额$142 $1,989 
留存收益
期初余额$68,050 $24,403 
Funko，Inc.的净收入。9,882 6,514 
期末余额$77,932 $30,917 
非控制性权益
期初余额$74,920 $80,178 
分配给持续股权所有人(3,408)(2,445)
其他— 861 
赎回FAH，LLC的共同单位(4,223)(6,032)
外币折算(亏损)收益，税后净额(346)152 
可归于非控股权益的净收入4,636 4,572 
期末余额$71,579 $77,286 
股东权益总额$409,748 $333,099 
16

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月已发行的A类和B类普通股的变动情况：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
已发行A类普通股
期初余额40,088 35,657 
为基于股权的薪酬奖励而发行的股票
25 17 
赎回FAH，LLC的共同单位684 1,162 
期末余额40,797 36,836 
已发行B类普通股
期初余额10,691 14,040 
赎回FAH，LLC的共同单位(684)(1,000)
期末余额10,007 13,040 
已发行的A类和B类普通股总数
50,804 49,876 

11. 非控制性权益
Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务结果，并报告了代表FAH，LLC共同单位的非控制性权益，这些单位由持续的股权所有者持有。Funko公司在FAH，LLC的所有权权益发生变化而Funko公司保留其在FAH，LLC的控股权，Funko公司将作为股权交易入账。因此，当FAH，LLC的净资产分别为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC的共同单位将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净收入和综合收入在Funko公司和非控股利益持有者之间根据双方在FAH公司的相对经济所有权利益分配。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Funko，Inc.拥有40.8百万美元和40.1分别为FAH、LLC通用单位的百万，相当于78.5%和77.3分别在FAH，LLC拥有%的经济所有权权益。
FAH的净收入和全面收入不包括Funko公司的某些活动，包括Funko公司发放的基于股票的薪酬奖励的基于股权的薪酬支出，以及Funko公司的公司、联邦、州和地方税的所得税支出。以下是FAH，LLC在计算净收入和全面收入时不包括的金额：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
Funko公司
基于股权的薪酬$3,369 $2,690 
所得税费用$3,008 $1,825 

17


12. 每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将Funko公司的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是将Funko公司应占的净收入除以A类普通股的加权平均流通股数量，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而进行调整的。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益(千股和每股金额除外)的分子和分母的对账：
截至3月31日的三个月，
20222021
分子：
净收入$14,518 $11,086 
较少可归因于非控股权益的净收入
4,636 4,572 
可归因于Funko，Inc.的净收入--基本收益和稀释收益$9,882 $6,514 
分母：
加权平均A类已发行普通股-基本40,323,886 36,193,572 
添加：可转换为A类普通股的FAH，LLC稀释普通股单位
160,971 227,323 
增列：稀释性Funko，Inc.股权薪酬奖励
2,044,099 1,418,146 
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释42,528,956 37,839,041 
A类普通股每股收益-基本$0.25 $0.18 
A类普通股每股收益--稀释后$0.23 $0.17 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，13.5百万美元和16.3在计算A类普通股每股摊薄收益时，分别从加权平均数中剔除了100万股潜在摊薄证券，因为这将是反摊薄的影响。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，反稀释证券包括11.6百万美元和15.1分别为可转换为A类普通股的FAH，LLC的普通股单位，但不包括在稀释每股收益的计算中，因为在IF转换方法下，这种影响将是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

18

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些报表包括在本季度报告10-Q表格中的其他部分，以及我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。受各种重要因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告10-Q表中的“风险因素”中列出的那些因素。
本季度报告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，参照：
◦“我们,” “我们,” “我们的,” 这个 “公司，” “风子(1)交易完成后，Funko，Inc.，除非另有说明，其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)交易完成前，FAH，LLC，以及，除非另有说明，其所有子公司。
◦“ACON“指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司，以及ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附属基金(包括为前股权所有者持有A类普通股而成立的任何此类基金或实体)。
◦“持续股权所有者统称为ACON，基本、前利润权益持有人、某些前权证持有人和某些现任和前任高管、雇员和董事，以及他们在交易后在FAH，LLC拥有共同单位的每个获准受让人，他们可以在我们的选择下，以各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的共同单位，以换取Funko，Inc.的A类普通股的现金或新发行的股票。
◦“FAH，LLC“指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
◦“FAH LLC协议“指的是FAH，有限责任公司的第二份修订和重述的有限责任公司协议，不时修订。
◦“前股权所有者指与ACON有关联的原始股权所有人，他们因完成交易而转让其在FAH，LLC普通股单位的间接所有权权益，以换取Funko，Inc.的A类普通股(由他们直接或间接持有)。
◦“前利润权益持有人“指的是我们的某些董事以及某些现任和前任高管和雇员，在交易完成前，他们根据FAH、LLC先前的股权激励计划持有FAH，LLC的现有既有和未归属利润权益，并获得FAH，LLC的普通单位，以换取他们与交易有关的利润权益(受任何普通单位交换，以换取未归属利润权益，仍受其现有的基于时间的归属要求的约束)。
◦“基本原理“统称为基本资本有限责任公司和Funko International有限责任公司.
◦“原始股权所有者“是指在交易前共同拥有FAH，LLC的所有权权益，其中包括ACON、基本、前利润权益持有人以及某些现任和前任高管、雇员和董事。
◦“应收税金协议是指Funko，Inc.，FAH，LLC与每个持续股权所有者之间签订的应收税款协议，作为交易的一部分，定义如下。
◦“交易记录“指我们在2017年11月首次公开募股(”IPO“)时进行的某些组织交易。
19

概述
风子是普普文化领先的生活方式品牌。我们的业务建立在这样一个原则上，即几乎每个人都是某件事的粉丝，普普文化的发展带来了越来越多的粉丝忠诚度机会。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝能够表达他们对自己最喜欢的东西的亲和力-无论是电影、电视节目、视频游戏、音乐人还是运动队。我们将独特的设计和美感融入行业最大的授权内容组合之一，涉及各种产品类别。
考虑到我们提供的多样化产品，2022年第一季度，我们创建了三个新的品牌类别，以更好地调整我们的产品净销售结果，并根据我们的运营目标执行。核心收藏品牌类别包括流行！乙烯基， 以及苏打、乙烯基金和Popsies等较新的收藏品牌。Loungefly品牌类别包括我们的Softline产品。另一个品牌类别包括我们的玩具和游戏品牌，以及我们的数字品牌，这些品牌现在包括我们的游戏和数字流行！分别是NFT业务。截至2021年3月31日的三个月，产品净销售收入已重新计算为这些品牌类别。

关键绩效指标
我们认为以下指标是评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。
截至3月31日的三个月，
20222021
(金额以千为单位)
净销售额$308,343 $189,177 
净收入$14,518 $11,086 
EBITDA(1)
$29,877 $25,878 
调整后的EBITDA(1)
$36,253 $29,772 
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)或非公认会计原则计算的财务指标。有关EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的对账情况，这是美国公认会计准则财务指标中最接近的指标，请参阅下文的“非公认会计准则财务指标”。

20

经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表比较了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入构成：
截至3月31日的三个月，期间随时间变化
20222021美元百分比
(金额以千为单位，百分比除外)
净销售额$308,343 $189,177 $119,166 63.0 %
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)199,649 110,853 88,796 80.1 %
销售、一般和管理费用78,420 51,267 27,153 53.0 %
折旧及摊销10,471 10,262 209 2.0 %
总运营费用288,540 172,382 116,158 67.4 %
营业收入19,803 16,795 3,008 17.9 %
利息支出，净额1,210 2,237 (1,027)(45.9)%
其他费用，净额397 1,179 (782)(66.3)%
所得税前收入18,196 13,379 4,817 36.0 %
所得税费用3,678 2,293 1,385 60.4 %
净收入14,518 11,086 3,432 31.0 %
减去：非控股权益的净收入4,636 4,572 64 1.4 %
Funko，Inc.的净收入。$9,882 $6,514 $3,368 51.7 %
净销售额
截至2022年3月31日的三个月，净销售额为3.083亿美元，增长63.0%，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为1.892亿美元。在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情的影响挥之不去，净销售额下降，店内占有率有限。除了新冠肺炎疫情对截至2021年3月31日的三个月的影响外，净销售额的增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月对大众市场零售商、电子商务网站和专业零售商的销售额比截至2021年3月31日的三个月有所增加。
截至2022年3月31日的三个月，活跃物业数目为763个，较截至2021年3月31日的762个月增加0.1%，而截至2022年3月31日的三个月，每项活跃物业的平均净销售额较截至2021年3月31日的三个月增加62.8%。活动财产是一种许可财产，我们通过它在给定的时期内产生产品的销售。虽然我们预计活跃物业的数量和活跃物业的平均销售额将随着时间的推移而增长，但我们预计活跃物业的数量和活跃物业的平均销售额将根据当时普普文化的相关内容、我们生产所依据的房地产类型和总体经济趋势而随季度波动。
在截至2022年3月31日的三个月中，美国的净销售额增长了70.1%，达到2.322亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为1.365亿美元。截至2022年3月31日的三个月，欧洲的净销售额增长了43.5%，达到5710万美元，而截至2021年3月31日的三个月，净销售额为3980万美元；截至2022年3月31日的三个月，其他国际地区的净销售额增长了48.3%，达到1910万美元，而截至2021年3月31日的三个月，净销售额为1290万美元。
21

在品牌类别的基础上，截至2022年3月31日的三个月，核心可收藏品牌类别的净销售额增长了52.8%，达到2.396亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为1.568亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中，Loungefly品牌类别的净销售额增长了103.5%，达到5,010万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为2,460万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，其他品牌类别的净销售额增长了140.0%，达到1,860万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为770万美元。
在产品类别方面，截至2022年3月31日的三个月，数字净销售额增长59.4%，达到2.401亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，净销售额为1.506亿美元；截至2022年3月31日的三个月，其他产品的净销售额增长77.1%，达到6820万美元，而截至2021年3月31日的三个月，净销售额为3850万美元。
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2022年3月31日的三个月的销售成本(不包括折旧和摊销)为1.996亿美元，增长了80.1%，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为1.109亿美元。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是如上所述的销售额增加，以及下文所述的成本占净销售额的百分比增加。
截至2022年3月31日的三个月，毛利率(不包括折旧和摊销)为35.3%，而截至2021年3月31日的三个月为41.4%。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利率(不包括折旧和摊销)下降的主要原因是，由于全球供应链运力限制导致运费成本增加，截至2022年3月31日的三个月，运输和运费成本占净销售额的百分比增加。我们已经经历并预计，我们将继续经历入境运输和产品成本的通胀压力，我们已经通过某些产品的价格上涨部分缓解了这一压力。
销售、一般和管理费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为7840万美元，增长53.0%，而截至2021年3月31日的三个月为5130万美元。这一增长主要是由于人员和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金、基于股权的薪酬以及可变仓库劳动力和第三方物流费用)增加了1740万美元，以及行政成本增加了230万美元。我们预计，至少到2022年第二季度，人员和相关成本仍将居高不下，以支持我们在美国的分销仓库的过渡，并由于增加工资、佣金和福利支出的额外通胀压力。截至2022年和2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用分别占净销售额的25.4%和27.1%。
折旧及摊销
截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,050万美元，增长2.0%，而截至2021年3月31日的三个月为1,030万美元，这主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2022年3月31日的三个月，利息支出净额为120万美元，下降了45.9%，而截至2021年3月31日的三个月为220万美元。利息支出净额的减少主要是由于截至2022年3月31日的三个月的未偿债务平均余额低于截至2021年3月31日的三个月。
22

其他费用，净额
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，其他费用净额分别为40万美元和120万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月的其他费用净额主要与以美元以外货币计价的交易的外币损益有关。
所得税费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月，所得税支出分别为370万美元和230万美元。截至2022年3月31日的三个月比2021年3月31日的增长主要与所得税前收入的增加有关。
净收入
截至2022年3月31日的三个月的净收入为1450万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为1110万美元。净收入的增加主要是由于净销售额的增加，但与上面讨论的截至2021年3月31日的三个月相比，销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。

23

非公认会计准则财务指标
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益(统称为“非GAAP财务指标”)是对我们业绩的补充衡量，不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP呈报的。非GAAP财务指标不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为净收益、每股收益或根据美国GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为根据与股权薪酬计划相关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目进一步调整的EBITDA。我们将调整后的净收入定义为Funko公司应占的净收入，调整后的收入是根据Funko公司新发行的A类普通股的FAH，LLC中所有已发行普通股和期权的假定交换而产生的非控制性权益应占收入的重新分配，并进一步根据某些非现金费用的影响和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目进行调整。这些项目包括与基于股权的薪酬计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益以及这些调整的所得税支出影响。我们将稀释后每股调整收益定义为调整后净收益除以已发行A类普通股的加权平均股份，假设(1)FAH中所有已发行普通股和期权的全部交换, Funko，Inc.新发行的A类普通股的有限责任公司，以及(2)股票期权和未归属普通股(如有)的摊薄效应。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务计量的定义提出的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似计量相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务计量。我们提出非GAAP财务指标是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，通过将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
管理层使用非GAAP财务衡量标准：

•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们的运作策略的表现和成效；以及
•评估我们扩大业务的能力。
24

通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为我们未经审计的简明综合财务报表中提供的净收益或其他财务报表数据的替代或替代，这些数据包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分，作为财务业绩指标。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；
•此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及
•我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并仅补充使用这些非公认会计准则，从而弥补了这些限制。如下表所示，非公认会计准则财务指标包括与基于股权的薪酬计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目的调整。预计这些项目将在未来一段时间内发生是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。通过剔除与日常运营无关的项目，本文和下面的对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
25

下表将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务业绩指标进行了核对，即本报告期间的净收入：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位为千，每股数据除外)
Funko，Inc.的净收入。$9,882 $6,514 
假设将FAH，LLC的普通股单位交换为A类普通股，可归因于非控制性权益的净收入重新分配(1)
4,636 4,572 
基于股权的薪酬(2)
3,369 2,690 
采购成本和其他费用(3)
930 — 
若干遣散费、搬迁及有关费用(4)
1,680 25 
外币交易损失(5)
397 1,179 
所得税费用(6)
(2,465)(2,025)
调整后净收益$18,429 $12,955 
加权平均A类已发行普通股-基本40,324 36,194 
基于股权的薪酬奖励和FAH，LLC的普通股，可转换为A类普通股13,808 16,765 
调整后的加权平均A类流通股-稀释后54,132 52,959 
调整后每股摊薄收益$0.34 $0.24 
截至3月31日的三个月，
20222021
(金额以千为单位)
净收入$14,518 $11,086 
利息支出，净额1,210 2,237 
所得税费用3,678 2,293 
折旧及摊销10,471 10,262 
EBITDA$29,877 $25,878 
调整：
基于股权的薪酬(2)
3,369 2,690 
采购成本和其他费用(3)
930 — 
若干遣散费、搬迁及有关费用(4)
1,680 25 
外币交易损失(5)
397 1,179 
调整后的EBITDA$36,253 $29,772 
(1)代表在收入可归因于非控制性权益的期间，重新分配可归因于非控制性权益的净收入，这些净收入来自假设的FAH，LLC普通股单位与A类普通股的交换。
(2)代表与基于股权的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励的时间段不同，费用会有所不同。
(3)截至3月31日的三个月，2022年包括与投资银行相关的收购相关成本和尽职调查费用。
(4)截至2022年3月31日的三个月，包括与美国仓库人员在亚利桑那州七叶树新开业的仓库和配送设施相关的一次性搬迁费用。截至2021年3月31日的三个月，代表遣散费、搬迁和与为应对新冠肺炎大流行而实施的全球裁员的剩余付款相关的费用。
(5)指非美元计价交易的未实现和已实现外币亏损，包括外币远期外汇合约的衍生工具收益和亏损。
(6)表示上述调整的所得税费用影响。这项调整对所有列报的期间采用25%的有效税率。
26

流动性和财务状况
引言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、偿债和一般公司需求。
尽管我们根据Funko，Inc.、FAH、LLC和每个持续股权所有者之间的应收税款协议承担义务，但我们相信，我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略、我们计划的资本支出以及我们作为上市公司预计在至少未来12个月内发生的额外支出提供资金。
然而，我们不能向您保证我们的经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷安排下的可用现金足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，并且如果我们的循环信贷安排下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
流动性与资本资源
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量摘要信息(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$(22,955)$37,465 
用于投资活动的现金净额(19,474)(3,685)
用于融资活动的现金净额(7,830)(10,400)
汇率对现金及现金等价物的影响(167)(938)
现金和现金等价物净变化$(50,426)$22,442 
经营活动。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2300万美元，而截至2021年3月31日的三个月提供的净现金为3750万美元。经营活动中使用或提供的现金净额的变化主要是由于净销售额收到的现金，以及支付给我们许可方的产品成本和特许权使用费的现金支付。由经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和行政费用(包括人员费用和佣金以及租金和设施成本)以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结清。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月经营活动提供的净现金减少，这主要是由于营运资本的变化使经营活动提供的净现金减少了6320万美元。周转资金方面的主要驱动因素是应计费用和其他流动负债增加4930万美元和应付账款增加440万美元，应收账款净额减少1860万美元，预付费用和其他资产减少500万美元，但因应计特许权使用费减少810万美元、存货增加580万美元以及不包括270万美元非现金调整的净收入增加而被抵销。
27

投资活动。我们的网 用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为 1,950万美元 主要用于购买我们在亚利桑那州七叶树的新经销设施的设备，以及用于生产我们产品线的工装和模具。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为370万美元，主要用于购买用于生产我们产品线的工具和模具。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益、扣除债务发行成本的收益、偿还长期债务的收益、我们信贷额度安排下的付款和借款、向持续股权所有者的分配以及行使基于股权的期权的收益。
在截至2022年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额为780万美元，主要用于支付新定期贷款安排(定义见下文)450万美元，以及向持续股权所有者分配340万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为1040万美元，主要用于定期贷款安排的付款800万美元和向持续股权所有者分配240万美元。
信贷安排
于二零二一年九月十七日，吾等订立新信贷协议(“新信贷协议”)，提供1.8亿美元定期贷款(“新定期贷款”)及1亿美元循环信贷(“新循环信贷”)(统称“新信贷”)。2022年4月26日，我们签订了新信贷协议的第1号修正案(“经修订的新信贷协议”)，允许使用指定的资金来源进行额外的限制性付款(定义见经修订的新信贷协议)。新信贷融资所得款项主要用于偿还本公司前定期贷款融资及其7,500万美元循环信贷融资(“前循环信贷融资”及连同前定期贷款融资“前信贷融资”)。新信贷安排以借款人及其任何现有或未来的主要国内附属公司的几乎所有资产作为抵押，但符合惯例的例外情况。新定期贷款安排于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期摊销，总额相当于新定期贷款安排原有本金金额的2.50%，并有任何未偿还余额于到期日到期及应付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
新信贷安排下的贷款将由借款人选择按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA及/或中央银行利率(视何者适用而定)加2.50%或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)加1.50%的利率计息，根据第(I)及(Ii)条的每种情况，须根据成交日期后达到若干杠杆比率而递减两次0.25%的利率。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和Daily Simple SONIA利率的下限均为0.00%。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于Daily Simple Sonia的贷款，利息按月支付。对于基于LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期限结束时支付利息。
新信贷协议包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺限制我们的能力：
•招致额外的债务；
•招致某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
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•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与关联公司进行交易；
•进行不动产买卖和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制子公司支付股息的能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可交换的证券；
•赎回、回购或为其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，新信贷协议要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率(在每种情况下，均以往绩四个季度为基础衡量)。截至2022年3月31日的财政季度的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为2.50：1.00和1.25：1.00。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们遵守了当时有效的我们各自信贷协议中的所有契约。我们预计，根据我们目前的预期和预测，从这些财务报表发布起，我们将在至少一年内遵守我们的公约。如果新冠肺炎全球疫情导致的经济状况恶化，并对公司的收益和运营现金流产生负面影响，这可能会影响我们遵守修订后的财务契约的能力，并要求公司寻求对我们的新信贷协议进行额外修订。
新信贷协议还包含某些惯常陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，新信贷安排下的贷款人将获准加速所有未偿还借款及其他债务、终止未偿还承担及在发生若干违约事件时行使其他指定补救措施(须受若干宽限期及例外情况规限)，该等事件包括(其中包括)拖欠款项、违反陈述及保证、契约违约、若干与其他债务的交叉违约及交叉加速、若干破产及无力偿债事件、若干重大货币判决及控制权变更。新信贷协议将“控制权变更”定义为包括除ACON及其附属公司以外的任何个人或团体成为Funko，Inc.股权投票权超过35%的实益所有者。

截至2022年3月31日，我们在我们的新定期贷款机制下有1.689亿美元的未偿还债务(扣除210万美元的未摊销折扣)，在我们的新循环信贷机制下没有未偿还的借款，剩下1.00亿美元在我们的新循环信贷机制下可用。

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表格S-3注册表
2019年4月19日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修改后的《S-3表》)初步搁置登记书。S-3表格于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2022年9月15日。S-3表格允许我们不时为我们自己的账户提供和出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些出售股东在一次或多次发售中提供和出售27,884,185股A类普通股。
S-3表格旨在根据市场情况和我们未来的资本需求，为我们提供进行证券注册销售的灵活性。根据搁置登记声明进行的任何未来发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中说明。
流动性的未来来源和用途
截至2022年3月31日，我们拥有3310万美元的现金和现金等价物以及1.645亿美元的营运资本，而截至2021年12月31日，我们拥有8360万美元的现金和现金等价物以及1.676亿美元的营运资本。营运资本受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们当前的长期债务部分和信贷额度的提取。
消息来源
如上所述，从历史上看，我们现金流的主要来源一直是经营活动的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计这些流动性来源将继续成为我们的主要流动性来源。有关我们的信贷安排的讨论，请参阅上面的“信贷安排”和附注5，债务。此外，如上所述，我们于2019年4月19日向美国证券交易委员会提交了S-3表格初步搁置登记书，该申请书于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效。根据搁置登记声明进行的任何发售的条款将在发售时确定，并将在任何此类发售完成前提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中进行说明。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、偿债和一般公司需求。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的流动资金和资本承诺没有发生重大变化。
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未来的其他流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将其共同单位换成现金支付)、应收税款协议项下的付款以及运营和资本支出的一般现金需求(包括未来的企业资源规划(ERP)系统、支持我们直接面向消费者的体验的额外平台，以及在新租赁仓库和办公空间基础上建立资本)。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者支付的款项将是巨大的。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，一般会减少吾等或FAH，LLC的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据应收税项协议付款，则未付款项一般将会递延，并会累算利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间内不付款可能构成应收税项协议项下的重大违约，因而可能加速根据应收税项协议应付的款项。
季节性
虽然我们零售业的客户通常在季节性很高的业务中运营，但我们的业务历史上只经历过适度的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户预期假日季节会增加他们的库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业中发货量和销售量最低的季度，也是由于业务的各种固定成本而利润最低的季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制该等财务报表时，我们须作出估计及判断，以影响于未经审计简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债、收入及开支的相关披露。我们的估计是基于历史经验和符合美国公认会计原则的各种其他假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税有关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策和估计”中，我们的关键会计政策没有重大变化。
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着利率、外汇和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中的“市场风险的量化及定性披露”项下的披露，对我们的市场风险并无重大变化。

第四项。控制和程序。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据截至2022年3月31日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”(该词在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)在合理保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼。
关于重大法律程序的讨论，见本表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注7“承付款和或有事项--法律或有事项”。
第1A项。风险因素。
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应予以慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整体风险因素的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
商业、经济、市场和经营风险
2020年，新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎大流行或其变种的持续影响可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
2020年，新冠肺炎疫情被宣布为大流行，并在全球范围内传播。新冠肺炎和该病毒的新变种已经并将继续造成重大生命损失和对全球经济的破坏。尽管截至2022年3月31日底，我们的业务、财务状况和运营尚未受到新冠肺炎的实质性影响，但任何导致世界大部分地区企业和消费者活动减少的新激增，包括由于政府和其他方面为限制疾病及其变体的传播而实施的限制，例如通过关闭企业和交通工具以及限制人员流动和集会，都将对我们的业务未来产生不利影响。
此外，从2020年、2021年到2022年，我们的某些供应商和某些产品的制造商都受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临并将继续面临延误和采购产品的困难，以及运输成本的显著增加，这些都对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。如果这样的供应商和制造商挑战持续或再次发生，对我们供应链和制造业的影响可能会对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧以前曾导致金融和资本市场极度波动，未来可能会继续如此，这可能会对我们的股票价格和我们进入资本市场的能力造成实质性不利影响。
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新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行对我们的业务、流动性、业务结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，例如疾病的传播率、疾病的新变种或突变、大流行的持续时间和程度、疫苗和治疗的有效性、疫苗和治疗的时间和分配、美国、英国和欧洲其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭和商业中断的持续时间和程度，以及为控制、治疗和预防疾病而采取的行动的有效性。如果我们或我们的零售客户继续经历长时间的停工或其他业务中断，我们开展业务的能力以及反过来我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年里，我们的净销售额和盈利能力总体上增长迅速；然而，这不应被视为我们未来业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：
•在现有销售渠道中扩大我们的市场份额，并进入更多的销售渠道；
•预测、衡量和应对快速变化的消费者偏好和普普文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别中获得或签订新的许可证，并续签现有许可证；
•扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；
•提升和维护我们公司和产品的良好品牌认知度；
•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购，并成功整合业务。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功执行我们的业务战略，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本节约，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们可能决定剥离或停产某些品牌或产品，或简化运营，并在此过程中产生其他成本或特别费用。我们还可能根据预期的战略利益决定停止某些计划或向某些零售商销售产品。未能从我们的业务战略中实现预期的好处可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。
我们产生几乎所有净销售额的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常期限较短(在两到三年之间)，不能自动续签，在某些情况下，许可方有权随意终止许可协议。
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我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手这样做。我们相信，我们是否有能力保留我们的许可协议，在很大程度上取决于我们与许可方关系的强弱。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去一名或多名管理团队成员，特别是我们的首席执行官和首席创意官，都可能对我们以类似条款维护和续签许可协议的能力造成不利影响。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们前十大许可商的销售额分别约占我们销售额的73%和71%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯电影公司和漫威有单独的许可安排，但这些协议都由迪士尼共同拥有，这些许可方合计占我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月销售额的约42%。终止或未能续签我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们未来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款优惠。
我们的许可协议很复杂，通常会授予我们的许可方审核我们是否遵守此类协议的条款和条件的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，并要求我们支付额外的特许权使用费，数额可能很大。截至2022年3月31日，根据我们预计将产生的成本估计，我们的资产负债表上有1,450万美元的准备金，与正在进行的和未来的特许权使用费审计有关。除特许权使用费支付外，这些协议作为一个整体对我们施加了许多其他义务，其中包括以下义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，获得许可方对我们在许可下开发的产品的批准；
•允许许可人参与或获得许可人对广告、包装和营销计划的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保证使用费；
•积极促进授权产品的销售，在整个许可期内保持授权产品的可用性；
•将授权产品销售额的一定比例用于授权产品的营销和广告；
•仅在指定区域或指定销售渠道内销售我们在许可下开发的产品；
•在产品责任或与许可产品和用于宣传许可产品的广告或其他材料有关的其他索赔的情况下，对许可人进行赔偿；
•取得许可人对许可产品零售价格的批准；
•以折扣价或向客户收取的最低价格将授权产品出售给许可方；
•在将许可转让或再许可给第三方之前，征得许可人的同意；以及
•就控制权的某些变更向许可方发出通知，获得许可方的批准，或在有限的情况下，向许可方支付某些款项。
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如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功还部分依赖于我们许可方的声誉和与他们的知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们使用的与我们的产品相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
对零售和信贷市场造成负面影响或损害我们零售客户和消费者的财务健康的全球和地区经济衰退，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在世界各地设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。衰退、信贷危机和其他经济低迷，例如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美国和我们产品销售所在的其他市场的信贷市场中断，都可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。零售业容易受到波动，特别是在不确定的经济状况下。零售业的低迷可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的净销售额的大部分是面向零售客户的。此外，由于采购能力有限和相关的通胀压力、合格劳动力的可获得性和相关的工资通胀以及消费者需求的相关变化，我们的业务受到成本和定价方面的巨大压力。 消费者需要的其他产品，如汽油、家庭取暖燃料或食品杂货的成本大幅上升，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本上升和经济状况疲软可能是多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或者此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由此造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，消费者持有的住房或股市投资等关键资产的价值下降，可能会降低消费者的信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们产品上的支出。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能会下降之外，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要增加我们的促销支出或销售津贴，或采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的运营利润率和盈利能力。在通胀加剧或供应紧张的时期，就像我们目前面临的那样，我们已经提高了某些产品的价格，未来可能需要进一步提高价格，以弥补销售商品增加的成本，这可能会减少对我们产品的需求，并可能无法完全抵消我们增加的成本。
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零售业和消费品市场的变化影响我们的零售客户或零售实践，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或我们分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，在2020年和2021年，由于新冠肺炎疫情导致门店关闭和消费需求减弱，零售业销售额大幅下降，对我们的净销售额产生了不利影响。
在新冠肺炎疫情爆发之前，由于店内人流量下降给传统的“实体”零售点带来的挑战环境，许多零售商正在关闭实体店，一些传统零售商正在进行重大重组、申请破产和停业。除了进一步促进零售业的整合，这种趋势可能会对我们零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务时遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长信用期限或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于宣传和销售我们的产品的资源，或者停止与我们或我们的分销商的业务往来。如果我们的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因而申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求偿还破产申请之前支付给我们的某些金额。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不有效地维持和进一步发展我们与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分来自我们的零售客户和经销商，我们依靠这些客户和经销商接触到消费者，他们是我们产品的最终购买者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品销售给分销商，然后再销售给美国和某些国家的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们的前十大客户分别约占我们销售额的47%和43%。
我们依赖零售商为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们还依赖我们的零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品或选择推广竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商接触到美国某些细分市场的零售商，以及我们没有直接业务的国家的国际零售商。我们的经销商通常提供几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些经销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去一家分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而我们无法保证有能力及时或以优惠的条件这样做。
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此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期来建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速发生，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户没有就采购量向我们做出长期承诺，因此可以自由减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商减少购买我们的产品，或失去任何主要零售商或分销商，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的结果是，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或采购转向仅专注于基本消费品，我们取消了采购订单。
此外，消费者的偏好已经转移到传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这方面，我们的经验、存在和发展更有限，未来可能还会继续转移。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新的产品类别和地区，已经并可能继续使我们接触到我们专业知识较少的新销售渠道。如果我们不能成功地发展我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛很低。如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在是，而且将继续是高度竞争的。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，更强的知名度，更长的运营历史和更大的规模经济。我们还与众多国内外规模较小的收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和试图预测消费者品味和趋势的竞争对手，他们寻求吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手，我们行业的新参与者进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司的范围。新的参与者可以在很短的时间内接触到零售客户和消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们不拥有我们许可的任何物业或相关娱乐品牌的独家权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得基于我们许可的相同物业设计和销售产品的许可，可能会以更优惠的条款。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，并生产出质量更高或更容易接受的价位销售的产品。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似的产品的权利。这些产品可能直接与我们的产品竞争，并可能以低于我们产品销售价格的价格出售，导致我们的客户比我们的产品获得更高的利润率，潜在地减少了客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生了不利影响。
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此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得我们生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会降低我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的版税和更高的最低保证付款，以获得新的许可证或保留我们现有的许可证。如果我们无法以商业上合理的条款或至少与竞争对手一样有利的条款许可物业，我们的竞争地位和对我们产品的需求将受到影响。由于我们争夺特许物业的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度和为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业合理的条款获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何这种减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专卖店、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们产品的利润率和他们的销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产比我们的产品更高的利润率或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少用于销售我们产品的货架空间和资源，这可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
过去几年，我们普遍经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2022年3月31日的1,138人。我们在美国、英国和荷兰也有多个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产率，并根据需要招聘、培训和管理新员工，而我们可能无法成功地做到这一点，或者不损害我们的企业文化。我们的成功严重依赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。为了管理我们业务和人员在国内和国际上的增长，我们投资开发了新的企业资源规划系统，增加了支持我们直接面向消费者的体验的平台，并在新租赁的仓库和办公空间基础上进行了资本建设。我们 将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务计划。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。此外，如果我们不能成功地扩大我们的业务规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率在历史上一直波动，主要是由于产品组合的变化、成本的变化、价格竞争和收购。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的毛利率(不包括折旧和摊销)分别为35.3%和41.4%。我们目前的毛利率可能是不可持续的，随着时间的推移，我们的毛利率可能会下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括扩展到更多的产品类别；
•增加我们的许可协议下的特许权使用费；
•无法达到最低保证使用费；
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•成本增加，或我们无法降低成本；
•进入新市场或在低利润率市场增长；
•原材料、劳动力或其他与制造和库存相关的成本增加；
•运输成本增加，包括燃料成本，以及满足客户需求的运输成本增加；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售业和客户财务健康的变化；
•增加向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果上述任何因素或我们目前未知的其他因素发生，我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源来设计和开发产品，并与各种第三方内容提供商计划中的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容发布相结合。开发和发布这些内容的时机，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及一般媒体和娱乐业的状况。我们不控制任何特定项目何时或是否会被批准、开发或发布，这些项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销努力所涉及的交付期，这可能会使我们很难成功地开发和营销与给定内容发布相结合的产品。此外，媒体和娱乐业的不可预见因素，包括劳工罢工和人才方面的意外发展，如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。例如，2020年，由于新冠肺炎对新内容制作和电影院行业的影响，缺乏新内容的发布。由于这一影响，我们可归因于经典常青树物业的销售额的百分比高于历史趋势。
40

作为授权普普文化消费产品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的兴趣演变得非常快，每年都会发生巨大的变化。为了成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容发布(包括相关角色)，以吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限的时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的产品和内容渠道，争夺消费者的兴趣和接受度，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能会在一定时间内流行，但随后很快就会被取代。因此，消费品，特别是像我们这样基于普普文化的产品，生命周期可能很短。此外，鉴于数码产品日益增长的市场和普普文化日益数字化的本质，消费者对实物产品的需求也存在随着时间的推移而下降的风险。如果我们将时间和资源投入到开发和营销消费者认为不够有吸引力的产品上，那么我们的数量可能会减少，我们的销售额和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品未能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，这取决于世界各地具有不同品味和偏好的不同市场的消费者对我们的产品和许可方品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们能否成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球范围内获得广泛和多样化消费者受众欢迎的产品。不能保证我们能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对普普文化产品的需求可以而且确实会在没有任何警告的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌类别下，尤其是Core收藏品，情况尤其如此。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们的核心可收藏品牌类别产品的销售额分别约占我们销售额的78%和83%。如果消费者对我们的核心可收藏品牌类别产品的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比的毛利率产生同等数额的净销售额，这并不能保证我们能够做到这一点。
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如果我们许可的物业的市场吸引力低于预期，或者使用这些物业的产品的销售额不足以满足最低保证版税，则我们可能无法实现许可的全部好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的财产来设计和销售产品，以满足消费者的偏好和利益。我们许可的物业的受欢迎程度会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，基础内容的成功与否将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生关键影响。尽管我们授权了各种各样的物业，但与主要电影特许经营相关的产品的销售对我们的业务做出了重大贡献。此外，电影上映的院线时长随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求，以将他们的库存风险降至最低。如果一个或多个此类电影特许经营权的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍从此类特许经营权转移，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业对获得许可物业的竞争可能会降低我们以商业合理的条款获得、维护和续签现有许可证的能力，以及吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低版税保证，在某些情况下，这可能高于我们最终能够从实际销售中收回的费用。当我们的许可协议要求最低版税保证时，我们根据合同要求的百分比应计版税责任，因为收入是赚取的。在预计不能通过销售达到最低使用费保证的情况下，我们将累加到所需支付的最低金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别记录了40万美元和70万美元的准备金，这些准备金与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为太高而无利可图的最低保证版税，这可能会导致我们当前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过新许可证的商机。此外，我们不能保证我们许可的任何特定物业都会转化为成功的产品。绑定到特定内容发布的产品可以在对基础内容的需求已知之前被开发和发布。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从美国以外的第三方制造商那里获得的，通常必须在这些产品提供给我们的客户之前提前订购这些产品。因此，可能很难对消费者偏好和市场状况的变化做出反应，而对于普普文化的产品来说，这些变化很快。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。例如，2022年第一季度末的库存比去年同期增加了161%，这主要是由于新冠肺炎疫情对全球供应链的影响导致运输时间延长，导致截至2022年3月31日有大量库存在运输途中。如果由于运输时间延长，消费者的偏好在我们收到库存时发生了变化，对我们产品的需求和我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，越来越多的人倾向于在“准时”的基础上进行采购。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带额外的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和时间、价格要求、付款条件和偏袒竞争对手产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺，所有采购都是通过交付采购订单进行的。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的总体购买，包括它所携带的我们产品的数量和种类，并减少为我们产品分配的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。例如，在2019年第四季度，我们减记了1680万美元的库存，这是因为我们决定处置移动速度较慢的库存以提高运营能力，这导致了公司在此期间的净亏损。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果不能及时、经济高效地开发和推出产品，可能会损害我们的业务。
我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对给定物业失去兴趣之前的能力。不能保证我们能够及时或以符合成本效益的方式制造、采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的运输时间表和我们业务的季节性加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会推迟我们的产品发布。此外，对于基于我们的电影、电视节目和视频游戏类别的属性的产品，我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内推出新产品，这一风险也可能会加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以便将库存风险降至最低。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难、开发计划成本的大幅增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们的产品和新品牌的需求或相关第三方内容的变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。
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如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2022年3月31日，我们拥有大约101个注册的美国商标，246个注册的国际商标，27个待处理的美国商标申请和15个未决的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的物业相关的价值。尽管我们的某些知识产权是在美国和我们开展业务的几个外国国家注册的，但我们不能保证在这些国家/地区与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，这些法律、程序和限制只能提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，包括假冒和水货进口商。此外，我们在许多外国的知识产权组合没有我们在美国的组合那么广泛，外国的法律，包括我们产品的生产或销售所在的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能会很高。
此外，我们可能无法为用于我们业务或对我们业务有益的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将被批准，或者如果被批准，将提供有意义的保护。此外，第三方在过去和将来可能会对我们当前的任何商标和版权，或我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论是否成功，都可能付出极高的辩护成本，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
为了保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临被无效的风险，或者如果不被无效，可能导致我们的知识产权的范围被收窄。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，这些权利的价值会影响我们产品的价值。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力受到与上述有关我们知识产权的风险的影响。我们不控制对许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够确保或保护他们的商标和其他知识产权。失去我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事或受到负面宣传，损害他们的声誉和我们从他们那里许可的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和专有权的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。许多公司利用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们也可能面临更大的成为此类诉讼对象的风险。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动，包括我们在许可下制造的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他专有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而引起的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，花费大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并推迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，而这可能是不可能的。我们还可能被要求支付大量损害赔偿金或受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
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由于生产和销售我们产品的假冒版本，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张，我们的产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的产品越来越多地受到第三方生产我们产品的假冒版本的影响。我们不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法部门的合作，阻止假冒商品的制造，阻止它们进入终端市场，并在客户网络中检测假冒产品，这些努力一定会成功，或者导致假冒商品供应的任何实质性减少。任何此类假冒销售，只要它们取代了其他合法销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官安德鲁·珀尔穆特和我们的前首席执行官兼现任首席创意官布莱恩·马里奥蒂。我们依赖于他们的才华和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些关键零售客户以及我们整体销售和创意设计过程中不可或缺的一部分。我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理层交接，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人人寿保险。
此外，对合格人才的竞争也很激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和其他员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人才的竞争非常激烈，这是因为越来越多的技术和电子商务公司在西雅图拥有大量或不断增长的业务，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图。2021年和2022年迄今，我们在努力寻找和留住合格人员方面也面临并预计将继续面临比正常情况下更高的征聘和人事费用。
此外，随着我们不断发展业务和招聘新员工，招聘能够维护我们企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够多的人来维持我们的企业文化，包括那些担任管理和其他关键职位的人。相反，当我们让员工休假或裁员时，就像我们目前正在做的与美国仓库地点转移有关的事情一样，已经并可能在未来对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。我们的企业文化也可能受到我们员工日益全球化的分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持企业文化的力量，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。
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由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动。
我们的零售客户的业务具有高度的季节性，大部分零售销售发生在10月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的净销售额中，分别约有59.0%、64.0%和55.0%是在第三季度和第四季度实现的，这是因为我们的客户预期假日季会增加库存。这种季节性模式需要大量使用周转资金，主要是在假日季节之前的一年中制造库存，并需要准确预测假日期间对产品的需求，以避免失去高人气产品的潜在销售或产生不太受欢迎的产品的过剩库存。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，对全年销售额更平均的公司的影响不成比例，受到意外事件的影响，如恐怖袭击或经济冲击，损害我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或受到罢工或港口延误等事件的干扰，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货。
我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商新发布的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些发布许可财产的能力。与特定内容发布捆绑在一起的特定产品或产品组的销售可以极大地增加我们在任何给定季度或年份的净销售额。
我们的运营结果也可能会因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日关闭时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能对我们未来的运营结果产生更大的影响。
我们使用第三方制造商生产我们的产品，这给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来生产我们所有的产品，历史上一直是由少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们没有与某些制造商签订书面合同，这加剧了这种风险。虽然我们相信，如果有必要，我们的外部制造业来源可以转移到其他供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能实现这种转变。因为我们相信我们的产品占生产这些产品的每个工厂总产能的很大比例，这样的转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本无法做到这一点。我们还可能被要求寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们现有的制造商可能没有能力增加产量。如果我们在获得制造商生产的产品的实质性部分方面被阻止或延误，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够做到这一点)，我们的销售额和盈利能力可能会大幅下降。
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此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品必须符合所有适用的法律法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们的制造要求的合规性，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但我们有一个或多个第三方制造商不符合我们的要求的风险，并且我们不会及时发现此类不符合要求的情况。例如，2008年的消费品安全改进法案(CPSIA)限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求我们的产品进行测试，以确保它们的含量不超过允许的水平。在过去，我们的某些第三方制造商生产的产品被检测出邻苯二甲酸盐呈阳性。虽然这一数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品未来的邻苯二甲酸酯含量不会超过允许的数量，或者不会以其他方式违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、劳工或其他适用要求。如果我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能对我们造成责任。
独立制造商的合规监测因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的制造要求即使得到遵守，也会让积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们面临着国际业务带来的各种风险。见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们的业务，包括我们的公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使得我们容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部和主要分销设施目前位于华盛顿州埃弗雷特。我们还在英国考文垂、英国伦敦、加利福尼亚州伯班克、华盛顿州普亚卢普和荷兰埃因霍温设有额外的仓库设施和/或办事处，我们正在将美国的配送设施整合到亚利桑那州巴克耶的新设施中。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能比地理上更多样化的竞争对手的业务更容易受到这些地区不利条件的影响。这些条件可能包括不利的经济和劳动力条件，以及人口趋势。此外，埃弗雷特目前是我们销售的大部分产品的收货、储存和发货地点。我们严重依赖远洋集装箱运输来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约，将我们的产品运送到我们的分销设施。这些送货服务的任何中断或故障，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因造成的，特别是影响华盛顿西部或亚利桑那州、整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能严重扰乱我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，任何这些费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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例如，在2020年、2021年和2022年到目前为止，我们的某些供应商和我们某些产品的制造商都受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或难以采购产品，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的生产从中国转移到了越南。虽然我们有财产损失和业务中断的保险，但这份保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量的免赔额或自付，可能不足以弥补我们所有的潜在损失，并且可能在未来被我们取消，或者以合理的条款或根本不再向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会停止或中断我们产品的生产，损害制成品离开该地区的运输，损坏或摧毁制造我们产品所需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和开支，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，面向国际客户的销售额分别约占我们销售额的25%和28%。我们预计，在未来的财政年度，面向国际客户的销售额将占我们销售额的越来越大的比例。随着时间的推移，我们预计我们的国际销售额和业务将继续增长，无论是以美元计算，还是占我们整体业务的百分比，这都是扩大我们在新兴市场和服务不足的国际市场的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临着可能严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务的风险，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对汇回收入的限制；
•对我们的转让定价决定和我们跨境交易的其他方面的潜在挑战，这可能会大幅增加我们的税收和其他经营成本；
•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如目前与乌克兰和俄罗斯的局势以及对周边地区的任何影响；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律力度较弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律和法规的复杂性，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国2010年《反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法律，以及处理政府政策的变化和法律法规的演变和相关执法的复杂性；
•难以理解零售环境、消费趋势、当地习俗和外国市场的竞争状况，这些市场可能与美国有很大不同；
•国际劳动力成本和在国际上开展业务的其他成本的变化；
•我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调节税或其他保护主义措施，可能会使产品进口到该国家或市场的成本和难度大大增加，提高此类产品的成本，减少我们此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
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•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和大流行病，包括与新冠肺炎大流行有关的自然灾害和流行病，从这些灾害中恢复的难度和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运送到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
对我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
当我们购买的原材料或零部件以及我们运输的产品跨越国际边界时，我们在国际市场上进行的贸易使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，美国与中国和其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。美国对中国出口产品征收关税之后，中国对美国对华出口产品征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或未来可能被征收这些关税，这可能会使我们的产品比我们的竞争对手的产品竞争力更低，竞争对手的投入不受这些关税的影响。我们销售到某些外国市场的产品也可能受到类似的报复性关税，使我们销售的产品与没有征收此类进口关税的类似产品相比缺乏竞争力。最近，美国政府颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》，禁止将中国新疆地区强迫劳动制成的产品进口到美国。中国新疆地区是世界棉花供应的很大一部分，这一进口禁令可能会影响我们服装产品的棉花价格和可获得性。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的产品，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁项目。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人内或与受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或组件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或组件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和联合王国政府立法后，联合王国于2020年1月31日退出欧盟(以下简称脱欧)，并批准了一项关于双方未来贸易关系的协议(即《英国-欧盟贸易与合作协定》或《TCA》)。该协议于2021年5月1日生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们在英国的业务使我们面临与我们在英国的客户有关的收入风险和外币汇率的不利波动，以及与上述与英国退欧相关的一般经济和法律不确定性相关的风险。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国都要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的成本；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到英国、美国联邦和州当局对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会因这些不受我们控制的第三方采取的行动而受到损害。
我们在很大程度上依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商(包括我们的第三方物流提供商)的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的缺陷，都可能被客户归因于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。这包括集装箱可获得性或其他全球运力限制导致的潜在运输延误。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商，或与这些供应商和外包商发生运营故障，可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能补救。
我们受到各种政府法规的约束，未来可能还会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到严格的政府监管，包括在美国，根据CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我们的国际市场根据产品安全和消费者保护法规。不能保证我们会遵守，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们依赖第三方来生产我们的产品，这加剧了这种风险。见“我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。”
在我们制造和销售产品的市场上，政府和监管机构未来可能会颁布与产品安全和消费者保护有关的额外规定，也可能增加对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在未来更改我们的产品，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外的法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合这些规定，增加对违规行为的惩罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
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例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历史上少付了欠美国海关的某些关税。2019年5月，我们通知美国海关可能少付关税，并开始进行内部调查，以确定少付关税的原因以及适用的五年诉讼时效期间的适当关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，美国海关总共少付了约780万美元，其中630万美元与之前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份解释欠款性质的报告。发生这种少付的情况可能会导致政府调查或诉讼，这可能会导致额外的付款和潜在的处罚。根据适用的法规，对于符合自我报告少付所有要求的进口商，最高可能的民事处罚是美国海关应缴纳的合法关税、税费和费用的100%，而对未能满足自我报告要求的进口商的民事处罚最高可达与少付相关的商品价值。我们已经记录了50万美元的或有负债，这与美国海关可能就此事进行评估的潜在处罚有关。这一数额在我们截至2022年3月31日的综合资产负债表中记在“应计费用和其他流动负债”项下。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们不知道美国海关或任何其他政府机构发起了任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定施加惩罚, 施加的罚金可能超过我们在综合资产负债表中记录的或有负债。施加任何处罚或其他补救措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然通过我们网站的销售在历史上只占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的电子商务业务将继续增长。虽然通过我们的网站销售通常具有较高的利润率，并为我们提供了对我们某些营销活动的销售影响的有用洞察，但我们电子商务业务的进一步发展也使我们面临许多风险。如果我们的零售客户和分销商察觉到我们正在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，电子商务受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经营成本，我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售商向位于司法管辖区内的客户征收和汇出销售税。特别是，简化销售税项目(美国州和地方政府持续多年的努力，旨在推动联邦立法，要求州外卖家征收和汇出销售税)可能允许满足某些简化和其他标准的州要求州外卖家对本州居民购买的商品征收和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中裁定，美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商征收和免除向该州居民销售的销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收、汇款和审计要求相关的复杂性也会增加与我们的电子商务业务相关的成本。
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此外，我们的电子商务业务使我们面临与运行我们的网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能不断增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，可能会发生系统中断或延迟，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的品牌。虽然我们依赖我们的技术供应商来管理前端电子商务商店的“正常运行时间”，管理我们订单的接收，以及用于履行的出口订单，但我们可以在未来开始自己运行这些组件的全部或更大部分。我们的第三方电子商务供应商或我们有效地转换第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失，并损害我们的品牌。
有一种风险是，消费者对我们在线产品的需求可能无法产生足够的销售额，使我们的电子商务业务盈利，因为消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售渠道。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回的影响，也可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何给定的财年，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，否则将使我们与行业内其他公司相比处于竞争劣势，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前正遭受证券集体诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼的影响，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，公司的一名据称的股东向美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们和我们的某些高管，标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案最初的起诉书称，我们违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他事项外，诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年4月3日和2020年4月9日，分别向加利福尼亚州中区美国地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起了另外两起基本上类似的指控。2020年6月11日，加利福尼亚州中心区的行动被合并为一个行动，符合费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。主要原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事，以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。
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合并诉状增加了基于我们截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告的第10(B)和20(A)条索赔，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔。所有被告都提出了驳回合并诉讼的动议，法院批准了所有被告驳回费雷拉2020年10月2日采取行动，允许主要原告许可修改诉状。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书，所有被告均提出驳回诉讼。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。具体地说，法院在有偏见的情况下驳回了与我们截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中关于Funko预计净销售额的陈述以及基于库存风险警告的索赔有关的所有索赔，但驳回了关于驳回我们截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中基于库存风险警告的索赔的动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼，但需经法院批准。 和解费用将由我们的董事和高级船员责任保险支付。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及伊格利多诉马里奥蒂等人案。分别在美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼。2020年7月6日，这三个行动为所有目的合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。
2021年6月11日，一名据称的股东提起了另一起衍生品诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，特拉华州衡平法院。此案也已被搁置，等待费雷拉诉Funko，Inc.等人案。, Case No. 2:20-cv-02319.
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名据称的股东向华盛顿州高级法院提起了针对我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、基本面、我们首次公开募股的承销商以及某些其他被告的假定集体诉讼。
2018年7月2日，为所有目的，这些诉讼被下令合并为一个标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合并申诉。2018年10月1日，我们采取行动驳回了这一行动。2019年8月2日，法院批准了我们驳回诉讼的动议，允许原告修改诉状。2019年10月3日，原告提起第一份修改后的合并诉状。我们采取了驳回行动，2020年8月5日，华盛顿金县高等法院以偏见驳回了这一合并行动。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大部分方面推翻了初审法院的驳回决定，将案件发回初审法院进行进一步审理。2022年1月13日，我们提交了一份请愿书，要求对华盛顿州上诉法院被华盛顿州最高法院推翻的裁决进行审查。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了被告的请愿。
2018年6月4日，一起推定的集体诉讼题为Kanugonda诉Funko，Inc.，等人。在美国华盛顿州西区地区法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在标题是伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。，已经同意暂停这一行动。
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华盛顿州法院和伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。指控我们违反了1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会的与我们IPO相关的文件中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为舒马赫诉马里奥蒂等人案。，与我们的公司“UP-C”结构有关，并对某些现任和前任高级管理人员和董事提出违反受托责任的直接索赔。2022年3月31日，我们采取行动驳回了这一行动。这项动议悬而未决。
证券集体诉讼的结果以及未来的任何法律程序都不能肯定地预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成与此类索赔相关的和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的业务更难融资。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，此类收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会有意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持消费者的欢迎，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。例如，在2021年第一季度，我们收购了TokenWave LLC的多数股权，TokenWave LLC是一家开发跟踪和显示不可替换令牌(NFT)的移动应用程序的公司，以加快我们进入数字收藏领域的速度。我们推出了我们的第一个数字流行！NFT将于2021年第三季度收集，我们目前计划定期进行未来的NFT“Drop”。市场和消费者对NFT和数字收藏品的需求是新的、快速发展的，并且具有高度的不确定性。我们不能保证我们对TokenWave LLC的投资，或者我们开发或未来推出的NFT或数字收藏品，都会成功。如果出现安全或系统故障，或者如果未能推出一个或多个产品，我们可能会增加财务和声誉风险。此外，与我们的其他消费产品相比，NFT产品存在新的不同风险，包括潜在的消费者诉讼或监管挑战，这可能会损害我们的财务业绩。
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在某些情况下，我们预计我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理整合过程，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告和各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致的操作。由于停电、计算机和电信故障、员工使用错误、软件错误或错误配置、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞，以及飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为和全球流行病等灾难性事件，这些系统都会受到损坏或中断。我们业务的有效运作和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效操作和升级这些系统以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。如果这些信息系统未能按设计执行，我们无法有效地操作它们，或者我们的信息系统的安全漏洞或运行中断，可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来补救问题，或者让我们承担责任。我们还在全球范围内升级我们的企业资源规划软件，从美国开始。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能会中断或受到损害。
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此外，我们最近实施了，并预计将继续投资和实施我们的信息技术系统和程序的修改和升级，以支持我们的增长和我们的电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，可能不会在超过成本的水平上改善我们的盈利能力，甚至根本不会。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障、内部控制结构的潜在中断、管理层时间和注意力的转移以及需要重新培训或雇用新员工，任何这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
于2021年9月17日，吾等订立新信贷协议(“新信贷协议”)，提供金额为1.8亿美元的定期贷款安排(“新定期贷款安排”)及1.00亿美元的循环信贷安排(“新循环信贷安排”及连同新定期贷款安排“新信贷安排”)。新定期贷款融资所得款项主要用于偿还本公司以前的定期贷款融资。截至2022年3月31日，在我们的新信贷安排下，我们有1.689亿美元的未偿债务，其中包括我们的新定期贷款安排下的未偿还债务1.71亿美元(扣除210万美元的未摊销贴现净额)，以及我们的新循环信贷安排下的未偿还借款。
为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还我们的债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，信贷协议包含，任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：
•招致额外的债务；
•招致某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•进行不动产买卖和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制子公司支付股息的能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可交换的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及
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•修改或修改我们的管理文件。
新信贷协议中的限制性条款还要求我们维持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反过这些公约，也没有违反任何一项公约，但不能保证我们将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的信贷安排发生违约。这将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的新信贷协议应立即到期和应付的所有金额，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及与该等借款和任何终止的承诺有关的预付保费。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排或为现有债务进行再融资。
我们可能无法以优惠的条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得，包括由于市场波动和新冠肺炎疫情带来的不确定性。如上所述，信贷协议包含限制性契约，限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们未来获得的任何债务融资可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
组织结构风险
ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权就提交给我们的股东的所有事项每股一票。根据2022年4月25日提交的表格4，该表格针对2022年5月3日的资本重组进行了调整(如下所述：在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。)ACON通过持有我们A类普通股的8,998,316股和B类普通股的6,611,467股，持有我们普通股总投票权的约31.2%。因此，ACON目前对提交我们股东投票表决的几乎所有交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外的股权，以及董事的选举。这种影响可能会增加我们完成不符合A类普通股持有者最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合A类普通股持有者最佳利益的交易。
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此外，截至2022年5月3日，共同持有我们普通股总投票权约36.7%的持续股权所有者，可以在赎回或交换他们在FAH，LLC的共同单位时，根据应收税款协议，直接从某些持续股权所有者那里获得与我们购买FAH，LLC共同单位相关的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益发生冲突。例如，持续股权拥有人可能与我们有不同的税务状况，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应该以及何时应该终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务的决定。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税务或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
此外，根据目前Funko，Inc.、ACON、FORMANCE和我们的首席创意官Brian Mariotti之间的股东协议(“股东协议”)，ACON目前有权指定我们的某些董事，我们称为ACON董事，只要ACON直接或间接、实益拥有，ACON董事将是两名ACON董事E，低于35%，但至少25%R更多我们的A类普通股和一个华金董事，只要华金直接或间接实益拥有我们A类普通股总数少于25%但至少15%或更多(假设在每个此类情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股被赎回为我们A类普通股的新发行股份，一对一的基础上)。ACON、FORMANCE和我们的首席创意官Brian Mariotti也同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的A类普通股和B类普通股的所有流通股，以选举ACON董事。此外，根据股东协议，吾等将采取一切商业上合理的行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会可能决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议条款指定的个人将被包括在选举董事的下一次股东年会或特别会议以及董事任期届满后的每一次股东年会上被选入董事会的提名名单中；以及(3)根据股东协议条款指定的填补董事会适用空缺的个人。
此外，股东协议规定，只要ACON或股东协议所界定的若干关联方(“ACON关联方”)直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行及已发行股份总数的30%或以上(假设FAH，LLC的所有已发行普通股以一对一的方式赎回为我们A类普通股的新发行股份)，吾等将不会亦将导致我们的附属公司不会采取某些行动或进行某些交易(不论以合并、合并、未经ACON及其持有FAH、LLC或我们A类普通股的每个关联基金的事先书面批准，包括：
•订立任何交易或一系列相关交易，而任何人士或集团(除ACON关联方及任何包括ACON关联方、基础(或其某些联属公司或获准受让人)或Mariotti先生在内的任何集团)直接或间接收购超过50%的本公司或本公司附属公司任何类别股本的当时已发行股份，或任何该等人士或集团有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员或取代我们成为FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作为FAH，LLC的联席管理人)；
•我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
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•出售、租赁或交换我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产；
•辞去、替换或撤换我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何额外的人为FAH，LLC的经理；
•在单一交易或一系列相关交易中以超过1,000万美元的总代价收购或处置我们或我们的任何子公司的资产(不包括我们与我们的直接或间接全资子公司之间或之间的交易)；
•创建我们或我们的任何子公司的新类别或系列股本或其他股权证券；
•发行本公司或本公司任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券，但以下情况除外：(1)根据本公司董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划；(2)行使或转换截至股东协议日期存在的任何期权、认股权证或其他证券；及(3)与根据FAH LLC协议赎回FAH，LLC的任何共同单位有关；
•对我们或我们的任何子公司的组织文件(FAH LLC协议除外)的任何修改或修改，应仅根据本协议中规定的条款进行修改或修改；以及
•董事会规模的任何增减。
ACON已达成协议，将其实益拥有的大部分A类普通股出售给Chernin Group(“TCG”)的一家关联公司。关于这项交易，TCG预计将有权获得与ACON类似的权利，并对我们具有类似的影响力。
于2022年5月3日，ACON与TCG联属公司订立购股协议，据此，ACON同意向TCG出售12,520,559股本公司A类普通股(包括赎回FAH，LLC普通股及注销本公司B类普通股时发行的A类普通股)(该等出售，即“ACON出售”)。截至2022年5月3日，TCG拟收购的A类普通股股份约占我们普通股总投票权的25.0%。因此，在ACON出售完成后，我们预计TCG将对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定，并且它在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
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此外，吾等与ACON的股东协议预期将于ACON出售完成时根据其条款终止，而吾等已与TCG订立新的股东协议(“新股东协议”)，以及加入及修订吾等的登记权协议，两者均于ACON出售完成时生效。 根据新股东协议，只要本公司关联方(定义见新股东协议)直接或间接实益拥有本公司至少20%的A类普通股，本公司将有权指定本公司若干董事(我们称为本公司董事)出任两名本公司董事；只要本公司关联方直接或间接实益拥有合共少于20%但至少10%或以上的本公司A类普通股，本公司将有权委任一名本公司董事董事(假设在各情况下，FAH的所有已发行普通股单位，有限责任公司以一对一的方式赎回新发行的A类普通股)。 此外，在新股东协议生效后，吾等将须采取一切商业上合理的行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会所决定的其他数目的董事组成；(2)根据新股东协议的条款指定的个人将包括在董事任期届满的每次股东年会上选出的董事提名名单中；及(3)根据新股东协议的条款指定以填补董事会适用空缺的个人。
此外，新股东协议规定，只要TCG关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行普通股的22%或以上(假设FAH，LLC的所有已发行普通股按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行普通股)，我们将不会、也将不会导致我们的子公司在没有TCG事先书面批准的情况下采取某些行动或进行某些交易(无论是通过合并、合并或其他方式)，包括：
•订立任何交易或一系列相关交易，其中任何人士或集团(TCG关联方及包括TCG关联方的任何集团)直接或间接收购超过本公司或本公司附属公司任何类别股本当时已发行股份的50%，或任何该等人士或集团有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员或取代我们成为FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作为FAH，LLC的联席管理人)；
•我们或我们的任何子公司的重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产；
•辞去、替换或撤换我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何额外的人为FAH，LLC的经理；
•创建一类或一系列新的股本或我们的其他股权证券，或在此类创建将对TCG关联方作为我们A类普通股持有者的权利造成实质性和不利损害的情况下，我们的任何子公司；
•增发A类普通股、B类普通股、优先股或吾等的其他股本证券(除(X)根据吾等董事会或薪酬委员会批准的任何购股权或其他股本补偿计划，或(Y)根据行使或转换截至新股东协议日期存在的任何期权、认股权证或其他证券)，或在该等设立会对本公司关联方作为吾等A类普通股持有人的权利、吾等任何附属公司的股本证券造成重大不利损害的情况下；
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•对本公司的公司注册证书或本公司任何子公司的章程或任何类似组织文件的任何修订或修改，在任何一种情况下，都会对TCG关联方作为本公司A类普通股持有人的权利造成重大和不利的损害；以及
•除新股东协议中适用于TCG及其受控联营公司的明订限制外，任何采纳、批准或实施任何计划、协议或条文的行动(其中包括)将损害TCG在新股东协议条款下的若干权利。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何不是我们或我们子公司雇员的董事或股东。
公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何不是我们或我们子公司雇员的董事或股东。因此，任何非受雇于我们或我们子公司的董事或股东没有义务向我们传达或提供公司机会，并且有权为他们(及其关联方)自己的账户持有任何公司机会并从中受益，或者向我们以外的人推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，包括向任何没有受雇于我们或我们子公司的董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

63

我们的主要资产包括我们在FAH，LLC的权益，因此，我们依赖FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
IPO完成后，我们成为一家控股公司，截至2022年5月3日，我们除了拥有FAH，LLC的41,188,098个普通单位外，没有其他实质性资产，约占FAH，LLC经济权益的80.7%。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有)取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也不能保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分红或分配。此外，关于出售ACON，我们同意在2022年12月31日或之前，不向我们的股东分配或支付我们向FAH，LLC提供的与资本重组(定义如下)有关的大约7400万美元的资本金，除非在行使董事会受托职责时有必要。有关资本重组的更多信息，请参见“-在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。”
出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员(包括我们)进行税收分配，除非此类分配会导致FAH、LLC破产或被法律或我们债务协议中的任何限制或限制所禁止。这种税收分配的金额是根据可能适用于FAH，LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率计算的，而不考虑任何这样的成员的实际最终纳税义务。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务进行超过其成员部分或全部实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于其业务运营的现金。除了税费外，我们还产生与我们的业务、我们在FAH、LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的支付义务以及作为上市公司的费用和成本，所有这些都可能是重大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH，LLC以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于，对分销的限制，这些限制将违反FAH，LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用法律, 否则，这将导致FAH，LLC破产。如果FAH，LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因此可能会加速支付应收税项协议项下的应付款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。见“A类普通股风险的所有权”。
64

在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，并且FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务根据可能适用于FAH，LLC任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率向我们和持续股权所有者进行税收分配。由于可分配给我们和持续股权持有人的应税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务时使用假设税率，我们可能收到的分配大大超过我们的纳税义务和根据FAH，LLC，持续股权所有者与我们之间的应收税款协议支付的义务。我们从FAH，LLC获得的用于履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付我们A类普通股的现金股息，支付应收税款协议下的债务，宣布我们A类普通股的股票股息，以及购买相应数量的FAH，LLC的公共单位，或购买FAH，LLC的额外公共单位，以及对FAH，LLC的所有未偿还公共单位进行资本重组。例如，2022年5月3日，我们与FAH，LLC签订了一项普通单位认购协议，根据该协议，我们购买了4,251,701个新发行的普通单位，以换取约7,400万美元的出资额(“出资额”)。在出资后，(一)固定资产的共同单位, 根据FAH LLC协议，我们通过反向单位拆分对有限责任公司进行了资本重组，以维持我们拥有的普通股数量与我们A类普通股的流通股数量之间的一对一比率，以及(Ii)我们约90万股B类普通股的流通股被注销，以维持B类普通股股份数量与普通股数量之间的一对一比率(在每种情况下，持续股权所有者持有的B类普通股数量与普通股数量(行使期权可发行的普通股和受基于时间的归属要求的普通股除外)，根据我们修订和重述的公司注册证书(第(I)和(Ii)条一起称为“资本重组”)。如果我们未来不采取此类行动，例如，持有此类现金余额或将其借给FAH，LLC，持续股权所有者将受益于在将其普通股单位交换为A类普通股后，他们拥有A类普通股所产生的可归因于此类累积现金余额的任何价值。
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我们与持续股权所有者签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能被要求支付的金额可能很大，我们可能无法实现此类税收优惠。
就完成首次公开招股，吾等与FAH、LLC及各持续股权拥有人订立应收税项协议。根据应收税项协议，吾等将须向持续股权拥有人支付相当于吾等已实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠85%的现金，其原因如下：(1)由吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的任何未来赎回，及(2)根据应收税项协议支付的若干额外税项优惠。根据应收税金协议，我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税款协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸，这些头寸可能会受到税务机关的质疑。根据应收税款协议支付的款项将不会在税务机关对我们的报告头寸提出成功质疑后退还。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会计提利息，直至吾等支付为止。在指定期间内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违约，因此可能会加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标, 特别是在购买方不能使用在控制权变更时根据应收税金协议可视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以持续股权所有者在FAH，LLC中保持持续所有权权益为条件。
根据应收税款协议，我们可能需要向持续股权所有者支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议须支付未来款项的责任将会加速，并即时到期及应付。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通股单位交换为A类普通股，并通常有权根据应收税款协议从这种被视为交换的情况下获得付款。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议下的付款。
由于上述原因，吾等须立即支付相当于应收税项协议标的之预期未来税务优惠的现值的现金，该等款项可于该等未来税务优惠实际兑现(如有)前大大提前支付。我们也可能被要求向持续股权所有者支付高于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
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在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会获得根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项。
如吾等最初申索的任何税务优惠其后遭税务机关质疑并最终被拒绝，吾等将不获发还先前根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何现金款项。相反，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项将抵销根据应收税款协议条款吾等可能须支付的任何未来现金款项。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和实际的。在解释适用税法及采取与我们的税务合规义务相关的估值立场时，需要有重大的管理层判断。 我们正在不断评估我们的报税表头寸，而报税表头寸的变化可能会影响我们在确定我们的纳税申报单时所面临的负债和风险，以及我们与应收税金协议相关的应收税款和我们需要支付的金额。不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税报告立场。因此，我们可能会产生与这些风险相关的额外成本，包括根据应收税款协议支付的现金大幅超过我们实际节省的现金税款。
如果我们因拥有FAH有限责任公司而根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为FAH，LLC的唯一管理成员，我们控制和经营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们在FAH，LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们在FAH，LLC的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。
我们和FAH，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的组织结构，包括应收税金协议，为持续股权所有者提供了某些利益，这将不会使A类普通股股东受益，因为它将使持续股权所有者受益。
我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益于该等持续股权所有者。吾等已与FAH，LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议，该协议规定吾等向持续股权拥有人支付吾等意识到或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，原因如下：(1)由吾等或普通股交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的任何未来赎回；及(2)根据应收税款协议支付的若干额外税务优惠。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
A类普通股风险的所有权
持续股权所有者拥有FAH，LLC的普通股单位，持续股权所有者有权根据FAH LLC协议的条款赎回他们在FAH，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。
截至2022年5月3日，我们总共有158,811,902股授权但未发行的A类普通股，以及约9,875,783股A类普通股，在赎回持续股权所有者持有的FAH，LLC普通股后，可由我们选择发行。FAH，LLC已签订FAH LLC协议，在该协议规定的某些限制的约束下，持续股权所有人有权根据各自的选择不时赎回其普通股(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)，根据FAH LLC协议的条款，在我们的选择下，根据FAH LLC协议的条款，我们以一对一的基础或现金支付相当于每赎回一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但经吾等选择，吾等可将该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)直接兑换该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。吾等亦订立一项登记权利协议，根据该协议，于赎回后向若干持续权益拥有人(包括吾等各主管人员)发行的A类普通股股份及与交易相关而发行予前权益拥有人的A类普通股股份将有资格转售，但须受登记权协议所载若干限制所规限。
我们无法预测我们A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
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您可能会被未来发行的与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通股稀释；未来在公开市场出售此类股票或预期此类出售可能会降低我们的股价。
本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行A类普通股股份及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价及董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论是否与收购有关。此外，我们、FAH、LLC和持续股权拥有人是FAH LLC协议的一方，根据该协议，持续股权拥有人(或其某些获准受让人)有权(在符合FAH LLC协议条款的前提下)不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股，以换取我们选择的一对一的A类普通股的新发行股票，或相当于每个赎回普通股的A类普通股的成交量加权市场平均价格的现金支付，在每一种情况下，根据FAH有限责任公司协议的条款；但经吾等选择，吾等可将该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)直接兑换该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。由于这些赎回或交换或认为可能发生赎回或交换，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们A类普通股的持有者在未来以他们认为合适的时间和价格出售此类股票变得更加困难。
根据我们2017年的激励奖励计划(“2017计划”)，我们已为发行预留了5,518,518股A类普通股，包括截至2022年3月31日，我们授予我们某些董事、高管和其他员工的2,753,871股A类普通股基础股票期权，以及我们授予我们某些高管和其他员工的2,143,788股A类普通股基础限制性股票单位。我们还根据公司2019年激励奖励计划(“2019计划”)为发行预留了相当于(I)3,000,0000股A类普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)每年增加的A类普通股的总和，相当于(A)在完全摊薄的基础上，上一财年最后一天已发行的A类普通股已发行股份的2%和(B)我们董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2022年3月31日，我们已根据2019年计划向我们的某些高管和其他员工授予了1,559,848股A类普通股基础股票期权和1,281,168股A类普通股基础限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A类普通股持有者持有的百分比。
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未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。此外，关于首次公开招股的完成，我们与若干原始股权拥有人(包括我们的每一位高管)订立了一项注册权协议。2019年4月20日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修改后的《S-3表》)初步搁置登记书。S-3表格于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效。S-3表格允许我们不时出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并在2019年9月19日完成第二次承销公开发行后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27,934,185股A类普通股。如果我们以S-3的形式提供和出售A类普通股，它将稀释我们A类普通股现有持有者持有的百分比。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，关于出售ACON，我们同意在2022年12月31日或之前不向我们的股东分配或支付我们向FAH有限责任公司提供的与资本重组有关的大约7400万美元的资本金，除非在行使董事会受托职责时有必要。我们的信贷安排包含某些契约，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股红利的能力取决于我们从FAH有限责任公司获得的现金分配，以及通过FAH有限责任公司从我们的其他直接和间接全资拥有的子公司获得的现金分配和红利。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部A类普通股，以从投资中产生现金流, 而你可能无法做到这一点。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•只有本公司的董事长或者过半数的董事会成员才能召开股东特别会议，
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•我们已授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行；
•要求或允许我们的股东在年度股东大会或股东特别会议上采取的任何行动，不得以书面同意代替会议；
•本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，可由持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少662/3%的持股人的赞成票予以修订或废除，而本公司经修订及重述的章程亦可由本公司董事会的多数票修订或废除；
•我们要求股东提案提前通知和所有权期限要求；以及
•我们已选择退出特拉华州《特拉华州公司法》的第203节，然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似于《特拉华州公司法》第203节的规定(关于ACON和基本及其各自的附属公司及其各自的B类普通股的任何直接或间接受让人的条款除外)。
关于出售ACON，吾等已同意于未来日期修订经修订及重述的公司注册证书，以便将TCG及其各自的联营公司及其各自的A类普通股的任何直接受让人从本公司章程中类似于DGCL第203条的条文中剥离出来。
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
请参阅“组织结构风险-ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益冲突。”
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我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(3)任何针对吾等、任何董事或吾等高级人员及雇员提出的申索，而该等诉讼是依据华基控股有限公司、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而产生的，或该等诉讼是由华基香港衡平法院赋予专属司法管辖权的；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对吾等、任何董事或吾等高级职员或雇员的申索的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》、《证券法》或《证券法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们A类普通股的溢价收购，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
JOBS法案规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会，其中包括：
•不受经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节或《萨班斯-奥克斯利法案》要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；
•不受《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》的“薪酬话语权”和“黄金降落伞话语权”咨询投票要求的约束；
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•不受《多德-弗兰克法案》关于高管薪酬的某些披露要求的约束，并被允许在其根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及
•不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的限制，这些规则要求强制审计公司轮换或对我们财务报表的审计师报告进行补充。
我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们已不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守根据《就业法案》第107(B)条提供的新的或修订的财务会计准则。在2022年12月31日之前，我们将是一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，或者利用这些豁免将导致我们A类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，都可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务结果。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，从2022年12月31日起，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条将要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们过去曾发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于未来可能发现的任何其他重大缺陷，我们的高级管理层未来可能无法得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在其需要的时间就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，任何这些都可能对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。如果发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下降，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了针对我们发现的重大弱点采取补救措施外，我们可能还需要投入更多资源和提供更多管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的员工进行特定的合规培训，需要大量成本，需要相当长的时间才能完成，或者转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能最终不会对实现和维持适当的内部控制有效。
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一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们用许多不同的货币在许多不同的市场生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，相对于美元大幅贬值。2022年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。
如果我们或我们的第三方提供商的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序(统称为“IT系统”)进行内部和外部运营，虽然我们运营其中某些IT系统，但我们也依赖第三方供应商提供大量技术、产品和服务。此外，在正常业务过程中，我们和我们的第三方提供商都会以电子方式收集、处理和维护大量数据，包括专有和保密的业务信息以及个人信息。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括但不限于当前和未来的产品以及正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及数据完整性和隐私的入侵或篡改风险。此外，我们还向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，在某些情况下，这样做对于开展我们的业务是必要或适当的。虽然我们从这些缔约方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和程序，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。
我们和许多第三方已经并预计将继续经历网络攻击和其他安全事件。威胁参与者正变得越来越复杂，越来越多地使用旨在规避安全控制、逃避检测以及混淆或移除法医证据的技术，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。此类攻击可能涉及内部或外部行为者，可能是利用我们的IT系统中的错误、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程、供应链攻击或恶意软件部署(例如，勒索软件)造成的，并可能扰乱我们的运营和/或损害数据。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和法规，使我们面临诉讼或监管行动，承担额外的补救和合规成本，以及可能是实质性的责任和业务损失。全球消费者保护、数据隐私和网络安全法律要求，如GDPR和CCPA下的要求，正在迅速演变，越来越多地使公司面临巨额罚款和违规处罚。 虽然我们购买了保险，但我们的保单可能不会承保、或不会完全承保或补偿与网络安全相关事件相关的任何或所有成本和损失。
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与LIBOR计算过程有关的不确定性，以及在2021年或在某些情况下，2023年之后逐步取消LIBOR的可能性，可能会对我们当前或未来债务债务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆放利率(“LIBOR”)和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局在2021年停止了LIBOR的某些期限，其余期限预计将在2023年停止。有担保隔夜融资利率(SOFR)是由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数，已被提议作为LIBOR的替代方案。从伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的市场过渡预计将是复杂的，也不能保证SOFR将取代LIBOR成为被广泛接受的基准。关于LIBOR的未来使用和任何替代率的性质仍然存在不确定性，我们不确定从LIBOR过渡到对我们的业务、财务业绩和运营可能产生什么影响。
我们商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们被要求至少每年或在事实和情况允许的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由许多因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，如实际或预计的净销售增长率、盈利能力或折扣率，或其他变量。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在厘定期间的公允价值之间的差额记录非现金减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括这一“风险因素”部分中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•市场对我们因根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”而减少披露和其他要求的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
75

•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•卖空我公司股票或出现“轧空”等交易现象；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可方或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股息政策的变化；
•针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；
•因在Loungefly少缴关税而征收罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、新冠肺炎等流行病造成的变化，以及对此类事件的反应。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们支付的价格出售A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制。因此，我们现在产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工现在需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们。
此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施也可能分散管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续改变我们对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
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此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有在我们的历史财务报表中反映出来。此外，美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。这些规章制度导致我们产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会和董事会委员会任职，或者担任高管。
我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的A类普通股评级，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的公司并发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，一名或多名分析师可能不再报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一名或多名分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
不遵守反腐败和反贿赂法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全球业务产生的一个重大风险是遵守各种美国联邦、州和非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止公司、其高管、董事、员工和第三方中间人、商业合作伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或其他不正当的有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被视为高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级管理人员、董事、员工、第三方中间人、业务合作伙伴或代理人的不当行为的影响。只要我们了解到这些方面中有任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们将承诺采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何一方已经或可能已经违反此类法律，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或据称的违规行为可能代价高昂，需要大量转移时间。, 来自高级管理层的资源和关注。任何违反美国联邦、州和非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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如果不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经在这一领域通过了新的法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
例如，我们的业务受欧盟《一般数据保护条例》的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露；展示适当的法律基础；授予数据主体关于其个人数据的新权利；对保留个人数据施加限制；以及保存数据处理记录。GDPR和英国数据保护制度中的每一项都可能导致高达2000万欧元或1700万GB(视情况而定)的罚款，或全球年营业额总额的4%。我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和联合王国的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人信息从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。这些最新的事态发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国《消费者隐私法》(U.S.Consumer Privacy Act)中进行和/或接收个人数据传输的法律机制。2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对处理加州居民数据的公司施加了类似的要求，并为(I)违反CCPA和(Ii)未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，一项新的法律，加州隐私权法案(CPRA)，将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。
与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们可能在合同上受到约束的这种自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准，即PCIDSS。虽然我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但如果我们在未来自行处理或存储此类数据，我们可能会受到PCIDSS的各个方面的影响，任何未能遵守PCIDSS的行为都可能导致罚款、处罚和丧失处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第五项。其他信息
如上所述，于2022年5月3日，我们与FAH，LLC签订了普通单位认购协议，根据该协议，我们购买了4,251,701个新发行的普通单位，以换取约7,400万美元的出资额。出资后，我们进行了上文第II部分第1A项“风险因素”中所述的资本重组 – 在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，而FAH，LLC将被要求进行的分配可能是相当大的。“根据《证券法》第4(A)(2)条，共同单位的发行免于注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。
同样如上所述，于2022年5月3日，ACON与TCG的一家关联公司签订了股票购买协议，据此，ACON同意向TCG出售12,520,559股我们的A类普通股(包括将在赎回FAH，LLC的普通股单位和注销我们的B类普通股时发行的A类普通股)。截至2022年5月3日，TCG拟收购的A类普通股股份约占我们普通股总投票权的25.0%。因此，在ACON出售完成后，我们预计TCG将对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定，并且它在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益冲突。交易的完成取决于惯常的成交条件，预计将在2022年5月19日或前后完成。
此外，我们与ACON的股东协议预计将根据其与ACON出售完成相关的条款终止。2022年5月4日，肯·布罗特曼和亚当·克里格辞去了我们董事会的职务，这取决于ACON出售的完成情况，并在出售完成后生效。
关于ACON出售，吾等已订立新股东协议，以及加入及修订吾等的注册权协议，两者均载有将于ACON出售完成时生效的有效条文。根据新股东协议，只要本公司关联方直接或间接实益拥有合共至少20%的本公司A类普通股，本公司将有权指定两名本公司董事；只要本公司关联方直接或间接实益拥有合共少于20%但至少10%或以上的本公司A类普通股，本公司将有权指定一名本公司董事(假设在各有关情况下，本公司所有已发行普通股将按一对一基准赎回所有已发行普通股作为本公司A类普通股的新发行股份)。根据新股东协议，董事集团已指定杰西·雅各布斯(Jesse Jacobs)担任本公司第三类董事人士，以填补布罗特曼先生辞任所产生的空缺，自出售完成后生效。
现年46岁的雅各布斯自2010年以来一直是TCG的联合创始人和管理合伙人。在TCG之前。雅各布斯是高盛媒体、娱乐和体育咨询、投资和融资团队的高级成员。雅各布斯先生自2020年11月以来一直担任前上市公司Collectors Universal，Inc.的董事会成员，并担任多家私人公司董事会的成员，包括Hodinkee，Inc.、Blading Kitens，Inc.和Barstool Sports，Inc.。雅各布斯先生拥有宾夕法尼亚大学的学士和工商管理硕士学位。雅各布斯先生的薪酬将与公司的非员工董事薪酬政策一致。
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在新股东协议生效后，吾等将须采取一切商业上合理的行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会决定的其他董事人数组成；(2)根据新股东协议条款指定的个人将包括在董事任期届满的每次股东年会上选出的董事会提名人选名单中；及(3)根据新股东协议条款指定以填补董事会适用空缺的个人。
此外，新股东协议规定，只要TCG关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行股份总数的22%或以上(假设FAH，LLC的所有已发行普通股按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股份)，我们将不会、也将不会导致我们的子公司在没有TCG事先书面批准的情况下采取某些行动或进行某些交易(无论是通过合并、合并或其他方式)，如上文第II部分第1A项“风险因素”所述。 – ACON已达成协议，将其实益拥有的大部分A类普通股出售给Chernin Group(“TCG”)的一家关联公司。在这笔交易中，TCG预计将有权获得与ACON类似的权利，并对我们具有类似的影响力。
根据新股东协议，吾等已同意于未来日期修订经修订及重述的公司注册证书，以(其中包括)将本公司及其任何联营公司及其各自的A类普通股的任何直接受让人从本公司章程中类似于DGCL第203条的条文中剔除。根据新股东协议，吾等亦已同意于未来日期修订我们的附例，以删除一旦ACON拥有我们A类普通股的某些门槛而失效的某些条文，并在其他方面作出与新股东协议的条款一致的更改。
TCG亦已同意若干停顿条款，其中包括禁止TCG收购本公司股权，但新股东协议的规定除外，以致收购后由TCG关联方及其受控联营公司实益拥有的A类普通股股份总数超过A类普通股全部已发行及已发行股份的31.3%。



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第六项。陈列品
展品索引
展品
数		展品说明以引用方式并入
表格文件编号展品归档
日期		已提交/
配备家具
特此声明
3.1
Funko，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。
S-8333-2213904.1 11/7/2017
3.2
修订和重新制定Funko，Inc.的章程。
S-8333-2213904.2 11/7/2017
10.1
第1号修正案，日期为2022年4月26日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附属借款方，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议。
*
10.2
本公司与TCG 3.0富士股份有限公司于2022年5月3日签订的股东协议。
*
10.3
登记权利协议合并和修订，日期为2022年5月3日，由TCG 3.0富士有限责任公司与公司签署。
*
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明。
*
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
**
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
**
101.INS内联XBRL实例文档-
实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。		*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。*
81

101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。*
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档。*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
______________
*随函存档
**随信提供


82

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Funko公司
(注册人)
日期：2022年5月5日由以下人员提供：/s/Jennifer Fall Jung
Jennifer Fall Jung
首席财务官(首席财务官)

83