奖励条款：

按业绩授予的限制性股票单位

简介根据Corteva，Inc.2019年综合激励计划(“计划”)，您已获得基于业绩的限制性股票单位(“单位”)，受以下奖励条款的限制。这笔赠款也受制于该计划的条款，该计划通过引用并入本文件。但是，如果奖励期限与本计划相冲突，则应以本计划为准。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应具有与本奖项条款相同的定义含义，包括本奖项条款的任何附录(以下统称为《协议》)。该计划的副本以及其他与计划有关的材料，如计划招股说明书，可在www.Benefits.ml.com上查阅。

批地日期[日期](“批地日期”)

获奖单位类型

股息等价物您的单位(包括全部单位和零碎单位)所代表的股份的应付股息将根据股息支付日的收盘价以单位的形式分配到您的账户。此类单位将受制于下述归属条款和本协议中规定的所有其他条款。股息等值单位将在适用的履约期(“履约期”)结束后确定，并根据您账户中经业绩调整的单位数记入您的账户。股息等值单位的计算方法为：采用最终业绩调整单位，并计算业绩期间第一个股息支付日的股息等值单位。从第一个股息支付日算出的股息等值单位数将与最终业绩调整单位数相加，然后再计算业绩期间第二个股息支付日的股息等值单位数。这一过程将在业绩期间的每个后续股息支付日重复进行。

演出期限20XX年1月1日-20XX年12月31日[三个历年]

归属条款您不得出售、赠送或以其他方式转让或处置任何单位。

如果您从授予之日起到绩效期间的最后一天一直是在职员工，您将根据以下绩效指标部分中所述目标的实现情况授予有资格授予的单位数(如果有)。除下文所述外，如果您在授予之日之后但在履约期最后一天之前终止雇佣关系，未归属单位将被没收。

业绩指标有资格授予奖项的单位总数将基于业绩目标的实现程度，这些业绩目标与公司在业绩期间的(A)净资产回报率(RONA)(定义如下)和(B)每股营业收益(EPS)增长(定义如下)有关。绩效实现水平和目标支出的百分比将针对每个指标独立确定，这两个指标在确定最终有资格授予的单位总数时将采用不同的权重(最终奖励)。RONA业绩目标的权重为50%，运营每股收益增长业绩目标的权重为50%。

最终的奖项是以下两个元素的总和：

RONA支出百分比和运营每股收益增长支出百分比在下面的标题“RONA支出百分比时间表”和“运营每股收益增长支出百分比”下列出。

1.RONA目标

“RONA”等于税后营业收益除以净营运资本(“NWC”)加上净财产、厂房和设备(“PP&E”)。下面提供了对这些组件的描述。

RONA目标的实现程度将通过将绩效期间所包含的三个财政年度的RONA相加，并将该数字除以三(即，绩效期间实现的平均RONA)来衡量。

“税后营业收益”是指公司持续经营业务的净收入，包括重大项目(包括商誉减值费用)、非营业收益净额和无形资产摊销的税后影响。

“NWC”是指流动资产减去流动负债。

        

RONA支付百分比计划

*临时点以直线方式插补

·根据上表，公司在业绩期间的平均RONA被转换为50%的获奖单位的(目标)支付百分比。

2.实现每股收益增长目标

“每股营业收益”是指，在业绩期间的一个会计年度，预计营业收益(如上定义)除以稀释后的未清偿股份，四舍五入到小数点后第一位。

“未摊薄股份”是指截至业绩期间所含会计年度最后一天在完全摊薄基础上已发行的股份数量，如公司的10-K报表所述。

业绩期间所包含的每个会计年度的“营业每股收益增长”应按照以下公式计算：

运营每股收益增长=A/B x 100，其中：

A=会计年度结束时报告的每股营业收益减去上一会计年度结束时报告的每股营业收益

B=A/上一会计年度末报告的每股营业收益

营业每股收益增长目标的实现程度将通过将业绩期间包含的每个会计年度的营业每股收益增长相加并将该数字除以3(即业绩期间的平均营业每股收益增长)来衡量。

每一业绩期间的支出百分比将根据下文所述的运营每股收益增长支出百分比时间表确定。

运营每股收益增长支出百分比计划

*临时点以直线方式插补

·根据上表，公司在业绩期间的平均运营每股收益增长转化为50%的获奖单位的(目标)支付百分比。

于履约期间最后一天后70天内付款，归属单位(包括在履约期间结束后及付款日期前应计的股息等价物)(如有)将以每单位一股的形式支付予阁下或阁下的产业(视何者适用而定)，并就单位的任何零碎部分支付现金。每个分数单位的价值将基于截至付款生效日期在纽约证券交易所综合磁带上报告的股票的高销售价格和低销售价格的平均值。

终端

关于就业的

限制行为如果您出于任何原因从事下文第(I)至(V)节所述的任何行为，除了公司或任何子公司或关联公司可获得的所有法律补救和/或股权外，您应没收所有单位。就下文第(I)至(V)分段而言，“公司”是指Corteva，Inc.和/或其任何子公司或附属公司。

(I)机密信息。在您受雇于本公司期间及之后，除代表本公司并根据本公司的指示外，您使用或披露任何本公司“机密信息”(即关于本公司及其业务的信息，该信息在本公司以外并不为人所知，包括但不限于：(A)商业秘密；(B)知识产权；(C)有关本公司目前和/或未来的产品、开发、流程和系统的信息，包括发明披露和专利申请；(D)有关客户或潜在客户的信息，包括客户姓名、销售记录、价格和其他销售条款以及公司成本信息；(E)公司业务计划、营销计划、财务数据和预测；以及(F)公司从第三方秘密收到的信息。有关产品、服务或技术创新在开发中、试销中或在不连续的地理区域营销或推广的信息，公司正在考虑更广泛使用的信息，在这种更广泛的使用真正实现商业应用之前，应被视为不为大众所知。)；和/或

(Ii)向雇员征询意见。在您受雇期间以及在您因任何原因终止雇用后的一年内，您雇用、招聘、招揽或诱使、或促使、允许、允许或协助他人雇用、招聘、招揽或诱使掌握本公司机密信息的任何本公司员工解雇

他/她在公司的工作和/或向你的新雇主或未来雇主寻求工作；和/或

(Iii)招揽顾客。在您受雇期间以及在您的雇佣关系因任何原因终止后的一年内，您直接或间接地代表您本人或任何其他个人、公司或实体招揽或参与招揽与本公司提供、制造、设计或分销给任何个人、公司或实体的产品或服务竞争或类似的产品或服务，而这些产品或服务是此类产品或服务的客户或潜在客户，并且在您终止雇佣之前的两年内，您与该等产品或服务有直接或间接联系，或您在终止雇佣前两年内的任何时间与该等个人、公司或实体有直接或间接联系，或了解有关该等产品或服务的保密信息；和/或

(4)关于产品或服务的不竞争。在您受雇期间以及在您因任何原因终止雇用后的一年内，您以任何身份直接或间接地向任何个人、公司或实体提供与本公司提供的产品或服务竞争或类似的产品或服务，而该等产品或服务是该等产品或服务的客户，并且在您终止受雇于本公司之前的两年内的任何时间，您曾就该等产品或服务与该客户有直接或间接接触，或您知悉该客户的保密信息；和/或

(V)关于活动的竞业禁止。在您受雇期间以及您因任何原因终止雇用后的一年期间内，您从事的活动与您在终止雇佣前两年内的任何时间为任何个人、公司或实体从事的与产品、服务或技术开发(现有的或计划的)完全或部分相同或类似的活动，而该产品、服务或技术开发(现有的或计划的)与您在终止雇佣前两年内的任何时间从事的任何产品、服务或技术开发(现有的或计划的)完全或部分相同或类似。本款适用于您在终止雇佣前两年内的任何时间亲临公司执行工作的国家/地区。

适用政策本奖项应遵守公司的追回政策；Corteva，Inc.内幕交易政策，包括其下的反对冲和反质押条款；和/或股份所有权指导方针(如果有)(在每种情况下，它们可能会不时修订)，其条款通过引用并入本文。就上述目的而言，阁下明确及明确授权本公司代表阁下向本公司聘请的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有阁下的股份及根据阁下的单位取得的其他款项，以便在本公司执行追回政策及/或为遵守任何适用法律的目的时，将该等股份及/或其他款项重新转让、转让或退还本公司。在本协议与退还政策发生冲突时，应以退还政策的条款为准。

扣缴阁下承认，本公司及/或雇主(1)不会就任何与本计划有关并在法律上适用于阁下或被视为适用于阁下或被视为适用于阁下的任何方面的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的处理方式作出任何陈述或承诺，包括但不限于单位的授予、归属或交收、随后根据该交收而取得的股份的出售，以及任何股息及/或任何股息等值单位的收取；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或单位或相关股份的任何方面以减少或消除您对与税务有关项目的责任或达到任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

    

在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过下列一种或多种方式来履行与所有税务相关项目的义务：(I)要求您以公司可以接受的形式支付；或(Ii)扣留公司和/或雇主应支付给您的工资或其他现金补偿；或(Iii)扣留出售单位结算时通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售(根据本授权代表您，无需进一步同意)获得的股份的收益；或(Iv)预扣将于单位结算时发行的股份；或(V)本公司决定的任何其他预扣方法，并在委员会批准的适用法律或计划所要求的范围内预扣；但前提是，若阁下须遵守交易法第16(B)条的短期周转利润规则，则除非委员会另有决定，否则本公司将于相关应税或预扣税款事件时预扣股份。

本公司可通过考虑适用于您的司法管辖区内适用的法定预扣费率(最高及包括最高适用费率)来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，您可获得现金退还任何超额预扣金额，且您将无权获得等值的股票。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，则即使若干股份仅为支付与税务有关的项目的目的而被扣留，阁下仍被视为已获发行全部数目的受制于归属单位的股份。

    

最后，您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而导致公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售

如果你没有履行与税收有关的义务，股票。

尽管本节有任何相反的规定，为了避免守则第409A条禁止的加速，如果单位的任何部分在单位结算之日之前产生的任何与税务相关的项目被扣留(或代表您出售)以满足守则第409A条所规定的非限定递延补偿，则被扣留(或代表您出售)的股份数量不得超过与税务相关项目的负债相等的股份数量。

可分割性本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

放弃您承认，公司放弃或违反本协议的任何条款，不应被视为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。

对于与本协议有关的隐私，公司可能会收集、使用、转移和共享您的个人信息，如您的姓名、联系信息和银行信息。为了履行本协议和与我们的隐私声明一致的目的，公司可能会与您居住的国家/地区以外的关联公司和选定的第三方(包括美国)共享个人信息，这些国家/地区的数据保护规则可能与您的国家/地区不同：https://www.corteva.com/privacy.html.

***********************************************************