附录 10.1

[*]根据第 S-K 条第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

制造服务协议

之间

JABIL CIRCUIT, INC.

和

IROBOT公司

制造服务协议

本制造协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司捷普电路公司签订并彼此签订，该公司办公地址为 10560 Dr. M.L. King Jr.佛罗里达州圣彼得堡北街33716，代表捷普尔及其子公司（“捷普”）和特拉华州的一家公司iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”），其主要营业地点位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号01730。此处将捷普和公司称为 “一方” 或 “双方”。

演奏会

答：捷普的业务是提供复杂的制造服务，在某些情况下，这些服务的种类和质量可能是独一无二的，包括设计、开发、制造、测试、配置、组装、包装和运输高度专业化的电子组件和系统。

B. 公司的业务是设计、开发、分销、营销和销售包含高度专业化电子组件和系统的产品。

C. 鉴于双方希望捷普根据本协议中规定的条款和条件制造、测试、配置、组装、封装和/或运送某些电子组件和系统。

因此，现在，考虑到上述内容和其中包含的共同契约，以及其他良好而宝贵的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），双方商定如下：

条款

1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，下述大写术语还应具有以下含义：

1.1 “AAA” 应具有第 25.13.2 节中规定的含义。

1.2 “附加服务” 是指可制造性设计、制造设计测试支持、可制造性计算机辅助设计、测试开发服务、批量生产和先进封装技术等服务，所有这些服务均由公司规定和批准，并经捷普同意。

1.3 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制特定人员，或由该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人。就前一句而言，对某人的 “控制” 是指直接或间接拥有指导或指导该人管理或政策的权力，或直接或间接拥有该人任何类别资本存量的5％或以上的已发行股份（如果是非公司，则为5％或以上）的直接或间接所有权（实益或记录在案），或直接或间接的投票权任何类别的股权）。

1.4 “指定组件” 是指在附表 1 中明确列为 “已分配” 且公司已确定相关供应商的组件或材料，捷普有权向其采购此类组件或材料以用于产品中。

1.5 “AVL” 是指公司指定的供应商的机密名单，Jabil有权从中购买适用的分配组件和通用组件，用于制造产品。

1.6 “业务连续性计划” 应具有第 21.1 节中规定的含义。

1.7 “集体故障” 是指完全由以下原因造成的缺陷：(i) 捷普未能制造符合本协议规格或其他要求的任何产品，(ii) 捷普未能遵守任何适用于捷普履行本协议中规定的义务的适用法律、规则、法规、法院命令或法令，或 (iii) 捷普为其提供制造服务的人员的重大过失或故意不当行为本协议下的公司；其中，此类缺陷发生在 [*]或更多根据本协议提供的特定产品（由适用的产品序列号标识）的累计总数 [*]保修期内的期限。

1.8 “商业上合理的努力” 是指在考虑了所有相关的商业考虑之后被视为商业上可行且在财务上合理谨慎的努力。“相关的商业考虑” 应被视为包括但不限于：（1）所有相关事实和情况；（2）财务成本；（3）资源可用性和影响；（4）成功的可能性；以及（5）其他商业实用性。

1.9 “公司受赔方” 应具有第 19 节中规定的含义。

1.10 “公司知识产权” 是指公司向捷普提供或提供的所有知识产权、其有形实施例以及所有其他材料，包括但不限于规格和公司专有信息与技术以及公司产权。

1.11 “公司商标” 应具有第 17.5 节中规定的含义。

1.12 “公司财产” 是指公司向捷普提供或公司以其他方式为捷普履行本协议义务而支付的与本协议相关的所有财产，包括所有产品和寄售组件、公司支付的其他组件、库存、在制品 (WIP)、借用设备、规格、测试设备、软件和文档，以及支持维护或设计文档。

1.13 “公司工具” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

1.14 “公司季度末” 是指公司的财务日历，该日历遵循附表6中规定的4-4-5周格式，公司应在12月1日当天或之前每年更新附表6。

1.15 “竞争对手产品” 应具有第 18 节中规定的含义。

1.16 “合规认证” 应具有第 3.7.1 节中规定的含义。

1.17 “组件” 是指那些分配的组件、通用组件和寄售组件。

1.18 “寄售组件” 是指由公司或代表公司向捷普提供并由公司出资组装成产品的组件，包括公司以书面形式明确认定为 “托运” 的组件或材料。

1.19 “缺陷” 应具有第 5.4 节中规定的含义。

1.20 “可交付成果” 是指与 Jabil 提供的附加服务相对应的 SOW 中指定为可交付内容的项目。

1.21 “EDI” 是指电子数据交换。

1.22 “生效日期” 是指本协议的条款和条件在双方之间生效的日期。双方同意，本协议的生效日期应为本协议签名页上的延迟执行日期。

1.23 “抵押权” 是指任何抵押权、留置权、押记、质押、抵押、所有权保留协议、任何性质的担保权益、不利索赔、例外情况、抵消权、任何能够登记所有权、期权、优先购买权、特权或任何产生上述任何内容的合同。

1.24 “费用和价格表” 是指附表2中列出的适用产品的价格和费用，以及经双方同意不时以书面形式增加的新产品未来任何费用和价格表。

1.25 “FCA” 是指捷普必须自费并承担风险，将获准出口的产品交付给相应的原产地港的指定承运人保管。

1.26 “不可抗力事件” 应具有第 24.1 节中规定的含义。

1.27 “预测” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

1.28 “通用组件” 是指附表 1 中列出的用于集成到产品中的组件或材料，公司尚未确定捷普授权其采购此类组件或材料的任何特定供应商或来源。

1.29 “包括” 应定义为 “包括但不限于” 的含义。

1.30 “书面” 是指书面文档、带有电话确认的 EDI、经过验证的传真和成功传输的电子邮件。

1.31 “初始期限” 应具有第 14 节中规定的含义。

1.32 “知识产权” 是指任何和所有知识产权及其有形实施例，包括但不限于发明、发现、设计、规格、开发、方法、修改、改进、流程、专有技术、演示、技术、算法、数据库、计算机软件和代码（包括软件和固件清单、汇编器、小程序、编译器、源代码、目标代码、网络清单、设计工具、用户界面、应用程序编程接口、协议，格式、文档、注释、注释、数据数据结构、数据库、数据收集、系统构建软件和说明）、掩码作品、公式、技术、供应商和客户名单、商业秘密、图形或图像、文本、音频或视频作品、记录设计或设计过程或记录研究或测试的材料、示意图、产品规格和其他著作作品。

1.33 “知识产权” 统指任何政府机构法律规定的专利、商业秘密权利、版权、商标、服务标志、商业外观和任何类型的类似权利，包括但不限于与上述内容有关的所有申请和注册。

1.34 “捷普电路有限公司” 和 “捷普公司” 应定义为包括任何捷普子公司。

1.35 “Jabil 创造的知识产权” 是指对捷普科技制造信息的任何改进或修改，这些改进或修改是捷普新创建或开发的，并已付诸实践，用于 (i) 准备根据本协议提供的任何产品，或 (ii) 执行制造服务或根据本协议提供的任何其他工作；但不得包括任何捷普现有知识产权。

1.36 “Jabil 现有知识产权” 是指在本协议期限内由 Jabil 在本协议范围之外创建或开发的，或在本协议执行之前由 Jabil 拥有或控制的任何知识产权，包括 Jabil 技术制造信息；以及由 Jabil 或代表 Jabil 对前述内容进行的所有改进、修改或增强。

1.37 “Jabil 受赔方” 应具有第 19.2 节中规定的含义。

1.38 “捷普知识产权” 统指捷普创造的知识产权和捷普现有知识产权。

1.39 “捷普技术制造信息” 是指捷普或其控制下的第三方在设计/开发时使用的制造信息、工艺（不包括其制造工艺）和技术

（如上述附加服务中所述），测试或制造产品，包括但不限于：（i）与产品制造的最新修订级别相关的规格、软件、测试软件、示意图、图纸、设计、掩模工程、地形或其他材料；（ii）所有检验、制造、测试和质量控制程序以及任何其他工作流程（制造除外）的副本；（iii）夹具、夹具和模具设计；(iv) 与产品相关的捷普常识和信息；以及 (v) 支持文档。

1.40 “捷普保修” 应具有第 5.1 节中规定的含义。

1.41 “交货时间” 是指双方商定的发货前的最短时间，Jabil必须收到采购订单才能在要求的交付日期之前交付产品。

1.42 “借用设备” 是指由公司或代表公司借给捷普供捷普用于提供制造服务的资本设备（包括工具），包括捷普专门为公司购买的用于执行制造服务的所有设备、工具和固定装置，由公司全额支付。

1.43 “损失” 应具有第 19 节中规定的含义。

1.44 “制造服务” 指捷普在本协议下提供的服务，包括但不限于产品的制造、测试、配置、组装、包装和/或运输，以及所有合理和惯常的支持服务以及任何其他服务，均符合规范。

1.45 “商标” 是指商标、服务标志、商标和服务标志申请、商业外观、商品名称、徽标、徽章、符号、设计或其他标识一方或其产品的标志。

1.46 “材料许可” 应具有第 3.6.1 节中规定的含义。

1.47 “材料申报要求” 是指任何环境、产品成分和/或材料声明法律、指令或法规，包括与此类主题有关的国际法律和条约；以及与上述任何内容相关的任何法规、解释性指南或执法政策，包括但不限于以下示例：欧洲议会和理事会2003年1月27日关于限制的第2002/95/EC号指令那个在电气和电子设备中使用某些有害物质（“RoHS”），欧洲议会和理事会2003年1月27日关于废弃电气和电子设备（“WEEE”）的第2002/96/EC号指令，以及欧盟成员国对上述规定的实施；中华人民共和国（PRC）电子信息产品污染控制管理办法
() 于 2006 年 2 月 28 日颁布（包括其中的任何上市前认证（“CCC 标志”）要求，包括中华人民共和国信息产业部或其他适用的中华人民共和国主管部门通过的相关标准）；中华人民共和国质量监督检验检疫总局的第 441 号通告（2006 年）；日本工业标准 C 0950:2005；2003 年《加利福尼亚电子废物回收法》；《电气电子设备和汽车回收法》（2008 年 1 月 1 日）（韩国））、《废物法》（2004年）和二级立法（根据欧盟指令）（克罗地亚），第1907/2006号法规（欧共体），关于化学品注册、评估、授权和限制的条例（REACH），设立欧洲化学品管理局，修订第1999/45/EC号指令，废除理事会第793/93号条例（EEC）和第1488/94号委员会条例（EC）以及理事会第76/769/EEC号指令和委员会第91/155/EEC号指令，93/67/EEC 欧共体、93/105/EC 和 2000/21/EC 和/或其他类似立法。

1.48 “最低产量增长” 应具有第 11.6 节中规定的含义。

1.49 “最低交易量” 是指附表 1 中为特定产品规定的最小交易量（如果有）。

1.50 “纽约法院” 应具有第 25.18 节中规定的含义。

1.51 “新创建的知识产权” 是指除捷普知识产权以外，任何和所有知识产权、其有形实施例以及所有其他新创造、开发并付诸实践的材料，这些知识产权、其有形实施以及所有其他材料，这些材料是由一方或双方（包括但不限于其任何员工、代理或承包商）根据本协议将捷普纳入任何产品或其他产品中的任何工作、制造服务或其他服务 Jabil 为公司准备的可交付成果。

1.52 “不合格产品” 是指任何不符合规格的产品。

1.53 “保密协议” 是指双方于2009年6月23日签订的某些相互保密协议，该协议作为附表4附于此，经下文第16节修订。

1.54 “NRE成本” 应包括捷普根据本协议产生的费用，不包括豁免的NRE费用，包括设计工程服务、测试、固定和工具以及其他自付费用，每种费用均为捷普根据公司事先书面同意为公司完成的工作。为避免疑问，NRE 费用不应包括捷普为任何合理和惯常的支持服务而产生的任何费用或开支。

1.55 “准时” 应具有第 3.9.4 节中规定的含义。

1.56 [*]

1.57 “原产港” 指中国香港或中国盐田或双方以书面形式共同商定的其他港口。

1.58 “包装和运输规格” 是指附表 1 中规定并由公司以其他方式提供和/或批准的包装和运输规格。

1.59 “个人” 指任何公司、商业实体、自然人、公司、合资企业、有限或普通合伙企业、有限责任实体、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、协会、政府或任何政府的任何部门或机构。

1.60 “产品价格” 应具有第 9.2 节中规定的含义。

1.61 “产品” 是指附表 1（或为根据本协议制造的任何产品而制定的任何后续附表 1）中列明的 Jabil 代表公司根据本协议制造和组装的所有产品，包括其任何更新、续订、修改或修订。

1.62 “生产开始日期” 是指捷普至少在工作周之后的第一天制造和交付产品 [*]产品的单位。

1.63 “专有信息和技术” 是指《保密协议》中定义的 “专有信息”，经下文第 16 节修订。

1.64 “采购订单” 应具有第 11.2 节中规定的含义。

1.65 “采购订单确认” 应具有第 11.3 节中规定的含义。

1.66 “质量和测试程序” 是指公司提供和/或批准的测试规范、质量要求、标准、程序和参数，包括但不限于产品和作为附表3附上的某些组件的规格和质量要求计划。

1.67 “R3 产品” 是指捷普根据本协议代表公司制造和组装的 Roomba® 3 产品 SKU 的任何和所有配置，如本协议初始附表 1 所述。

1.68 “合理和惯常的支持服务” 是指与向公司及其客户报告、根本原因分析、测试、试验、库存审计和对账、样品开发和交付、参与和支持任何新产品推出、所有生产相关设备的设计、采购和维护以及所有质量和测试的设计、采购和维护相关的所有服务和活动

捷普执行质量和测试程序可能需要的固定装置（但不包括任何PCBA NRE和ICT固定装置和编程，因为这些设备将经过批量谈判，可能导致Jabil免除费用）。

1.69 “RMA” 应具有第 5.4 节中规定的含义。

1.70 “续订期限” 应具有第 14 节中规定的含义。

1.71 “规格” 是指附表 1 中规定的本协议下制造产品的技术规格、任何物料清单、设计、示意图、装配图、工艺文档、测试规范、当前修订号和批准的供应商清单，以及公司以其他方式提供和/或批准的其他制造技术要求/规格。规格还包括包装和运输规格。规格可以不时通过双方同意的书面工程变更单的形式进行修改。

1.72 “SOW” 是指任何附表 1 中列出的每种产品的工作声明，经双方同意不时以书面形式修订。

1.73 “子公司” 是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任实体、信托、协会或其他商业实体，其一方或其一家或多家子公司拥有或控制超过50％的董事、经理、合伙人、受托人或类似方选举的投票权。

1.74 “公司指定的供应商” 是指公司指定、指定和/或批准的供应商。

1.75 “可持续和有竞争力的定价” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

1.76 “期限” 指初始期限和每个续订期限的统称。

1.77 “终止生效日期” 应具有第 15.3.3 节中规定的含义。

1.78 “过渡期” 应具有第 15.4 节中规定的含义。

1.79 “免除的NRE成本” 是指附表2中规定的金属零件模具NRE、PCBA NRE和ICT NRE的NRE总成本。

1.80 “保修期” 应具有第 5.3 节中规定的含义。

2 时间表清单。本协议包括根据本协议生产的每种产品的以下附表，这些附表特此纳入本协议并构成本协议的一部分：

附表 1-工作说明书和规格

附表 2-费用和价格表（捷普的最终报价）

附表 3-质量和测试程序

附表 4-保密协议

附表 5-公司标志

附表 6-公司季度末

3 制造服务。Jabil 将根据规格和任何适用的采购订单制造产品。应公司要求，捷普将为捷普为公司生产的现有或未来产品提供额外服务，但须进行适当的费用和成本调整。公司应对规格的充分性和充分性全权负责，并应根据第 19.2 节使捷普对由此产生的任何索赔免受损害。

3.1 质量和测试程序。Jabil 制造和供应的所有产品均应遵守本协议中规定的质量和测试程序，包括本协议附表 3 所附的质量和测试程序。捷普应持续执行适用的质量测试和程序，并随时监控此类合规性，包括在生产准备期间和生产期间。公司应

对质量和测试程序的充分性和充分性承担全部责任，根据第 19.2 节，将使捷普免受由此产生的任何索赔的损害。捷普负责设计和/或购买和维护必要的测试和夹具设备，以便免费进行与执行合理和客户支持服务相关的测试和程序。在适用的情况下，公司将提供详细的测试夹具设计/布局。除非公司另有规定，否则 Jabil 负责执行 Jabil 员工/员工的培训、员工/员工的指示、预防性和/或有条件（视需要而定）维护计划以及校准计划

3.2 包装和运输。Jabil 将根据包装和运输规格对产品进行包装和运输。公司应对包装和运输规格的充分性和充分性承担全部责任，并应根据第 19.2 节使捷普免受由此产生的任何索赔的损害。如果 Jabil 未能遵守包装和运输规范，从而导致违反 Jabil 担保，则适用第 5.4 节的规定。

3.3 公司提供的物品。公司应根据此处规定的条款和条件向捷普提供公司专有信息和技术，并根据第 12.1 节向捷普提供借用设备和委托组件（如果适用）。公司还将向捷普提供所有规格、质量和测试程序、包装和运输规范、产品设计图纸、经批准的供应商清单（如适用）、材料组件描述（包括批准的替代品）、制造工艺要求以及捷普执行制造服务所需的任何其他规格。公司应全权负责交付延迟、缺陷和与托运组件相关的担保的执行，根据第 19.2 节，公司应使捷普免受由此产生的任何索赔的损害。公司要求捷普接受的任何借用设备均应遵守共同制定和共同商定的特定验收标准（包括维护和维修计划）。捷普接受借用设备后，捷普有责任遵守验收标准中描述的规格。

3.4 将由捷普提供的物品。捷普将采用捷普制造工艺，提供制造服务、合理和常规支持服务、任何必要的制造技术、制造能力、支持制造工艺（包括夹具设计）的设计服务、劳力、制造和质量相关固定装置、运输物流（根据英国金融行为管理局原产港的要求）、捷普提供制造服务所需的系统和设施。捷普将免费提供合理和传统的支持服务。

3.5 公司检查。公司有权在合理的事先通知后，在正常工作时间内自费检查、审查、监控和监督制造服务，前提是此类检查不得干扰捷普的正常业务运营。公司应促使有权访问捷普设施的每位员工、代理人和代表根据保密协议维护、保存和保护捷普的所有专有信息和技术以及捷普其他客户的机密或专有信息与技术。公司还应有权在合理的事先通知后将公司的客户带到捷普的设施，并对捷普承担保护捷普专有信息和技术以及捷普公司客户的机密或专有信息和技术的相同义务。公司的员工有权在检查期间随时获取相关文物（例如报告、过程跟踪图等），并拍摄公司相关产品、组件、制造工艺、测试、固定装置、工具或物品的照片和视频，但须经Jabil事先对上述照片和视频进行审查和批准。

3.6 材料采购。

3.6.1 捷普将采取商业上合理的努力，根据公司的AVL从相应的指定供应商那里采购分配的组件，以及根据公司的物料清单购买通用组件（如果适用），以及从捷普选择并经公司批准的供应商那里采购所需金额，以履行采购订单和根据材料授权进行采购。捷普将负责在组装和制造过程中遵守产品规范。公司将对公司规格中规定的零件功能负责。公司将负责管理公司控制的寄售组件的管道。在公司通过其材料授权和采购订单授权的范围内，捷普将负责管理所有分配组件、通用组件和任何由 Jabil 控制的寄售组件的管道。公司可以通过签发购买此类组件的书面授权（“材料授权”），授权捷普在没有采购订单的情况下采购必要的通用组件和分配组件，以满足特定的预测或采购订单需求以及NCNR和长线组件可能需要的任何保险。如果时间表发生变化，捷普应采取商业上合理的努力取消所有适用的材料和零件采购订单，并通过退回信贷计划减少材料和零件库存，或将此类材料和零件分配给其他客户订单。公司保留对材料和零件的所有责任，如果这些材料是由捷普根据公司的材料授权或采购订单订购的，则在做出商业上合理的努力以减轻此类责任后，捷普无法在其他地方退回或重复使用。捷普履行商业上合理努力退回/再利用任何材料的义务应适用于所有组件，不可取消/不可退回 (NCNR) 组件除外，不论其分类如何。

3.6.2 长导线组件。没有材料授权或采购订单，捷普不得购买公司在附表 2 中指定为 “长期供货” 组件的任何组件。捷普应采取商业上合理的努力来持续缩短所有组件的交货时间。经公司事先书面同意（例如材料授权），捷普可以预购通用组件和分配组件，或预建子组件、模块、核心机器人甚至已完成的SKU数量，以满足预测数量或采购订单和材料授权下的预期数量。

3.7 材料声明。

3.7.1 公司应从生效之日起就每种产品以合理的详细程度通知捷普该产品是否不受材料申报要求的约束。如果公司以书面形式通知捷普公司产品受材料申报要求的约束，则捷普将采取商业上合理的努力采购或协助公司采购（如果适用）符合材料申报要求的组件和其他零件和材料。应公司的要求，捷普应采取商业上合理的努力，从供应商那里收集截至生效之日起的AVL文件，以证明遵守了公司提供或批准的认证形式的组件的材料申报要求（“合规性认证”）。捷普应在生效日期之后从加入AVL的每家供应商以及Jabil根据第3.6.1节选择的每家供应商那里获得此类合规认证。应公司的要求，捷普应立即向公司提供所有要求的合规认证的副本。如果任何供应商不提供合规认证，捷普应立即通知公司并与公司合作，将该供应商从AVL中删除，或采取双方以书面形式共同商定的其他行动。此外，捷普将与公司充分合作并提供一切必要的协助，以帮助公司努力追回针对任何供应商提出的与材料申报要求有关的索赔。如果供应商未能提供合规认证，捷普已将此类失败通知公司，公司已通知捷普公司仍会选择

要接受此类供应商的组件，则捷普对缺乏此类合规认证不承担任何责任或责任。但是，公司理解并同意：

3.7.1.1。公司负责以书面形式将公司认为适用于本产品的特定材料申报要求和任何豁免通知捷普公司，并应对此类决定和信息的充分性和充分性承担全部责任；

3.7.1.2。有关产品中使用的部件、组件、包装或材料的材料申报要求合规性的任何信息或认证均应来自相关供应商，捷普将在收到任何此类信息或认证后立即向公司提供这些信息或认证。捷普不按材料申报要求在同质材料层面或任何其他层面上测试、认证或以其他方式保证组件、部件、包装或材料的合规性；以及

3.7.1.3。公司对确保产品中使用的任何零件、组件或材料以及产品本身均符合适用的材料申报要求负最终和全权责任。

3.7.1.4。如果捷普得知可能适用于产品或其任何组件的任何材料申报要求，捷普将采取商业上合理的努力将此类材料申报要求通知公司。

尽管本协议中有任何其他条款，包括修正案、附件或本协议中包含的任何其他文件 (i) 如果有任何产品不符合捷普保证，则公司有权获得下文第 5.4 节规定的此类不合格产品的补救措施，本第 3.7 节规定了捷普的唯一责任和责任，以及公司在材料申报要求和与材料声明相关的任何第三方索赔方面向公司提供的全部补救措施要求，以及如果没有这一条款，Jabil将不会签订本协议。

3.8 产品评估。产品将在公司或其指定人员收到产品后即被接受。尽管如此，公司保留检查或评估任何产品的权利，以确定其在所有重要方面是否符合规格。如果公司确定产品未通过其验收测试程序或检验程序，(i) 公司应以书面形式通知捷普该产品为不合格产品，(ii) 捷普将承担其义务，公司将获得第 5.4 节中规定的与此类不合格产品相关的可用补救措施。为避免疑问，第 5 节中的 Jabil 保修将在公司根据本节进行的任何接受、检查或评估后继续有效。

3.9 采购订单的执行情况。

3.9.1 Jabil应在Jabil的采购订单确认书中规定的到期日之前填写并交付根据采购订单购买的产品的100％。

3.9.2 如果捷普仅由于捷普的作为或不作为而未能按第 3.9.4 节的定义填写和交付，则捷普应向公司支付商业上合理的加急运费，以便将受影响的订单交付给公司。

3.9.3 尽管有任何相反的规定，但特此将以下内容排除在准时交货计算范围之外：

3.9.4 就本协议而言，“准时” 交付是指：交付 [*]根据采购订单购买的产品将在捷普公司对此类产品的采购订单确认书中注明的到期日之前交付，不迟于年底 [*]此后；减去 [*]对于提前交付的订单的任何部分 [*]。捷普将监控每份采购订单和订单确认书每月的 “准时” 交付情况并向公司报告，此类报告应包括公司在交货期内下达的采购订单数量与按时交付的采购订单数量的对比。

3.10 分配和委托组件。

3.10.1 公司可以选择为任何组件或材料（包括任何可充电电池、电池充电器、屏蔽集成电路组件、电机、封装材料和齿轮）指定特定的供应商和零件编号。在这种情况下，捷普应从适用的供应商那里采购此类指定组件，并实施供应优化库存做法。如果公司选择将任何寄售组件的采购责任移交给捷普公司，则捷普应在合理可行的情况下尽快承担此类责任。双方将本着诚意努力确定和实施所有合理的措施，使Jabil能够承担此类寄售部件的此类采购责任。

3.10.2 捷普将隔离、显著识别和保护公司拥有和托运的所有组件，以明确将托运组件标识为公司的财产。捷普应根据书面向 Jabil 提供的产品要求自费维护所有组件。

3.10.3 放入捷普工厂的所有寄售组件的所有权和所有权应归公司所有，就好像这是向公司实际运送产品一样。承保寄售部件的保险将由公司负责。此类保险包括对捷普的代位请求豁免。捷普应按公司和捷普共同商定的水平持有托运库存，以支持公司的产品和业务，但不得少于根据当前材料授权满足采购订单的金额，前提是公司提供（或授权采购）足够数量。捷普将始终对所有寄售组件使用 FIFO 库存管理。如果捷普未能对电池组件使用FIFO库存管理导致任何电池组件在寄售库存中的剩余时间超过六（6）个月（前提是公司在采购订单下有足够的消耗量，因此在使用FIFO时，任何组件在托运库存中的保留时间都不会超过6个月），则捷普应自费与相应供应商进行协调，以退回和更换此类电池组件，以换取新的或更换正确充电的电池组件。如果公司下达的采购订单不符合适用的预测消耗寄售组件，则双方将就捷普持有的寄售组件的处置进行真诚的协商。捷普应要求向公司提供公司在捷普公司场所或在捷普控制下的其他地方的所有委托组件和所有其他组件、产品和材料的详细账目。

3.10.4 产品和组件的销售。未经公司事先书面同意，捷普不得直接或间接向公司或公司指定客户或分销商以外的任何人出售、供应或以其他方式转让任何产品。

4 质量；产品召回。-

4.1 管理质量文件。-

4.1.1 供应商资格。捷普应负责通过捷普的供应商资格认证流程证明所有捷普推荐的供应商均符合资格。

4.1.2 进货质量控制。除非另有规定，否则来料的进货质量控制（IQC）方法应受捷普现有流程的管辖，但公司有权对此发表评论并提出更改和改进建议。对于寄售组件，R3电池入库检验质量要求将根据生产质量控制计划——R3电池文件进行管理，而R3电源进货检验质量要求将根据生产质量控制计划——R3电源进行管理，每项要求均包含在质量和测试程序中。

4.1.3 模具和模具腔。模具和模具腔体要求应至少按照《生产质量规范和测试计划——质量和测试程序中包含的一般要求》中概述的测试过程进行管制。捷普应设计、开发和交付开发、制造和组装公司向捷普提供的工程图纸（CAD 文件）和其他规格中确定的零件所需的所有工具。每个型腔（如果一个刀具中有多个空腔）的尺寸必须相同。模制零件的质量应至少按照《质量规范和测试计划——质量和测试程序中的一般要求》中概述的流程进行管制。

4.1.4 校准要求。质量和测试程序中包含的适用生产质量控制计划文件中概述了校准要求。捷普应负责制定实施和维护计划，以符合所有此类校准要求。

4.1.5 预防性和/或无条件维护。除非另有规定，否则预防性和/或无条件维护要求应受捷普现有流程的约束，但公司有权对此发表评论并提出更改和改进建议。

4.1.6 环境控制。环境控制要求应按照《质量和测试程序》中包含的《质量控制一般要求——环境控制标准》文件进行管辖。

4.1.7 数据收集。与质量相关的数据收集和数据传输要求应根据质量和测试程序中包含的生产质量数据收集和数据传输要求文件进行管辖。

4.2 持续质量改进。捷普应制定持续改进计划，该计划以一系列关键质量目标的年度改进目标为依据，该计划须经公司书面审查和批准。

4.3 产品检验和可追溯性。捷普应在整个制造过程中设立检查点，并应至少受质量和测试程序的约束。这些点必须位于过程中以及产品完成所有制造操作之后，以确保通过目视、机械或机电检查、测试以及使用统计上有效的抽样计划或 100% 检验来确保产品符合规格、可接受的工艺标准以及公司的任何合理要求。公司保留审查捷普提出的额外验证点并提出改进建议的权利。

4.4 认证。监管合规认证是生产、运输、销售和处置所有公司产品的条件，因此，公司有义务兑现满足所有监管合规要求的承诺。作为合规性认证程序的条件，产品和捷普的制造工厂应接受定期审核和认证测试。捷普应提供客观证据，证明其符合与所有监管、质量和合规要求相关的要求，并将应公司的要求提供此类信息。客观证据应包括但不限于来自捷普及其每个供应商的现有认证文件和认证检查报告。

4.4.1 产品特定认证。公司负责维护所有现有的产品认证。捷普应遵守所有产品特定的认证相关要求，并将此类要求提交给供应商，以使其遵守这些要求，例如：告知公司每个组件的来源和制造部件号，并验证捷普的流程是否符合此类认证要求。Jabil 应支持所有产品认证的所有再认证要求。所有产品许可证和产品认证均应以公司的名义提供。如果公司要求进行产品变更从而导致产品重新认证，则公司将承担所有此类产品认证的所有许可和外部测试费用。如果捷普要求进行产品变更从而导致产品重新认证，捷普将立即通知公司，并承担所有产品认证的所有许可和外部测试费用。

4.4.2 制造设施特定认证。Jabil 应支持和维护与产品认证要求相关的特定要求。Jabil 应承担与这些必备站点特定认证相关的任何合理费用。所有必备的场地特定认证均应以捷普的名义保存。如果公司要求产品或业务变更导致捷普获得额外的特定地点认证，捷普应立即采取一切必要措施来遵守此类要求。此外，捷普应立即执行文件并采取公司合理要求的进一步行动，以遵守公司任何客户或分销商要求的任何认证。

4.4.3 记录保留。在每种产品交付之日起七 (7) 年内（在工程试验 (EP) 周期内生产的产品被视为产品），捷普应保留根据本协议生产的所有产品的准确和完整记录，包括但不限于所有配置和工程记录。这应包括与产品可追溯性有关的所有记录，以确保正向和反向可追溯性。记录应至少包含与以下内容有关的所有信息：

4.4.4 文章批准。捷普应在停产后进行首件物品检验，并应受质量和测试程序中包含的《生产质量规范和测试计划-一般要求》文件的约束。公司还要求在每个 EP 周期内进行首件物品检验。公司还要求对产品的所有新工程设计、产品的工程变更以及捷普发起的变更进行首件检验。Jabil 进行的首件商品检验结果应在内部发送给公司质量代表 [*]完成的。在投入生产期间，供应商将按照附表3中规定的频率、数量、格式向公司发送样品，并由公司不时修改。

4.4.5 成型参数说明。在开始生产每种产品之前，捷普和公司将共同商定每种工具的成型参数说明，以确保最佳性能和质量。除了Jabil遵守质量和测试程序外，还应进行此项练习。捷普应与其成型团队进行协调，确保模具按照商定的参数运行。捷普将确定任何提高成型过程成本或效率的方法，但在实施任何生产变更之前，将寻求公司的书面批准。在双方审查和同意后，质量要求将通过工程变更请求（ECR）和/或工程变更通知（ECN）进行维护和控制。不允许再研磨的零件将在适用的零件图中注明这一点。

4.4.6 产品精度。R3 产品需要可重复的精度，以确保足够的整体系统性能。在公司签发任何要求捷普为公司制造工具的采购订单之前，公司将指定关键尺寸和可接受的公差范围，这将考虑影响零件最终成型尺寸的许多复杂因素。捷普应负责调整机器以补偿这些变化。为了确保组件符合规格，随着时间的推移情况的变化，捷普将每天或按照质量控制计划——Roomba 3 Robot中包含的生产质量控制计划——Roomba 3 Robot规定的频率对关键部件进行采样和测量，以确保尺寸合规性。如果任何一批组件不符合规格，则由此类不合格模制零件制成的模制零件和单元的处置应受质量和测试程序中包含的生产质量控制计划——Roomba 3 Robot的管辖。公司保留决定所有不合格材料的最终处置的权利。

4.4.7 安全测试设施。捷普应为公司的最终检验质量控制小组以及必要的检验技术人员提供知识产权安全的现场设施，以便在检查期间提供协助。

4.4.8 质量测试计划审计。公司和捷普应与捷普的质量团队协调，制定符合详细质量和测试程序的审计计划。经双方同意，该计划将作为黄金标准。该计划将由ECR/ECN控制。

4.4.9 签名样本。公司将在生产每种产品之前提供所有必要的签名样品。

4.4.10 随机检查。公司或其指定代表将根据生产质量规范和测试计划——质量和测试程序中包含的一般要求中描述的抽样计划，对所有货物进行最终的随机检查。第 3.8 节和第 5 节应适用于 Jabil 违反担保的任何行为。

4.5 退回的产品。捷普应建立一个程序，用于分析产品退货并跟踪产品退货率和故障类型。捷普将在此类分析和跟踪中使用公司提供的退货产品信息。捷普应提供客观证据，证明在需要时采取了适当的纠正措施，以解决产品退货的根本原因。

4.6 召回。如果公司合理决定启动与 Jabil 保修范围内的任何产品相关的产品召回、撤回或实地更正，或者如果政府没收了任何产品，则公司将向捷普通报有关此类行动的详细信息，包括提供与此类行动有关的所有相关文件的副本。捷普将协助公司调查任何此类情况。与扣押、召回、撤回或实地更正有关的所有监管联系和所有活动将由公司协调和进行，与任何召回有关的所有通信均应完全来自公司。如果任何此类召回、撤回、现场更正或扣押是由于集体失误（如上所定义）造成的，则适用第 5.4 和 5.6 节规定的权利、补救措施和义务。

5 保修和补救措施。-

5.1 捷普保修。-

5.1.1 产品保修。捷普表示、保证和保证：(i) 它将按照IPC-A 610 2类工艺标准制造产品，(ii) 在制造时，产品在所有材料方面都将符合规格；(iii) 产品将不受任何阻碍。上述担保（统称为 “捷普保修”）适用于保修期内由捷普或代表捷普根据本协议维修或再制造的任何产品。本产品保修期延长至公司，只能由公司强制执行。

5.2 组件保修。在适用的第三方协议允许捷普这样做的范围内，对于组件缺陷，捷普的唯一和排他性的义务将是将组件供应商的所有担保转交给公司，前提是这些担保可转让。除非双方另有书面约定，否则捷普应尽商业上合理的努力确保产品中使用的所有指定组件均在AVL上从供应商处采购。如果捷普在应公司要求协助公司代表公司寻求和/或使用任何可转让的供应商担保（包括与之相关的任何分析）方面产生任何费用，则捷普应在承担此类费用之前以书面形式通知公司，公司应相应地向捷普偿任何此类批准的费用。

5.3 保修期的有效期。产品保修将在公司进行任何检查、交付、验收或付款后继续有效，有效期为 [*]自产品最初交付给公司或公司指定承运人之日起（此类期限，“保修期”）。

5.4 维修或更换有缺陷的产品。捷普应自行选择维修、更换或向公司发放信贷，金额等于公司根据适用的采购订单为因违反本第 5 节规定的担保而导致的任何不合格产品支付的价格。任何此类信贷、维修或更换均应遵循捷普的标准退货授权流程和程序（“RMA”），根据该流程和程序，公司将在此期间要求捷普为此类不合格产品提供 RMA 编号

保修期，捷普应在公司提出要求后的一 (1) 个工作日内签发此类 RMA 编号。然后，公司应交付不合格产品以及适用的违反保修和所谓缺陷（“缺陷”）、FOB Jabil的维修设施的客观文件，并注明捷普分配的RMA编号。捷普将立即分析此类 RMA 产品，并在收到此类产品后的十 (10) 天内向公司发出关于捷普确认或拒绝缺陷的通知。如果此类缺陷得到确认，则捷普将在捷普收到此类不合格产品后的二十 (20) 个工作日内维修、更换或向公司发放贷款，金额等于公司根据适用的采购订单为不合格产品支付的价格；如果缺陷得到确认，捷普将向公司偿还将不合格产品运送到捷普指定设施和捷普的合理费用将把维修或更换的产品交付给FCA公司的指定目的地。如果捷普在就所谓的缺陷征求公司的合理意见后没有确认此类缺陷，则公司应向捷普偿所有分析费用、成本和开支，并应公司要求维修或更换无缺陷的产品，公司应承担进出捷普指定维修设施的所有运输费用。

5.5 类故障。如果以书面形式向捷普通报了公司集体失败依据的详细和完整描述，则捷普应：

5.5.1 在收到此类通知后的 24 个工作小时内，捷普将向公司提供状态报告和拟议临时解决方案的详细信息（或者，如果捷普对集体失败的依据提出异议，则应就此向公司发出书面通知，任何此类争议均应由双方根据第 25.13 节的规定解决）；以及

5.5.2 在收到此类集体失败通知后的五 (5) 个工作日内，向公司提供根本原因分析和纠正行动计划（除非捷普提供上述此类集体失败的书面争议通知）。

在上述每种情况下，公司将提供合理所需的信息和协助，以使捷普能够进行根本原因分析并提供纠正行动计划。

5.6 由于集体失败或召回而采取的补救措施。如果集体失败或召回产品完全由集体失败造成，则除了第 5.4 节规定的与此类产品有关的权利、补救措施和义务外，公司因集体失败或召回直接导致的以下费用和费用应由捷普承担：(i) 受影响产品在捷普工厂和公司设施之间的运输费用；(ii) 重新检查 100% 被拒批产品的费用批次/分拣成本；(iii) 公司生产线的维修成本；以及 (iv) [*]由于在公司与最终用户之间或最终用户与捷普之间运输受影响产品而直接产生的合理的自付成本和开支。公司应在发票之前或随同发票一起向捷普提供其所产生费用的所有证明文件，捷普将在收到该文件的四十五 (45) 天内汇款。如果捷普真诚地对任何此类发票费用提出异议，捷普将在上述四十五天内以书面形式将有争议的项目通知公司。

5.7 第三方维修和再制造；其他缺陷。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可以自行或通过第三方自费修理、更换或再制造任何产品（无论该产品是否存在缺陷），而无需对 Jabil 承担任何义务或责任（此类公司行为将使 Jabil 产品保修失效）。如果公司希望捷普维修或更换由于捷普违反本协议规定的担保义务以外的其他原因而导致的不合格产品，并且捷普同意进行此类工作，则捷普将向公司提供此类工作的报价，双方将

在捷普进行此类工作之前，双方商定维修、更换和/或再制造过程的费用分配。

5.8 保修限制。

5.8.1 第 5 和第 16.2 节中规定的陈述和担保取代、捷普明确声明和放弃所有其他任何形式的担保和陈述，无论是因交易或履行、习惯、贸易中的使用或其他原因产生的，包括遵守材料申报要求、任何适销性担保、适用于特定目的或不侵权或挪用任何权利，任何一方或任何第三方的所有权或利益。第 5.4 和 5.6 节构成公司对捷比尔违反捷普担保的唯一和排他性的补救措施。除非本协议中明确规定，否则公司理解并同意，公司应对任何产品承担全部和排他性责任，无论是产品设计责任、产品责任、人身或财产损害和/或侵犯或挪用第三方权利。任何一方、其代理人或雇员在本协议之外的任何口头或书面声明或陈述均不构成或创建担保，也不得扩大本协议项下任何担保的范围。

5.8.2 在交付给捷普时，公司应对委托组件的质量负责。尽管有前述规定，对于任何借用的设备或委托组件，公司特此明确声明并放弃任何形式的明示、暗示、法定担保，包括任何明示或暗示的担保，包括任何明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性或适用于特定目的的任何担保，不侵权或挪用任何权利、所有权或利益的任何担保当事方或任何第三方。

5.8.3 捷普的担保不适用于因特定电气特性以外的测试或操作和/或环境条件的测试超过公司适用规格中规定的最大值的任何产品，也不适用于除捷普或其代理人或承包商以外的任何人操作不当、事故、滥用、疏忽、不当测试、不当或未经授权的维修、更改、损坏、组装、处理或任何其他不当或未经授权的行为或不作为的产品这会改变物理或电气特性。本担保不适用于由公司提供和批准的任何图纸、设计、规格、工艺、测试或其他程序、调整或修改引起的产品缺陷。

5.9 生态升级。任何 ECR 或 ECN 升级下的任何工程变更或升级的 RMA 也将受到 RMA 流程的约束。捷普将分析每个 ECR 和 ECN，并提供每单位升级/变更成本以及预计的完成和交付日期。

6 责任限制。

6.1 除因一方在第 19 节中规定的赔偿义务或任何一方违反第 16 节规定的保密义务而产生的任何责任外，在任何情况下，任何一方均不对任何合同、侵权行为、严格责任、疏忽或其他法律或衡平索赔或理论对另一方或任何其他个人或实体承担任何责任，以应对任何特别、附带、间接或间接损失、损失商誉或商业利润、收入损失、停工、数据丢失、计算机故障或故障，或任何其他或惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论该当事方是否被告知或意识到此类损失或损害的可能性。前述规定不得排除或限制任何一方对其过失造成的死亡或人身伤害的责任，但以法律不能限制或排除此类责任为限。在本协议期限内（根据第 14 条），在任何 IROBOT 财政年度内，JABIL对公司的集体故障和召回的最大总责任不得超过 [*]；但是，前提是前述情况 [*]类别故障和召回上限不适用于第 5.4 节中规定的捷普标准保修补救措施，包括任何出现类别故障或召回的产品。

此外，在本协议期限内（根据第14条），在任何IROBOT财政年度内，捷普对公司根据第19条承担的最大赔偿责任总额不得超过 [*].

6.2 在不影响本协议下被确定为唯一和排他性权利和补救措施的权利和补救措施的前提下，公司保留本协议中明确授予的所有权利，本协议中明确授予公司的任何补救措施将被视为与本协议中明确规定的任何其他补救措施的累积，但本协议中明确规定的除外，不排除本协议中提供的任何其他补救措施。

7 交货、损失风险和付款条款。就本协议而言，所有产品的运输均应为英国金融行为管理局的原产港（根据2000年国际贸易术语解释通则）。产品的所有权和损失风险将移交给公司（或由捷普开具发票的公司指定人员）FCA 原产港。对于捷普作为公司授权代理人代表公司填写托运人出口申报单和管理公司出口，且公司是登记出口商（主要利益方——PPI）的任何货物，公司特此授予捷普有限授权书，其唯一目的是代表公司管理此类出口。

7.1 付款。公司应在到期时向 Jabil 支付所有款项，包括本协议规定的所有 NRE 费用。捷普将在交货时向公司开具英国金融行为管理局原产地港发票。所有发票的付款应为净额 [*]从贾比尔开具发票之日起向 Jabil 支付的款项应以美元和即时可用的资金支付。如果捷普供应商的发票货币不是美元，双方将开会并就如何处理定价和外币达成书面协议。此类协议将包括关于因美元以外购买而导致的任何定价变化的条款（将在每个日历季度之前进行审查）、已实现外币损益的对账流程和公式，以及获取和/或确定适用汇率的程序，包括适用的出版物、网站和日期。Jabil 为履行本协议规定的义务而购买的任何设备、工具、组件、材料或其他商品或财产，一旦偿还所有 NRE 费用（如果有），即成为公司的财产。捷普应向公司开具实际未清的NRE费用和其他每月到期款项的发票

在本协议期限内以及本协议取消、终止或到期之后的间隔（或其他认为适当的时间间隔）。捷普同意，如果与双方最初商定的估计的NRE成本相比，资源需求以及NRE成本大幅增加，则Jabil同意请求公司提前书面批准。根据此类请求，Jabil应向公司提供合理详细的支持文件和/或Jabil要求赔偿的NRE费用说明。公司没有义务接受 Jabil 的任何额外赔偿请求。模具价格不包括 FCA 原产港的运输成本。Jabil 提供的所有定价文件将以 FCA 原产地港为基础。

7.2 税收。公司应负责所有联邦、外国、州和地方的销售税、使用税、消费税和其他税（基于捷普收入的税收除外）、所有交付、运输和运输费用以及所有外国代理或经纪费、文件费、海关费用和关税。

7.3 有争议的发票。如果公司本着诚意对任何发票费用提出异议，公司将在发票上以书面形式将有争议的项目通知Jabil [*]从发票开具之日起。“善意” 发票争议是指与捷普接受的公司采购订单相比，发票在数量、定价或任何单项项目上存在错误。

7.4 权利保留。公司根据本协议支付的任何款项以及对产品的任何接受，均不影响公司 (i) 随后声称其向捷普多付了款项的权利；自发票付款之日起三百六十五 (365) 个日历日后不得提出此类索赔，或 (ii) 要求捷普在保修期内按照本协议第 5 节的规定纠正捷普在保修期内存在的任何缺陷。

8 导入和导出。公司应是所有产品装运的登记进口商，并应负责获得公司从捷普或其指定承运人处进口产品和/或接收产品所必需的任何进口许可证、任何美国联邦通信委员会的标识符（如果适用）以及适用于公司在本协议下的义务的美国或外国法律所要求的任何其他许可证。捷普应负责获得捷普运输产品所需的任何必要出口许可证，包括原产地证书、制造商宣誓书以及本协议下适用于捷普的美国或外国法律所要求的任何其他许可证。公司同意，在未事先获得所有必要的许可证和批准并支付所有关税和费用的情况下，不得故意要求捷普向任何违反美国或任何其他政府机构规定的任何出口管制或限制的产品、组件、组件或任何技术数据或软件，或出口时需要出口许可证或其他政府批准的任何国家运送或交付。公司应根据要求向 Jabil 告知产品是否受美国国务院或美国商务部的出口管制，并提供相应的相应出口管制编号。各方应负责获得所有适用的许可证、认证、批准和授权，这些许可证、批准和授权是该方遵守本协议下产品装运和交付的适用进出口法律、规则和法规所必需的。公司还应负责遵守有关向目的地国家进口产品的任何法律或法规，并负责支付相关关税。在集装箱/商品交付FCA港口之前，Jabil承担工厂和集装箱安全的责任。捷普将立即向公司的目的地配送中心经理报告集装箱封条的变更和变更原因。

9 成本管理。

9.1 成本汇总和管理。由 Jabil 编制的附表 2 中列出的成本汇总包含详细的 SKU 级别（SKU 由公司定义）成本摘要，即 Incoterm FCA 原产地港，以及所有公式和假设，以提供对所有组件、人工、组装和加价成本的全面访问和可见性。

自生效之日起商定的费用将有效期至 [*]除非第 9.2 节另有规定，否则在此期间不会增加。每个日历年（从 [*]），缔约方应根据需要不时举行行政级别的会议，但不少于每年一次，在当天或之前 [*], 以确定降低成本的机会, 使每个缔约方共享双方之间持续关系的总体财务目标.当时商定的价格将基于公司对每个日历年产品需求水平的书面产量预测，有效期为12个月，从即将到来的iRobot财年的第一天开始，到该iRobot财年的最后一天结束，在此期间不会增加，除非第9.2节另有规定。为支持公司的年度运营计划 (AOP) 流程，捷普应不迟于向公司提供预算、非约束力的产品定价 [*]学期内每年。捷普在任何时候都应雇用 [*]零部件、产品和制造服务的成本管理和定价方法，以审查根据本协议向公司提供的产品和制造服务的可持续和有竞争力的定价机会。就本协议而言，“可持续和有竞争力的定价” 一词是指根据本协议向公司提供的产品和制造服务在一段时间内的稳定定价，这种定价与考虑到所有适用的州、地方和联邦法规和许可要求相比，其他合同制造商为类似数量的大致相似产品和类似的制造服务而合理获得的产品和制造服务所能合理获得的优惠。就本协议而言，该术语 [*]意味着提供详细的 Jabil [*]向公司提供，其中包括； [*]（自生效之日起生效）。

9.2 价格。每种产品的价格在附表 2 中列出，或在 Jabil 的采购订单确认书中确定的价格，尽管双方就价格变动（“产品价格”）达成了共识，但双方仍未更新附表 2，包括此类产品的完整价格，包括全额成本的材料清单、捷普的毛利率（定义见附表 2）以及与制造相关的任何和所有其他额外费用和成本服务。每种产品的初始价格应在生效之日起至终止的时期内保持有效 [*]。全新 [*]以下是每种产品的定价 [*]将持续有效期为 [*]从实施这种新定价开始。 [*].

9.3 [*]

9.4 降低成本的努力。公司和捷普将采取持续的降低成本举措，确保审查可用的可持续和有竞争力的定价机会。此类举措可能包括供应链的重新设计、对可用组件供应商的审查、改进的物流解决方案、制造流程和测试效率/淘汰改进，以及在必要时重新设计流程和任何公司产品。开始 [*]，缔约方将瞄准 [*]每年首次降低已发布和活跃产品的总成本 [*]每个新产品的使用寿命。捷普将展示成本削减方面的改进，并向公司报告此类结果 [*]作为滚动成本管理流程的一部分， [*]每种产品的展望。

9.5 成本削减分担。无论是在季度成本削减工作审查期间还是在其间期，通过捷普的建议获得的任何成本削减都应是 [*]，从实施此类变更之日开始，到下次年度成本审查后实施新定价时结束。在实施新定价后， [*]。预计捷普将做出合理的努力，尽早实施成本削减变革（无论谁发起了变革）。预计Jabil将全面说明变更的实施情况、实施时间表和理由。

9.6 来源透明度。在提交任何成本汇总时，捷普将向公司提交每种产品的完整供应商清单以及供应商零件号（如果是通用组件）。在变更生效之前，捷普将向公司提交所有供应商或零件编号变更以供公司批准。

9.7 成本透明度。COGS（销售成本）是公司聘请捷普生产和交付产品的关键因素。为了使公司能够全面了解捷普公司COGS的当前和持续状态，捷普将在提交任何变更后的五 (5) 个工作日内以商定的格式提供最新的成本核算。如果捷普未能在公司规格发生任何变更后的五 (5) 个工作日内提供成本影响信息，公司将认为缺乏回应意味着没有成本影响。只有在公司批准后，任何成本变更才会被视为有效。捷普将应公司的要求每半年提供一份微观经济报告，其中包括所有供应商/供应商/组件的状况，以及针对所有已确定的微观经济风险的捷普风险缓解计划，不亚于每半年一次。

10 工具和夹具。

10.1 公司应拥有公司向捷普提供、为公司开发或代表公司开发或以其他方式由公司支付的所有工具、夹具、模具、设备、软件和固件（“公司工具”）。捷普只能为执行协议规定的制造服务而制造、制造和使用公司模具，并应高度谨慎地使用和处理公司模具，在任何情况下都不得低于对自己的设备、工具、模具或用品的保养程度。如果可能，捷普应在公司工具的每个单元的显眼位置贴上显示公司所有权的识别标签，并应保护和隔离公司工具，以明确标识公司工具是公司的财产。捷普应根据合理的磨损和使用情况以及其他按照公司的指示，自费维护公司工具，保持有效的运行状态和良好的维修。捷普应使所有公司工具不受任何阻碍，并且不得将任何公司工具或公司工具中的任何权利转让给任何人。

10.2 在本协议终止或到期时，或应公司先前的要求，捷普应将所有公司工具交付给公司或公司的指定人员，或应公司的要求，提供提货服务。捷普应执行文件并采取公司合理要求的进一步行动，以保护公司在公司工具中的利益。捷普将在公司书面要求后的十五 (15) 天内向公司交付上述任何工具，费用由公司承担。捷普将根据第 4.4.3 节中规定的公司要求或附表 1 中的其他说明，严格保存公司工具的记录。捷普应公司的合理要求，将此类记录提供给公司或公司的指定人员捷普查阅。

11 预测、采购订单；更改订单、重新安排和取消。

11.1 预测。公司将按月向捷普提供核心机器人级别和基于SKU的非约束性滚动180天（6个月）计划预测，指明公司不时修订的每月产品需求（每份均为 “预测”）。

11.2 采购订单。公司将使用其标准形式的采购订单（“采购订单”）签发本协议下的产品订单。每份采购订单将按SKU、数量、双方商定的以美元计价的价格、交货条款和其他惯例条款确定适用的产品。此类采购订单将至少由公司签发 [*]在每份此类采购订单中规定的交货日期之前。

11.3 采购订单确认。如果使用电子数据交换，捷普将在一 (1) 个工作日内以电子方式通知公司，如果采用书面形式，则在收到采购订单后的两 (2) 个工作日内（“采购订单确认”），并以书面形式告知公司任何原因捷普无法满足所要求的交货日期或任何其他采购订单要求。所有订单均须经捷普接受，任何拒绝通知均应在该通知中注明依据。捷普没有收到接受采购订单的书面通知即表示接受采购订单，包括捷普有义务制造和供应给

根据本协议的条款和条件，公司在采购订单上列出的产品金额；但是，公司已以书面或电子邮件形式通知捷普公司，捷普尚未表示接受采购订单，捷普也没有在收到该通知后的一 (1) 个工作日内对该通知做出回应。

11.4 预测变更：在发布采购订单之前，公司可以随时重新安排和/或取消任何预测需求。

11.5 制造服务、包装和运输规范及测试程序的变更。公司可以随时以书面形式要求更改制造服务、包装和运输规格和测试程序。捷普将分析所请求的变更，并向公司评估所要求的变更将对成本、制造、计划、交付和实施产生的影响。公司将承担与任何已接受的变更相关的所有费用。任何此类变更均应记录在书面变更单中，并且只有双方就此类变更单的条款和条件达成书面协议，包括履行所需的时间、成本和适用的交货时间表的变更后方可生效。

11.6 产量增加，重新安排交付时间。公司可以随时以书面形式要求增加产量或加快未结采购订单。捷普将分析申请并确定其能否在规定的交货期内满足增加的要求，但是，前提是捷普必须满足所有加薪要求 [*]对于至少包含以下内容的请求，采购订单的产量百分比 [*]原始采购订单的交货期；以公司在向捷普签发的材料授权（“最低增产量”）中批准的数量为准；（例如，如果采购订单数量为 [*]而且公司要求增加 [*]，增加的数量应等于 [*]总量为 [*]根据适用的采购订单）。如果捷普无法在要求的交货期限内满足或遵守公司增加产量的要求，则捷普将在收到公司请求后的五 (5) 个工作日内说明阻碍捷普满足增产请求的原因。任何此类变更均应记录在书面变更单中，并且只有双方就此类变更单的条款和条件达成书面协议，包括履行所需的时间、成本和适用的交货时间表的变更后方可生效。捷普将利用其全球供应网络评估各账户共享材料的可用性，以最大限度地减少捷普无法满足公司要求的采购订单数量增加的情况。另据了解，公司不会因为捷普决定满足加快交付时间表或通过使用其他客户材料中的通用组件来满足增加数量的要求而产生额外费用。

11.7 产品配置变更和工程变更。公司可以随时以书面形式要求对产品进行配置或工程更改。Jabil 将分析该请求并确定其能否在所需的交货时间内满足所要求的变更。如果 Jabil 能够满足变更请求，它将在收到配置或工程请求通知后的五 (5) 个工作日内向公司提供一份接受变更请求的通知。如果对任何产品的形式、尺寸、功能或规格进行任何要求的变更导致此类产品的成本或其制造或交付所需的时间大幅增加，则捷普应使用以下方式向公司提供有关此类变更请求的详细成本分析 [*]正如第 9.1 节所考虑的那样。在公司确认此类详细的成本分析后，双方将本着诚意进行谈判，对此类产品的价格进行公平调整和/或此类产品的交付时间表的预期变更。如果捷普无法在要求的交货期限内满足或遵守公司要求的变更要求，则捷普将在收到后五 (5) 个工作日内说明阻碍捷普满足上调请求的原因

公司的要求。任何此类变更均应以书面形式记录在案，并且只有在双方就此类变更的条款和条件达成书面协议后才生效，包括履行所需时间、成本（包括根据原始采购订单订购的材料成本）和适用的交货时间表的变更。

11.8 过时/报废材料的处理。在收到公司的工程变更通知或任何产品、组件或组件已过时或已到期的通知后，捷普将在收到此类通知后的合理时间内向公司提供一份分析，说明公司对为制造此类产品而购置或计划购买的组件和材料对捷普承担的责任。公司的责任应包括成品价格和捷普的成本（包括取消费用和收费），外加适用的利润，包括在适用的交货期内完成的产品、安全库存组件和材料以及现有或订购的零部件和材料。捷普将采取商业上合理的努力，通过采取以下步骤，协助公司最大限度地减少公司的责任：

11.9 重新安排配送、减少数量和取消订单。公司可以要求捷普根据本节重新安排任何产品的交付日期，减少未结采购订单的数量，并取消待处理的采购订单。公司因推迟交付采购订单、减少采购订单数量或取消采购订单而向公司收取的费用概述如下：

超过最大延期数量或期限（如上所述）的改期将被视为取消并收取适用的取消费用。除非第 9.2 节另有规定，否则在交货日期之外的任何重新安排、数量减少和/或取消采购订单（全部或部分）都不会影响当前 [*]产品价格。

12 物流。在捷普保管、保管和控制期间，捷普将保持对所有产品的控制权。捷普将与公司及其供应商和物流服务提供商合作。捷普将向公司提供与产品接收、存储和运输相关的必要信息。捷普将与公司人员、公司物流服务提供商和公司客户进行协调，按照公司的指示执行产品的运输。

12.1 接收。公司可能会不时向捷普直接运送组件，包括电池和集成电路（IC、处理器）。捷普将对照运输文件上注明的数量和SKU来验证收到的此类组件的实际数量和SKU，将组件处理到库存系统中，并将SKU实际收到的数量通知公司。在报告收货时，捷普还将说明与过量、短缺或损坏相关的任何例外情况。向公司报告收据和例外情况。

12.2 库存的储存和维护。所有产品和组件将以维持库存控制和防止损坏的方式存储。捷普将在自己的永久库存和/或仓库管理系统上维护公司产品和组件的库存和位置。

12.3 实物库存审计。

12.3.1 捷普将每季度安排截止日期并完成对所有寄售组件的实物库存审计。由于集成电路（IC）组件包含公司宝贵的知识产权，因此此类组件不允许收缩。公司将在实地盘点后的30天内确定差异并将其报告给Jabil。在收到任何此类通知后的 30 天内

差异，捷普应向公司提供一份解释差异的书面报告，如果公司要求，双方将开会讨论差异。捷普将负责偿还公司报告和开具的任何此类经核实的差额。所有其他寄售组件的收缩余量为 [*]在紧接实物库存审计前的三个月内收到的此类组件或产品的数量。

12.3.2 捷普将每季度安排截止日期，并完成对所有已通过相关质量检验但仍未发货且在该季度末由捷普拥有的成品的实物库存审计。捷普应在公司每个季度结束后的第五（5）个工作日之前立即向公司提交此类审计报告。

12.4 运送到公司所在地。大多数产品的设计可承受最多两个托盘的高地板存储。组件，包括芯片和电池，必须单一堆放在地板上或存放在托盘架中。公司可以指示捷普向公司的特定地点和配送中心发货，例如但不限于华盛顿州萨姆纳、加拿大安大略省密西沙加和荷兰鹿特丹。出售给公司的国际贸易术语解释通则是英国金融行为管理局的原产港（或机场）。公司将选择货运代理商并将当地联系人传达给捷普公司。根据货运代理商或海运承运人的选择，公司将指定起运港。公司将负责支付从起运港口或机场到目的地的运输费用，Jabil将根据公司向Jabil通报的装运时间表安排空集装箱的交付。收到集装箱后，捷普将检查集装箱是否有地板损坏的迹象、集装箱顶部或侧面是否有任何孔洞以及锁扣装置是否有任何被篡改的迹象（篡改包括钻出铆钉和用螺栓更换铆钉）。如果容器有漏洞、损坏或有篡改迹象，Jabil将要求更换容器。产品将以防止损坏和充分利用容器的方式装载在容器上，地面堆叠。捷普应遵守公司要求和提供的任何特定托盘配置。如果要求使用木制托盘运输，则托拍必须符合 ISPM15 的指导方针并进行适当的标记，表明托拍符合标准。公司将承担与购买这些托盘相关的费用。集装箱必须使用符合或超过 ISO/PAS 17712:2006 的货物封条进行密封。

12.5 直接发货给公司客户。公司可能会不时指示捷普根据公司当时确定的具体国际贸易术语解释通则安排直接向公司客户发货。第 12.4 节中的集装箱检查要求和托盘要求适用于直接发往公司客户的任何货物。

13 降低成本的责任。双方应本着诚意采取商业上合理的努力，以减轻终止、到期或取消的费用。捷普应做出商业上合理的努力，取消所有适用的组件和材料采购订单，通过退回信贷计划减少组件库存，或将此类部件和材料分配给替代公司计划（如果适用），或其他客户订单，前提是这些部件和材料可以在终止之日起三十 (30) 天内使用。

14 学期。除非按照下文第 15 节的规定提前终止，否则本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到其三周年（“初始期限”），并将自动续订连续三年期限（每个期限均为 “续订期限”），除非在初始期限之后的任何时候捷普或公司在其通知中规定的终止日期前至少十五 (15) 个月向对方发出书面通知，表示打算终止本协议。

15 终止。本协议可按以下方式终止：

15.1 因故解雇。任何一方均可基于另一方严重违反本协议条款的行为终止本协议，前提是被指控存在重大违约行为的一方收到书面通知

在预定终止日期前至少三十 (30) 天发出通知，说明违规行为的性质。在此期间，发生重大违约的一方可以纠正所谓的违规行为，如果此类违规行为在这三十 (30) 天内得到纠正，则不会终止，本协议将按照其条款继续执行。如果此类违规行为仍未得到纠正，则应在该通知中规定的终止日期终止。

15.2 因破产/破产而终止。除非美国破产法另行禁止，否则当事方发生以下任何事件时，本协议可立即终止：

15.2.1 指定接管人或托管人占有一方的任何或全部资产，或者一方当事人应为债权人的利益进行转让，或者对一方全部或大部分资产进行扣押、执行或其他司法扣押，而这种扣押、执行或扣押在三十 (30) 天内不得解除。

15.2.2 根据美国法典第11章或任何其他类似法律，一方当事人自愿或非自愿地成为债务人，如果是非自愿程序，此类程序在申请之日起三十 (30) 天内不会被驳回。

15.2.3 自愿、依法或其他途径解散或终止一方存在。

15.3 终止后果。

15.3.1 如果本协议因任何原因终止，公司不得免除履行本协议规定的义务，即支付与本协议终止或到期之前发生的活动相关的所有应付款，包括在根据本协议终止或到期之前，捷普产生的费用、成本和开支。以下第 3.8、3.10.4、4.4.3、4.6、5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、6、7、8、10.2、13、15.3、15.4、16、17.1、17.3、17.4、18、19、23 和 25 节应在本协议到期、取消或终止后继续有效。

15.3.2 Jabil在终止生效日期之前确认的所有采购订单都将根据并受本协议的条款履行，即使此类采购订单下的产品的交付日期在该终止生效日期之后，也不得超过自该终止生效之日起九十 (90) 天。第 3.9 节的规定不适用于终止生效日期之后进行的交付。

15.3.3 解雇费。本协议因任何原因终止、到期或取消后，捷普应在终止或到期生效之日起 (a) 60 天内向公司提交一份发票，开列本第 15.3.3 节规定的应付和应付的所有款项。捷普的此类费用发票应基于捷普在终止、到期或取消之日（“终止生效日期”）之前发生的经过验证的实际费用，还应包括以下内容：(i) 在公司书面授权的范围内，捷普在终止生效之日之后产生的实际自付费用，直接由此产生的费用；以及 (ii) 适用的毛利率，但因捷普违规而解雇的公司除外根据第 15.1 节。捷普将向公司提供所有合理必要的信息，以确认成本、费用和适用的利润。如果捷普无法按照上文第 11.8 节的规定降低成本，则在出于任何原因终止、到期或取消时，公司的义务是支付以下款项：

15.3.4 退回公司提供的产品和材料。除非根据第 15.4 节的需要，否则无论出于何种原因在终止生效之日起，捷普都应立即向公司或其指定人员交付由公司或代表公司购买的所有产品、规格、组件、包装材料和其他材料以及公司提供的所有其他材料或用品。捷普还应向公司或其指定人员交付本协议下生产的所有产品，并应根据第 7.1 节的条款向公司开具发票。

15.4 过渡援助。终止生效之日起，捷普将合理地支持公司在不超过六 (6) 个月的时间内（“过渡期”）有序过渡到继任第三方制造商。在此过渡期内，(a) 捷普应及时、专业地提供向后续第三方制造商过渡制造服务所需的合理必要服务；(b) 本协议的所有条款和条件将继续完全有效，包括制造商继续提供制造服务的义务（接受任何进一步的公司采购订单除外）。此外，捷普应向公司或其指定的第三方制造商提供与此类过渡相关的合理请求的技术援助。在此过渡期结束时，或应公司先前的要求，捷普应向公司或公司的代理人交付所有工具、固定装置、组件、产品（包括WIP）、公司专有信息和技术的有形实施例以及与产品相关的所有文档和材料。

16 保密性。

16.1 保密义务。经本第 16 节修订的《保密协议》的条款和条件特此以引用方式纳入本协议，并成为本协议的一部分。双方同意对保密协议进行以下修正和修改：

16.1.1 特此修订《保密协议》第 1.1 节中定义的 “专有信息” 一词如下：

通过添加以下第 1.1.3 节

“AVL、物料清单、规格、预测、订单、质量和测试程序、费用和价格表、软件、固件、硬件，

与上述内容或iRobot披露或提供的任何产品相关的技术和任何文档将被视为 iRobot 的专有信息，即使没有如此标记或标识。”

通过添加以下第 1.1.4 节

“捷普披露或提供的任何 Jabil 技术制造信息将被视为 Jabil 的专有信息，即使没有如此标记或识别。”

16.2 员工、代理人和代表。各方向对方声明并保证，其已采取政策和程序与员工、代理人和代表一起接收和披露机密或专有信息，例如专有信息与技术。

双方向另一方声明并保证，它将要求其每位员工、代理人和代表根据保密协议的条款和条件维护和保护另一方的专有信息和技术的机密性。

16.3 专有信息和技术的归还。在本协议到期或终止时，或应另一方的书面要求，各方应随时将从另一方收到的所有专有信息和技术，包括其所有副本，归还给另一方，或在征得另一方的书面同意的情况下，销毁所有此类专有信息和技术。一旦终止或要求退货，一方对此类专有信息和技术的所有使用均应停止。根据披露方的选择，接收方还应提供其遵守本第 16.3 节的书面证明。

16.4 公司保留《保密协议》（经此处修订）和下文第 25.13 节明确授予公司的有关其专有信息的所有权利和所有补救措施，此类权利和补救措施将被视为与保密协议和第 25.13 节中明确规定的除外，不排除特此授予的任何其他补救措施、法律或股权以及公司行使的任何其他补救措施补救措施不妨碍行使下可用的任何其他补救措施保密协议或第 25.13 节。

17 知识产权。

17.1 捷普现有知识产权。

17.1.1 除根据本第 17.1.1 节授予公司的许可权外，Jabil 应保留所有捷普现有知识产权及其所有知识产权的所有权利、所有权和所有权。

17.1.2 未经公司事先书面批准，捷普不得将任何 Jabil 现有知识产权纳入任何产品或交付成果。在全额支付适用产品和可交付成果的所有到期和应付款项后，如果任何捷普现有知识产权由捷普或代表捷普在任何产品或交付品中注册或由捷普公司使用，则捷普特此授予公司非排他性、免版税、已全额付款、全球范围、可转让、永久的许可，其所有知识产权对捷比尔现有知识产权的许可公司使用、销售、测试、改进、支持和分销产品，或Jabil 在本协议下提供的交付成果，以及在未经公司书面批准的情况下将任何捷普现有知识产权纳入任何产品或交付件的范围内，用于制作、制作、销售、要约出售、进口、使用、复制、修改、改编、展示、分发和

制造产品；但是，根据本第 17.1.2 节，不得授予 Jabil 技术制造信息的许可。

17.2 捷普创造了知识产权。

17.2.1 除根据第 17.1.1 节授予公司的许可权外，Jabil 应保留所有捷普创造的知识产权及其所有知识产权的所有权利、所有权和所有权。

17.2.2 在全额支付了适用产品的所有到期和应付款项后，捷普特此向公司授予非独家、免版税、全额付款、全球性、永久性、不可撤销的许可，该许可是根据本协议开发的、专供公司内部使用的产品，以及第三方供应商或制造商代表公司用于开发、设计、改进、测试和支持的 Jabil 技术制造信息的所有知识产权产品。

17.2.3 任何此类独特的捷普技术制造信息将由捷普仅用于为公司设计、开发、测试和制造产品。

17.3 公司知识产权。公司应保留对任何和所有公司知识产权及其中的所有知识产权的所有权利、所有权和所有权。

17.4 新创建的知识产权。

17.4.1 新创造的知识产权构成公司的 “供出租的作品”，公司将被视为作者，并将是新创造的知识产权及其中的所有知识产权或与之相关的所有知识产权的所有者。如果任何新创建的知识产权不符合被视为 “供出租的作品” 的资格，或者如果Jabil出于任何其他原因保留了任何新创建的知识产权中的任何权益，则捷普特此授予、转让和转让，并将向公司授予、转让和转让此类新开发知识产权的所有权和权益，包括但不限于任何新创建的知识产权或主张或涵盖任何新创建的知识产权的任何和所有知识产权。捷普承认，根据本协议为公司提供制造服务的所有人员均已与捷普签署了适当的协议，以便捷普可以履行捷普根据本第 17 节承担的义务。捷普同意执行公司要求的与所有新创建的知识产权相关的任何转让或注册文件。捷普同意在合作期间和之后，在采购和维护新创造的知识产权或与之相关的知识产权方面与公司充分合作。

17.4.2 在本协议终止或到期期间，加上任何可能在本协议终止或到期后的支持期内，Jabil同意向公司通报任何新创建的知识产权。

17.5 商标的使用。本协议中的任何内容均未赋予任何一方使用另一方商标的权利，也未暗示一方授予另一方使用任何商标的任何许可。尽管有上述规定，并根据本协议的条款和条件，公司在期限内授予捷普有限的、非排他的、不可转让的、免版税的许可，允许其复制附表5中规定的任何商标（“公司商标”），仅用于在出售给公司的产品和任何适用的包装上放置此类商标，不得用于其他业务或非业务任何用途，不包括任何其他商品或服务，使用以下内容：

17.5.1 公司商标的所有复制品必须得到公司的书面批准；

17.5.2 捷普不得将任何公司商标与捷普或任何第三方的商标合并或使用任何公司商标创建复合商标，也不得使用任何公司商标或其任何部分作为公司名称的一部分，也不得使用与任何公司商标混淆的相似名称或商标；

17.5.3 除本第 17.5 节中规定的权利或许可外，不向捷普授予任何公司商标的任何其他权利或许可，无论是明示的、暗示的、禁止反言的还是其他的；

17.5.4 在公司与捷普之间，公司商标是并将继续是公司的唯一和专有财产，捷普不得因本协议（本第 17.5 节明确授予的有限许可除外）以及捷普对公司商标的所有使用以及由此产生的所有商誉而获得任何公司商标的任何权利、所有权或权益；

17.5.5 捷普承认公司商标的有效性，并同意不质疑公司商标；以及

17.5.6 Jabil表示，据其所知，捷普没有也没有计划申请与附表5中列出的任何公司商标容易混淆的相似商标（或注册任何域名）。如果公司发现捷普有任何此类申请或注册，公司应立即通知捷普公司，双方应共同商定执行决议的程序。如果 Jabil 在本协议生效日期之后提交的任何注册申请与附表 5 中列出的任何公司商标相同或包含该商标，则应公司的书面请求，捷普应立即放弃任何此类申请或注册。

17.5.7 在公司发出任何关于捷普对公司商标的使用不符合本第 17.5 节任何条款的通知后，捷普应停止使用公司商标，直到此类不当行为得到纠正并令公司满意。

17.6 贾比尔·马克斯。捷普同意并保证，未经公司事先书面授权，它不会在任何产品、包装材料或文件上使用任何捷普或第三方标志（不包括公司的授权标志）。

18 [*]

19 赔偿。

19.1 捷普的赔偿义务。对于第三方可能追回的任何及所有损失、责任、损害赔偿（包括间接性、特殊和/或惩罚性损害）、索赔、费用、诉讼、追偿、判决和罚款（包括合理的律师费和开支）（包括合理的律师费和开支）（统称为 “损失”），捷普应赔偿、辩护和使公司及其员工、子公司、关联公司、继承人和受让人（“公司受赔方”）免受损失在 (a) 第三方对有形财产损害的索赔基础上，任何公司赔偿方承担的费用或任何人因制造缺陷而受伤或死亡，这完全是由于捷普的重大过失或故意不当行为造成的，这些行为严重违反了捷普遵守 IPC-A-610 2 类工艺标准的义务，也不是遵守规格或公司批准或要求所必需的；(b) 任何第三方就任何捷比尔员工、分包商、代理人或任何人的人身伤害或有形财产伤害或死亡提出的索赔 Jabil 场所内的其他个人，但不包括此类人身或财产伤害或死亡的程度是由于公司的员工或代理人出现在捷普的场所造成的；或 (c) 任何与侵犯第三方专利权或其他知识产权有关的索赔，其范围是基于捷普在为产品提供制造服务时采用的独特制造工艺，而这些制造服务不是遵守规格或公司批准或要求所必需的。根据本节，对于因公司规格、公司知识产权、产品或设计，或公司的故意不当行为或重大过失或公司对产品的修改、变更或组合而造成的损失，捷普不承担任何责任。根据本协议，捷普对公司承担的所有第三方索赔的最大总责任不得超过第 6.1 节规定的金额。本第 19.1 节规定了公司的专属补救措施和 Jabil 就第三方索赔向公司承担的全部责任（根据第 6.1 节）。

19.2 公司的赔偿义务。除非受捷普公司第19.1条规定的赔偿约束，否则公司应根据以下任何规定对捷普尔及其员工、子公司、关联公司、继承人和受让人（“捷普受偿方”）进行赔偿、辩护和保障，使其免受捷普受赔方可能遭受的任何和所有损失的损失：(a) 适当和授权的范围内：(a) 适当和授权使用公司的规范、专有信息和技术、公司知识产权、公司财产或任何信息、技术以及公司提供和/或批准或捷普公司要求的与捷普履行本协议义务相关的流程；(b) 任何产品，包括任何召回或实际不遵守材料申报要求；(c) 声称捷普在履行本协议义务时使用 (a) 小节中的任何项目侵犯了第三方的任何专利、版权或其他知识产权，以及 (d) 制造服务的绩效符合规格。

19.3 赔偿程序。根据本协议可能有权获得赔偿的任何人应立即将任何索赔通知另一方，并与赔偿方合作，费用由赔偿方承担。赔偿方有权通过自己选择的律师为任何此类索赔进行辩护（自费），方法是在首次收到此类通知后的三十（30）个日历日内通知寻求赔偿的一方。寻求赔偿的一方有权参与辩护，并自费聘请律师，与赔偿方雇用的律师分开。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意和解、妥协或解除索赔。

20 双方的关系。捷普应作为独立承包商履行其在本协议下的义务。此处包含的任何内容均不得解释为暗示双方之间的合伙关系或合资关系。

除非本协议明确规定，否则双方无权代表另一方产生任何义务。未经另一方事先书面同意，双方不得以另一方的名义与第三方签订任何合同。

21 保险。在期限内、任何保修期内，以及在捷普为公司工作的所有时间内，捷普将保持全部效力，费用由捷普自理；保险范围包括：

21.1 工人补偿和雇主责任。根据本协议开展工作时，将根据法律或法规的要求提供工伤补偿保险。雇主责任保险的金额将不少于 [*]每次意外造成人身伤害的事故 [*]按疾病划分的保单限额，以及 [*]每位员工因疾病造成的人身伤害赔偿。在法律允许的情况下，此类保单将包含保险公司对公司的代位权的豁免。

21.2 保险覆盖范围。捷普将按事故维持商业一般责任保险（包括但不限于场所和运营、产品和已完成的业务、广义合同责任、广义财产损失和人身伤害责任）。商业一般责任（事件）保单限额应不低于 [*]每次发生（人身伤害和财产损失的合并单一限额）和 [*]年度汇总。此类保单将把公司列为额外被保险人，以承担因捷普的疏忽造成的伤害或损害而承担的责任。捷普特此代表自己并代表其保险公司放弃对公司的任何代位请求权。捷普将向其保险公司通报此类代位豁免，并将努力获得同样的书面确认。此类保险单将由获得适当许可且负有财务责任的保险公司签订，并将在至少三十（30）天内书面通知公司取消或减少承保范围。

21.3 保险凭证。在本协议下的任何工作开始之前，将向公司提供证明上文第 21.1 和 21.2 节中规定的所需承保范围和限额的保险凭证。

21.4 其他要求。提供保险的保单的所有免赔额将由捷普支付。如果捷普为上述事项自保，则捷普同意以与购买保险相同的方式回应针对公司提出或发生的任何索赔或损失。在任何情况下，本第 21 节所要求的任何保险的承保范围或限额，或任何其他保险的缺乏或不可用，均不得被视为限制或减少任何一方在本协议下对另一方的义务或责任，包括但不限于第 19 节规定的各方的赔偿义务。

22 业务连续性计划。

22.1 风险管理和连续性计划。捷普将制定正式的业务连续性计划并保持最新状态，详细说明捷普的计划、程序和指定资源，以便及时应对潜在的民事、自然和物理工厂灾难并从中恢复过来（“业务连续性计划”）。根据要求，捷普将向公司或其指定代表提供此类计划以供审查。

22.2 通知。捷普同意在发生影响产品生产或交付的危机时尽快通知公司。除非事先获得公司的书面授权，否则捷普不会在有关危机和后续复苏的公开和媒体传播中提及公司。

22.3 损失控制。捷普将负责根据适用的消防和损失控制法律、法规和行业标准维护其设施和运营。

23 宣传。未经另一方同意，任何一方均不得在任何宣传或广告中提及本协议，也不得向任何第三方披露本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何一方都不得在任何时候向任何政府或监管机构，包括美国证券交易委员会或任何其他外国证券交易所监管机构，提供根据法律、法规、规则或其他法律程序有义务披露的任何信息，只要根据保密协议第2.4节事先向另一方发出此类披露的书面通知。此外，一方可以向其律师、会计师、供应商、客户和其他人披露本协议及其条款的存在，但仅限于履行其义务和行使本协议项下权利所必需的范围内，并向正在考虑对该方进行潜在投资或收购的现有和潜在投资者和/或收购方披露本协议及其条款，但前提是任何和所有此类供应商、客户、投资者、收购方和顾问均受协议约束，如果是专业人员顾问，道德责任，治疗，持有并根据保密协议的条款和条件维护此类信息。

24 不可抗力。

24.1 在遵守下文第24.2节的前提下，任何一方均不对任何未能或延迟履行本协议规定的义务（付款除外）承担责任，前提是这种不履行或延迟是由于以下任何原因造成的：战争、恐怖主义、内乱或叛乱；隔离、禁运和其他政府行动（包括对不履约方产生重大不利影响的法律变更）；以及美国政府的优先令或合同；特殊的自然要素或天灾（例如地震、局部火灾、台风、飓风、龙卷风或洪水）；停电；流行病；罢工；停工；劳工、部件或材料短缺；减速；劳资纠纷；破坏；事故；生产设施的破坏；以及（ii）不可能通过不履约方的合理预防措施或商业上认可的程序来防止，或者不履约方无法通过使用替代品合理规避情况服务、替代来源、变通计划或其他手段a 的要求

如果不履约方立即通知另一方（在任何情况下都不得超过事件发现后的十 (10) 个工作日），则购买者将感到满意，或者不在不履约方的合理控制范围内。符合上述第 (i) 和 (ii) 条中规定的两个标准的事件被单独或统称为 “不可抗力事件”。双方明确承认，不可抗力事件不包括捷普员工的故意破坏行为或工人罢工。发生不可抗力事件时，只要情况仍然存在，不履约方应被免于进一步履行或遵守受影响义务，并且该方继续尝试尽最大可能毫不拖延地重新开始履行或遵守。

24.2 尽管本第 24 节有任何其他规定，不可抗力事件仍有义务并要求捷普在其中规定的时间段内开始并成功实施其业务连续性计划中规定的与灾难恢复有关的所有制造服务。如果一方在本协议下的重大义务因不可抗力事件而被暂停或延迟超过六十 (60) 天，则另一方可以立即终止本协议，但须支付第 15.3.3 节中规定的费用。根据本节的规定解雇不影响公司按照本节的规定向捷普支付的义务。除了本文规定的公司可能拥有的任何其他权利外，公司可以自行选择从其他来源购买此类制造服务，直到捷普再次能够提供此类制造服务。如果由于不可抗力事件导致捷普在本协议下的实质性义务连续中止或延迟超过十 (10) 天，在上述不可抗力情况下合理可行的范围内，捷普同意按照第 15.4 节的规定提供合理的过渡援助。

25 其他。

25.1 通知。根据本协议发出的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式，应通过专人送货、国家认可的隔夜快递公司（预付费用）、通过传真或电子数据交换（电话确认）发送给各方，地址如下：

25.2 费用和成本。各方应自行支付与本协议谈判和根据下文第 25.13 节解决争议相关的费用。

25.3 修正案。本协议双方之间的任何交易过程均不得有效修改、修改或更改本协议的任何条款。本协议不得在任何方面修改、修改或更改，除非由执行此类变更的当事方签署的书面协议。根据本第 25.3 节的规定，双方可以不时签订补充书面协议，以便在本协议中添加任何条款或以任何方式更改双方在本协议或本协议任何附表下的权利和义务。双方签署的任何此类补充书面协议对双方具有约束力。

25.4 部分失效。只要有可能，本协议的每项条款都应解释为根据适用法律有效和有效。如果某项条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，且不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

25.5 钱。本协议中所有提及款项的内容均应视为指美利坚合众国的合法资金。

25.6 完整协议。本协议、附表和此处所附或提及的任何附录构成双方关于本协议主题的完整和排他性协议声明，并取代和取代先前的所有协议，包括双方于2009年11月16日签订的意向书以及双方之间的谈判，但前提是各方承认iRobot Corporation与捷普国防和航空航天服务之间的制造服务协议, LLC，日期为 2007 年 6 月 4 日双方之间关于单独主题的单独协议，本协议未终止或以其他方式修改。各方承认并同意，除非本协议或本协议附表和任何附录中明确规定，否则本协议的任何一方均未达成任何协议、陈述、担保或附带承诺或诱惑，并且在执行本协议时未依赖任何其他协议或文件，或任何口头声明或行动。这些感谢和协议是合同性的，而不仅仅是叙述。如果本协议的规定与本协议所附或提及的任何附表和任何增编之间存在任何不一致之处，除非双方以书面形式签署另有明确规定，否则应以本协议的规定为准。各方表格（包括采购订单）上预先印制的语言不构成本协议的一部分，应被视为不可执行。

25.7 绑定效果。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让、委托或转让本协议或其根据本协议产生的任何权利或义务。任何所谓的

未经此种同意的转让应无效。尽管如此，捷普仍有权转让其根据本协议收取款项的权利，无需公司事先书面同意。

25.8 豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不应被视为或构成对任何其他违反本协议相同或任何其他条款的行为的持续豁免或豁免。

25.9 字幕。本协议中包含的标题仅为方便或参考之目的插入，绝不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。

25.10 施工。由于双方都参与了本协议的起草，因此不得对任何一方适用任何解释推定。

25.11 章节参考。所有提及章节或附表的内容均应视为对本协议和本协议所附附表的章节的引用，除非任何此类提及特别指的是另一份文件。所有提及章节的内容均应视为同时指此类章节的所有小节（如果有）。

25.12 工作日。如果本协议中规定的任何期限在星期六、星期日或美国国内、法定或银行假日到期，则该期限应延长至下一个工作日。

25.13 争议解决。

25.13.1 双方应在收到争议通知后的二十 (20) 个工作日内真诚地努力解决争议。此类努力应包括将此类争议升级到各缔约方的公司高管一级。

25.13.2 如果双方无法在上述二十 (20) 个工作日内解决任何此类争议，则该问题应提交仲裁解决。仲裁将通过向美国仲裁协会（“AAA”）纽约地区办事处提出要求来启动。因本协议或双方关系引起或与之相关的任何司法程序，包括但不限于为执行本第 25.13 节、审查或确认仲裁裁决，或为具体履行和/或初步禁令救济（针对任何涉嫌违反经上文第 16 条修订的双方保密协议）而提起的司法程序，都只能在纽约法院具有司法管辖权的法院提起。

25.13.3 争议将由三名仲裁员组成的小组审理和裁决。各方将指定一名仲裁员在小组中任职。AAA将任命一名中立的仲裁员。所有仲裁员必须在解决涉及电子制造和设计服务的争议方面具有丰富的经验。

25.13.4 在选定仲裁员后的十五 (15) 个工作日内，当事各方应向仲裁员提出申诉以供裁定。在当事各方向仲裁员提出索赔后的十 (10) 个工作日内，仲裁员应发表书面意见。如果本协议对争议事项作了全部或部分规定，则仲裁员有义务在适用的范围内遵守这些条款。如果仲裁员发布的裁决、命令或裁决正面不存在欺诈、严重不当行为或法律错误，则仲裁员的书面决定为最终决定，对当事各方具有约束力。

25.13.5 双方同意，根据本第 25.13 节进行的任何谈判或仲裁的存在、进行和内容均应保密，任何一方均不得向任何人披露有关此类谈判或仲裁的任何信息，除非第 16 或 23 节另有规定。

25.13.6 如果双方之间发生任何争议，无论争议导致在任何司法管辖区的任何法院提起诉讼还是仲裁，双方特此知情和自愿地，并有机会

与律师协商，放弃陪审团审判的所有权利，并同意在适用法律允许的最大范围内，任何和所有事项都应由法官或仲裁员在没有陪审团的情况下作出裁决。

25.13.7 尽管本第 25.13 节中有任何相反的规定，但如果任何一方寻求临时或初步的禁令救济，包括任何公平救济的诉讼，该当事方无需事先谈判或仲裁即可在纽约法院提起诉讼，但仅限于避免立即和不可弥补的损害。

25.14 内幕交易。任何一方都不会也将导致其关联公司、子公司及其雇员和分包商不根据根据本协议生产的任何产品或该另一方的任何专有信息和技术进行交易，或者不向任何其他人传递与此类证券交易有关的任何此类信息。

25.15 其他文件。双方应采取所有此类行动并执行实现本协议宗旨所必需的所有此类文件，无论本协议是否有明确规定。

25.16 同行。本协议可通过传真签署，并通过一个或多个对应方交付，每份协议均应视为原件，所有协议合起来应视为一份协议。

25.17 不偏不倚的施工。本协议中规定的条款和条件是由具有同等议价能力的老练当事方达成的，双方都有机会与律师协商，双方的意图是，不应仅仅因为其条款和条件是由一方制定的，就对任何一方作出不利于任何一方解释。

25.18 适用法律和司法管辖权。因本协议或本协议的解释、谈判、有效性或履行或本协议所设想的交易而产生的所有争议、索赔或争议均应受纽约州法律管辖，不适用法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协议。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意将双方之间因本协议或本协议的谈判、有效性或履行引起或与本协议有关的任何诉讼受纽约州法院和位于纽约州的美利坚合众国法院（“纽约法院”）的唯一和专属的管辖，放弃对任何协议地点的设定提出异议在纽约法院提起此类诉讼，并同意不向任何纽约法院辩护或主张此类诉讼向其提起的诉讼是在任何不方便的法庭提起的，或者此类诉讼中不可或缺的当事方不受纽约法院的管辖。

25.19 设计或维修服务；以及美国政府合同。如果双方同意捷普将为公司提供设计或维修（即保修期外）服务，或美国政府为公司提供分包服务，则此类服务的条款和条件应在任何此类服务开始之前在双方商定的单独协议中规定。任何 FAR、DFAR 或任何其他 FAR 补充条款均不适用于本协议。如果公司要求并书面授权捷普在执行单独协议之前提供上述任何服务，则此类捷普的服务将 “按原样” 提供，公司应对此类服务和相应交付品或产品引起的任何索赔或责任承担全部责任。

页面的其余部分故意留空

双方促使本协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

附表 1
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

工作陈述

本工作声明（“SOW”）受捷普电路有限公司（“Jabil”）与iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”）之间签订的日期为______________________________________________________________的制造服务协议（“协议”）的约束并受其约束。本SOW和此处引用的文件描述了某些产品（定义见协议），以及Jabil在Jabil根据协议提供的服务方面承担的某些义务。本SOW自协议生效之日起生效。此处使用的所有未经定义的大写术语均应具有协议中规定的含义。

产品规格-的 “产品规格” [*]应包括但不限于公司于 2009 年 11 月 17 日向捷普提供的完整工程数据库、SKU 产品组合和管理质量文件中包含的技术和产品规格，这些文件以引用方式纳入。

[*]-上述产品规格中包含的成品 SKU 的所有配置。

[*]

（各方将在NRE费用可用时在此处插入最新报价）

包装和运输规范-“包装和运输规范” [*]应包括但不限于公司于 2009 年 11 月 17 日提供给 Jabil 的工程数据库和 SKU 组合中包含的完整包装和运输规格，这些规格特此以引用方式纳入。

捷普同意指派适当人员根据本协议管理公司的业务，并在捷普的运营中充当公司的辩护人。这会

包括一名专职的业务部门经理和一名专职的项目经理，他们将负责项目的执行，以及在以项目为中心（到生产启动）和持续改进（后期制作开始）之间成功过渡。

预计项目经理将承担以下职责：

捷普将确保定期对工程资源进行适当的CAD工具升级培训，以免与iRobot脱节。捷普将主动采取行动，费用由捷普承担。

根据iRobot的要求，预计捷普将派出适当的团队专门为新产品推出提供支持。

iRobot可以自行决定是否允许捷普访问以下iRobot或iRobot第三方内部系统，捷普同意使用这些系统，包括免费向iRobot或其第三方提供有关这些系统的培训。这些系统包括但不限于：

a) Windchill

Windchill 是一款支持 Web 浏览器的实时数据管理工具，它使制造商能够控制产品开发活动并以安全的方式与全球合作伙伴协作。Windchill 是一种复杂的工具，它对用户提出了特定的硬件要求和特定的培训要求。对于

为此，公司制定了公司供应商需求文档。本文档描述了：

预计捷普将遵守本文件中列出的要求，这可能意味着公司免费购买软件升级、硬件升级以及安排和支持员工培训。所有这些对于未来的实时全球合作都是必要的。

该过程的一部分是带宽测试，这是一项由公司人员在捷普公司现场进行的测试，目的是评估捷普设施的实际带宽能力。

[*]Jabil负责在设施中提供安全区域，用于存储服务器和其他相关硬件。

技能等级

在满足公司供应商要求文件的所有要求并令人满意地进行了带宽测试之后，捷普的人员将接受能力测试脚本的约束，这将有助于对捷普公司的人员进行能力评估。通过此测试将意味着 Windchill 的技能等级要求已得到满足。

活动结束后，公司和捷普将通过 Windchill 进行有限、脚本化和受控的数据交换。这一步骤将确保每个人都了解自己的角色和责任，并将在不危及主数据库的情况下提高对该工具的信心。此步骤还将暴露Jabil在网络基础架构、硬件设置等方面可能面临的任何问题，并为优化系统性能提供机会。

上述活动必须在公司/捷普综合项目计划中包含的商定时限内进行。

b) 甲骨文

Oracle MRP 系统在公司人力资源开发组织中用于预测管理、净需求计算、物料主维护、库存管理以及客户订单管理和配送。为了与捷普进行强大而及时的信息共享，预计两家公司都将完成实现自动化所需的工作水平

甲骨文和 SAP 之间的交易。预计捷普将通过确保捷普根据商定的项目时间表提供资源来支持这项工作，费用由捷普承担。

据设想，启用有限的电子数据交换交易将是成功完成生产启动的必要门槛要求。预计捷普的资源将持续可用，以支持投产开始后正在进行的持续改进工作，例如扩大EDI交易集、CIS访问等，费用由捷普承担。

数据库变更管理。的重要目标是 [*]项目旨在跟踪文件（电气或机械）、工具、固定装置、零件、质量规格或制造过程的所有更改。为了促进实现这一目标，公司开发了ECR/ECN流程，并采用了名为Windchill的数据库管理工具。捷普还必须获得工作中的Windchill知识，并采用公司的ECR/ECN流程。作为一种工具，Windchill 可以很好地支持该系统。公司将通过公司文件向捷普通报ECR/ECN流程，预计捷普将了解该流程，做好参与该流程的准备，并将其用于受控活动的任何和所有变更，例如：文件（电气或机械）、工具、固定装置、零件或制造流程的更改。CM II 变更流程下有许多活动和责任。公司将承担其中的大部分。Jabil 有望了解整个流程，知道如何通过问题报告启动变更，然后知道在变更通过系统后如何查看变更。捷普和公司还将通过 Windchill 通过脚本和受控的数据交换来实践协作的这一特殊方面。预计捷普将要求允许对数据库进行任何和所有更改，包括与工程和质量相关的文档和流程。鼓励捷普的所有意见，但必须经过公司的审查和批准才能生效。捷普将利用以外的各种资源 [*]和核心 [*]专门负责公司客户的团队，例如模具/模具资源。预计捷普将管理其所有外部关系，捷普有责任确保所有代表捷普公司账户行事的各方使用最新发布的数据库实例。不这样做（导致生产过时的零件或不正确的夹具等）将由捷普公司负责，捷普将在可接受的时间表内自费纠正可能出现的任何错误。预计捷普的资源将持续可用，以支持生产启动后的持续改进工作，例如通过Windchill提出变更建议、重新界定文档和模型，在某些情况下甚至积极参与ECR/ECN流程

直接在数据库中进行编辑。将在预期实施之前尽早与Jabil讨论扩大参与的问题。

捷普将维护其硬件和软件设置，以支持公司在本协议下的业务，以确保与公司未来的系统升级兼容。本协议下适用于产品的任何系统升级，公司应采取商业上合理的努力提前通知捷普公司。

附表 2
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

[*]

附表 3
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

[*]

附表 4
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

相互保密协议

本相互保密协议（以下简称 “协议”）自下文最后规定的日期起生效，由下列签署的对手（“对手”）与iRobot CORPORATION（“iRobot”）签订。考虑到双方协议和本协议的其他条款，本协议双方协议如下：

1 专有信息的范围。

1.1 “专有信息” 是指由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何信息或数据，无论其是否为有形形式，且 (a) 披露方已标记为机密或专有信息，或者 (b) 披露方在披露时以书面确认为机密或专有信息在向接收方披露后的三十 (30) 天内，但前提是：

1.1.1 与披露方的业务计划、业务方法、战略、规格、发展计划、客户和/或账单记录相关的报告和/或信息将被视为披露方的专有信息，即使没有这样标记或标识。

1.1.2 在披露方的营业场所内或其上观察到的原型、模型、设计、项目交付件和/或其描述将被视为披露方的专有信息，即使没有这样标记或标识。

1.2 “专有信息” 不应包括以下任何信息：(a) 接收方可以通过书面记录表明其在披露方根据本协议进行披露之前已掌握的任何信息，前提是接收方必须按照下文第 5 节规定的方式立即将任何先验知识通知披露方；(b) 出现在专利或出版物中，或者由于接收方未遵守任何内容以外在行业中广为人知或广为人知的内容或此处的所有条款和条件；前提是

上述内容不得解释为对可能颁发给披露方的任何专利创建任何明示或默示的许可，或获得许可的权利；或 (c) 在披露方向接收方披露之后，由接收方从合法持有此类信息且未违反对披露方的任何合同、法律或信托义务的第三方那里获得向接收方披露此类信息，并不要求接收方避免向他人披露此类信息。

2 专有信息的使用和披露。

2.1 接收方只能将专有信息用于评估或根据接收方与披露方之间的业务关系或潜在业务关系（“许可目的”）开展业务。接收方必须保密，不得披露、公布、泄露、提供或让任何人访问披露方的任何专有信息，除非向接收方的员工、代理人、代表、顾问和承包商提供此类专有信息，在允许接收方保留此类专有信息期间，他们必须获得与许可目的相关的此类专有信息；前提是此类人员受约束由以本协议中规定的方式签署有关专有信息的书面协议。

2.2 接收方不得在接收方的任何产品、流程或服务中体现披露方的任何专有信息，也不得在接收方的业务中复制、复制或利用任何此类专有信息，也不得将任何专有信息用于许可目的以外的任何目的。

2.3 接收方应使用与接收方相同的措施来保护接收方自己的专有信息，但在任何情况下都应采取合理的谨慎措施和适当的措施，以保护披露方专有信息的安全，并确保披露方的任何专有信息不被披露或以其他方式提供给其他人或用于违反本协议。

2.4 如果法律要求接收方通过传票、司法或行政命令或其他方式披露披露方的任何专有信息，则接收方应首先就此类要求向披露方发出书面通知，并应允许披露方介入任何相关程序以保护其在专有信息中的利益，并在寻求获得此类要求时向披露方提供全面合作和协助保护。

3 某些权利和限制。

3.1 根据披露方的请求，接收方将提供一份证书，证明访问和使用受到了本协议的控制。

3.2 根据本协议提供专有信息不得将此类信息的任何权利、所有权或利益转让给接收方。披露方不向接收方授予披露方的专利、版权、商标、商业秘密信息或其他所有权的任何明示或暗示的权利。

3.3 披露方专有信息的所有有形体现（例如图纸、备忘录和备注）及其所有副本，无论是硬拷贝还是机器可读的形式，无论是由披露方提供的，还是由披露方制作或为接收方制作的（统称为 “有形实施方案”），在任何时候都应是披露方的财产。

3.4 接收方不得对根据本协议向其披露或提供的任何软件或固件进行逆向工程、反编译或反汇编，也不得从其从披露方获得的专有信息的原件或副本中删除、套印或污损任何保密声明、版权、商标、标志、图例或其他所有权或保密声明。

4 补救措施。接收方承认，其违反本协议的任何条款将对披露方造成无法弥补的损害，因此披露方无法通过金钱损失获得足够的补偿。因此，接收方同意，除了披露方在法律诉讼中可以获得的所有其他补救措施外，如果接收方违反或威胁违反本协议条款，披露方应有权获得临时和永久的禁令救济，包括但不限于本协议条款的具体履行，无需证明实际损害或支付任何保证金或其他担保。

5 独立知情或违规通知。在以下情况下，接收方同意立即以书面形式通知披露方：(a) 在披露方披露专有信息后，接收方事先知悉该信息；或 (b) 在披露方披露任何专有信息之后，以第 1.2 节所述的方式向接收方披露信息；或 (c) 接收方意识到披露方专有信息存在任何违反本协议的行为在接收方手中。

6 终止。

6.1 终止的通知和效力。本协议将一直有效，直到任何一方提前三十 (30) 天书面通知终止本协议。对于在此类终止生效日期之前披露的专有信息的任何此类终止，本协议的条款和条件应在以下期限内继续有效 [*]从终止之日起。

6.2 专有信息的返回。在 (a) 本协议终止、(b) 披露方的书面请求或 (c) 接收方不再需要专有信息用于许可目的时，接收方同意立即将所有专有信息返还给披露方或销毁接收方拥有的所有专有信息和任何有形实施方案，并对所有此类专有信息和实施例的返回或销毁进行认证。

7 质保。披露方保证其有权根据本协议进行披露。根据本协议，任何一方均不作任何其他保证。根据本协议交换的任何信息均按 “原样” 提供。

8 美国政府条例。双方应遵守任何适用的美国和国外出口管制法律法规，除非遵守美国和任何适用的外国适用的出口管制法律法规，否则不得出口或再出口收到的任何技术数据或产品或此类技术数据的直接产物。

9 其他。本协议不在本协议双方之间建立任何合资企业、汇集安排、代理或合伙关系，也没有规定任何一方有义务或承诺向另一方提交提案或履行任何合同或服务。本文中的任何内容均不得解释为规定双方的努力所产生的利润或损失的共享。本协议受马萨诸塞州联邦管理此类协议的法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。本协议引起的任何诉讼的唯一和专属管辖权和审判地应是位于马萨诸塞州联邦的相应联邦或州法院，双方同意不基于不方便的地点或法庭提出或放弃任何异议或辩护。本协议包含双方就本协议标的达成的完整和排他性协议，并取代先前的所有书面或口头、明示或暗示的协议和谅解。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款不影响本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非以书面形式作出并由本协议双方签署，否则对本协议条款的任何修订或变更均无效。未能或延迟行使与本协议有关的任何权利均不被视为放弃，任何权利的单一或部分行使不应被推定为妨碍该权利的后续或进一步行使或任何其他权利的行使。除非以书面形式作出，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃均无效。任何此类豁免仅在特定情况下和为给定的目的有效。

为此，双方促使本协议由其正式授权的签署人执行如下，以昭信守。

附表 5
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

公司商标

IROBOT
ROOMBA
SCOOBA
虚拟访问
看
VERRO
打包机器人
SUGV
SEAGLIDER
虚拟墙

附表 6
订立制造服务协议
在捷普和公司之间

公司季度末

机密

iRobot®

《制造服务协议》第 1 号修正案：iRobot Corporation 和 Jabil Circuit, Inc.

派对

鉴于，双方执行了 2010 年 3 月 18 日的《制造服务协议》（“协议”）。

鉴于，根据协议第 25.3 条，双方希望修改协议；

出于良好和宝贵的考虑，特此商定以下修正案，自______________起生效：

将在《协议》中添加第 25.20 条：

儿童/强迫监狱劳动法。通过签署本协议，捷普表示并保证，它将遵守并采取商业上合理的努力，确保其分包商/供应商遵守有关最低工资、生活条件、加班费、工作条件、童工法和适用的劳动和环境法的所有适用地方政府法规。捷普还声明并保证，它不使用任何形式的强迫监狱劳动和/或15岁以下或地方政府要求的最低年龄的童工，以年龄较大者为准，并应采取商业上合理的努力，确保其分包商/供应商不使用任何形式的强迫监狱劳动和/或15岁以下或地方政府要求的最低年龄的童工，以年龄较大者为准。

如果本修正案与协议之间出现任何冲突或不一致之处，则以本修正案的规定为准。本协定的其余部分将保持完全的效力和效力，未经修改。

iRobot®

《制造服务协议》第 2 号修正案

之间：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派对

鉴于，双方于2010年3月18日执行了经2015年4月13日制造服务协议第一号修正案（以下简称 “协议”）修订的制造服务协议。

鉴于，根据协议第 25.3 条，双方希望修改协议；

出于良好和宝贵的考虑，特此商定以下修正案，自2016年8月2日起生效：

第3、4.4、4.6、5、7、11和12节中所有提及 “iRobot” 的内容也将包括广州iRobot。为避免疑问，iRobot Guangzhou应有权和能力从捷普购买产品，根据本协议签发产品采购订单，并像iRobot一样行使所有相关权利。

iRobot®

《制造服务协议》第 3 号修正案

之间：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派对

鉴于，双方执行了经2015年4月13日制造服务协议第1号修正案修订的2010年3月18日制造服务协议和2016年8月1日的制造服务协议第2号修正案（“协议”）。

鉴于，根据协议第 25.3 条，双方希望修改协议；

出于良好和宝贵的考虑，特此商定以下修正案，自2017年2月10日起生效：

iRobot作为广州iRobot机器人技术咨询有限公司的控股公司，特此无条件和不可撤销地保证广州iRobot机器人技术咨询有限公司按时履行和遵守其在本协议下的所有义务，并应承担广州iRobot机器人技术咨询有限公司因本协议产生和/或与之相关的所有责任（“担保”）。

本担保应由iRobot作为持续担保持有，即使对上述或其他任何到期或应付的款项的全部或任何部分进行中间付款或结算，也应由iRobot作为持续担保持有。

鉴于，根据协议第9.2条，双方希望对仅以人民币交易的任何产品的协议进行修订，增加第9.2a条如下：

根据第一次报价中使用的汇率，如果固定汇率和公布汇率之间的波动阈值超过+/ -3％，则需要在每个月的最后一个工作日重新报价。*公布的汇率：应

可用作衡量与固定汇率的差额的参考。建议使用 “中间利率” 作为双方的衡量参考。参考链接：(http://www.boc.cn/sourcedb/whpj/enindex.html)

iRobot®

《制造服务协议》修正案 #4

之间：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派对：

(1) iRobot Corporation，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于美国马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号，01730（“iRobot”）

(2) 捷普公司，一家特拉华州公司，营业地点为 10560 Dr. M.L. King Jr.佛罗里达州北圣彼得堡街 33716（以下简称 “Jabil”）（统称 “双方”）

鉴于双方执行了 2010 年 3 月 18 日的《制造服务协议》，该协议经 2015 年 4 月 13 日第 1 号修正案修订，并由 2016 年 8 月 2 日第 2 号修正案修订，并经 2017 年 2 月 10 日第 3 号修正案（“协议”）修订。

鉴于出于良好和宝贵的考虑，双方特此确认并同意，根据《协议》第 25.3 节，双方希望对协议进行如下修改，自 2018 年 3 月 1 日起生效：

各方：特此将iRobot公司的名称更改为iRobot公司及其全资子公司或附属公司（“iRobot”）。iRobot是一家特拉华州公司，其总部位于美国马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号。

Jabil Circuit, Inc. 的名称，这是一家位于特拉华州的公司，营业地点为 10560 Dr. M.L. King Jr.佛罗里达州圣彼得堡北街 33716（以下简称 “Jabil”）已更改为捷普公司

将第 7 节交付、损失风险和付款条款替换如下：

7 交货、损失风险和付款条款。就本协议而言，产品配送的销售条款应为：

对于出口货物，产品的所有权和损失风险将移交给iRobot（或由捷普开具发票的iRobot的指定人员）FCA原产地港（lncoterms 2010）。对于捷普作为代理人填写托运人出口申报单并代表iRobot管理iRobot出口的任何货物，其中iRobot是登记出口商（主要利益方——PPI），iRobot特此授予捷普有限授权书，以代表其管理其出口。

对于国内（中国大陆）发货，产品的所有权、交付成本和损失风险均由捷普承担，直到交付到iRobot分销商的指定仓库为止。国内货物的交付是DAP-iRobot分销商分配的仓库（国际贸易术语解释通则 2010）。该iRobot分销商分配的仓库将在签发的每张邮政信上列出。产品交付到iRobot分销商的指定仓库后，产品的所有权、交付成本和损失风险全部转移到iRobot或iRobot的分销商。

为清楚起见，第 7.1-7.4 节保持原样

按如下方式替换第 11.2 节采购订单：

11.2 采购订单。iRobot（现在定义为包括其全资子公司或关联公司）将使用其标准形式的采购订单（“采购订单”）发布本协议下的产品订单。每份采购订单将按照 SKU、数量、双方商定的价格、货币、交货条款和其他惯例条款确定适用的产品。货币可以是美元、中国人民币或欧元。此类采购订单将由 iRobot 在每份采购订单中规定的要求交货日期前至少八 (8) 周发出。

如果本修正案与本协议之间出现任何冲突或不一致之处，则本修正案的条款

以修正为准。本协定的其余部分将保持完全的效力和效力,

未经修改。

双方通过执行下文表示同意和接受修正案。

iRobot®

制造服务协议修正案 #6

冠状病毒影响调整

派对：

a.iRobot Corporation及其全资子公司或关联公司，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于美国马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道8号（“公司” 或 “iRobot”）。

a.jabil, Inc.，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于 10560 Dr. M.L. King Jr.Street, North St, Petersburg, Florida 33716（以下简称 “供应商” 或 “Jabil”）（统称 “双方”）。

演奏会：

鉴于，双方执行了经2015年4月13日修正案 #1 修订的2010年3月18日制造服务协议、2016年8月2日的 #2 修正案、2017年2月10日的第 #3 号修正案、2018年3月1日的第 #4 号修正案、2019年7月30日的修正案 #5 和2019年8月14日的附录 #1 以及2019年10月23日执行的附录 #2（以下简称 “协议”）。”);

鉴于，冠状病毒疫情的影响给双方造成了某些业务中断，需要修改协议的某些条款；

因此，现在，双方打算受法律约束，出于良好和宝贵的考虑（特此确认其充分性），双方同意自2020年5月1日_日起生效，根据协议第25.3节，双方对协议进行如下修改：

1. 应删除附录 #1 第 2 段和第 3 段，改为以下内容：

“第 2 节。如果由于任何原因不能归因于捷普公司（包括不可抗力事件），到2021年12月31日（“时限”），马来西亚捷普公司自2019年开始量产以来未生产1,000,000台iRobot单元，则iRobot将在2022年1月5日或之前向捷普签发采购订单，向捷普补偿1.30美元的产量与100万台之间的差额。如果由于捷普导致iRobot设备延迟交付或捷普未能履行其义务，iRobot无法在时限之前兑现1,000,000的销量承诺，则（i）iRobot将继续获得双方商定的2021年基于销量的定价优惠，就像这些单位是在2021年日历年购买一样；（ii）上述报销义务将在2022年日历年通过购买此类设备来支付，前提是 iRobot 已下达订购的订单以便在 2021 日历年内交付等由于 Jabil 的过失，尚未交货。如果在2021年12月31日之前，如果在马来西亚捷普的产量达到100万台，iRobot将立即获得每单位1.30美元的成本降低，即在第1节所述并在马来西亚捷普制造，单位编号为1,000,001美元。”

“第 3 节。基于成交量的定价，如下图所示 [*]，适用于在 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间购买的所有 iRobot 设备。在上文第 2 节所述的 1,000,000 台 iRobot 设备中，iRobot 将承诺从马来西亚捷普公司购买 700,000 台

下文所述的2020年日历年内的SKU组合，其中包括截至2020年4月已经生产的10万台以及必须在中国生产的10万套订单，因此iRobot从2020年5月1日起在2020年剩余时间内的产量承诺为50万台。iRobot将支付每单位成本的50万件基于产量的定价，如下所示。在所附附表1所定义的捷普的能力范围内，如果捷普拒绝、延迟或以其他方式无法履行iRobot根据协议下达的任何采购订单，并且此类拒绝、延迟或失败是由于捷普造成的，导致任何单元的生产推迟到2020日历年之后，iRobot将继续获得下述基于数量的定价优惠，就好像这些设备是在2020日历年购买一样。但是，除上述范围外，如果iRobot未履行2020年70万台的销量承诺，则2020年购买的iRobot单元将根据双方同意的定价进行修订，同时考虑下述基于数量的定价与iRobot在2020年5月1日至12月31日期间实际购买的单位总量的差异。iRobot和Jabil同意将进行定价对账，其中iRobot和Jabil同意进行定价对账应负责根据上述规定向Jabil支付应付给Jabil的任何款项定价修订。iRobot将做出商业上合理的努力，向马来西亚捷普提供更多销量，以利用进一步降低批量成本的机会。” iRobot P/N

2. 通过本修正案 #6，Jabil同意免除iRobot在2020年4月30日之前对在马来西亚制造的产品的单位支付的价格进行任何价格核对所产生的额外成本、费用、支出等。

3. 如果本修正案与协议之间出现任何冲突或不一致之处，则以本修正案的规定为准。

4. 本协定的其余部分将保持完全的效力和效力，未经修改。

为此，双方打算受法律约束，要求其正式授权的代表在上文首次撰写的日期签署本修正案 #6，以昭信守。

修正案 #6

Jabil/iRobot MSA

附表 1

Jabil 2020 年 5 月至 12 月的产能