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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________________________________

表格10-Q

_____________________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号： 001-37806

_____________________________________________

Twilio Inc.。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________________________

特拉华州						26-2574840
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

斯皮尔街101号, 一楼

旧金山, 加利福尼亚94105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(415) 390-2337

(注册人的电话号码，包括区号)

____________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元			TWLO			纽约证券交易所
						长期证券交易所

As of April 30, 2022, 171,861,852注册人的A类普通股和9,817,605注册人的B类普通股已发行。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

1

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Twilio Inc.。

Form 10-Q季度报告

截至2022年3月31日的三个月

目录

						页面
			第一部分-财务信息
第1项。			财务报表(未经审计)			5
			截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表			5
			截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表			6
			截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表			7
			截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表			8
			截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表			9
			简明合并财务报表附注			10
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			22
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第四项。			控制和程序			33
			第二部分--其他资料
第1项。			法律诉讼			34
第1A项。			风险因素			34
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			70
第五项。			其他信息			70
第六项。			陈列品			70
			签名			71

1

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•我们有能力有效地管理我们的增长，包括维护我们的企业文化；

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利率和运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利的能力；

•2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行对全球经济、我们的客户、合作伙伴、员工和业务的影响；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们从现有客户那里保留和增加收入并吸引新客户的能力，包括我们吸引和留住企业和国际组织作为我们产品的客户的能力，以及我们为客户保持可靠服务水平的能力；

•我们在销售和营销、研发以及其他系统和流程方面的预期投资，以支持我们的增长；

•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力，包括我们适应和有效应对不断上升的成本、快速变化的技术和不断变化的客户需求、要求和偏好的能力；

•我们有能力遵守修改后的或新的行业标准、法律和法规，适用于我们的业务，包括一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法(CCPA)、巴西一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)以及未来可能实施的其他隐私或网络安全法规，以及使用令牌对断言信息进行基于签名的处理(Shaken)和重新启动的安全电话身份(Stir)标准(合在一起，“抖动/搅动”)和其他机器人呼叫预防和反垃圾邮件标准，以及与遵守这类标准相关的成本增加；

•安全、数据和基础设施方面的危害，包括防止、检测和补救我们或我们客户的系统或信息的潜在网络安全威胁、事件和漏洞所需的网络安全保护、投资、资源和成本；

•我们能够优化我们的网络服务提供商的覆盖范围和连接；

•我们管理网络服务提供商支付的与我们平台上的通信交付相关的费用变化的能力；

•我们有能力与电子邮件收件箱服务提供商密切合作，以保持投递率；

•我们能够将与我们的平台优化工作相关的节省传递给我们的客户；

•我们与大客户关系的变化带来的影响和预期结果；

•我们与技术合作伙伴和咨询合作伙伴建立和扩大伙伴关系的能力；

•预期的技术趋势，例如云通信的使用和需求；

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•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

•我们有能力为2029年到期的3.625%优先票据(“2029年票据”)、2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”，以及与2029年到期的票据(“票据”))支付利息，并偿还该等票据；

•我们的客户’和其他平台用户’违反我们的政策或滥用我们的平台；

•我们对气候变化、自然灾害、公共卫生流行病和其他自然灾害事件以及数据安全漏洞、战争或恐怖主义等人为问题的影响的预期；以及

•我们有能力成功整合和实现我们过去或未来的战略收购或投资的好处。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受以下第二部分第1A项“风险因素”以及本季度报告10-Q表其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

与我们的业务相关的风险因素和不确定性摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险和不确定性中的一种或一种组合可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或事件与前瞻性陈述中描述的那些结果或事件或事件大不相同。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

•我们有能力有效管理我们的快速增长；

•我们季度业绩的波动以及我们满足证券分析师和投资者预期的能力；

•全球新冠肺炎大流行的影响；

•我们的高级管理层和其他关键员工的流失；

•我们有能力雇用、留住和激励合格的员工；

•我们有能力维护和发展与现有客户的关系，并让他们更多地使用我们的平台；

•我们有能力维护和提升我们的品牌，并提高我们公司和产品的市场知名度；

•我们产品和平台的新市场和未经验证的市场；

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•由于隐私法、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规，我们的解决方案的使用和采用受到限制；

•我们以符合成本效益的方式吸引新客户的能力；

•我们有能力对我们的产品进行改进，并推出获得市场认可的新产品；

•我们在所参与的市场中有效竞争的能力；

•我们的亏损历史和对未来盈利能力的不确定性；

•我们有能力提高我们的产品被企业采用的能力；

•我们有能力扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户；

•与扩大国际业务相关的重大风险；

•遵守适用的法律和法规；

•与电信有关的条例和未来的立法或管制行动；

•我们有能力获取或保留地理、移动、区域、本地或免费号码，并根据行业法规及时有效地处理转移这些号码的请求；

•我们有能力有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好；

•根据我们与客户的协议，我们有能力提供每月至少99.95%的正常运行时间服务水平承诺；

•我们的网络或系统、AWS或我们的服务提供商的任何入侵；

•产品中的缺陷或错误；

•来自我们最大客户的任何收入损失或下降；

•第三方因涉嫌侵犯其财产权而提起的诉讼；

•因各种协议中的赔偿条款而承担侵犯知识产权的重大责任和其他损失；

•我们有能力成功利用或成功整合收购的企业和技术，或实现此类收购、伙伴关系和投资的预期效益；

•我们使用开放源码软件；

•我们对第三方SaaS技术的依赖；

•对我们的全球业务和结构可能产生不利的税收后果；

•欺诈使用我们的产品或与我们的产品有关的活动；

•本行业或全球经济的不利条件；

•需要额外的资金来支持我们的业务，并以可接受的条件提供资金(如果有的话)；

•外币汇率波动的风险敞口；

•我们有能力利用我们的净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应税收入和税收；

•未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；

•大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争或恐怖主义等人为问题造成中断的风险；

•A类普通股交易价格波动；

•由于未来股票的大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降；

•需要大量现金来偿还我们未来的债务；以及

•我们有能力筹集到偿还2029年债券和2031年债券所需的资金，以换取现金。

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第一部分-财务信息

第1项。财务报表

Twilio Inc.。

简明综合资产负债表

(未经审计)

						截至3月31日，						截至12月31日，
						2022						2021
						(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	1,617,022					$	1,479,452
短期有价证券						3,606,290						3,878,430
应收账款净额						406,736						388,215
预付费用和其他流动资产						201,142						186,131
流动资产总额						5,831,190						5,932,228
财产和设备，净额						259,003						255,316
经营性使用权资产						225,951						234,584
无形资产，净额						1,006,692						1,050,012
商誉						5,286,683						5,263,166
其他长期资产						281,283						263,292
总资产						$	12,890,802					$	12,998,598
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	93,389					$	93,333
应计费用和其他流动负债						433,668						417,503
递延收入和客户存款						139,671						140,389
经营租赁负债，流动						53,094						52,325
流动负债总额						719,822						703,550
经营租赁负债，非流动						201,354						211,253
融资租赁负债，非流动						22,053						25,132
长期债务，净额						986,243						985,907
其他长期负债						43,897						41,290
总负债						1,973,369						1,967,132
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
优先股						—						—
A类和B类普通股						181						180
额外实收资本						13,343,554						13,169,118
累计其他综合损失						(84,984)						(18,141)
累计赤字						(2,341,318)						(2,119,691)
股东权益总额						10,917,433						11,031,466
总负债和股东权益						$	12,890,802					$	12,998,598

见简明合并财务报表附注。

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Twilio Inc.。

简明综合业务报表

(未经审计)

						截至三个月
						3月31日，
						2022						2021
						(单位为千，不包括每股和每股金额)
收入						$	875,363					$	589,988
收入成本						450,292						291,684
毛利						425,071						298,304
运营费用：
研发						240,611						174,800
销售和市场营销						287,906						210,590
一般和行政						114,362						110,253
总运营费用						642,879						495,643
运营亏损						(217,808)						(197,339)
其他费用，净额						(6,677)						(8,313)
所得税收益(准备金)前的亏损						(224,485)						(205,652)
所得税受益(拨备)						2,858						(890)
普通股股东应占净亏损						$	(221,627)					$	(206,542)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损						$	(1.23)					$	(1.24)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损						180,898,713						167,160,458

见简明合并财务报表附注。

6

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Twilio Inc.。

简明综合全面损失表

(未经审计)

						截至三个月
						3月31日，
						2022						2021
						(单位：千)
净亏损						$	(221,627)					$	(206,542)
其他全面亏损：
有价证券未实现亏损						(62,826)						(4,176)
外币折算						(165)						(210)
有效外币远期外汇合约市值净变动						(3,852)						—
其他综合损失合计						(66,843)						(4,386)
普通股股东应占综合亏损						$	(288,470)					$	(210,928)

见简明合并财务报表附注。

7

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Twilio，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

						普通股 A类												普通股 B类												额外实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						股东权益总额
						股票						金额						股票						金额
						(单位为千，不包括份额)
截至2021年12月31日的余额						170,625,994						$	168					9,842,105						$	12					$	13,169,118					$	(18,141)					$	(2,119,691)					$	11,031,466
净亏损						—						—						—						—						—						—						(221,627)						(221,627)
既得股票期权的行使						180,643						—						193,889						—						11,727						—						—						11,727
有限制股份单位的归属						877,089						1						—						—						(1)						—						—						—
因纳税义务而扣留的股权奖励价值						(5,804)						—						—						—						(1,065)						—						—						(1,065)
B类普通股转换为A类普通股						215,389						—						(215,389)						—						—						—						—						—
A类普通股捐赠给慈善机构						22,102						—						—						—						4,232						—						—						4,232
从第三方托管退还的股份						(152,239)						—						—						—						(387)						—						—						(387)
有价证券未实现亏损						—						—						—						—						—						(62,826)						—						(62,826)
外币折算						—						—						—						—						—						(165)						—						(165)
有效外币远期外汇合约市值净变动						—						—						—						—						—						(3,852)						—						(3,852)
基于股票的薪酬						—						—						—						—						159,930						—						—						159,930
截至2022年3月31日的余额						171,763,174						$	169					9,820,605						$	12					$	13,343,554					$	(84,984)					$	(2,341,318)					$	10,917,433

						普通股 A类												普通股 B类												额外实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						股东权益总额
						股票						金额						股票						金额
						(单位为千，不包括份额)
2020年12月31日的余额						153,496,222						$	151					10,551,302						$	13					$	9,613,246					$	9,046					$	(1,169,791)					$	8,452,665
净亏损						—						—						—						—						—						—						(206,542)						(206,542)
既得股票期权的行使						248,008						—						211,371						—						11,564						—						—						11,564
有限制股份单位的归属						913,966						1						—						—						(1)						—						—						—
因纳税义务而扣留的股权奖励价值						(6,989)						—						—						—						(2,774)						—						—						(2,774)
B类普通股转换为A类普通股						419,371						—						(419,371)						—						—						—						—						—
部分结算2023年可转换优先票据的股本部分						1,158,381						2						—						—						80,047						—						—						80,049
A类普通股捐赠给慈善机构						22,102						—						—						—						9,405						—						—						9,405
发行与后续公开发行相关的普通股，扣除承销商折扣						4,312,500						4						—						—						1,766,396						—						—						1,766,400
与后续公开募股相关的成本						—						—						—						—						(727)						—						—						(727)
发行限制性股票奖励						24,697						—						—						—						—						—						—						—
有价证券未实现亏损						—						—						—						—						—						(4,176)						—						(4,176)
外币折算						—						—						—						—						—						(210)						—						(210)
基于股票的薪酬						—						—						—						—						141,542						—						—						141,542
截至2021年3月31日的余额						160,588,258						$	158					10,343,302						$	13					$	11,618,698					$	4,660					$	(1,376,333)					$	10,247,196

见简明合并财务报表附注。

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特列洛 INC.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

						截至三个月
						3月31日，
						2022						2021
经营活动的现金流：						(单位：千)
净亏损						$	(221,627)					$	(206,542)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销						68,103						59,592
使用权资产的非现金减值						12,415						11,711
投资溢价和折价的净摊销						10,712						4,240
摊销债务贴现和发行成本						338						3,373
基于股票的薪酬						155,275						137,155
递延佣金摊销						12,626						5,630
信贷损失准备						2,558						1,985
捐赠给慈善机构的A类普通股的价值						4,232						9,405
债务清偿损失						—						7,602
其他调整						(1,478)						3,089
经营性资产和负债变动情况：
应收账款						(19,623)						5,565
预付费用和其他流动资产						(14,176)						(29,912)
其他长期资产						(27,399)						(15,232)
应付帐款						1,247						(10,275)
应计费用和其他流动负债						18,148						28,307
递延收入和客户存款						(1,453)						3,435
经营租赁负债						(13,058)						(12,053)
其他长期负债						(4,415)						(2,570)
经营活动提供的现金净额(用于)						(17,575)						4,505
投资活动产生的现金流：
收购，扣除获得的现金和其他相关付款后的净额						(27,682)						(66,926)
购买有价证券和其他投资						(246,874)						(1,640,499)
有价证券的销售收益和到期日						442,753						356,824
资本化的软件开发成本						(10,250)						(10,434)
购买长期资产和无形资产						(6,980)						(4,986)
投资活动提供(用于)的现金净额						150,967						(1,366,021)
融资活动的现金流：
公开发行收益，扣除承销商折价和发行成本						—						1,766,400
支付与公开招股有关的费用						(35)						(360)
发行2029年和2031年到期的优先票据所得款项						—						987,500
支付债务发行成本						—						(130)
债务和融资租赁的本金支付						(6,520)						(2,751)
因纳税义务而扣留的股权奖励价值						(1,065)						(2,774)
行使股票期权所得收益						11,727						11,564
融资活动提供的现金净额						4,107						2,759,449
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						27						(44)
现金、现金等价物和限制性现金净增长						137,526						1,397,889
现金、现金等价物和限制性现金--期初						1,481,831						933,885
现金、现金等价物和受限现金--期末						$	1,619,357					$	2,331,774
缴纳所得税的现金，净额						$	1,443					$	1,252
支付利息的现金						$	19,011					$	263
非现金投资和融资活动：
通过融资租赁购买财产和设备						$	—					$	5,266
为结算2023年到期的可转换优先票据而发行的普通股价值						$	—					$	422,716
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对
现金和现金等价物						$	1,617,022					$	2,331,774
其他流动资产中的限制性现金						1,970						—
其他长期资产中的限制性现金						365						—
现金总额、现金等价物和限制性现金						$	1,619,357					$	2,331,774

见简明合并财务报表附注。

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目录表

Twilio Inc.。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务的组织和描述

Twilio Inc.(“本公司”)于2008年3月13日在特拉华州注册成立。该公司是领先的云通信平台，使开发商能够通过简单易用的应用程序编程接口(API)在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时客户参与。该公司的软件构建块提供的能力、灵活性和可靠性使几乎所有形状和大小的实体都能够在其客户体验中建立世界级的参与度。

公司总部设在加利福尼亚州旧金山，在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚设有子公司。

2. 重要会计政策摘要

(a)陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些精简的合并财务报表应与公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报(以下简称《年报》)中包含的合并财务报表和附注结合阅读。

本文包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至2021年12月31日的经审计的财务报表中得出的，但可能不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的年度报告中的某些注释。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2022年全年或任何未来期间预期的经营结果。

(b)合并原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

(c)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计用于但不限于收入津贴和销售信用储备；长期资产和无形资产的可回收性；公司资本化的内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命；获得的无形资产和商誉的公允价值；应计和或有事项。估计乃根据过往经验及本公司认为在目前情况下属合理的各种假设而作出。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。

(d)剩余履约义务

分配给期限超过一年的合同的剩余履约义务的收入为#美元。152.7截至2022年3月31日，其中67预计在接下来的一年中将确认%12月和94预计在接下来的一年中将确认%24月份。

10

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目录表

(e)递延收入和客户存款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录了140.4百万美元和美元141.5作为递延收入和客户存款，分别计入随附的简明综合资产负债表中的递延收入和客户存款及其他长期负债。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司确认64.9百万美元和美元27.8截至上一年年底，分别计入递延收入和客户存款余额的收入为100万美元。

(f)递延销售佣金

截至2022年3月31日和2021年12月31日的总净资本化佣金成本为196.4百万美元和美元193.4分别列作预付开支及其他流动资产及其他长期资产，列于随附的简明综合资产负债表内。

(g)信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款。该公司在金融机构持有现金、限制性现金、现金等价物和有价证券，管理层认为这些金融机构财务状况良好，信用风险敞口最小，但余额将超过保险限额。

该公司向各种各样的客户销售其服务。如果任何重要客户的财务状况或经营业绩大幅恶化，经营业绩可能会受到不利影响。为了降低信用风险，管理层对重要客户的财务状况进行信用评估。本公司不要求其信贷客户提供抵押品，并在认为有必要时为客户账户的估计信贷损失保留准备金。实际信贷损失可能与公司的估计不同。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有任何客户组织的收入占公司总收入的10%以上。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何客户组织占公司应收账款总额的10%以上。

(e)重大会计政策的变化

该公司的重要会计政策并未如其年报所述作出任何改变。

(f)最近采用的会计准则

2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，” 它要求实体根据美国会计准则第606号《与客户的合同收入》确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应将相关收入合同视为其发起的合同进行核算。一般而言，这应导致收购方确认和计量收购合同资产和合同负债，使其与被收购方财务报表中确认和计量的方式一致，前提是收购方能够评估和依赖被收购方如何适用ASC 606。本公司于2022年第一季采用ASU 2021-08，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。

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目录表

3. 公允价值计量

金融资产

下表提供了按公允价值经常性计量的金融资产：

						摊销 成本或 携带 价值						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失												截至公允价值层次结构 March 31, 2022																		集料 公允价值
																					1级									2级						3级
金融资产：						(单位：千)
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	272,248					$	—					$	—											$	272,248					$	—					$	—					$	272,248
逆回购协议						200,000						—						—												—						200,000						—						200,000
商业票据						24,900						—						—												—						24,900						—						24,900
包括在现金和现金等价物中的总额						497,148						—						—												272,248						224,900						—						497,148
有价证券：
美国国债						410,933						2						(9,694)												401,241						—						—						401,241
非美国政府证券						181,628						—						(4,983)												176,645						—						—						176,645
公司债务证券和商业票据						3,095,397						180						(67,173)												11,000						3,017,404						—						3,028,404
有价证券总额						3,687,958						182						(81,850)												588,886						3,017,404						—						3,606,290
金融资产总额						$	4,185,106					$	182					$	(81,850)											$	861,134					$	3,242,304					$	—					$	4,103,438

						摊销 成本或 携带 价值						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失												截至公允价值层次结构 2021年12月31日																		集料 公允价值
																								1级						2级						3级
金融资产：						(单位：千)
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	786,548					$	—					$	—											$	786,548					$	—					$	—					$	786,548
商业票据						46,076						—						—												—						46,076						—						46,076
包括在现金和现金等价物中的总额						832,624						—						—												786,548						46,076						—						832,624
有价证券：
美国国债						375,305						6						(2,561)												372,750						—						—						372,750
非美国政府证券						221,641						—						(1,355)												220,286						—						—						220,286
公司债务证券和商业票据						3,300,326						960						(15,892)												31,000						3,254,394						—						3,285,394
有价证券总额						3,897,272						966						(19,808)												624,036						3,254,394						—						3,878,430
金融资产总额						$	4,729,896					$	966					$	(19,808)											$	1,410,584					$	3,300,470					$	—					$	4,711,054

公司在投资多余现金时的主要目标是保本，因此公司的有价证券主要包括美国国债、非美国政府证券、高信用质量的公司债务证券和商业票据。由于本公司认为其有价证券可用于支持目前的业务，因此将所有可供出售的证券归类为短期证券。截至2022年3月31日和2021年3月31日，对于处于未实现亏损状态的固定收益证券，公司已确定：(I)它无意出售其中任何一项投资，以及(Ii)在整个摊销成本基础收回之前，它不太可能被要求出售任何这些投资。此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司预计将在到期前收回该等固定收益证券的全部摊销成本基础。

有价证券赚取的利息为#美元15.6百万美元和美元3.9分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内达到100万美元。利息在附带的简明综合经营报表中记为其他费用净额。

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目录表

下表汇总了有价证券的合约到期日：

						截至2022年3月31日												截至2021年12月31日
						摊销 成本						集料 公允价值						摊销 成本						集料 公允价值
金融资产：						(单位：千)
不到一年						$	1,066,875					$	1,061,276					$	1,084,751					$	1,085,006
一到三年						2,621,083						2,545,014						2,812,521						2,793,424
总计						$	3,687,958					$	3,606,290					$	3,897,272					$	3,878,430

战略投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有的战略投资账面价值为69.3百万美元和美元68.3百万，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币分别在随附的简明综合资产负债表中入账。该等证券的账面值按非经常性基准在计量选择项下厘定，并根据公允价值的可见变动作出调整。有几个不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中记录的与这些证券相关的减值或其他调整。

金融负债

本公司的金融负债按公允价值按经常性基础计量，包括外币衍生负债，并在公允价值等级中被归类为第二级金融工具。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些工具的公允价值总额和相关的未实现亏损总额并不显著。

本公司的财务负债在经常性基础上不按公允价值计量，分别包括2029年和2031年的债券。截至2022年3月31日，2029年债券和2031年债券的公允价值为$474.4百万美元和美元466.5分别为100万美元。截至2021年12月31日，2029年债券和2031年债券的公允价值为$510.2百万美元和美元512.8分别为100万美元。

4. 财产和设备

财产和设备包括：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(单位：千)
资本化的内部使用软件开发成本						$	213,309					$	198,589
数据中心设备(1)						78,210						77,946
租赁权改进						87,600						85,297
办公设备						61,063						58,636
家具和固定装置						15,591						15,360
软件						10,731						10,506
总资产和设备						466,504						446,334
减去：累计折旧和摊销(1)						(207,501)						(191,018)
财产和设备合计(净额)						$	259,003					$	255,316

____________________________________

(1) 数据中心设备包含$63.0截至2022年3月31日和12月31日，根据融资租赁持有的资产为百万美元，2021。累计折旧和摊销包括$30.1百万美元和美元26.8截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据融资租赁持有的资产累计摊销百万美元。

折旧和摊销费用为#美元16.6百万美元和美元14.4分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内达到100万美元。

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目录表

该公司资本化了$14.7百万美元和美元15.1在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，内部使用软件开发成本分别为100万美元。

5. 衍生工具和套期保值

截至2022年3月31日，该公司拥有指定为现金流对冲的未偿还外币远期合同，总销售名义价值为$324.9百万美元。名义价值代表远期合约到期时将出售的金额。截至2022年3月31日，这些合同的到期日不到9月份。

与这些外币远期合约有关的损益如下：

						合并经营表和全面损失表												截至3月31日的三个月，
																								2022						2021
																								(单位：千)
在保监处确认的损失						有效外币远期外汇合约市值净变动																		$	3,852					$	—
因票据到期而在收入中确认的损失						收入成本																		$	1,597					$	—

本公司须遵守与若干外汇合约交易对手订立的总净额结算协议，根据该协议，本公司获准以一方向另一方支付的单一净额净额结算同一货币的交易。本公司的政策是在其简明综合资产负债表中按总额列报衍生品。公司的外币远期合约不受任何信用或有特征或抵押品要求的约束。本公司通过与多元化的主要金融机构集团签订合同并积极监控其未平仓来管理其交易对手风险敞口。截至2022年3月31日，本公司并无任何抵销安排。

6. 商誉与无形资产

在2022年期间，公司完成了一项业务合并，总会计收购价格为1美元32.7100万美元，其中25.7百万美元分配给商誉和$8.2100万美元被分配给无形资产。

商誉

截至2022年3月31日和2021年12月31日的商誉余额如下：

						总计
						(单位：千)
截至2021年12月31日的余额						$	5,263,166
商誉的增加和调整						23,517
截至2022年3月31日的余额						$	5,286,683

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目录表

无形资产

无形资产包括以下内容：

						截至2022年3月31日
						毛收入						累计 摊销						网络
应摊销无形资产：						(单位：千)
发达的技术						$	796,231					$	(251,248)					$	544,983
客户关系						539,264						(147,028)						392,236
供应商关系						57,471						(11,915)						45,556
商号						30,669						(15,442)						15,227
订单积压						10,000						(10,000)						—
专利						4,028						(553)						3,475
应摊销无形资产总额						1,437,663						(436,186)						1,001,477
不可摊销无形资产：
电信牌照						4,920						—						4,920
商标和其他						295						—						295
总计						$	1,442,878					$	(436,186)					$	1,006,692

						截至2021年12月31日
						毛收入						累计 摊销						网络
应摊销无形资产：						(单位：千)
发达的技术						$	794,831					$	(222,765)					$	572,066
客户关系						538,264						(128,035)						410,229
供应商关系						51,671						(9,491)						42,180
商号						30,669						(13,874)						16,795
订单积压						10,000						(10,000)						—
专利						4,035						(508)						3,527
应摊销无形资产总额						1,429,470						(384,673)						1,044,797
不可摊销无形资产：
电信牌照						4,920						—						4,920
商标和其他						295						—						295
总计						$	1,434,685					$	(384,673)					$	1,050,012

摊销费用为$51.5百万美元和美元45.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

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目录表

预计未来摊销费用总额如下：

						截至2022年3月31日
截至十二月三十一日止的年度：						(单位：千)
2022年(剩余9个月)						$	154,826
2023						203,128
2024						197,693
2025						194,119
2026						120,493
此后						131,218
总计						$	1,001,477

7. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(单位：千)
应计工资总额及相关						$	84,255					$	78,780
应计花红和佣金						30,533						64,665
应计收入成本						153,571						118,004
销售及其他应付税项						67,123						61,975
ESPP贡献						26,181						10,284
融资租赁负债，流动						12,254						12,370
应计其他费用						59,751						71,425
应计费用和其他流动负债总额						$	433,668					$	417,503

8. 应付票据

长期债务，净额，由以下部分组成：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(单位：千)
2029年高级债券
本金						$	500,000					$	500,000
未摊销折扣						(5,529)						(5,701)
未摊销发行成本						(1,244)						(1,286)
账面净额						493,227						493,013
2031年高级债券
本金						500,000						500,000
未摊销折扣						(5,701)						(5,832)
未摊销发行成本						(1,283)						(1,274)
账面净额						493,016						492,894
长期债务总额，净额						$	986,243					$	985,907

截至2022年3月31日，该公司遵守了其在契约下的所有财务契约。

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目录表

9. 按地理区域划分的收入

按地理区域划分的收入以注册时的IP地址或邮寄地址为基础。下表列出了按地理区域划分的收入：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
按地理区域划分的收入：						(单位：千)
美国						$	570,380					$	421,531
国际						304,983						168,457
总计						$	875,363					$	589,988

按地理区域划分的收入百分比：
美国						65		%				71		%
国际						35		%				29		%

美国以外的长期资产并不重要。

10. 承付款和或有事项

(a)租约及其他承担

该公司已就其设施签订了各种不可撤销的经营租赁协议。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无订立任何重大新租赁协议。

此外，该公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商和其他供应商有不可撤销的合同承诺。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司订立多项该等协议，条款达至三年购买承诺总额为$30.2百万美元。

于2021年2月，本公司与Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.(“Carlyle”)订立经其后修订的框架协议(“框架协议”)，据此，Syniverse将向本公司发行Syniverse普通股，代价为本公司投资#美元。500.0百万至美元750.0百万美元。于2021年8月，Syniverse与Blue Steel Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，令Syniverse成为MBAC的全资附属公司(“合并”)。同时，本公司与MBAC订立Twilio认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意在符合协议所载条款及条件的情况下认购及购买，而MBAC同意于紧接合并完成前向本公司发行及出售A类普通股股份及C类普通股股份(如适用)，合共金额为$500.0百万至美元750.0100万美元，这取决于MBAC股东的赎回。于完成投资后，本公司与Syniverse(或其各自的附属公司)将订立批发协议。

于2022年2月，Syniverse、MBAC及合并附属公司相互终止合并协议及相关建议合并。双方同意终止合同是因为MBAC股东对拟议交易的赎回速度将使MBAC没有足够的资金来满足完成交易的最低现金条件，这是由于最近市场状况的变化造成的。因此，公司将不会购买MBAC的任何普通股，也不会对MBAC进行任何投资。

尽管有上述规定，本公司、Syniverse和凯雷之间的框架协议仍具有十足效力和作用。根据框架协议所载条款，并受框架协议所载成交条件规限，双方正在进行替代交易，据此，公司将进行少数股权投资#500.0百万至美元750.0及双方(或其适用附属公司)将订立批发协议。

这笔交易预计将在2022年完成。

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目录表

(b)法律事务

旧金山市及县(下称“旧金山市”)已就本公司2009至2018年度的某些服务评估额外的电话用户税(“TUT”)及接入线税(“ALT”)。摊款总额为#美元。38.8百万美元，包括利息和罚款。该公司在2020年第三季度支付了被抗辩的评估。

2021年5月27日，该公司向旧金山高等法院提起诉讼，对这些评估提出质疑。该公司对这些评估提出了许多辩护理由，包括其服务不是电信服务、对Twilio的服务征税违反了互联网税收自由法，以及旧金山没有对旧金山以外提供的服务征税的管辖权。该公司要求退还已缴纳的税款、免除利息和罚款、诉讼费用和合理的律师费，以及法院认为适当的其他法律和公平救济。审判日期定在2023年3月6日。

该公司认为，它有强有力的理由反对这些评估，但诉讼不确定，也不能保证它会在法庭上获胜。如果该公司在一个或多个论点上败诉，它可能会招致与税收、利息和罚款相关的额外损失，这些损失加在一起可能是实质性的。本公司定期评估此类税务纠纷导致不利后果的可能性，并审查所有开放年度，以确定任何税收准备金的必要性和充分性。该等简明综合财务报表附注10(D)进一步讨论本公司的税务储备。

除上述诉讼外，本公司在正常业务过程中亦可能不时受到法律诉讼及索偿。本公司已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

与诉讼及其他法律程序有关的法律费用及其他成本于已发生时计入开支，并计入随附的简明综合经营报表内的一般及行政开支。

(c)赔偿协议

该公司已与所有董事会成员和高管签署了赔偿协议。该等协议保障董事会成员及行政人员就个别人士或与本公司就某些须予赔偿的事件而提出的诉讼而提出的申索及开支。须予赔偿事项一般指董事会成员或行政人员曾经或正在以本公司董事会成员或行政人员身分行事，或曾经或正在以本公司利益行事或代表本公司利益的任何事件或事件。

在正常业务过程中，在与我们的融资和业务合并交易相关的情况下，公司同意就某些事项向业务合作伙伴、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种产品或其行为或不作为有关或产生的其他责任。在这些情况下，付款可能以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，公司可能会向第三方追索某些付款。此类义务的条款可能有所不同。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是与任何未决赔偿协议有关的应计金额。

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目录表

(d)其他税种

该公司在美国境内和境外的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非以收入为基础的税收，如销售、使用、电信和其他地方税，都是对公司的运营进行评估的。在过去的几年里，该公司已经扩大到在其运营的大多数司法管辖区征税。本公司于某些司法管辖区继续为若干先前的非以收入为基础的税项敞口提列准备金，而当时的负债可能已产生，而风险敞口的金额亦可合理估计。该等储备乃基于估计，当中包括若干主要假设，包括但不限于本公司服务的应课税、本公司管理层认为与其有联系的司法管辖区，以及该等司法管辖区的收入来源。

该公司继续与某些司法管辖区就其先前的销售额和可能欠下的其他税款进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，对本公司税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，如附注10(B)所述，本公司目前正与旧金山市和县进行法律诉讼，质疑其对本公司某一特定期间的估计税项负债的评估。这一美元38.8本公司在2020年按规定支付的包括利息和罚款在内的纳税评估，扣除#美元11.5本公司于同一期间应计之百万元储备金，于随附的简明综合资产负债表中作为存款记入其他资产。

截至2022年3月31日，这些税收记录的负债为#美元。26.5国内司法管辖区为百万美元，美元18.5美国以外的司法管辖区为100万美元。截至2021年12月31日，这些负债为25.4百万美元和美元17.7分别为100万美元。

11. 股东权益

优先股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授权100,000,000优先股，面值$0.001，其中不是股票已发行并已发行。

普通股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授权1,000,000,000A类普通股和100,000,000B类普通股，每股面值$0.001每股。截至2022年3月31日，171,763,174A类普通股和9,820,605发行并发行了B类普通股。截至2021年12月31日，170,625,994A类普通股和9,842,105发行并发行了B类普通股。

该公司已预留普通股供发行，具体如下：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
已发行和未偿还的股票期权						2,709,573						3,351,313
已发行和未发行的未归属限制性股票单位						7,745,115						6,475,700
为Twilio.org保留的A类普通股						596,755						618,857
2016年计划下可授予的股票奖励						30,763,355						24,650,104
可根据ESPP授予的基于股票的奖励						8,182,830						6,382,830
总计						49,997,628						41,478,804

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目录表

12. 基于股票的薪酬 

本公司2016年股票期权及激励计划(“2016计划”)规定向其员工、董事及顾问授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)、股票增值权、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股息等价权及现金奖励。本公司若干尚未授予的股权奖励是根据股权激励计划授予的，该计划不再有效，但继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。

公司还向符合条件的员工提供员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP规定了单独的六个月发行期从每年的5月和11月开始。

2022年3月，公司授予919,289授予高管员工以业绩为基础的限制性股票单位的股票，授予日期每股公允价值为$157.44和总授权日公允价值为$144.7百万美元。每个奖项由以下内容组成三如果实现了赠款协议中定义的各自的业绩目标，则每一批资金将在单独的服务期内授予。如果实现了2022财年的收入增长目标，将获得第一批资金。如果(A)实现了2023财年和2024财年的收入增长目标，以及(B)实现了每一年的盈利目标，则第二批和第三批将被授予。如果未能实现特定财政年度的业绩目标，相关部分将被没收。这些基于业绩的限制性股票单位奖励的授予范围最高可达100根据业绩水平超出目标的百分比，并将在每一批资金归属的会计年度内记录在基于股票的补偿费用中。该公司根据授予之日A类普通股的收盘价估计了这些奖励的公允价值。

截至2022年3月31日，未确认赔偿费用总额如下：

						未确认的补偿成本						加权平均剩余期间
						(单位：千)						(单位：年)
非既得性股票期权						$	99,727					2.1
未归属的限制性股票单位和奖励						1,591,704						3.1
ESPP						2,612						0.1
受制于未来归属的托管的A类股票						17,027						2.3
总计						$	1,711,070

基于股票的薪酬费用

公司以股票为基础的薪酬支出总额记录如下：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
						(单位：千)
收入成本						$	4,521					$	2,717
研发						79,369						56,959
销售和市场营销						47,586						41,636
一般和行政						23,799						35,843
总计						$	155,275					$	137,155

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目录表

13. 普通股股东应占每股净亏损

普通股的基本和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报，并在公司年报中进行了详细说明。

下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
普通股股东应占净亏损(千)						$	(221,627)					$	(206,542)
用于计算可归因于以下业务的每股净亏损的加权平均股份 普通股股东，基本股东和稀释股东						180,898,713						167,160,458
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损						$	(1.23)					$	(1.24)

普通股等价物的下列流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：

						截至3月31日，
						2022						2021
已发行和未偿还的股票期权						2,709,573						5,216,385
已发行和未发行的未归属限制性股票单位						7,745,115						6,758,222
为Twilio.org保留的A类普通股						596,755						685,163
根据ESPP承诺的A类普通股						147,947						101,030
可转换票据(1)						—						3,689,177
第三方托管的A类普通股						31,503						75,612
A类托管普通股和限制性股票奖励，但须受未来归属的限制						76,080						289,618
总计						11,306,973						16,815,207

____________________________________

(1)可转换票据于2021年第二季度全部赎回，于2022年3月31日不再发行。截至2021年3月31日，该公司预计将以其A类普通股的股票结算票据的本金金额，并因此使用IF-转换方法来计算债务结算对稀释后每股净收入的任何潜在稀释影响(如果适用)。

14. 所得税        

该公司通过对预期的年度税前收入或亏损应用估计的年度有效税率来计算其中期拨备。估计的年度有效税率适用于本公司年初至今的收入或亏损，并根据该期间记录的离散项目进行调整。该公司记录的所得税优惠为#美元。2.9100万美元和所得税拨备#美元0.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

在截至2022年3月31日的三个月中记录的所得税利益主要包括与在本年度业务合并中获得的无形资产相关的估值津贴的释放，但被公司开展业务的外国司法管辖区的预扣税所抵消。在截至2021年3月31日的三个月中记录的所得税拨备主要包括在公司开展业务的外国司法管辖区的所得税和预扣税，部分抵消了因冲销与上一年业务合并获得的无形资产相关的美国递延税项债务而产生的所得税收益。

有效税率和联邦法定税率之间的主要区别是公司对联邦、州和某些外国净营业亏损和抵免建立的全额估值津贴。该公司继续对其美国联邦和州净递延税项资产维持全额估值津贴。

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目录表

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。

概述

我们在云通信平台类别中处于领先地位。我们使开发人员能够在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时客户参与。我们提供一个客户参与平台，其中包含专为解决帐户安全和联系中心等特定使用案例而设计的软件，以及一组应用程序编程接口(API)，用于处理几乎所有类型的客户参与所需的更高级别的通信逻辑。我们的软件构建块提供的强大、灵活性和可靠性使几乎所有形状和规模的公司都能够在其客户体验中建立世界级的参与度。有关我们的业务和产品的更多详细描述，请参阅我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(以下简称“年报”)中的第I部分第1项“业务”。

最近几年，我们取得了显著的增长。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的收入分别为8.754亿美元和5.9亿美元，净亏损分别为2.216亿美元和2.065亿美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的11%和12%。

对Syniverse公司的投资

于2021年2月，吾等与Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.订立经修订的框架协议(“框架协议”)，根据该协议，Syniverse将向吾等发行Syniverse普通股，代价为吾等投资5,000,000,000至75,000,000美元，惟须受若干条款及条件规限。完成这项交易的初步协议和条件已在本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表附注10(A)中详细说明。

2022年2月9日，M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)、Blue Steel Merge Sub Inc.和Syniverse共同终止了一份拟议的协议和合并计划，因为拟议交易的MBAC股东赎回率将使MBAC没有足够的资金满足完成交易的最低现金条件，这是由于最近市场状况的变化(“MBAC交易终止”)。因此，公司将不会购买MBAC的任何普通股，也不会对MBAC进行任何投资。

截至2021年2月26日，Twilio、Syniverse和Carlyle Partners V Holdings，L.P.之间签署的框架协议仍然完全有效。由于MBAC交易的终止，框架协议的修正案于2022年2月9日终止，日期为2021年8月16日。根据框架协议所载条款及在框架协议所载成交条件的规限下，订约方正在进行另类交易，根据该交易，Twilio将向Syniverse作出5.00亿至7.5亿美元的少数股权投资，而订约方(或其适用附属公司)将订立批发协议。

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目录表

新冠肺炎更新

截至2022年第一季度，随着新冠肺炎相关限制在各个地区的持续放宽，我们的大部分办公室已经重新开放。新冠肺炎对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎大流行及其对经济和市场状况的不利影响，包括劳动力短缺、供应链中断和通胀，在我们、我们的客户、我们的供应商或我们的第三方业务合作伙伴开展业务的地点普遍存在。这些不利条件可能会持续很长一段时间，并可能因新冠肺炎而对经济和我们的业务产生额外影响。这可能会导致我们的客户和潜在客户、业务合作伙伴和第三方业务合作伙伴的业务支出减少，对我们解决方案的需求减少，我们客户的续约率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户推迟合同签署或合同续订，或者减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。有关新冠肺炎疫情对本公司业务、财务状况及财务状况可能造成的影响，请参阅本季度报告10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”中题为“全球新冠肺炎疫情可能对本公司业务、财务状况及财务状况造成不利影响”的风险因素。

关键业务指标

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
活跃客户帐户数(截至期间结束日期)(1)						268,000						235,000
总收入(千)(2)						$	875,363					$	589,988
总收入增长率(2)						48		%				62		%
基于美元的净扩张率(3)						127		%				133		%
____________________
(1)从Zipwhip中排除客户帐户。
(2)包括2021年7月14日收购的Zipwhip的收入，以及2021年1月1日之后进行的其他较小规模的收购。
(3)不包括2021年7月14日收购的Zipwhip的贡献，以及2021年1月1日之后进行的其他较小规模的收购。

活动客户帐户数。我们相信，活跃客户账户的数量是我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将任何期间结束时的“活跃客户帐户”定义为由唯一帐户标识符所标识的个人帐户，对于该帐户，我们在该期间的最后一个月至少确认了5美元的收入。我们认为，与试用我们的平台或每月使用低于5美元的水平相比，客户对我们平台的使用达到或超过每月5美元的门槛，是未来潜在参与的更强指标。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，活跃客户账户的收入占每个时期总收入的99%以上。如果单个组织具有多个帐户标识符且每个帐户标识符都被视为单独的活动客户帐户，则它可以构成多个唯一的活动客户帐户。

以美元为基础的净扩张率。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有活跃客户客户的关系并增加他们对该平台的使用的能力。我们历史上跟踪这一领域业绩的一个重要方式是通过测量活跃客户账户的以美元为基础的净增长率。当这样的活跃客户增加他们对产品的使用、将他们对产品的使用扩展到新的应用或采用新产品时，我们以美元为基础的净增长率就会增加。当这些活跃客户停止或减少他们对产品的使用，或者当我们降低产品的使用价格时，我们以美元为基础的净扩张率会下降。随着我们的客户发展他们的业务并扩展我们平台的使用，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户帐户。因此，当我们确定一个重要的客户组织(定义为在季度报告期内产生超过1%收入的单个客户组织)创建了新的活跃客户帐户时，此新活跃客户帐户与原始活跃客户帐户捆绑在一起，并将来自该新活跃客户帐户的收入包括在原始活跃客户帐户中，以计算此指标。我们认为，衡量以美元为基础的净扩张率可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。

我们以美元为基础的净增长率将本季度所有活跃客户账户的收入与上一年同期的收入进行比较。为了计算以美元为基础的净增长率，我们首先确定前一年同季度的活跃客户帐户队列。以美元为基础的净扩张率是将该群体在一个季度产生的收入除以该群体产生的收入所获得的商数

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目录表

在上一年的相应季度中的队列。当我们计算超过一个季度的以美元为基础的净扩张率时，我们使用该期间每个季度适用的以美元为基础的净扩张率的平均值。收购收入在适用收购一周年后的下一个季度才影响以美元为基础的净扩张率计算，除非收购结束日期是季度的第一天。

运营报表的主要组成部分

收入。我们的收入主要来自使用我们渠道API中的软件产品的客户赚取的基于使用情况的费用。这些基于用途的软件产品包括可编程消息、可编程语音和可编程视频等产品。我们收取的基于使用情况的费用包括与使用我们的可编程消息产品发送或接收的文本消息数量、可编程语音产品的通话持续时间活动分钟数和我们的Verify产品的身份验证次数相关的费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们分别有73%和71%的收入来自基于使用的费用。我们还从某些收费产品中赚取每月固定费用，例如我们的电子邮件API、营销活动、我们的云联系中心平台Twilio Flex和我们的客户数据平台Twilio Segment。

当客户第一次开始使用我们的平台时，他们通常通过信用卡预付每月预付金额，并在购买或使用我们的产品时支取余额。我们的大客户通常签订至少12个月的合同，其中包含最低收入承诺，其中可能包含更优惠的定价。这类合同上的客户通常按月开具发票，支付所用产品的欠款。

通过信用卡或开具发票收取的金额将记录在收入、递延收入或客户存款中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。我们的递延收入和客户存款负债余额在任何时候都不是我们未来收入的有意义的指标，因为与我们的开票客户签订的合同数量并不多，其中包含需要任何形式的预付款的条款。

我们将美国收入定义为在美国注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入，我们将国际收入定义为在美国境外注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入。

收入成本和毛利率。收入成本主要包括支付给网络服务提供商的费用。收入成本还包括云基础设施费用、人员直接成本(如客户支持员工的工资和股票薪酬)以及非人员成本(如与数据中心和托管设备相关的折旧和摊销费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购的无形资产)。我们与网络服务提供商的协议要求我们根据发起的电话呼叫或发送的短信数量以及我们为服务客户而获得的电话号码数量来支付费用。我们与云基础设施提供商的协议要求我们根据服务器容量消耗支付费用。

我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们对业务进行投资的时机和程度；我们的产品组合；我们管理网络服务提供商和云基础设施相关费用的能力，包括A2P短信费用；美国收入与国际收入的组合；外汇汇率的变化；摊销资本化软件开发成本和收购的无形资产的时间；以及我们定期选择以更低的使用价格形式将平台优化努力节省的成本传递给客户的程度。

运营费用。业务费用中最重要的部分是人员费用，包括工资、福利、销售佣金和奖金以及股票薪酬。我们还产生了与我们的一般管理费用相关的其他非人员成本。我们预计，随着我们增加更多员工并投资于我们的基础设施以发展业务，我们的运营成本将以绝对美元计算增加。

研究和开发。研发费用主要包括人员成本、外包工程服务、试运行和开发的云基础设施费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销、折旧和我们一般管理费用的分配。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。

我们继续将研发努力集中在添加新功能和产品上，包括新的用例、改进我们的平台和增加我们现有产品的功能。

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目录表

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售人员的佣金。销售和营销费用还包括与广告、营销、我们的品牌宣传活动和开发商宣传有关的支出、与我们的信号客户和开发商会议相关的成本、信用卡处理费、专业服务费、折旧、已收购无形资产的摊销以及我们一般管理费用的分配。

我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及在国内和国际上建立和推广我们的品牌。我们计划通过增加销售和营销员工人数，以企业销售方式补充我们的自助服务模式，扩大我们的销售渠道，推动我们的入市战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动，继续投资于销售和营销。

一般和行政。一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、人力资源和行政支助人员的人事成本。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费、某些税收、折旧和摊销、慈善捐款和一般管理费用分配相关的成本。我们预计，我们将产生与支持业务增长相关的成本，并满足与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。我们还可能因宏观经济状况和新冠肺炎环境的不确定性导致某些金融资产质量恶化而产生比平时更高的损失。

我们的一般和行政费用包括在某些国内和国际司法管辖区之前的一定数额的非基于收入的税收，根据我们销售和交付产品的方式，我们必须缴纳这些税款。我们的简明综合财务报表附注10(D)提供了更多细节，该附注包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。

所得税拨备。我们的中期所得税拨备或福利是根据我们的年度有效税率估计确定的，并根据本季度发生的离散项目进行了调整。我们的有效税率和联邦法定税率之间的主要差异涉及公司对联邦、州和某些外国净营业亏损和抵免建立的全额估值津贴。

非GAAP财务指标：

我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计原则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营业绩进行逐期比较，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计原则的结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。每当我们使用非公认会计准则的财务计量时，我们就会根据公认的会计原则，对最适用的财务计量进行对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。

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目录表

非GAAP毛利和非GAAP毛利。在本报告所述期间，我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，并根据情况进行调整，以排除下表所示的某些费用：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
对账：						(单位：千)
毛利						$	425,071					$	298,304
毛利率						49		%				51		%
非GAAP调整：
基于股票的薪酬						4,521						2,717
已获得无形资产的摊销						30,636						26,342
非公认会计准则毛利						$	460,228					$	327,363
非公认会计准则毛利率						53		%				55		%

非公认会计准则运营费用。在所列期间，我们将非GAAP营业费用(包括营业费用类别)定义为GAAP营业费用(和营业费用类别)，如适用，调整后不包括下表所示的某些费用：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
对账：						(单位：千)
运营费用						$	642,879					$	495,643
非GAAP调整：
基于股票的薪酬						(150,754)						(134,438)
已获得无形资产的摊销						(20,830)						(18,809)
与收购相关的费用						(660)						(2,764)
慈善捐款						(4,232)						(9,405)
与股票薪酬相关的工资税						(11,218)						(20,171)
非公认会计准则运营费用						$	455,185					$	310,056

来自运营的非GAAP收入和非GAAP营业利润率..。在本报告所述期间，我们将非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，根据适用情况进行调整，以排除下表所示的某些费用：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
对账：						(单位：千)
运营亏损						$	(217,808)					$	(197,339)
营业利润率						(25)		%				(33)		%
非GAAP调整：
基于股票的薪酬						155,275						137,155
已获得无形资产的摊销						51,466						45,151
与收购相关的费用						660						2,764
慈善捐款						4,232						9,405
与股票薪酬相关的工资税						11,218						20,171
来自运营的非GAAP收入						$	5,043					$	17,307
非GAAP营业利润率						1		%				3		%

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目录表

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间我们总收入的百分比。我们已将Zipwhip计入2021年7月14日之后预期的运营业绩，并从每次收购的各自完成日期起计入所有其他收购。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。

我们的经营结果可能会受到许多因素的重大影响，例如关于新冠肺炎疫情影响的不确定性、汇率波动、全球经济状况和客户需求与支出的变化、通货膨胀、劳动力市场限制、世界事件和现有的和新的国内外法律法规，以及第二部分第1A项“风险因素”中概述的那些因素。

我们的收入主要来自我们对某些产品收取的基于使用量的费用，这可能会导致变异性，有时会在预测和实际结果之间产生重大差异。此外，我们的产品组合以及国际和国内客户的组合可能会对我们的毛利率产生重大影响。由于按地理区域和按客户划分的使用趋势本来就很难估计，因此我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
简明综合业务报表数据：						(单位为千，不包括每股和每股金额)
收入						$	875,363					$	589,988
收入成本(1) (2)						450,292						291,684
毛利						425,071						298,304
运营费用：
研发(1) (2)						240,611						174,800
销售和市场营销(1) (2)						287,906						210,590
一般和行政(1) (2)						114,362						110,253
总运营费用						642,879						495,643
运营亏损						(217,808)						(197,339)
其他费用，净额						(6,677)						(8,313)
所得税收益(准备金)前的亏损						(224,485)						(205,652)
所得税受益(拨备)						2,858						(890)
普通股股东应占净亏损						$	(221,627)					$	(206,542)
每股净亏损可归因于普通股 基本股东和稀释股东						$	(1.23)					$	(1.24)
用于计算净值的加权平均份额 每股亏损可归因于普通股 基本股东和稀释股东						180,898,713						167,160,458

    

____________________________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
						(单位：千)
收入成本						$	4,521					$	2,717
研发						79,369						56,959
销售和市场营销						47,586						41,636
一般和行政						23,799						35,843
总计						$	155,275					$	137,155

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目录表

____________________________________
(2)包括已收购无形资产的摊销如下：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
						(单位：千)
收入成本						$	30,636					$	26,342
研发						420						—
销售和市场营销						20,403						18,694
一般和行政						7						115
总计						$	51,466					$	45,151

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
综合经营报表，占收入的百分比：**
收入						100		%				100		%
收入成本						51						49
毛利						49						51
运营费用：
研发						27						30
销售和市场营销						33						36
一般和行政						13						19
总运营费用						73						84
运营亏损						(25)						(33)
其他费用，净额						(1)						(1)
所得税收益(准备金)前的亏损						(26)						(35)
所得税受益(拨备)						*						*
可归属于普通股的净亏损 股东						(25		%)				(35		%)

____________________________________
*低于营收的0.5%。

**由于四舍五入，列之和可能不等于100%。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021												变化
						(千美元)
总收入						$	875,363					$	589,988											$	285,375					48		%

2022年，总收入同比增长2.854亿美元，增幅48%。这一增长主要是由于我们产品的使用量增加，特别是我们的可编程消息、可编程语音、电子邮件和软件产品的使用量增加；我们的现有客户采用了更多的产品；某些运营商征收了额外的A2P费用；以及我们收购Zipwhip和其他业务的收入贡献。在截至2022年3月31日的一年中，我们以美元为基础的净增长率为127%，反映了现有客户使用情况的变化。使用量的增加还可以归因于活跃客户账户数量增加了14%，从截至2021年3月31日的235,000个增加到截至2022年3月31日的超过268,000个。

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目录表

2022年，美国收入和国际收入分别占总收入的5.704亿美元和3.05亿美元，占总收入的65%。2021年，美国收入和国际收入分别占总收入的4.215亿美元和1.685亿美元，占总收入的71%和29%。国际收入的增长归因于我们现有的国际活跃客户使用我们的产品，特别是我们的可编程消息和可编程语音产品的增长；国际活跃客户账户数量增加了13%，部分原因是我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售；以及我们最近收购的收入贡献。

收入成本和毛利率

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						变化
						(千美元)
收入成本						$	450,292					$	291,684					$	158,608					54		%
毛利率						49		%				51		%

2022年，收入成本与去年同期相比增加了1.586亿美元，增幅为54%。收入成本的增加主要是由于网络服务提供商的成本增加了1.366亿美元，其中包括某些运营商收取的额外A2P费用，以及云基础设施费用增加了780万美元，所有这些都是为了支持我们产品的使用增长。这一增长也是由于我们通过业务合并获得的无形资产的摊销费用增加了430万美元。此外，截至2022年3月31日的三个月包括我们最近收购的收入成本。

2022年，毛利率同比下降。这一下降主要是由于我们的国际消息业务持续强劲增长、某些运营商征收的额外A2P费用以及某些地区网络服务提供商费用的增加，我们按成本将费用转嫁给我们的客户。下降的另一个原因是与我们收购的无形资产相关的摊销费用增加。这些下降被我们其他应用服务产品的增长和某些运营改善部分抵消。

运营费用

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021												变化
						(千美元)
研发						$	240,611					$	174,800											$	65,811					38		%
销售和市场营销						287,906						210,590												77,316						37		%
一般和行政						114,362						110,253												4,109						4		%
总运营费用						$	642,879					$	495,643											$	147,236					30		%

2022年，研发费用同比增加6580万美元，增幅38%。这一增长主要是由于人员成本增加了6,320万美元，其中包括资本化软件开发成本减少了40万美元，这主要是由于我们的研发员工人数平均增加了53%，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。

2022年，销售和营销费用比去年同期增加了7730万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于人员成本增加了5880万美元，这主要是由于随着我们在全球范围内继续扩大销售努力，销售和营销员工人数平均增加了61%，以及广告费用增加了750万美元。

2022年，与去年同期相比，一般和行政费用增加了410万美元，或4%。这一增长主要是由于人员成本增加了1,400万美元，或46%，其中不包括基于股票的薪酬，这主要是因为一般和行政员工人数平均增加了70%，以支持我们全球业务的增长。这一增长被主要由自然减员推动的基于股票的薪酬支出减少1200万美元部分抵消。

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目录表

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是(I)我们在2019年6月、2020年8月和2021年2月从公开股票发行中分别支付的承销折扣和发售费用后的净收益9.79亿美元、14亿美元和18亿美元；(Ii)从2021年3月发行的2029年债券和2031年债券中扣除我们支付的购买者折扣和债务发行成本后的净收益总额约9.847亿美元；(Iii)从2021年6月结算我们的封顶赎回安排中扣除我们支付的交易成本后的2.284亿美元净收益；以及(Iv)从使用我们产品的客户那里收到的付款。

我们现金的主要用途包括运营成本，如与人员相关的成本、网络服务提供商成本、云基础设施成本、与设施相关的支出以及收购和投资。我们的主要合同和其他承诺包括根据我们的2029年票据和2031年票据承担的义务、我们对办公空间的运营租赁、对我们的云基础设施和网络服务提供商的合同承诺以及我们对Syniverse Corporation的拟议少数股权投资。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注8和附注10(A)，以详细讨论我们与债务、其他购买义务以及我们建议对Syniverse Corporation的少数股权投资相关的义务和承诺。

我们可能会不时考虑收购或投资于互补性业务、产品、服务、资本基础设施或技术，这可能会影响我们的流动性需求，导致我们获得额外的融资或发行额外的股权或债务证券。不能保证额外的信贷额度或融资工具将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。

我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券余额，以及我们业务产生的现金流，将足以满足我们在未来12个月及以后对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们的信念可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财政资源。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括第二部分第1A项“风险因素”中列出的因素。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，业务现金还可能受到与新冠肺炎疫情相关的各种风险和不确定性的影响，包括向客户收取付款的时间和能力，以及第二部分第1A项“风险因素”中详细介绍的其他风险。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

						截至三个月
						3月31日，
						2022						2021
						(单位：千)
经营活动提供的现金(用于)						$	(17,575)					$	4,505
由投资活动提供(用于)的现金						150,967						(1,366,021)
融资活动提供的现金						4,107						2,759,449
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						27						(44)
现金、现金等价物和限制性现金净增加						$	137,526					$	1,397,889

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目录表

经营活动的现金流

2022年，经营活动中使用的现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损2.216亿美元，包括1.553亿美元的股票薪酬支出、6810万美元的折旧和摊销费用、1240万美元的运营使用权资产非现金减少、1260万美元的递延佣金摊销以及6070万美元的运营资产和负债的累计变化。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加3,380万美元，主要由于收入增长、现金收入及预付云基础设施费用及若干营运开支的时间安排所致。应付账款和其他流动负债增加1940万美元，主要原因是交易量增加。营业租赁负债减少1,310万美元，原因是对我们的营业租赁义务进行了付款。其他长期资产增加2,740万美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。

2021年，经营活动提供的现金主要包括经非现金项目调整后的2.065亿美元的净亏损，包括1.372亿美元的股票薪酬支出，5960万美元的折旧和摊销费用，940万美元的捐赠普通股，760万美元的可转换票据清偿亏损，340万美元的债务贴现和发行成本，主要与我们的可转换票据相关的债务贴现和发行成本，1170万美元的经营权使用权资产减少，560万美元的递延佣金摊销，200万美元的信贷损失拨备增加。以及3270万美元的运营资产和负债的累计变化。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加2,430万美元，主要是由于若干较大客户的现金收款时间、预付云基础设施费用及若干营运开支所致。应付账款和其他流动负债增加1800万美元，主要原因是交易量增加。营业租赁负债减少了1,210万美元，这是因为对我们的营业租赁义务进行了支付。其他长期资产增加了1,520万美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。

投资活动产生的现金流

2022年，投资活动提供的现金为1.51亿美元，主要包括出售和到期有价证券的收益1.959亿美元，扣除购买有价证券和其他投资的净额，被用于收购其他业务的2,770万美元的现金净额、1,030万美元的资本化软件开发成本和700万美元的长期资产购买所抵消。

2021年，用于投资活动的现金为14亿美元，主要包括购买有价证券和其他投资(扣除到期日和销售)13亿美元，用于收购其他业务的净现金6690万美元，资本化软件开发成本1040万美元和购买长期资产500万美元。

融资活动产生的现金流

2022年，融资活动提供的现金为410万美元，主要包括我们员工行使股票期权的1170万美元收益，被债务本金和融资租赁的650万美元所抵消。

2021年，融资活动提供的现金为28亿美元，主要包括我们公开发行股票的18亿美元净收益，我们发行2029年票据和2031年票据的净收益9.874亿美元，以及我们员工行使的股票期权收益1160万美元。这被280万美元的融资租赁本金支付和280万美元与为清偿税务债务而扣留的股权奖励价值相关的款项所抵消。

表外安排

我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

关键会计政策和估算

我们未经审核的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

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目录表

我们的关键会计政策没有发生变化，这在我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中有所描述。

近期尚未采用的会计公告

没有尚未采用的重大近期会计声明。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站免费查看和下载我们的文件。我们提交的文件包括经修订的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们年度股东大会的委托书、当前Form 8-K报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的投资者关系网站位于http://investors.twilio.com.美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算以引用的方式纳入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

第三项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临某些市场风险，包括以下敏感性：

利率风险

截至2022年3月31日，我们拥有16亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及36亿美元的有价证券。现金、现金等价物和限制性现金包括银行存款、货币市场基金、逆回购协议和商业票据。有价证券主要包括美国国债、非美国政府债券和高信用质量的公司债券。现金及现金等价物及有价证券为营运资金而持有。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。

2021年3月，我们发行了本金总额为10亿美元的2029年债券和2031年债券，固定利率分别为3.625厘和3.875厘。

货币兑换风险

我们大多数海外子公司的本位币是美元。我们海外子公司的当地货币是澳元、百慕大美元、巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、哥伦比亚比索、捷克克朗、欧元、港币、印度卢比、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提、塞尔维亚第纳尔、新加坡元和瑞典克朗。

我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。收入和费用账户按发生交易当月的平均汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，我们的海外子公司的财务报表转换为美元将导致已实现的收益或亏损，并记录在我们的精简综合经营报表中。

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目录表

我们进行外币衍生工具对冲交易，以减轻外币汇率变动可能带来的市场风险。欲了解更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注5，该附注5包含在本季度报告的10-Q表格中。

假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。

第四项。控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

(B)内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

(C)管制效力的内在限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料

第1项。法律诉讼

请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注10(B)，以了解我们当前重大法律程序的描述。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本Form 10-Q季度报告中其他部分的简明综合财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自成立以来，我们的业务一直在大幅增长。例如，我们的员工人数从2021年3月31日的5482人增加到2022年3月31日的8199人。自从新冠肺炎对某些商业活动实施限制以来，我们已经转向了虚拟入职流程。此外，我们正在迅速扩大我们的国际业务。截至2021年3月31日，我们的国际员工人数从1,907人增加到2022年3月31日的3,237人。我们希望在未来继续扩大我们的国际业务。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也出现了显著增长。这种增长已经并可能继续对我们的企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求，特别是在虚拟入职方面。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们在美国和非美国地区的业务扩张，以及作为一家上市公司的成熟，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。此外，新冠肺炎疫情可能会对办公环境和远程工作的性质产生长期影响。随着我们继续分阶段重新开放办公室，我们的员工通常继续在家工作，2021年2月，我们宣布了一种新的开放式工作混合工作方法，在这种方法下，大多数员工将可以选择在哪里工作以及如何工作。我们面临着不确定性，即开放式工作以及我们可能对我们的模式进行的任何调整，是否会满足我们劳动力的需求和期望，或者是否会对劳动力参与度、生产率和留住产生不利影响。在我们管理预期的增长和组织变革时，如果不能保留我们文化的关键方面，可能会损害我们未来成功的机会，包括我们招聘和留住员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标。此外，开放工作可能会给我们的业务带来额外的风险，包括未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息。这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们的迅速发展，我们的组织结构变得更加复杂。为了管理这些日益复杂的情况，我们将需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在增加收入之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。

最后，如果这种增长继续下去，我们为客户保持可靠服务水平的能力可能会受到压力。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们A类普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。

我们的运营结果，包括我们的收入水平、收入成本、毛利率和运营费用，在过去每个季度都有波动，未来可能会继续大幅变化。这些波动是各种因素的结果，其中许多是我们无法控制的，可能很难预测，可能会也可能不会完全反映我们业务的基本表现。如果我们的季度运营业绩或前瞻性季度和年度财务指引低于投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的运营结果在每个季度波动的一些重要因素包括：

•我们有能力保留和增加现有客户的收入，并吸引新客户；

•我们活跃客户账户收入的波动；

•我们吸引和留住企业和国际组织作为客户的能力；

•新冠肺炎和其他全球活动对我们的客户、合作伙伴和服务提供商以及全球经济的影响；

•我们推出新产品和提升现有产品的能力；

•竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和推出新产品、服务和地域；

•美国或国际上法律、行业标准、条例或监管执法的变化，例如欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，新的全球隐私法律的实施和执行，如一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和巴西的一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)，以及采用Shaken/STIR和其他机器人定位预防和反垃圾邮件标准，所有这些都增加了合规成本；

•改变第三方平台的政策或做法，如Apple App Store和Google Play Store，包括关于帮助广告商评估其广告努力有效性的苹果广告商识别符(IDFA)，以及关于数据处理的透明度；

•在特定时期内雇用的新员工的数量；

•我们为在我们的平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变化；

•我们支付的与平台运营相关的云基础设施费用的变化；

•由于我们的优化努力或其他原因，我们的定价发生了变化；

•降低定价或维持当前定价，尽管由于与我们较大的客户谈判而产生通胀压力；

•我们销售队伍的扩张速度和生产率，包括我们的企业销售队伍，这是我们最近扩张努力的重点；

•我们客户关系的规模和复杂性的变化；

•我们服务的销售周期的长度和复杂性，特别是对较大的企业、政府和受监管组织的销售；

•我们的客户在特定时期使用的产品组合的变化；

•美国和国际产品收入构成的变化；

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•与业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括对我们的国际扩张、额外的系统和流程以及新产品和服务的研究和开发的投资；

•在我们的平台上交付和使用我们的产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；

•与合并、收购或其他战略交易有关的费用以及整合的后续费用；

•客户付款的时间和向客户收取应收账款的任何困难；

•可能对潜在客户采用我们的产品的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们使用产品所产生的收入或影响客户保留率的一般经济状况；

•劳动力短缺、供应链中断、不断上升的通胀以及我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•外币汇率的变化和我们有效对冲外币风险的能力；

•非常费用，如诉讼费或其他与纠纷有关的和解款项；

•在我们开展业务的司法管辖区内由当局作出的销售税和其他税收决定；

•新会计公告的影响；以及

•基于股票的薪酬费用的波动。

上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内缓解对我们收入(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

此外，新冠肺炎大流行和乌克兰战争等全球性事件以及某些大型事件(如重大选举和体育赛事)可能会显著影响我们平台上的使用量，这已经并可能在未来导致我们的运营结果出现波动。我们预计，在某些季节性和一次性活动期间，包括我们在内的所有通信平台的使用量大幅增加，可能会影响这些活动期间我们产品的交付和质量。我们还倾向于遇到与举办Signal相关的费用增加的情况，我们计划继续每年举办一次。此类年度和一次性活动可能会导致我们的运营结果出现波动，并可能影响我们的收入和运营费用。

全球新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

过去，全球新冠肺炎疫情扰乱了我们的日常运营，也可能继续扰乱我们客户、合作伙伴和服务提供商的运营。随着客户、合作伙伴和服务提供商的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，大流行的轨迹及其对全球经济的影响的持续不确定性可能会导致对我们产品的需求水平不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响或增加其波动性。某些行业最初受到新冠肺炎的负面影响较大，而其他行业则受到积极影响。对我们来说，预测受影响较严重行业的使用量和预测收入趋势，一直是更困难的，而且可能会继续增加。在历史上受新冠肺炎影响的行业中，任何长期的收缩，连同对供应链或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的其他行业的任何影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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此外，新冠肺炎疫情已经对全球经济和市场状况产生了不利影响，包括造成劳动力短缺、供应链中断和通胀，这些情况可能会持续很长一段时间，并可能导致我们的客户及潜在客户、业务合作伙伴和第三方业务伙伴的业务支出减少，对我们解决方案的需求减少，客户续约率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户推迟签署或续签合同，或者减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。具体地说，我们经常与客户签订年度或多年的最低承诺安排。如果客户未能向我们付款或减少与我们的支出，我们可能会受到无法收取到期金额、执行合同条款的成本(包括诉讼)或收入减少的不利影响。持续的疫情还可能导致供应受限或客户需求减少，以及与我们签订或续签合同的意愿下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生不利影响。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会有效，而长期的经济低迷，包括由于劳动力短缺、供应链中断和通胀等因素，可能会限制我们缓解努力的有效性。

此外，随着公司继续支持完全远程的员工，并开始适应混合工作环境，以及个人越来越多地使用语音、视频和消息传递来满足他们的通信需求，对电信基础设施的压力和需求将会增加，包括我们的语音、视频和消息传递产品。支持不断增长的需求将需要我们进行额外的投资来增加网络容量，而可用的网络容量可能是有限的。例如，如果我们的云基础设施所依赖的数据中心和我们互联的网络服务提供商无法跟上容量需求，或者如果政府或监管机构决定限制我们的带宽，客户可能会在服务中遇到延迟、中断或中断。不时，包括在新冠肺炎疫情期间，我们的数据中心供应商和网络服务提供商都会出现一些中断，导致我们的一些客户服务中断。这种交通管理措施可能会导致客户经历服务延误、中断或中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户的信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，否则会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险将会加剧。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何人的损失或丧失能力都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，以及发现和寻找机会。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人兼首席执行官杰夫·劳森的远见、技能、经验和努力。我们的任何高管或其他高级管理人员都不受书面雇佣协议的约束，他们中的任何人都可以随时终止与我们的雇佣关系，而无需事先通知。我们已经经历了，并可能继续经历我们的高级管理团队和关键员工的高自然减员。更换我们的任何高级管理层或其他关键员工将涉及大量的时间和成本，这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标。我们的任何高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法招聘、留住和激励合格的员工，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能员工。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺高技能的管理、技术、销售和其他在我们行业有经验的员工。此外，我们已经经历了，并可能继续经历由于整个美国经济中正在发生的“大辞职”而导致的员工流失。新员工需要培训，在实现完全生产率之前需要时间，而且可能不会像我们预期的那样提高生产率，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。此外，我们于2021年2月宣布的新的开放式工作混合工作方法可能无法满足我们员工的期望。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、成本通胀、新冠肺炎疫情和劳动力参与率。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。 如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的员工填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣员工而言，我们还可能受到指控，称他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们无法留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的产品，客户的流失或他们使用我们产品的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有客户(包括与我们收购相关的任何客户)的关系，并让他们增加对我们平台的使用。如果我们的客户不增加对我们产品的使用，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。根据我们产品的使用情况向客户收费。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而不会受到惩罚或终止费用。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的产品，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，或者由于他们使用竞争对手的产品。例如，我们的云通信平台中的一个或多个产品出现了技术可靠性问题，导致服务中断，影响了客户使用此类产品长达数小时的能力。这些问题导致我们在向受影响的客户提供积分时产生了一定的成本，并对客户满意度产生了不利影响。我们已采取措施，并将继续采取长期解决方案，以减轻未来服务中断的影响，但不能保证这些行动或改进将有效地防止或减少此类服务中断。由于服务中断而导致的客户流失或客户对我们产品的使用减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们无法准确预测客户的使用水平，如果客户对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，客户的流失或他们对我们产品的使用水平的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们未来以美元为基础的净增长率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，那么我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，保持和加强“Twilio”品牌认同感，并提高我们公司和产品的市场知名度，特别是在开发商中，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也可能不会增加收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响我们的产品在市场上的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

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我们的客户不时会对我们的产品提出投诉，例如对我们的定价、我们产品和平台的技术可靠性以及我们的客户支持的投诉。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们对产品或平台采取的行动或做出的改变惹恼了这些客户，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌、声誉和客户信任产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，否则会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

推广我们的品牌还需要我们做出大量的支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张而增加。就这些活动增加收入的程度而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的支出，包括但不限于最近通胀压力的结果。

我们的产品和平台的市场在继续发展，可能会衰退或经历有限的增长，部分依赖于开发者继续采用我们的平台和使用我们的产品。

我们成立于2008年，一直在开发和提供基于云的平台，使开发人员和组织能够将语音、消息、视频和电子邮件通信功能集成到他们的软件应用程序中。这一市场继续发展，并受到许多风险和不确定因素的影响。我们相信，我们的收入目前占这个市场总收入的很大一部分，因此，我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长和发展。如果开发人员和组织不认识到我们的产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育开发人员和其他潜在客户了解我们的产品和平台的好处，扩大我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们扩大产品和平台所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们产品和平台的市场可能无法显著增长，或者对我们产品的需求可能会减少，原因包括开发商缺乏接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软，包括劳动力短缺、供应链中断和通胀压力等原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，那么我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们实际或被认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任或业务损失。

我们和我们的客户受到许多国内(例如加州的CCPA)和国外(例如欧盟的GDPR)的隐私、数据保护和数据安全法律法规的约束，这些法律和法规限制了个人信息的收集、使用、披露和处理，包括财务和健康数据。这些法律和法规正在演变，正在法庭上接受考验，可能会导致我们对与个人信息相关的做法进行更多的监管和公众审查，并可能增加我们面临监管执法行动、制裁和诉讼的风险。

《反海外腐败法》对其适用的企业施加义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人信息相关的某些权利。CCPA允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。州和联邦各级已经颁布或提出了类似的法律。例如，弗吉尼亚州和科罗拉多州分别通过了与2023年生效的CPRA相似但不同的法律。如果我们受到新的隐私、数据保护和数据安全法律的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者的个人)。

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在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。例如，GDPR和英国GDPR(“UK GDPR”)对分别位于欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)的个人信息的处理施加了严格的要求。例如，根据GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，以及罚款。此外，个人可以提起与我们处理其个人信息有关的诉讼。作为另一个例子，一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)(第13,709/2018号法律)可能适用于我们的业务。LGPD对巴西个人个人信息的处理进行了广泛的监管，并规定了与GDPR类似的遵守义务和处罚。

此外，在许多情况下，新的国内和外国法律和法规的解释和适用是不确定的，我们在这些司法管辖区的法律和监管义务可能会发生频繁和意想不到的变化，包括各种监管机构或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或法规，发布使以前的法律或法规无效的裁决，或大幅增加处罚。

同样，我们在联邦通信委员会(“FCC”)注册为互联VoIP提供商后，还必须遵守与美国客户专有网络信息(CPNI)规则相关的隐私法律。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会面临监管审计、民事和刑事处罚、罚款和违约索赔，以及声誉损害，这可能会影响客户与我们做生意的意愿。

除了我们的法律义务外，由于法律法规的变化和我们产品的扩展，我们在隐私、数据保护和数据安全方面的合同义务也变得越来越严格。某些隐私、数据保护和数据安全法律，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们已开始支持涉及受保护健康信息处理的客户工作负载，并被要求与客户签署业务伙伴协议(“BAAS”)，这些协议要求我们遵守1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》、《美国健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及管理健康信息的州法律的要求。

我们实际或被认为未能遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规或合同承诺，可能会导致代价高昂的法律行动、负面宣传、重大责任和对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为这些风险的累积例子，由于我们的主要数据处理设施目前位于美国，我们经历了欧洲或跨国客户继续使用我们的服务的犹豫、不情愿或拒绝，原因是法院2020年7月对“Schrems II”案件的裁决以及欧洲数据保护委员会的相关指导给此类客户带来了潜在风险。例如，在缺乏适当的保障措施或其他情况下，GDPR以及瑞士和英国的法律一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的隐私、数据保护和数据安全。2022年3月25日，美国和欧盟宣布以有效的转移机制取代欧盟-美国隐私盾牌框架，但这一机制尚未建立。如果我们不能实施有效的跨境数据传输机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款，以及禁止处理或传输来自欧洲或其他地方的个人信息的禁令。 无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响；限制我们与受数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人信息处理能力。我们和我们的客户面临欧盟数据保护机构在此期间采取执法行动的风险，Twilio继续要求欧洲经济区为提供我们的服务而进行数据传输。如果我们不能提高我们在欧洲和其他国家的数据处理能力，以足够快的速度限制或消除从欧洲经济区向外传输数据的需要，并且在此期间无法获得或难以实施其他有效的个人信息传输解决方案，我们可能会面临欧洲和跨国客户继续不愿使用我们的服务，并面临更多监管行动、巨额罚款和禁止从欧洲处理或传输个人信息的禁令。

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如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者活动和开发者布道，以及搜索引擎营销和优化。我们定期调整其他营销计划的组合，如地区性客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合，我们可能需要扩展到比我们目前所在的更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的营销活动中投入大量资金和投资，我们不能保证任何此类投资都能以高性价比的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到影响。

如果我们不对我们的产品进行改进并推出获得市场认可的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有产品、增加对我们产品的采用和使用以及推出新产品的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，我们提高产品使用率的能力在一定程度上取决于产品新用例的开发，这通常是由我们的开发人员社区推动的，可能不受我们的控制。我们还投资，并可能继续投资，收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们可以为客户提供的产品。我们可能会进行这些投资，但不确定它们是否会带来现有或潜在客户会接受的产品或增强功能。我们能够让客户使用更多的产品，这可能还需要越来越复杂和成本更高的销售工作，从而导致更长的销售周期。此外，采用新产品或增强功能可能会给我们的客户支持团队带来额外的压力，这可能需要我们支付与进一步招聘和培训相关的额外支出。如果我们无法成功地增强现有产品以满足不断变化的客户需求, 增加对我们产品的采用和使用，开发新产品，或者如果我们增加产品使用的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

云通信市场正在快速发展，高度分散，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、开发商的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可伸缩性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。我们的竞争对手主要分为四类：

•遗留的本地供应商；

•地区性网络服务提供商，在自己的物理基础设施之上提供有限的开发人员功能；

•与我们的部分产品线竞争的较小的软件公司；以及

•提供预打包应用程序和平台的软件即服务(SaaS)公司和云平台供应商。

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我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更牢固，预算更大，运营成本更低，资源也比我们多得多。此外，他们拥有运营灵活性，可以以很少或没有明显的增量成本捆绑竞争对手的产品和服务，包括以较低的价格提供这些产品和服务，作为更大规模销售交易的一部分。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或不断变化的经济状况，如通货膨胀。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的产品或不同地区的产品具有更大的深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的产品功能相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。客户以多种方式使用我们的产品，并使用我们的产品提供或能够在其应用程序中支持或启用的不同级别的功能。使用我们产品的许多功能或使用我们的产品来支持或启用其应用程序的核心功能的客户可能很难或发现用竞争对手的产品或服务替换我们的产品是困难的或不切实际的，而只使用有限功能的客户可能能够更容易地用竞争产品替换我们的产品。我们的客户还可以选择构建我们的产品提供的部分功能，或者与网络服务提供商建立直接连接，这可能会限制或消除他们对我们产品的需求。

随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们和竞争对手的产品。此外，客户和消费者可以选择采用其他形式的电子通信或替代通信平台。

此外，随着我们扩大产品范围，我们可能会面临额外的竞争，在某些情况下，我们可能会发现我们的产品与客户的产品竞争，这可能导致他们用有竞争力的产品取代我们的产品。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手或供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，我们的某些竞争对手在2021年从事了收购活动，未来可能会继续这样做。 此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，这可能会吸引某些客户，即使这些产品的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力，包括在通货膨胀的环境下，无法维持目前的价格，我们的利润率将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损2.216亿美元、9.499亿美元和4.91亿美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为23亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并管理我们的运营费用，以便在未来几个时期实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。除其他事项外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•投资于我们的工程团队，改进安全和数据保护，开发新产品、特性和功能，并对我们的平台进行增强；

•销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对企业和美国以外的组织，并扩大我们的计划，旨在提高我们在现有和新的开发商中的品牌知名度；

•扩大我们在国内和国际的业务和基础设施；以及

•一般管理，包括与上市公司有关的法律、会计和其他费用。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

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如果我们不能增加我们的产品被企业采用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在历史上，我们的大部分收入都依赖于软件开发人员通过我们的自助服务模式采用我们的产品。我们能否扩大我们的客户基础，特别是在企业中，并使我们的产品获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效组织、集中和培训我们的销售和营销员工的能力。

我们说服企业采用我们产品的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住有向企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向企业销售经验的销售人员。此外，即使我们成功招聘到合格的销售人员，新员工也需要大量的培训和经验才能达到完全的生产力，特别是针对企业和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们没有针对企业的销售努力的长期历史，我们无法预测随着我们组织和培训销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。

随着我们寻求增加企业对我们产品的采用，包括Flex这样的产品，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期。Flex主要针对大型公司的复杂联系中心实施。在企业市场领域，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但在他们承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要广泛了解我们的产品和大量的客户支持时间，进行旷日持久的定价谈判(这可能无法解决不断变化的通胀压力)，并寻求获得随时可用的开发资源。此外，企业的销售周期本质上比通过我们的自助服务模式的销售更复杂、更难预测，一些企业客户可能没有足够多地使用我们的产品来产生收入，从而证明获得这些客户的成本是合理的。此外，这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，而不包括我们的产品。随着他们对我们产品的使用增加，他们也可能要求降低定价，尽管我们提供此类产品的成本增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。由于我们对企业的销售和营销经验有限，我们向这些潜在客户销售产品的努力可能不会成功。如果我们不能增加我们从企业获得的收入，那么我们的业务, 经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法扩大与现有技术合作伙伴客户的关系并增加新的技术合作伙伴客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，我们业务的持续增长在一定程度上取决于与技术合作伙伴客户发展和扩大战略关系。技术合作伙伴客户将我们的软件产品嵌入他们的解决方案中，例如用于联系中心、销售人员和营销自动化的软件应用程序，然后将此类解决方案销售给其他企业。当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们将他们推荐给我们的技术合作伙伴，他们将我们的产品嵌入到他们出售给其他企业的解决方案中，或者我们的咨询合作伙伴，他们为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便将我们的平台构建到他们的软件应用程序中。

作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户。如果我们不能及时、经济高效地扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，或与新的技术合作伙伴客户建立关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地建立了这些关系，但在将我们的产品集成到这些客户的解决方案中存在问题或问题时，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。

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为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商提供我们的网络服务和连接，而这些服务质量的中断或恶化，或者我们为在我们的平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们目前与世界各地的网络服务提供商互连，使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品。尽管我们正在许多国家获得授权，以便直接获取电话号码，并在网络服务提供商的网络上提供语音服务，但我们预计，我们将继续依赖网络服务提供商提供这些服务。在我们无法直接访问电话号码的情况下，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性，降低了我们及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周变化，而我们通常不会以同样快的速度改变客户的定价。

有时，由于监管、竞争或其他与行业相关的变化增加了我们的网络成本，网络服务提供商已经征收了额外的费用。例如，2020年初，美国一家主要移动运营商推出了一项新的应用到个人(“A2P”)短信服务，为发送给其用户的A2P短信增加了新的费用，其他美国移动运营商已经增加或正在增加类似的费用。虽然我们历来通过与我们的网络服务提供商进一步谈判、吸收增加的成本或改变我们对客户的价格来应对这些类型的费用上涨，但不能保证我们未来能够继续这样做，而不会对我们的业务造成实质性的负面影响。就这些新运营商的A2P短信费用而言，在我们吸收费用的短暂阶段之后，我们从2021年5月1日开始将这些费用直接转嫁给向这些运营商的订户发送短信的客户。我们预计这将增加我们的收入和收入成本，但不会影响通过发送这些消息而获得的毛利润美元。然而，从数学上讲，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实施相同的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。

此外，许多这些网络服务提供商没有与我们签订长期承诺合同，可能会在没有通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。如果我们的大部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问，未能以经济高效的方式向我们提供这些服务，停止运营，或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到其他网络服务提供商而导致的延迟可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误或通信质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的产品上的错误或低质量通信，都可能导致现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们有时会通过直接接触网络服务提供商的中介机构获得网络服务。虽然我们正在确保与许多国家的网络服务提供商建立直接连接，但我们预计我们将继续依赖中介机构提供这些服务。这些中介有时提供与我们的产品直接竞争的产品，并可能停止以具有成本效益的方式向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分不再提供服务或不再以符合成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还与世界各地的互联网服务提供商互联，以使我们的客户能够使用我们的电子邮件产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商提供网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖减少了我们对服务质量的控制，并使我们面临潜在的服务中断和费率波动。如果我们的很大一部分互联网服务提供商停止向我们提供对其网络基础设施的访问、未能以具有成本效益的方式提供访问、停止运营或以其他方式终止访问，则因获得资格并切换到其他互联网服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们推动国际客户采用我们产品的能力。

在截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别有35%、34%和27%的收入来自美国以外的客户账户。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。在我们迅速扩大销售的同时

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通过国际努力，我们在美国以外销售产品的经验是有限的，我们在某些司法管辖区以当地货币开展业务的能力可能是有限的，也可能是有限的。此外，我们的开发者优先的商业模式可能不会成功，或者在美国以外的地区也不会有同样的吸引力。因此，我们向这些潜在客户推销产品的投资可能不会成功。如果我们不能增加我们从国际客户那里获得的收入，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们正在继续扩大我们的国际业务，这使我们面临着重大风险。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在2021年3月31日至2022年3月31日期间，我们的国际员工人数从1,907人增加到3,237人。我们预计将开设更多的国际办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以接触新客户并获得更多技术人才。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务或在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

•国际业务的管理和人员配置困难，以及与服务国际客户和经营众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加；

•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；

•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；

•了解、协调和实施技术控制，以满足美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求，这些要求可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；

•我们遵守GDPR和巴西《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)的能力，以及在我们开展业务或开展业务的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据保护、数据本地化和数据安全有关的法律、法规和行业标准；

•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

•美国以外的网络服务提供商的费用较高或变动较大；

•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；

•需要以各种语言提供客户支持；

•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；

•遵守商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理的出口管制和经济制裁条例；

•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年联合王国反贿赂法》；

•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；

•一些国家对知识产权的保护较为有限；

•不利的税收后果；

•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；

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•货币管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；

•对资金转移的限制；

•美国与其他国家的政治关系恶化；

•自然灾害和公共卫生流行病或新冠肺炎等流行病对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在一个可能完全或部分封锁的区域自由有效运作的能力；以及

•我们、我们的客户、合作伙伴或服务提供商所在的特定国家或地区的政治或社会动荡、经济不稳定、冲突或战争，可能会对我们在该地区的业务产生不利影响，或对地区或全球经济产生实质性影响，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，由于我们的国际扩张努力的成本和美国以外的网络服务提供商费用通常高于国内费率，我们对国际客户的毛利率通常低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率可能会受到影响并出现波动。

如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的某些产品受到电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为通信产品提供商，我们必须遵守现有的或潜在的FCC有关隐私、电信、消费者保护和其他要求的法规。此外，将电信法规扩展到我们的非互连VoIP服务可能会导致额外的联邦和州监管义务和税收。我们还在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前几个时期的潜在销售额和其他税收进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同，这可能会增加我们的经营成本，并对我们的客户为我们的服务支付的价格产生负面影响。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的吊销，以及可能对我们运营或提供某些产品的能力的限制。FCC的任何执法行动(可能是公开程序)都会损害我们在行业中的声誉，可能会侵蚀客户信任，可能会削弱我们向客户销售VoIP产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的某些产品受FCC管理的多项FCC法规和法律的约束。除其他事项外，我们必须(全部或部分)遵守：

•经修订的1934年《通信法》，管理通信服务和提供这种服务；

•《电话消费者保护法》，该法案限制电话和短信、人工或预先录制的语音信息和传真机使用自动拨号系统；

•《执法通信协助法》，该法案要求涵盖实体协助执法部门进行电子监视；

•保护某些客户信息隐私的要求；

•每年支付FCC监管费用，并根据我们的州际和国际收入向FCC管理的基金缴款；以及

•有关残障人士使用我们的服务及向电讯接力服务基金缴款的规定。

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此外，国会和FCC正试图通过要求参与一项名为Shaken/STIR的技术标准来减轻机器人通话的祸害，该标准允许语音运营商验证呼叫者身份，禁止恶意欺骗。

同样，2021年5月，拜登政府发布了一项行政命令，要求联邦机构实施额外的信息技术安全措施，其中包括要求各机构对静止和传输中的数据采取多因素身份验证和加密，最大限度地符合联邦记录法和其他适用法律。美国国家标准与技术研究所于2021年9月30日发布了安全软件开发框架(SSDF)，并于2022年2月4日发布了软件供应链安全指南(纳入SSDF)，2022年3月7日，管理和预算办公室指示联邦机构将这两个文档纳入其软件生命周期和采购实践。行政命令还可能导致为消费者软件标签计划制定额外的安全软件开发实践和/或标准，这些标准将反映开发并销售给美国联邦政府的软件的安全实践的基线水平。软件开发商将被要求提供对其软件的可见性，并公开安全数据。由于这项行政命令，联邦机构可能要求我们修改我们的网络安全做法和政策，从而增加我们的合规成本。如果我们无法满足行政命令的要求，我们与美国政府合作的能力可能会受到损害，并可能导致收入损失。

如果我们不遵守目前或未来适用于我们业务的任何规则或法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，关于特定法规是否适用于我们的业务以及它们如何适用的任何不确定性，都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。

随着我们继续在国际上扩张，我们已经受到我们提供产品的外国电信法律和法规的约束。在国际上，我们目前在180个国家提供我们的产品。

我们的国际业务受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这些监管和相关行动已经并将继续增加我们的成本，或影响我们的产品和平台，或阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。此外，对像我们这样的通信平台即服务(“CPaaS”)公司的监管正在继续在国际上发展，许多现有的监管规定可能没有充分考虑CPaaS业务模式或它们如何适应通信监管框架。因此，条例的解释和执行往往涉及重大不确定性。在许多国家，包括欧盟，我们的许多产品或服务都受到许可和通信监管要求的约束，这增加了监管机构的审查和执法水平。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规的成本和复杂性，并使我们承担责任。例如，在一些国家，我们提供的部分或全部服务不被视为受监管的电信服务，而在其他国家，它们受到电信法规的约束，包括但不限于向普遍服务基金支付费用、许可费、提供紧急服务、提供支持紧急服务的信息和号码可携带性。具体地说，澳大利亚通信和媒体管理局在2019年发布了一项针对包括我们公司在内的几家公司的正式调查结果，原因是该公司未能将数据上传到中央数据库，用于紧急服务，并在未来, 我们运营的其他司法管辖区的监管机构也可能确定我们是一家受类似法规约束的电信公司。不遵守这些规定可能会导致我们公司被发出补救指示，要求其进行独立审计并实施有效的制度、程序和做法，以确保合规、巨额罚款或被禁止在司法管辖区内提供电信服务。

此外，我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特别许可的国家或美国禁运名单上的国家的客户使用。即使我们的产品被报告为非法或非法，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍可以在这些国家继续使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果消费者继续在违法的国家/地区使用我们的产品，或者如果我们使用当地合作伙伴在某个国家/地区提供服务，而当地合作伙伴不遵守适用的政府法规，我们可能会受到惩罚或政府采取行动。任何此类处罚或政府行为都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可能被要求支付额外费用以满足适用的国际监管要求，或者被要求提高服务价格，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能被要求重组或停止这些服务。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法获得或保留地理、移动、区域、本地或收费‑如果没有免费号码，或者由于行业法规的原因，无法及时有效地处理转接此类号码的请求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以合理的成本在美国和外国获得地理、移动、地区、本地和免费直拨内拨号码或电话号码以及短码和字母数字发送者ID(统称为“编号资源”)的分配，而不会受到过于繁琐的限制。我们能否获得编号资源的分配、分配和保留取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、管理国家编号方案的机构或我们可以从中提供编号资源的网络服务提供商的做法，例如向这些编号资源提供有条件的最低呼叫量级别要求、这些编号资源的成本以及对新编号资源的总体竞争需求水平。

此外，为了在欧盟或某些其他地区获得编号资源的分配、分配和保留，我们经常需要获得当地电信监管机构的许可，其中一些监管机构已经越来越多地监控和规范有资格向我们的客户提供编号资源的类别。我们已经获得了许可证，并正在我们开展业务的各个国家/地区获得许可证，但在一些国家/地区，有关提供编号资源的监管制度并不明确，可能会随着时间的推移而发生变化，有时可能会在不同的司法管辖区之间发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要对产品或业务实践进行更改，从而导致收入减少。由于我们或我们的客户在某些国家/地区分配和/或使用编号资源的方式违反了适用的规则和法规，我们一直受到政府的调查和审计，未来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家/地区开展业务。由于某些不遵守规定的事件，我们还被迫从客户那里收回编号资源。这些回收会导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受损，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营收购或保留编号资源，这可能会降低我们的语音和消息传送产品对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他云通信提供商客户群的增长，增加了我们对足够大量的编号资源的依赖。随着我们的规模扩大，获取更大数量的编号资源可能会变得越来越困难，我们可能需要为编号资源支付更高的成本，编号资源可能会受到更严格的法规或使用条件的约束，例如上文讨论的注册和持续合规要求。

此外，在一些地区，我们支持号码可携带性，允许我们的客户将他们现有的电话号码转移到我们，从而在订阅我们的语音和消息传送产品时保留他们现有的电话号码。转移现有号码是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常是因为我们依赖网络服务提供商来转接这些号码，这是一个我们无法控制的过程，而这些网络服务提供商可能会拒绝或大幅延迟向我们转接这些号码。号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。

上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

通信市场，尤其是云通信市场，受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发出令客户满意的新产品，并为我们现有的产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化的步伐，包括但不限于Shake/Stir和适用的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。例如，苹果、谷歌和其他手机操作系统提供商或收件箱服务提供商已经开发，并可能在未来开发旨在过滤垃圾邮件和不想要的电话、短信或电子邮件的新应用程序或功能。第三方平台也可能对其隐私政策或做法进行更改，这可能会影响我们或我们的客户。此外，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件或机器人通话。此类技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的所需消息或呼叫。如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或他们的最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品来与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品和平台在不断发展的或新的平台和技术下无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖亚马逊网络服务来运营我们的平台，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将大部分云基础设施外包给亚马逊网络服务(“AWS”)，后者托管我们的产品和平台。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。AWS运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。运力限制可能是多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、新冠肺炎等流行病、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或AWS的安全受到损害，或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，我们产品的使用量也在增加。如果我们不能通过AWS或云基础设施的替代提供商有效地解决容量限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，AWS服务级别的任何变化可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。

我们从AWS使用的大部分服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可在收到通知后或我们未能在收到通知之日起30天内纠正违约行为时立即终止协议，在某些情况下，可在收到通知后立即以理由终止协议。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台可能会中断，我们向客户提供我们的产品的能力可能会中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。

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上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户信任，导致客户停止使用我们的产品，损害我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

根据我们与客户的协议，我们通常每月提供至少99.95%的正常运行时间服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与客户的协议通常规定了服务水平承诺。如果我们的产品或平台出现长时间的停机，而我们无法履行这些承诺，那么根据合同，我们有义务提供服务积分，通常是客户当月到期金额的10%。例如，我们的云通信平台中的一个或多个产品出现了技术可靠性问题，导致服务中断，影响了客户使用此类产品长达数小时的能力。这些问题导致我们在向受影响的客户提供积分时产生了一定的成本，并对客户满意度产生了不利影响。此外，提供我们云基础设施的AWS或其他服务提供商的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行我们的服务级别承诺。由于计划外停机或服务中断而导致的客户流失或客户对我们产品的使用减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的网络或系统，或AWS或我们的服务提供商的入侵，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。

我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或导致我们的产品和平台中断。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码、软件漏洞、供应链攻击和通过我们的第三方合作伙伴、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的漏洞之外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，他们参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、我们客户的系统及其存储和处理的信息的风险。勒索软件和网络勒索攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的勒索软件和网络勒索攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。 勒索付款可能会减轻或减少勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。由于此类个人或实体用来访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，在针对目标发起攻击之前可能无法识别，因此我们可能需要随着时间的推移进行进一步的投资，以保护数据和基础设施，因为网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂。我们也可能无法预料到这些技术，我们可能无法及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当地处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。我们一直并预计将受到网络安全威胁和事件的影响，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职或无意披露，或第三方以欺诈性手段诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或对我们或我们的服务提供商(如AWS)的类似违规或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户信任受到侵蚀、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。例如，在2020年，我们的第三方软件服务提供商之一SolarWinds Inc., 遭遇了一次数据安全事件。我们已经完成了对这起事件的调查，得出的结论是没有对我们造成不利影响。

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此外，我们必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律和法规，我们可能有合同和其他法律义务通知客户或其他相关利益相关者安全违规事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务的中断(包括数据的可用性)；经济损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解安全漏洞。因此，如果我们或AWS或我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工和承包商对数据的不当处理，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

虽然我们维持涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险，但我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额提供，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

我们产品中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。我们定期更新我们的产品，这些产品在过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前从最大的客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的11%、11%和14%。如果我们的任何大客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，或在更有限的容量内使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与我们没有长期合同的客户对我们产品的使用可能会在不同时期发生变化。未与我们签订长期合同的客户可以随时减少或完全终止使用我们的产品，无需通知、罚款或解约费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能与咨询合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们认为，我们业务的持续增长在一定程度上取决于确定、发展和维护与咨询合作伙伴的战略关系。作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步发展与咨询合作伙伴的伙伴关系和特定的解决方案领域。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式建立这些关系，或者根本不能建立这些关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地发展了这些关系，但在集成方面出现了问题或问题，或者企业不愿通过咨询合作伙伴进行采购，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到不利影响。

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未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的产品。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和开发商的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于我们的某些产品，我们主要根据客户对此类产品的使用情况向他们收费(“基于使用情况的定价”)。我们基于使用的定价面临的挑战之一是，我们向网络服务提供商支付的费用可能每天或每周都会变化，并受到流量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能会导致我们产生更多成本，我们可能无法或不愿将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。在过去，我们有时会降低与长期协议有关的个别客户的价格，或者针对特定产品的价格。此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。在我们向国际扩张的同时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为我们直销努力的主要重点的企业，可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于知识产权的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们已经被起诉，并可能在未来被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们还可能引入或获取新的产品或技术，包括在我们历史上没有参与的领域，这可能会增加我们对第三方知识产权索赔的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。我们的竞争对手或其他第三方已经并可能在未来声称我们的产品或平台和基础技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。例如，TeleSign Corporation(简称TeleSign)在2015年和2016年起诉我们，指控我们侵犯了四项美国专利。诉讼中的专利侵权指控与我们的双因素身份验证使用案例有关，奥西，以及用于查找电话号码信息的API工具。2018年10月19日，加利福尼亚州北区的一家美国地区法院对所有主张的索赔做出了有利于我们的判决，并在上诉中得到确认。我们打算在此类诉讼中大力为自己辩护。在这些诉讼过程中，可能会公布听证会和动议的结果以及与诉讼有关的其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的产品或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。诉讼本质上是不确定的，即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。专利侵权、商标侵权、挪用商业秘密等

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对我们提出的知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营结果和财务状况。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临数据泄露、知识产权侵权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就客户因侵犯知识产权、丢失或暴露机密或敏感数据而遭受或发生的损失进行赔偿或承担其他责任。, 我们对财产或个人造成的损害，或与我们的产品或平台或其他作为或不作为有关或产生的其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系、对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌以及我们根据美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至2021年12月31日，在美国，我们已经获得了197项专利，这些专利将在2029年至2040年之间到期。截至目前，我们还在美国以外的司法管辖区颁发了36项专利，所有这些专利都与美国的专利和专利申请有关。我们还在美国和国际上提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面。我们不能保证会发放更多专利，也不能保证已经颁发或将来可能颁发的任何专利将为我们的知识产权提供重大保护。截至2021年12月31日，我们在美国拥有50个注册商标，在美国以外的司法管辖区拥有416个注册商标。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，将足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。诉讼在过去和将来可能是必要的，以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，我们的部分知识产权被缩小或无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。

我们还在一定程度上依赖于与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止披露我们的机密信息，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。只要我们扩大我们的国际活动，无论是通过收购、国际产品开发、遵守当地数据主权的监管规定，还是改善我们的服务(例如，减少延迟或确保冗余)，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

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我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们对股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。

我们积极评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。例如，在2020年11月，我们以30亿美元的总收购价收购了Segment，其中约25亿美元代表我们在交易结束时发行的A类普通股的价值。正如之前宣布的那样，估计的交易价值为32亿美元，其中包括某些A类普通股和假定的股权奖励，这些股票将受到未来归属的限制。因此，在收盘时，我们的股东遭受了严重的稀释。任何未来的收购或战略交易可能会导致额外的摊薄或需要我们承担债务来为任何此类交易融资。有关我们收购的进一步风险，请参阅下文“与我们收购相关的风险”。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资，例如我们最近提出的对Syniverse Corporation的5.0亿至7.5亿美元的少数股权投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、员工或运营方面可能会遇到困难或延迟，特别是如果被收购公司的关键员工选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。此外，我们可能会发现与我们收购的资产或公司相关的负债或缺陷，或被收购企业的控制程序或政策无效或不充分，而这些控制程序或政策事先没有确定，任何一项都可能导致重大的意想不到的成本。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

•发行额外的股本证券，稀释我们现有的股东；

•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

•招致巨额费用或巨额债务；

•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

•在留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或商业文化方面遇到困难；

•投资于流动性差或价值下降的证券；

•难以留住被收购公司的客户；或

•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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美国联邦立法和国际法对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，这可能会使我们平台的有效性降至最低，并对违规行为设定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。

2003年的联邦控制非请求色情和营销法案，或CAN-垃圾邮件法案，对商业电子邮件消息和交易性电子邮件消息建立了某些要求，并规定了对在来源或内容上欺骗收件人的电子邮件消息的传输的惩罚。其中，CAN-Spam法案要求商业电子邮件的发送者向收件人提供“选择退出”接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了监管商业电子邮件行为的法律，这些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向指定儿童保护登记处上列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务或包含有害未成年人内容的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被CAN-Spam法案先发制人。此外，我们开展业务的某些非美国司法管辖区已经制定了监管电子邮件发送的法律，这些法律比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送广泛类别的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意(或“选择加入”)。如果我们被发现违反了CAN-Spam法案、适用于管理未被CAN-Spam法案抢先的电子邮件的州法律或监管电子邮件分发的外国法律，无论是由于我们客户的违规行为还是我们自己的行为或不作为，我们可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务，损害我们的声誉并侵蚀客户的信任。任何禁令、判决的条款, 与任何上述法律有关的针对我公司的执法行动或调查所达成的同意法令或和解协议也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或可能增加我们的运营成本。

我们的客户和其他用户违反我们的政策或滥用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序或其他欺诈性或非法活动的网站链接可能会损害我们的声誉，我们可能面临诉讼和责任的风险，因为我们的平台上的非法活动以及通过我们的平台分发的未经授权、不准确或欺诈性的信息。

实际或被认为不当发送短信或语音电话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法有关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的电话消费者保护法(TCPA)限制电话销售和在未经客户明确同意的情况下使用自动短信。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，因为企业可能会招致FCC施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州总检察长或其他州行为者执法，每次违规最高可被罚款1500美元。 集体诉讼是私人执法最常见的方法。这导致了对我们公司的民事索赔，并通过第三方传票要求提供信息。适用于或可能适用于发送短信或语音电话的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过获得适当的同意来遵守这些法律或法规而导致我们承担责任，我们可能面临直接责任。

此外，某些客户可能会使用我们的平台发送未经授权的、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，并报告不准确或欺诈性的数据或信息。部分用户在免费试用或首次使用时使用我们的平台，也会出现这些问题。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。然而，我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈性活动的努力并不能阻止所有此类攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，对我们的客户使用我们的平台实施更严格的控制，以打击此类违反我们的可接受使用政策的行为，可能会增加我们的合法客户的摩擦，减少他们对我们平台的使用。

此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广他们的产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律或运营商强加的合同要求，如CTIA短码协议和相关政策。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息传递政策。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守某些合同条款、我们的可接受使用策略以及我们的电子邮件和消息传递策略的权利，并在某些情况下检查他们的电子邮件、消息和通讯组列表，但我们的客户和其他用户最终要对我们的策略的合规性负责，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认是否符合我们的策略。我们无法预测我们在促进

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我们的客户或其他用户的活动是否会使我们承担适用的州或联邦法律下的责任，或者如果现行监管内容审核的法律(如《通信体面法》第230条)发生变化，这种可能性是否会变得更有可能出现。国会、FCC和行政部门采取了各种努力，以消除或限制第230条下的保护范围，该条款限制了互联网平台对通过这些平台传输的第三方内容以及善意缓和攻击性内容的责任。此外，佛罗里达州和德克萨斯州通过了旨在减少或取消第230条所赋予的保护的法规，尽管这两个法规的实施都被联邦法院搁置。佛罗里达州最近修改了法规，以努力解决导致法院发布暂缓执行的问题。2022年，其他州也提出了类似的立法，其中包括一项已在佐治亚州参议院获得通过，目前正在佐治亚州众议院待决的法案。即使针对我们的索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护此类索赔时产生巨额费用。如果我们被发现对客户或其他用户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的产品和平台包含开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和纳入，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的产品或平台中纳入开源软件。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在任何这些事件中, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。特别是，拜登总统在竞选期间支持的在美国重新采用“网络中立”规则，可能会影响我们和我们的客户使用的服务。加利福尼亚州的网络中立法在2021年3月10日联邦地区法院驳回了初步禁令的动议后生效，这一决定于2022年1月28日得到美国第九巡回上诉法院的确认，并于2022年4月20日拒绝重审此案。上诉人可以选择向美国最高法院上诉。一项阻止佛蒙特州实施类似法律的临时禁令于2022年4月20日到期，但对该法律的挑战仍悬而未决。其他一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。此外, 互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面出现延误。“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序对互联网的表现及其作为商业工具的接受度造成了不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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科技行业受到越来越多的审查，这可能导致政府采取行动，对我们的业务产生负面影响。

科技行业受到国内外媒体、政治和监管机构的严格审查，包括与反垄断、隐私和人工智能相关的问题，这使我们面临政府调查、法律行动和处罚。例如，包括竞争和消费者保护当局在内的各种监管机构就反垄断和其他问题对多家技术公司进行了积极的诉讼和调查。如果我们受到此类调查，我们可能会被处以巨额罚款和处罚，被要求改变我们的产品和服务或改变我们的业务运营，受到负面宣传，或受到民事诉讼，所有这些都可能损害我们的业务。议员们还提出了影响科技公司活动的新法律法规和对现有法律法规的修改，例如最近的立法努力，旨在取消或修改《通信体面法》第230条，并在美国一些州监管提供应用程序和其他类似行为的平台。如果制定或修改这样的法律和法规，它们可能会影响我们，即使它们并不打算影响我们的公司。此外，推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规和其他审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们达成战略交易或收购其他业务的能力。

遵守新的或修改的法律和法规可能会增加我们的业务成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律和法规。如果我们被发现违反了法律法规，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们的客户、商业合作伙伴或科技行业供应商的法律法规变化的损害，这些变化限制了我们与这些实体做生意的能力。不能保证我们的业务不会因未来此类调查、诉讼或法律法规的变化而单独或总体上受到实质性不利影响。

私人实体和收件箱服务提供商为规范电子邮件的使用和交付而强加的标准过去曾干扰，并可能继续干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。

由于我们客户和其他用户的消息传递做法，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个拒绝名单实体的名单中，我们预计将继续如此。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们可能面临更大的IP地址被拒绝列出的风险。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表我们的客户完成电子邮件递送，因此此类拒绝上市可能会破坏我们客户的交易性电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达他们的用户，或者将某些电子邮件归类为“促销”电子邮件，并因此将它们定向到收件人收件箱的备用或“选项卡”部分。收件箱服务提供商实施新的或更具限制性的政策可能会使我们更难传递客户的电子邮件，特别是如果我们没有收到有关政策变化的足够通知，或者在合理的时间内难以更新我们的平台或服务以符合变化的政策。如果我们客户的电子邮件打开率受到收件箱服务提供商拦截或分类电子邮件的行动的负面影响，那么客户可能会质疑我们平台的有效性并取消他们的账户。反过来，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的全球业务使我们面临出口管制、经济贸易制裁、反腐败和其他法律法规的潜在责任，此类违规行为可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并可能使我们承担违反合规行为的责任。

我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们产品的出口和我们提供的服务必须符合这些要求。尽管我们采取预防措施，防止违反此类法律提供我们的产品，但我们知道，我们的某些产品以前曾出口到少数受美国制裁的个人和组织，或位于受美国制裁的国家或地区。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到大量

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民事或刑事处罚，包括：可能丧失出口特权；可能对我们和负责任的雇员或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的雇员或经理。获取特定部署的必要授权(包括任何必需的许可证)可能非常耗时，无法保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，我们产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁法规的变化，可能会导致在国际市场推出和部署我们的产品和服务的延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家或最终用户出口我们的产品或提供我们的服务。贸易保护法、政策、出口、制裁和其他影响贸易和投资的监管要求的任何变化，现有法规执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们的产品或提供我们服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力的法律。加密产品和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用法规要求，包括我们产品和服务的新版本，可能会导致在国际市场推出我们的产品和服务的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家出口我们的产品或提供我们的服务。

我们还受制于美国和外国的反腐败和反贿赂法律，包括修订后的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律和法规。 反腐败法被广泛解读，一般禁止我们的员工和代表我们行事的第三方直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保持准确的账簿和记录以及充分的内部控制。我们的员工或代表我们行事的第三方可能不遵守我们的政策，从而违反适用的反腐败法律和法规。此类违规行为可能会导致巨额罚款和处罚，对我们、我们的个人官员或员工承担刑事责任，禁止我们开展业务的能力，并可能造成声誉损害。

我们对第三方SaaS技术的依赖可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖来自第三方的托管SaaS技术来运行我们业务的关键内部功能，包括企业资源规划、客户支持和客户关系管理服务。如果这些服务因长时间停机或中断而变得不可用，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的费用可能会增加。因此，我们管理业务的能力可能会中断，我们管理销售流程和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要做出重大判断和估计。例如，如果税法改变或澄清对我们不利，或者如果税务机关成功挑战我们采取的税务立场，例如与我们公司间交易的公平定价标准有关的立场和我们的间接税立场，我们的税收支出可能会受到影响。在确定我们的所得税拨备是否充足时，我们评估如果我们的纳税状况受到美国国税局(IRS)和其他税务机关的质疑，可能导致不利结果的可能性。如果美国国税局或其他税务机关因审查而评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的运营费用。

我们在全美和国际上的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非所得税，如销售税、增值税、商品及服务税和电信税，都是根据我们的业务或我们对客户的销售进行评估的。我们需要缴纳间接税，还可能需要缴纳某些其他税种。

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司法管辖区。我们向某些司法管辖区的客户征收某些基于电信的税收，我们预计未来将继续扩大征收这些税收的司法管辖区的数量。

许多州还在寻求立法扩大征收销售税和类似税的商品和服务的范围，以及商品和服务供应商必须征收这种税的情况。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。任何州对我们的服务征收的任何额外费用和税收都可能对我们的运营结果产生不利影响。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，吾等于过往并无在某些司法管辖区开具账单或收取税款，并已就我们在该等司法管辖区的税务风险计提拨备，该等风险可能已产生且风险金额可被合理估计。我们在2022年3月31日的资产负债表上分别为国内司法管辖区和美国以外的司法管辖区预留了2650万美元和1850万美元用于支付这些税款。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，我们产品的应税能力，我们认为我们在哪些司法管辖区有联系或常设机构，以及收入来源到这些司法管辖区。如果这些司法管辖区对我们的假设和分析提出质疑，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计大不相同。如果我们向任何司法管辖区支付的实际款项超过了我们资产负债表中的应计项目，我们的运营结果将受到损害。此外，一些客户可能会对增加的税费提出质疑，并寻求与我们谈判降低价格，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们正在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前期潜在销售额和其他间接税进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，旧金山市和县为我们评估了3880万美元的税收，包括利息和罚款，超过了我们为该评估积累的1150万美元。我们已按照法律要求全额支付，超过应计金额的支付将作为存款反映在我们的资产负债表上。然而，我们认为这一评估是不正确的，在未能达成和解后，于2021年5月27日提起诉讼，对这一评估提出异议。然而，诉讼是不确定的，对我们不利的裁决可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们在其业务运营所在的某些司法管辖区的税法下预扣和其他税收(包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税)的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对出售或收购的资产价值或特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

全球和美国税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们无法预测未来可能会提出或实施什么全球或美国税收改革，或者这些未来的变化将对我们的业务产生什么影响。在我们开展业务的司法管辖区内，税收法律、法规、政策或做法的任何此类变化都可能增加我们迄今已支出和在资产负债表上支付或应计的估计税负；影响我们的财务状况、未来业务结果、现金流和我们开展业务的有效税率；减少我们股东的税后回报；并增加税务合规的复杂性、负担和成本。我们可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规和解释的变化，包括适用于跨国公司的税法的变化。例如，在美国，国会和拜登政府最近提出了一项立法(尚未颁布)，以对税法进行各种修改，包括增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。虽然现在预测这些建议的结果还为时过早，而且这些建议可能会有所改变，但如果获得通过，它们可能会对我们的所得税负担产生实质性影响。

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在我们及其附属公司开展业务的司法管辖区内，某些政府机构已将重点扩大到与跨国公司税收相关的问题上。此外，经济合作与发展组织(下称“经合组织”)正在进行一个项目，重点是国际结构中的基数侵蚀和利润转移，旨在为跨国公司在全球范围内的收入征税建立某些国际标准。此外，经济合作与发展组织正在制定一项“BEPS 2.0”倡议，旨在(I)将征税权利转移到消费者的司法管辖区，以及(Ii)确保所有公司缴纳全球最低税额。2021年10月8日，经合组织宣布了包容性框架成员达成的一项协议，划定了实施计划；2021年12月20日，经合组织发布了15%的全球最低税率在国内实施的示范规则。此外，几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。由于这些发展，我们及其关联公司开展业务的某些国家的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款责任，因此可能损害我们的业务、现金流、运营结果和财务状况。

我们所在国家的政府和其他政府机构可能会对其司法管辖区如何确定税收做出史无前例的断言，这与我们在这些司法管辖区提交的纳税申报单中我们对规则和法规的解释和历史适用方式背道而驰。新的法律可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或者要求我们改变经营业务的方式。由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，我们活动的税收方面的许多变化可能会增加我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况、经营业绩和现金流。

如果我们遇到与我们的产品相关的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本。

我们的产品可能会受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入分享欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信诈骗和其他欺诈计划。虽然我们的客户被要求设置密码或个人识别码以保护他们的账户，但第三方在过去和未来都能够通过欺诈手段访问和使用他们的账户。此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品发送有针对性和无针对性的垃圾邮件。我们不能确定我们打击垃圾邮件攻击的努力是否会成功地消除使用我们的平台发送的所有垃圾邮件。此外，客户系统的网络安全漏洞可能导致他们的身份验证凭据泄露、未经授权访问他们的帐户或对他们的帐户进行欺诈性呼叫，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还的限制性股票单位相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类和B类普通股持有人的权利、优先和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。例如，新冠肺炎疫情等全球政治经济事件、贸易关税事态发展等地缘政治事件造成全球经济不确定性和外币汇率波动。虽然我们主要以美元与客户和商业伙伴进行交易，但我们也以美元以外的货币开展业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还以当地货币支付美国境外网络服务提供商的部分成本，以及以当地货币支付非美国办事处的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。

此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们最近实施了一项对冲欧元交易敞口的计划，未来可能会对其他外币采取这种做法。我们还使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的某些风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们的联邦、州和海外净营业亏损结转(NOL)分别为42亿美元、27亿美元和2.687亿美元。这些NOL结转的使用取决于我们未来的应税收入，我们现有的NOL有一部分到期而未使用的风险，即使我们实现盈利，我们未到期的NOL的使用也将受到限制，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

在2018年1月1日之前开始的应税年度产生的美国联邦NOL只能结转20年，以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，以及州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前NOL和其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL和其他税收属性可能会受到以前所有权变更所产生的限制，如果我们未来进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和业务合并有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

例如，会计准则编撰(“ASC”)842，“租约”这一规定于2019年1月1日生效，对我们的合并财务报表产生了实质性影响，具体描述见我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2。采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，如果我们收购更多业务，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，成功整合收购的业务和技术，并保持对财务报告的内部控制(如果适用)。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所或长期证券交易所上市。

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如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。截至2022年3月31日，我们拥有净商誉和无形资产63亿美元。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类费用都可能对我们的运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

在我们于2016年6月首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。2016年6月23日，我们以每股15.00美元的价格向公众出售了我们的A类普通股。从2016年6月23日我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易到2022年3月31日，我们A类普通股的交易价格从每股22.80美元到每股457.30美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•科技股交易价格和成交量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•美国或国际法律、行业标准、法规或监管执法的变化，GDPR，2018年加州消费者隐私法和其他可能在未来实施的隐私或网络安全法规，Shake/STIR和其他机器人通话预防和反垃圾邮件标准，以及与此类合规相关的成本增加，以及影响我们营销、销售或交付产品的能力的增强的了解客户流程；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

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•管理层是否有任何重大变动；以及

•总体经济状况，包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争对全球经济的影响、劳动力短缺、供应链中断、通胀以及我们的市场缓慢或负增长。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将根据适用的内幕交易政策，在发行后有资格在公开市场出售。

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在我们首次公开募股完成之前持有我们的股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这限制或排除了我们A类普通股的持有者影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2022年3月31日，我们的董事、高管及其各自的附属公司总共持有我们股本投票权的21.1%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续集中控制我们普通股的合并投票权，因此可能能够控制提交给我们的股东批准的某些事项，直到(I)2023年6月28日，或(Ii)我们B类普通股三分之二的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

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我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括以下条款：

•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由本公司董事会发行，并可能包含优于本公司A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

•规定了双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•如果我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；

•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及

•规定股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经持有至少三分之二已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是持有该15%或更多股东。

我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的第二个修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们第二次修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型的诉讼或程序的唯一场所：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何违反董事、高级管理人员、员工或股东的受托责任的行为；

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•根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则(“特拉华论坛条款”)管辖的针对我们的索赔的行为。

特拉华论坛条款不适用于为执行交易法或证券法下的任何其他索赔而提起的诉讼，美国加州北区地区法院对此拥有唯一和专属管辖权(“联邦论坛条款”)，因为我们的总部设在加利福尼亚州。此外，我们第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。如果法院发现我们第二次修订和重述的法律中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争端相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们从未支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2022年3月31日，我们有10亿美元的未偿债务(不包括公司间债务)。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；

•要求我们的部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；

•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化的影响；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括未来循环信贷安排下的借款，可能是浮动利率；以及

•增加了我们的借贷成本。

此外，该契约管辖我们2029年到期的3.625%票据(“2029年票据”)和2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”，以及2029年票据，“票据”)，并包含限制性契约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。吾等未能遵守该等契诺可能会导致违约事件，而根据管限票据的契约，如不予以补救或豁免，则可能会容许受托人，或容许票据持有人促使受托人宣布全部或部分票据即时到期及应付，或行使向受托人提供的任何补救措施及/或导致我们几乎所有的债务加速。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括债券，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按期支付债务或为债务(包括债券)进行再融资，取决于我们的财政状况和经营业绩，而这些又受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括债券。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况等。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，以及管理票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，票据和其他债务的持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，未来循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消其借款资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。如果我们违反了我们债务工具下的公约，我们就会在这些工具下违约。如上所述，这种债务的持有者可以行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。

管理票据的契约包含交叉违约条款，可能导致我们所有债务的加速。

如果违反管理票据的契约下的契约，可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速条款或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，循环信贷安排下的违约事件可允许该安排下的贷款人终止在该安排下进一步提供信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据担保信贷安排到期和应支付的金额，这些贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果我们的票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的担保人可能没有足够的资产来偿还这笔债务。此外，我们可能无法从其他贷款人借钱来为我们的债务进行再融资。

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与我们收购相关的风险

我们可能无法从我们最近的收购、伙伴关系和投资中实现潜在的好处，因为与整合、实现协同效应和其他挑战有关的困难。

我们定期通过收购、合作或投资来收购或投资于与我们业务互补的业务和技术，包括2021财年的几笔交易。我们不能保证我们的业务能够以一种允许实现实质性利益的方式合并。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，因为我们以成功的方式收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力未经验证。如果我们不能成功地将这些被收购的业务与我们的业务整合在一起，或者不能成功地推行我们的客户和产品战略，那么这类收购的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能会失去我们的关键员工和客户、正在进行的业务中断或意外问题、高于预期的成本以及整个完工后流程花费的时间比最初预期的要长。此外，为了实现我们的收购、伙伴关系或投资的预期效益，除其他外，必须解决以下问题：

•将被收购企业的企业职能与我们的企业职能相结合；

•将被收购的业务与我们的业务合并，使我们能够实现此类收购预期产生的协同效应，如果收购失败，我们收购的预期效益将无法在当前预期的时间框架内实现或根本无法实现；

•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户、经销商、供应商、人才和供应商签订新协议；

•确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•整合公司的行政和信息技术基础设施；

•开发能够在未来释放价值的产品和技术；

•评估和预测此类收购、伙伴关系和投资的财务影响，包括会计费用；以及

•实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。

此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在整合收购的业务上，而从日常业务运营中转移出来，这可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们已经并可能继续产生与我们的收购、合作伙伴关系和投资以及将我们的业务与被收购企业的业务整合相关的重大非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。管理层无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本不抵消交易和整合成本。

与我们的收购相关的收购价格会计需要的估计可能会发生变化，可能会影响我们的综合财务报表以及未来的运营结果和财务状况。

根据收购会计方法，吾等就收购业务支付的收购价格按收购的相关有形资产及无形资产及承担的负债按其各自的公平市价分配，任何超出的购买价格均按商誉分配。会计的获取方法取决于某些估值和其他初步研究。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并后的财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。

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一般风险

任何针对我们的法律程序或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。

我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的对象，例如我们现任或前任员工提出的纠纷或雇佣索赔。任何诉讼，无论是否有利，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，这反过来可能会严重损害我们的业务。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能严重损害我们的业务。

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术和通信支出的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

根据行业或全球经济变化对客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们的运营结果在一定程度上取决于对信息技术和云通信的需求。此外，我们的收入依赖于我们产品的使用，而产品的使用反过来又受到我们客户开展的业务规模的影响。疲软或动荡的经济状况，包括由于新冠肺炎疫情、劳动力短缺、供应链中断和通胀、地缘政治事态发展，如乌克兰战争和实施、或进一步扩大贸易制裁、出口限制、关税和禁运，以及其他我们无法控制的事件，导致我们客户和潜在客户的业务量和通信量减少，对我们产品的需求和使用可能会下降。此外，疲弱的经济状况可能会增加应收账款的收款难度，增加我们的支出。此外，我们的一部分收入来自中小型企业，它们可能比企业受到经济衰退和其他不利宏观经济状况的影响更大，而且通常比企业拥有更有限的财政资源，包括资本借款能力。如果我们的客户减少使用我们的产品，或者潜在客户由于经济疲软或通胀上升和成本增加而推迟采用或选择不采用我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、恐怖主义或战争等人为问题的干扰。

我们的业务运营经常受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、政治动荡、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响以及其他我们无法控制的事件的干扰。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，发生在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。自然灾害、流行病，如新冠肺炎疫情，以及地缘政治事件，如乌克兰战争，都可能对我们或我们客户的企业、国民经济或整个世界经济造成干扰。

我们还依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持着事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。此外，全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更大。任何此类事件都可能导致用户受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施以维护或恢复运营，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

69

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气候变化可能会对我们的业务产生影响。

虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险(如干旱、野火、飓风、风暴严重程度增加和海平面上升)，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的主要地点可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的某些办事处已经并预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与预防野火有关的停电。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务，并可能导致我们遭受维护或恢复运营的损失和额外成本。此外，我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

无

第五项。其他信息

不适用。

第六项。陈列品

本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告中，或与本季度报告的表格10-Q一起存档，每种情况都如表格10-Q所示。

展品索引

展品 数

以引用方式并入

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官的证明

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席运营官(首席财务官)的认证

随函存档

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席运营官(首席财务官)的证明

随信提供

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

随函存档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

随函存档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

随函存档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

随函存档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

随函存档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

104

带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

__________________________________________

*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						Twilio Inc.。
May 5, 2022						/s/杰夫·劳森
						杰夫·劳森 董事和首席执行官(首席执行官)
May 5, 2022						/s/KHOZEMA Z.Shipchandler
						Khozema Z.Shipchandler 首席运营官(首席会计和财务官)

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