附件22.1
担保证券的附属担保人和发行人以及其证券以注册人的证券为抵押的关联公司
担保证券

T-Mobile USA,Inc.是特拉华州的一家公司,也是T-Mobile US,Inc.(“本公司”)的全资子公司,截至2022年3月31日,T-Mobile美国公司发行的以下证券(统称为“T-Mobile USA高级票据”)尚未发行,包括那些可能不再需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
2026年到期的2.250厘优先债券
2026年到期的2.625厘优先债券
2027年到期的5.375厘优先债券
联属公司持有的2027年至2021年到期的5.375%优先债券(1)
2028年到期的4.750厘优先债券
联属公司持有的2028年至2018年到期的4.750%优先债券
2029年到期的2.625厘优先债券
2029年到期的3.375厘优先债券
2031年到期的2.875厘优先债券
2031年到期的3.500厘优先债券
(1)在2021年12月31日之后,T-Mobile USA于2022年4月15日到期时全额偿还了2027-1到期的5.375%高级票据的12.5亿美元未偿还本金,该票据的到期日根据T-Mobile USA与德国电信之间于2018年4月29日达成的融资事宜协议进行了修订。




以下证券(统称为“T-Mobile USA高级担保票据”)由T-Mobile USA,Inc.发行,T-Mobile USA,Inc.是特拉华州的一家公司,也是T-Mobile USA的全资子公司,截至2022年3月31日,T-Mobile USA,Inc.发行的证券(统称为“T-Mobile USA高级担保票据”)包括那些不需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
2025年到期的3.500%优先担保票据
2026年到期的1.500%优先担保票据
2027年到期的3.750%优先担保票据
2028年到期的2.050%优先担保票据
2029年到期的2.400%优先担保票据
2030年到期的3.875%优先担保票据
2031年到期的2.250%优先担保票据
2031年到期的2.550%优先担保票据
2032年到期的2.700%优先担保票据
2040年到期的4.375%优先担保票据
2041年到期的3.000%优先担保票据
2050年到期的4.500%优先担保票据
2051年到期的3.300%优先担保票据
2052年到期的3.400%优先担保票据
2060年到期的3.600%优先担保票据

以下证券(统称为“Sprint高级票据”)是由特拉华州的一家有限责任公司和该公司的全资子公司Sprint LLC发行的,截至202年3月31日,包括那些可能不再需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
2023年到期的7.875厘优先债券
2024年到期的7.125厘优先债券
2025年到期的7.625厘优先债券
2026年到期的7.625厘优先债券

Sprint Communications LLC是堪萨斯州的一家有限责任公司,也是本公司的全资子公司,截至2022年3月31日,Sprint Communications LLC发行的以下证券(“Sprint Communications高级票据”)尚未偿还,包括那些可能不再需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
2022年到期的6.000厘优先债券





截至2022年3月31日,公司的全资子公司、特拉华州公司Sprint Capital Corporation发行的以下证券(统称为“Sprint Capital Corporation高级票据”)尚未发行,包括那些可能不再需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
2028年到期的6.875厘优先债券
2032年到期的8.750厘优先债券

由Sprint Spectrum Co LLC(特拉华州一家有限责任公司)、Sprint Spectrum Co II LLC(特拉华州一家有限责任公司)、Sprint Spectrum Co III LLC(一家特拉华州有限责任公司)发行的以下证券(统称为“Sprint Spectrum Notes”),均为公司的全资子公司,截至2022年3月31日尚未发行,包括那些可能不再需要按照S-X规则13-01的规定进行报告的证券:

备注说明
4.738% Series 2018-1 A-1 Notes due 2025
5.152% Series 2018-1 A-2 Notes due 2028





义务人

截至2022年3月31日,T-Mobile USA高级票据和T-Mobile USA高级担保票据的债务人由作为担保人的本公司及其下表所列子公司组成。

附属公司名称组织的司法管辖权义务人类型
绿湾有限责任公司的美国电视转播特拉华州担保人
雷丁有限责任公司的美国电视转播特拉华州担保人
西雅图美国电视转播公司特拉华州担保人
尤巴市有限责任公司的美国电视转播特拉华州担保人
APC房地产和设备公司特拉华州担保人
南卡罗来纳州保险无线有限责任公司特拉华州担保人
美国保证无线公司,L.P.特拉华州担保人
ATI Sub,LLC特拉华州担保人
广播电缆,有限责任公司特拉华州担保人
Clear Wireless LLC内华达州担保人
Clearwire Communications LLC特拉华州担保人
Clearwire Hawaii Partners Spectrum,LLC内华达州担保人
Clearwire IP Holdings LLC纽约担保人
Clearwire Legacy LLC特拉华州担保人
Clearwire Spectrum Holdings II LLC内华达州担保人
Clearwire Spectrum Holdings III LLC内华达州担保人
Clearwire Spectrum Holdings LLC内华达州担保人
Clearwire Xohm LLC特拉华州担保人
固定无线控股有限责任公司特拉华州担保人
IBSV有限责任公司特拉华州担保人
MetroPCS California,LLC特拉华州担保人
MetroPCS佛罗里达有限责任公司特拉华州担保人
MetroPCS乔治亚州有限责任公司特拉华州担保人
马萨诸塞州MetroPCS LLC特拉华州担保人
密歇根MetroPCS LLC特拉华州担保人
MetroPCS内华达有限责任公司特拉华州担保人
MetroPCS纽约有限责任公司特拉华州担保人
宾夕法尼亚州MetroPCS LLC特拉华州担保人
MetroPCS德克萨斯有限责任公司特拉华州担保人
Nextel零售店有限责任公司特拉华州担保人
Nextel South Corp.佐治亚州担保人
Nextel Systems,LLC特拉华州担保人
Nextel West Corp.特拉华州担保人
NSAC,LLC特拉华州担保人
PCTV Gold II,LLC特拉华州担保人
休斯顿人民选择电视有限责任公司特拉华州担保人
PRWireless PR,LLC特拉华州担保人



PushSpring,LLC特拉华州担保人
SIHI新西兰控股有限公司堪萨斯州担保人
斯普林特资本公司特拉华州担保人*
Sprint Communications LLC堪萨斯州担保人*
斯普林特通信公司L.P.特拉华州担保人
新汉普郡的斯普林特通信公司。新汉普郡担保人
弗吉尼亚州的斯普林特通信公司。维吉尼亚担保人
斯普林特国际通信公司特拉华州担保人
斯普林特国际控股公司。堪萨斯州担保人
斯普林特国际公司特拉华州担保人
斯普林特国际网络公司特拉华州担保人
Sprint LLC特拉华州担保人*
Sprint PCS Assets,L.L.C.特拉华州担保人
Sprint Solutions,Inc.特拉华州担保人
Sprint Spectrum LLC特拉华州担保人
Sprint Spectrum房地产公司,LLC特拉华州担保人
斯普林特/联合管理公司堪萨斯州担保人
Sprint Com LLC堪萨斯州担保人
T-Mobile Central LLC特拉华州担保人
T-Mobile Financial LLC特拉华州担保人
T-Mobile创新有限责任公司特拉华州担保人
T-Mobile租赁有限责任公司特拉华州担保人
T-Mobile许可证有限责任公司特拉华州担保人
T-Mobile东北有限责任公司特拉华州担保人
T-Mobile波多黎各控股有限公司特拉华州担保人
T-Mobile波多黎各有限责任公司特拉华州担保人
T-Mobile Resources LLC特拉华州担保人
T-Mobile South LLC特拉华州担保人
T-Mobile美国公司特拉华州发行人
T-Mobile West LLC特拉华州担保人
TDI收购子公司,有限责任公司特拉华州担保人
TMUS国际有限责任公司特拉华州担保人
环球电讯II,LLC特拉华州担保人
TVN Ventures LLC特拉华州担保人
德克萨斯州USST公司德克萨斯州担保人
Utelcom LLC堪萨斯州担保人
VMU GP,LLC特拉华州担保人
WBS of America,LLC特拉华州担保人
WBSY许可,有限责任公司特拉华州担保人
有线租赁股份有限公司。特拉华州担保人

*这些担保人为T-Mobile USA高级担保票据提供无担保担保。




截至2022年3月31日,Sprint高级票据的债务人包括作为担保人的公司;作为发行方的Sprint LLC(特拉华州的有限责任公司);作为担保人的T-Mobile USA,Inc.(位于特拉华州的公司)和Sprint Communications LLC(位于堪萨斯州的有限责任公司)。

截至2022年3月31日,Sprint Communications高级票据的债务人包括作为担保人的公司;作为发行方的Sprint Communications LLC(堪萨斯州有限责任公司);作为担保人的T-Mobile USA,Inc.(位于特拉华州的公司)和Sprint LLC(位于特拉华州的有限责任公司)。

截至2022年3月31日,Sprint Capital Corporation高级票据的债务人包括作为担保人的公司;作为发行人的Sprint Capital Corporation(特拉华州的一家公司)和作为担保人的T-Mobile USA,Inc.(特拉华州的一家公司)、Sprint LLC(一家特拉华州的有限责任公司)和Sprint Communications LLC(一家堪萨斯州的有限责任公司)。

截至2022年3月31日,Sprint Spectrum Notes的债务人包括Sprint Spectrum Co LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum Co II LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum Co III LLC(特拉华州的有限责任公司)和Sprint Spectrum许可证持有人LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum许可证持有人II LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum许可证持有人III LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum PledgeCo LLC(特拉华州的有限责任公司)、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC(特拉华州的有限责任公司)和Sprint Spectrum PledgeCo III LLC(特拉华州的有限责任公司)作为担保人。



质押抵押品

截至2022年3月31日,T-Mobile USA高级担保票据项下的债务以该公司下列关联公司的股本为抵押。

姓名或名称
发行人
组织的发行人管辖权拥有的股份数量拥有权益的百分比质押利息的百分比
绿湾有限责任公司的美国电视转播特拉华州不适用100%100%
雷丁有限责任公司的美国电视转播特拉华州不适用100%100%
西雅图美国电视转播公司特拉华州不适用100%100%
尤巴市有限责任公司的美国电视转播特拉华州不适用100%100%
APC房地产和设备公司特拉华州不适用100%100%
南卡罗来纳州保险无线有限责任公司特拉华州不适用100%100%
美国保证无线公司,L.P.特拉华州不适用100%100%
ATI Sub,LLC特拉华州不适用100%100%
广播电缆,有限责任公司特拉华州不适用100%100%
Clear Wireless LLC内华达州不适用100%100%
Clearwire Hawaii Partners Spectrum,LLC内华达州14,027,249 units100%100%
Clearwire IP Holdings LLC纽约不适用100%100%
Clearwire Legacy LLC特拉华州不适用100%100%
Clearwire Spectrum Holdings II LLC内华达州不适用100%100%
Clearwire Spectrum Holdings III LLC内华达州不适用100%100%
Clearwire Spectrum Holdings LLC内华达州不适用100%100%
Clearwire Xohm LLC特拉华州不适用100%100%
固定无线控股有限责任公司特拉华州不适用100%100%
IBSV有限责任公司特拉华州不适用100%100%
麦德龙PCS加利福尼亚有限责任公司特拉华州不适用100%100%
MetroPCS佛罗里达有限责任公司特拉华州不适用100%100%
MetroPCS乔治亚州有限责任公司特拉华州不适用100%100%
马萨诸塞州MetroPCS LLC特拉华州不适用100%100%
密歇根MetroPCS LLC特拉华州不适用100%100%
MetroPCS内华达有限责任公司特拉华州不适用100%100%
MetroPCS纽约有限责任公司特拉华州不适用100%100%
宾夕法尼亚州MetroPCS LLC特拉华州不适用100%100%
MetroPCS德克萨斯有限责任公司特拉华州不适用100%100%
Nextel零售店有限责任公司特拉华州不适用100%100%
Nextel Systems,LLC特拉华州不适用100%100%
NSAC,LLC特拉华州不适用100%100%
PCTV Gold II,LLC特拉华州不适用100%100%
休斯顿人民选择电视有限责任公司特拉华州不适用100%100%



PRWireless PR,LLC特拉华州不适用100%100%
PushSpring,LLC特拉华州不适用100%100%
SIHI墨西哥S.de R.L.de C.V.墨西哥不适用100%65%
SIHI新西兰控股有限公司堪萨斯州100100%100%
SIHI斯堪的纳维亚AB瑞典不适用100%65%
斯普林特(泰国)有限公司泰国不适用100%65%
SPRINT巴西电信服务有限公司。巴西不适用100%65%
斯普林特通信公司L.P.特拉华州不适用100%4.94%
新汉普郡的斯普林特通信公司。新汉普郡1,000100%100%
弗吉尼亚州的斯普林特通信公司。维吉尼亚100,000100%100%
Sprint LLC特拉华州不适用100%100%
斯普林特香港有限公司香港100%65%
斯普林特国际阿根廷SRL阿根廷100%65%
澳大利亚斯普林特国际私人有限公司。有限澳大利亚100%65%
斯普林特国际奥地利有限公司奥地利100%65%
斯普林特国际智利有限公司智利不适用100%65%
斯普林特国际哥伦比亚有限公司。哥伦比亚不适用100%65%
Sprint International Communications Canada ULC加拿大不适用100%65%
斯普林特国际通信公司特拉华州268,641100%100%
Sprint International Communications新加坡私人有限公司。LTD.新加坡不适用100%65%
斯普林特国际捷克S.R.O.捷克共和国不适用100%65%
巴西斯普林特国际有限公司。巴西不适用100%65%
匈牙利Sprint International Korlátolt FelelősségűTársaág匈牙利不适用100%65%
斯普林特国际日本公司日本不适用100%65%
Sprint International Korea韩国不适用100%65%
斯普林特国际网络公司特拉华州不适用100%100%
新西兰斯普林特国际新西兰不适用100%65%
斯普林特国际挪威AS挪威不适用100%65%
斯普林特国际西班牙,S.L.西班牙不适用100%65%
斯普林特国际台湾有限公司台湾不适用100%65%
Sprint PCS Assets,L.L.C.特拉华州不适用100%100%
Sprint频谱储存库II LLC特拉华州不适用100%100%
Sprint Spectrum Deposator III LLC特拉华州不适用100%100%
Sprint频谱储存库有限责任公司特拉华州不适用100%100%
Sprint Spectrum LLC特拉华州不适用100%100%
Sprint Spectrum房地产公司,LLC特拉华州不适用100%100%
Sprint Telecom India Private Limited印度不适用100%65%
Sprint Link比利时BV比利时不适用100%65%
Sprint Link丹麦APS丹麦不适用100%65%
Sprint Link法国SAS法国不适用100%65%
Sprint Link德国有限公司德国不适用100%65%



Sprint tlink印度私人有限公司印度不适用100%65%
Sprint Link International(瑞士)GmbH11.瑞士不适用100%65%
Sprint-link国际马来西亚SDN。巴德.马来西亚不适用100%65%
Sprint Link国际菲律宾公司菲律宾不适用100%65%
Sprint Link爱尔兰有限公司爱尔兰不适用100%65%
Sprint Link意大利S.r.l.意大利不适用100%65%
Sprint Link荷兰公司荷兰不适用100%65%
Sprint tlink波兰sp.z o.o波兰不适用100%65%
Sprint Link UK Limited英国不适用100%65%
TDI收购子公司,有限责任公司特拉华州不适用100%100%
TVN Ventures LLC特拉华州不适用100%100%
T-Mobile Central LLC特拉华州不适用100%100%
T-Mobile Financial LLC特拉华州不适用100%100%
T-Mobile租赁有限责任公司特拉华州不适用100%100%
T-Mobile许可证有限责任公司特拉华州不适用100%100%
T-Mobile东北有限责任公司特拉华州不适用100%100%
T-Mobile波多黎各控股有限公司特拉华州不适用100%100%
T-Mobile波多黎各有限责任公司特拉华州不适用100%100%
T-Mobile Resources LLC特拉华州不适用100%100%
T-Mobile South LLC特拉华州不适用100%100%
T-Mobile美国公司特拉华州1,000100%100%
T-Mobile West LLC特拉华州不适用100%100%
TMUS国际有限责任公司特拉华州不适用100%100%
环球电讯II,LLC特拉华州不适用100%100%
德克萨斯州USST公司德克萨斯州1,000100%100%
VMU GP,LLC特拉华州不适用100%100%
WBS of America,LLC特拉华州不适用100%100%
WBSY许可,有限责任公司特拉华州不适用100%100%
有线租赁股份有限公司。特拉华州不适用100%4.94%