对第五份修订和重述的应收账款主协议的第二次修订

截至2022年2月28日(“第二个MRPA修正案截止日期”)，对第五个修订和重述的主应收账款购买协议(本“修正案”)的第二次修正案是T-Mobile Airtime Funding LLC作为转让人，T-Mobile USA，Inc.。TMUSA)作为T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合并继承者，以个人身份和作为服务商，T-Mobile US，Inc.(“TMUS”)，作为履约担保人，TMUSA，作为履约担保人，多伦多道明银行，作为业主的行政代理，作为承诺买家和融资代理，大西洋资产证券化有限责任公司，作为管道买家，CRédit农业公司和投资银行，作为承诺买家和融资代理，曼哈顿资产融资公司，作为管道买家，三井住友银行，作为承诺买家，SMBC日兴证券美国公司，作为融资代理，Landesbank Hessen uth Ringen GirozEntrale，作为承诺买家和融资代理，Gotham Funding Corporation(“Gotham”)，作为管道买家，MUFG银行，SMBC Nikko Securities America，Inc.LTD.三菱UFG银行(“三菱UFG银行”)，作为承诺买方和资金代理以及桑坦德银行(“Santander”)，作为加入承诺买方和加入资金代理。

独奏会：

鉴于，除桑坦德银行外，本合同双方均为日期为2021年3月2日的第五份修订和重新签署的《应收账款主协议》(于2021年6月18日修订的《现行MRPA》和经本修正案修订并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《MRPA》)的缔约方；以及

鉴于，桑坦德银行希望加入MRPA，作为新的承诺买方和新的资金代理，在其下组成一个新的所有权集团；以及

鉴于，本修正案中规定的各方希望修订现有的MRPA，以(I)用调整后的Daily Simple Sofr(如MRPA中的定义)取代LIBOR，并更新基准和基准替换条款以及与此类替换相关的相关定义，(Ii)反映T-Mobile PCS Holdings与TMUSA的合并(TMUSA是尚存的实体)，该合并于2021年8月31日完成，(Iii)反映MUFG Bank(Europe)N.V.，MUFG Bank(Europe)(MUFG Bank(Europe))对其所有净投资的转让，连同其在转让资产中的相关不可分割权益于2021年8月20日生效，据此(A)Gotham成为现有MRPA的管道买方和拥有方，(B)三菱UFG银行成为现有MRPA的资金代理、承诺买方、管道支持提供商和所有者，以及(C)MUFG银行(欧洲)不再作为承诺买方、资金代理和所有者加入现有MRPA，在每个情况下，从2021年8月20日起及之后，(Iv)修改“资产基础不足”、“总预付款”、“违约比率”、“稀释储备下限百分比”、“动态稀释储备百分比”、“动态损失储备百分比”、“超额浓度”和“所需总量”

储备，“(V)将预定的到期日延长至2023年2月28日，(Vi)在MRPA中增加一个新的所有权集团，由桑坦德银行作为承诺买家和资金代理人(”桑坦德所有权集团“)组成，(Vii)将Helaba所有权集团的所有权集团购买限额降至100,000,000美元，以及(8)将桑坦德所有权集团的所有权集团购买限额设为75,000,000美元；

因此，现在，本合同双方考虑到他们在下文所列的相互契约，并打算在此受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.01节大写术语。本修正案中使用的大写术语(包括导言段落和背诵中的术语)和本修正案中未另行定义的术语应具有现有MRPA中赋予该术语的含义。

第二条

修正案

第2.01节对现有MRPA的修订。双方在此同意，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，自第二个MRPA修正案截止日期起，应对现有MRPA进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)，如附件A所附的标记的符合MRPA副本所述。

第三条

合并、再平衡和相关同意

第3.01节桑坦德银行合并；转让；某些异议。

(A)在本修正案生效并按照该条款全额支付桑坦德银行根据下文第3.03(A)条应支付的款项后，(I)桑坦德银行应成为MRPA的一方，作为承诺买方和据此规定的资金代理，应拥有承诺买方和资金代理各自的所有权利、利益、责任和义务，并应受其条款和条件的约束，(Ii)Helaba资金代理应出售并转让给桑坦德资金代理(定义见现修订的MRPA)，桑坦德银行融资代理应从Helaba融资代理购买并承担Helaba融资代理对其净投资的一部分的权利、所有权和权益，金额相当于61,184,210.52美元，此类出售和转让没有追索权，也没有代表或担保，除非如下文第3.01(B)节所述(前述交易，“Helaba-Santander转让”)，以及(Iii)

桑坦德银行作为承诺买方和资金代理，应组成一个新的所有权集团，其成员如下：

(B)就Helaba-Santander转让而言，Helaba Funding Agents仅就其本身表示并保证其是其根据上文第3.01(A)节转让给Santander Funding Agents的净投资部分的所有者，并且没有对该部分设定任何留置权或与之相关的任何留置权。

(C)现有MRPA的各方特此同意桑坦德银行作为MRPA和Helaba-Santander转让的附加方加入，在每种情况下，均按本第3.01节(A)款规定的条款进行。

第3.02节减少Helaba所有权集团的所有权集团购买限额。在本修正案生效并按照下述第3.03(A)节向Helaba资金代理支付全额款项(由Helaba所有者支付)后：

(A)将Helaba所有权集团的所有权集团购买限额降低如下：

(B)双方承认并同意上文(A)款规定的减幅将被桑坦德所有权集团的所有权集团购买限额抵消，因此，现有MRPA中规定的购买限额将保持不变。

第3.03节净投资的再平衡。关于上文第3.01节和第3.02节所述的交易，双方同意如下：

(A)不迟于下午3时在此日期的纽约时间，桑坦德银行应向Helaba资金代理支付61,184,210.52美元(Helaba所有者的账户)，该金额相当于Helaba-Santander转让的购买价格，通过电汇将立即可用的资金转移到Helaba资金代理的账户，用于现有MRPA附表1中指定的资金转移，或Helaba资金代理指定的其他账户。

(B)桑坦德银行根据第3.03条第(A)款向Helaba筹资代理支付的款项应由Helaba筹资代理分配给有权获得该款项的Helaba业主，Helaba筹资代理人应负责在该等Helaba业主之间适当分配该等款项。

(C)在执行本第3.03节(A)款规定的付款和Helaba-Santander转让后，所有者在多伦多道明银行所有权集团、法国农业信贷银行企业和投资银行所有权集团、三菱UFG银行有限公司所有权集团、SMBC日兴证券美国公司所有权集团、Helaba所有权集团和桑坦德银行所有权集团各自的未偿还净投资如下：

(D)为免生疑问，桑坦德银行根据第3.03节(A)款向Helaba筹资代理支付的金额不包括根据现有MRPA支付给Helaba筹资代理的根据Helaba-Santander转让分配给Helaba筹资代理的相应净投资部分的应计利息和未支付费用(至第二个MRPA修正案截止日期但不包括在内)，该等应计和未付金额应在第二个MRPA修正案截止日期后的下一个付款日由转让人或在转让人的指示下支付给Helaba供资代理。

第3.04节授权。桑坦德银行在此承认并同意，在根据本修正案加入MRPA生效后，且其本身无需采取任何进一步行动，(X)它被视为授权截至2021年3月2日的第四次修订和重新确认和协议的第1(B)节，在行政代理、即将离任的营业时间购买者(其中定义的)、EIP购买者之间

根据“债权人间协议”(“债权人间协议”，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，EIP卖方(定义见下文)、EIP服务商(定义见下文)、Airtime买方(定义见下文)、担保人、转让人、T-Mobile Airtime Funding LLC及T-Mobile Airtime Funding LLC及TMUSA(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，行政代理须根据债权人间协议为其及代表其行事，及(Y)桑坦德银行及任何后续受让人进行的每项后续转让，均须受债权人间协议第1(B)节所载条件规限。

第四条

有效性；批准性

第4.01节效力。本修正案自第二次《MRPA修正案》截止之日起生效，自第二次《MRPA修正案》结束之日起，本修正案对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并在每一种情况下以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人和每个供资代理人交付下列各项(但供资代理人可自行决定放弃下列任何(包括所有)内容)：

(A)本修正案的副本由本修正案的每一方签署；

(B)履约保证确认书的签署副本，确认履约保证在执行本修正案时继续适用，包括将桑坦德银行业主(如现修订的《履约保证协议》中所界定的)加入《履约保证协议》，并据此延长预定的到期日；

(C)每份交易费用通知书的签立副本(每份在第二个MRPA修正案截止日期经修订和重述)，以及向有权获得其中所指的任何和所有费用的人支付其中所指的在第二个MRPA修正案截止日期应支付的任何和所有费用；

(D)Mayer Brown LLP律师的意见，日期为第二次MRPA修正案截止日期，涵盖现有MRPA第4.1(K)节和第4.1(L)节所述的事项，并与这些意见的实质内容基本一致，每个意见的形式和实质均令行政代理人、每个供资代理人以及行政代理人和供资代理人的律师合理满意；

(E)Mayer Brown LLP致桑坦德银行的信托书，授权桑坦德银行依赖Mayer Brown LLP律师的意见，日期为2021年3月2日，其形式和实质均令桑坦德银行合理满意；

(F)关于转让人、TMUSA和TMUS的秘书证书(附上组建文件和在职证书)；

(G)每个服务机构和转让方出具的官员证书，其形式和实质应令行政代理和每个供资代理及其各自的律师合理满意，日期为第二次MRPA修正案截止日期，证明在第二次MRPA修正案截止日期满足现有MRPA第4.1(C)节和第4.1(D)节规定的条件；

(H)特拉华州州务卿出具的TMUSA、转让人和TMU的良好信誉证明，日期合理地接近第二次《MRPA修正案》的截止日期；

(I)TMUSA、转让人和TMU各自的成员、经理或董事会(如适用)与本修正案的执行有关的决议，以及与本修正案相关的其他适用的相关文件和其他交付成果；

(J)令行政代理人及每名筹资代理人合理地信纳的证据，证明根据所有适当司法管辖区的统一司法管辖区或任何相若法律，财务报表及财务报表修订是必要的，或行政代理人认为合宜的，以完善(或维持完美)根据现行《物业转易协议》、《买卖及物业转易协议》及《买卖及出资协议》进行的转让(包括授予担保权益)，以及(如适当的话)已妥为提交或记录(或将于第二个《物业管理协议修订》结束日)提交或记录的财务报表及财务报表修订，以及与此有关而须缴付的所有申请费、税项或其他款额已予支付；及

(K)行政代理和每个资金代理合理地满意的证据，证明(I)不存在资产基础不足，和(Ii)不发生摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约，并且在每种情况下，截至第二个MRPA修正案截止日期，这些证据都不会发生。

第4.02节合并；批准。

(A)在第二个MRPA修正案截止日期及之后，本修正案应是MRPA的一部分，MRPA中对“本协议”或“本协议”、“本协议下的”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他相关文件中对MRPA的每一次提及，均应是对先前修订、经修订、修改和同意的该MRPA的引用。

(B)除本协议明文规定外，MRPA应保持完全效力，并由本协议各方在此予以批准和确认。

(C)在本修正案生效后，履约保证将继续完全有效。

第五条

其他

第5.01节陈述和保证。

(A)转让方特此向行政代理和业主保证，其在MRPA第3.1节中所述的陈述和保证，截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(但根据其条款，仅在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确)。

(B)TMUSA特此向行政代理和业主保证：(I)MRPA第3.1节和第3.3节所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但根据其条款，仅在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在所有重要方面应在该较早日期保持真实和正确)和(Ii)作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者，在PCS Holdings-TMUSA合并期间及之后，它遵守了现有MRPA第3.7节中规定的公约，直至本协议之日。

(C)TMUS和TMUSA在此声明并向管理代理和所有者保证，其在MRPA第3.4节中阐述的陈述和保证截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的。

第5.02节无其他修订或异议；MRPA和相关文件的现状。此处提出的修改仅限于具体规定，不得解释为对现有MRPA的任何其他条款或条款的修改、放弃或同意。行政代理、任何管道买方、承诺买方或资金代理均无义务在未来根据或与MRPA相关的任何修订、同意或豁免给予(或同意)任何修订、同意或豁免，或使转让人有权根据MRPA接受任何此类修订、同意或豁免。除本修正案另有明确规定外，本修正案不构成放弃MRPA及相关文件中规定的所有人、基金代理人或管理代理人的任何权利、权力或补救措施，且除本修正案另有明确规定外，本修正案不影响MRPA或相关文件的任何条款或条件。

第5.03节适用法律；服从管辖权。本修正案应按照纽约州适用于已达成和将在其中履行的协议的法律解释并受其管辖，不涉及除纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本修正案的每一方特此同意

美国纽约南区地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第5.04节对应内容。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本执行，每个副本在如此签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的修正案。以传真方式交付本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。各方同意，本修正案可以电子签名，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案中出现的任何电子签名都与手写签名相同。

第5.05节电子执行。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署了本修正案的副本。

附件A

截至2021年3月2日的第五份修订和重述的主应收账款采购协议的符合副本(不是以本表格签署的)(符合(I)截至2021年6月18日的第一次修订和(Ii)截至2022年2月28日的第二次修订)

[附加的]

第五次修订和重述

主应收账款采购协议

其中

T-Mobile Airtime Funding LLC，
作为转让人

T-Mobile USA，Inc.(作为T-Mobile PCS Holdings LLC的合并继承者)，
以个人身份和作为服务者

T-Mobile美国公司，

作为履约担保人

T-Mobile USA，Inc.
作为履约担保人

本合同管道购买方

本合同承诺的买方一方

本协议的资金代理方

一号门有限责任公司，

作为离任采购员

黑森州州立银行，吉罗兹特兰

作为离任的银行采购代理

MUFG Bank(Europe)N.V.，德国分行，

作为外发银行托收代理

和

多伦多道明银行，
作为管理代理

截止日期：2021年3月2日

目录

展品

附件A转让和假设协议的格式

附件B拆分应收账款档案表格

附件C周报表格

附件D截至修改和重述结算日，处于“不可抗力辅助应收”状态的已转让应收款

附件E-1初始月报表格

附件E-2月报表格

附件F应收账款明细表

附件G拨款通知书表格

附件H减资通知书表格

附件I年度合规证书表格

附件J[已保留]

附件K《不可抗力周报》

附表

附表I导管购买者、承诺购买者、资助代理人及相关资料

附表二未收账款明细表

附表III组织资料

附表四须于修订及重述截止日期交付的文件[已保留]

附表V指定电子邮件地址

附表六修订和重述截止日期导线的导线说明[已保留]

附表七须于修订及重述截止日期提交的财务报表修订一览表[已保留]

附件

附件A预付款合计计算

附件B商定的程序

附件C T-移动信息-数据保密规定

附件D发票格式

第五次修订和重述

主应收账款采购协议

本第五份经修订和重述的应收账款主协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，日期为2021年3月2日(“修订和重述截止日期”)，经第一次MRPA修正案和第二次MRPA修正案(各自定义如下)修订，由以下各方订立：

(1)T-Mobile Airtime Funding LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“T-Mobile Funding”)，作为转让方(定义如下)；

(2)特拉华州一家有限责任公司T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合并继承人为T-Mobile USA Inc.，Inc.，作为T-Mobile PCS Holdings LLC的合并继承人，T-Mobile PCS Holdings LLC是特拉华州的有限责任公司(“T-Mobile PCS Holdings”)，其个人身份和服务商(定义如下)

(3)T-MOBILE美国公司，特拉华州的一家公司(“TMUS”)，以履约担保人的身份(在这种情况下，“履约担保人”)；

(4)T-Mobile USA，Inc.，特拉华州公司(“TMUSA”)TMUSA，作为履约保证项下的履约担保人(在该身份下，为“履约担保人”)；

(5)管道购买者(定义见下文)不时与本合同签约；

(6)承诺的购买者(定义见下文)不时与本协议一方签订协议；

(7)所有权集团的资金代理机构(定义见下文)；

(8)将特拉华州一家有限责任公司Gate One LLC(“BillingGate One”)列为离任买方(定义见下文)；

(9)根据德国法律注册成立的公法公司(“Helaba”)，其离任银行采购代理(定义见下文)；。(10)MUFG BANK(Europe)N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的银行，通过其德国分行(“MUFG Bank(Europe)”)经营，其离任银行托收代理(定义见下文)；及

(8)(11)多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为业主的行政代理(连同其作为该身份的继任者，称为“行政代理”)。

R E C I T A L S：

鉴于，于修订及重述完成日期，T-Mobile West LLC、T-Mobile Central LLC、T-Mobile东北LLC、T-Mobile South LLC(各自为“现有发起人”及统称为“现有发起人”)及T-Mobile PCS Holdings均为一项日期为2014年2月26日(经修订、重述、补充或以其他方式修订)的应收款买卖协议订约方，该协议日期为(但不包括)修订及重述完成日期“现有出售及转让协议”，根据该协议，T-Mobile PCS Holdings(以该身分，“原始初始买方”)一直从现有发起人购买应收款和关联权；

鉴于，于修订及重述完成日期，T-Mobile PCS Holdings及T-Mobile Funding乃一项应收款项出售及出资协议(经修订及重述完成日期，“现有出售及出资协议”，经修订、重述、补充或以其他方式修订)的订约方，根据该协议，T-Mobile PCS Holdings一直出售或出资(视何者适用)T-Mobile PCS Holdings已根据现有销售及转让协议从现有发起人取得的T-Mobile PCS Funding的应收款及相关权利；

鉴于，为使T-Mobile Funding能够根据现有的销售及贡献协议向T-Mobile PCS Holdings购买应收款及相关权利，T-Mobile Funding，Billing Gate One LLC(以下简称为BillingGate One LLC)，作为买方(以该身份，即“离任买方”)，HelabaLandesbank Hessen-thuringen Girozentrale(以下简称“Helaba”)，以银行采购代理身份(以下简称“离任银行采购代理”)，MUFG Bank(Europe)N.V.(MUFG Bank(Europe)N.V.，以下简称“MUFG Bank(Europe)”)，作为银行托收代理(“离任银行托收代理”)，以及，于修订及重述完成日期前，连同离任银行采购代理、“离任合作代理”及各自的“离任合作代理”、作为服务商(“原服务机构”)的T-Mobile PCS Holdings及履约担保人，均为修订及重述截止日期为2019年2月26日(经修订、重述、补充或以其他方式修订)的第四份经修订及重述的应收账款总协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订)的订约方，根据该协议，T-Mobile Funding一直向离任买家出售该等应收款及相关权利；

鉴于，为使离任买方能够根据现有的应收账款总购买协议向T-Mobile Funding购买应收款及相关权利，离任买方Helaba，作为该协议项下的银行买家(以该身份，为“现有银行买家”)，三菱UFG银行(欧洲)，作为该协议项下的银行买家(以该身份，为“现有银行买家”)，Autobahn Funding Company LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Autobahn”)，作为管道买家和作为银行买家(以该身份，分别为“现有管道买家”和“现有银行买家”)，DZ Bank AG，DZ Bank Zutral-Genosenschatsbank作为管道代理(“现有管道代理”)的法兰克福美因河畔法兰克福分行(“DZ银行”)和即将离任的合作代理在修订和重述截止日期是经修订的

及重述截至2019年2月26日的远期应收账款购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订(但不包括修订及重述截止日期，即“现有远期应收账款购买协议”))，根据该协议，离任买方一直向现有银行买家出售该等应收账款及相关权利的不可分割百分比所有权权益；

鉴于T-Mobile Funding、T-Mobile PCS Holdings和履约担保人希望在修订和重述截止日期进行修订和重述，现有的主应收账款购买协议以及修订、修订和重述或终止现有主应收账款购买协议被本协议(定义见本协议第1.1节)全部修订和重述，以及某些其他相关文件被修订、修订、重述或终止，其中包括：

(1)在修订及重述截止日期，(I)TD Bank将成为现有应收账款总协议的一方，成为本协议项下的行政代理(为业主的利益)，及(Ii)本协议附表一所述(于该日期)确定的承诺购买人、管道购买者和资金代理均应成为现有应收账款总协议的当事各方，其各自的身份分别成为本协议下的承诺购买者、管道购买者和资金代理；

(2)于修订及重述截止日期，(I)根据回售及终止协议(定义见下文)，现有银行买方及现有管道买方须将其各自于未清偿应收账款中的所有不分割的所有权权益回售予即将离任的买方；(Ii)根据本协议，即将离任的买方须将其在未清偿应收账款中及项下的所有权利售予行政代理(为免生疑问，包括现有银行买方及现有管道买方于该日期回售予其的所有权利)；及(Iii)根据本协议，业主须向离任买方(或在离任买方的指示下，直接向现有银行买方及现有管道买方)支付离任买方对未清偿应收账款及其之下的所有权利的购买价款；

(3)在修订及重述截止日期，每一名离任协理均须(为业主的利益)将先前以各自代理身分在现有总应收账款下转让或以其他方式授予他们的未清偿应收账款的任何及所有权利转让予行政代理(为业主的利益)

采购协议、现有的远期应收款采购协议或任何其他相关文件；

(4)在修订及重述截止日期，即上文第(1)至(3)款所述的交易完成后，(I)每名离任买方及每名离任协理(以其各自的代理身份)将不再是本协议的一方，而现有的远期应收账款购买协议将终止；及

(5)自修订和重述截止日期起及之后，转让人应按本协议的规定，不时将其在附加应收款中的全部实益权益出售、转让、转让或以其他方式转让给行政代理(为业主的利益)。

鉴于，在2021年6月18日(“第一个MRPA修正案截止日期”)，本协定各方在该日期根据第一个“MRPA修正案”修正了本协定；

鉴于上述情况，双方同意按照本协议的规定修改和重述现有的《总应收账款采购协议》；2021年8月20日，三菱UFG银行(欧洲)根据日期为2021年8月17日的转让和假设协议，将其全部净投资连同其在转让资产中的相关不可分割权益转让给哥谭市(定义见本合同第1.1节)，导致(I)哥谭市成为本协议的管道买方和所有者，(Ii)MUFG银行成为本协议的资金代理方、承诺买方、管道支持提供者和所有者，以及(Iii)MUFG银行(欧洲)从本协议项下的承诺买方、融资代理和所有者的身份终止2021年；

鉴于，签署本协议的所有先决条件均已得到遵守；2021年8月31日，T-Mobile PCS Holdings与TMUSA合并，TMUSA为尚存实体(“PCS Holdings-TMUSA合并”)；

鉴于，在2022年2月28日(“第二次MRPA修正案截止日期”)，(I)本协议各方于该日根据第二次MRPA修正案修订了本协议，以及(Ii)桑坦德银行(下称“桑坦德银行”)根据第二次MRPA修正案的规定，成为本协议的一方，成为本协议的承诺买方和融资代理；以及

鉴于，截至修订和重述截止日期、截至第一次MRPA修正案截止日期的第一次MRPA修正案、截至第二次MRPA修正案截止日期的第二次MRPA修正案，执行第五次A&R MRPA之前的所有条件均已得到遵守；

因此，现在双方同意如下：

第一条。

定义

第1.1节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“开户银行”是指开立托收账户的托管机构。

“应计期”是指(I)就修订及重述截止日期之后的第一个付款日期而言，指自修订及重述截止日期(包括)至(但不包括)2021年4月付款日期的期间，及(Ii)就其后任何付款日期而言，指从紧接该付款日期之前的付款日期至(但不包括)该付款日期的期间。

就额外应收款的转让而言，“追加日期”是指根据第2.1(C)节的规定转让此类额外应收款的日期。

“附加费用”应具有第8.3(A)节规定的含义。

“其他应收款”是指在修订和重述截止日期后，转让方根据本协议第2.1(C)节指定为根据本协议出售的额外应收款的应收款，包括任何替代应收款，在每种情况下，均在相关的更新后的应收款明细表中确定。

“额外转让的资产”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指，对于任何SOFR日，每年的费率等于(A)适用的每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和。

“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“行政代理费函件”是指转让方TMUSA(作为T-

移动PCS控股公司)和行政代理，列明转让方应向行政代理支付的与本协议相关的某些费用和开支，这些费用和开支可能会不时被修改、补充、修订或重述。

“不利影响”是指，就任何行动而言，该行动将(A)导致摊销事件或终止事件的发生，或(B)对代表其相关所有权集团向行政代理或任何资金代理进行分配的金额或时间产生重大不利影响。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响方”是指行政代理人、每个供资代理人和每个所有者(及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和受让人)。

“附属公司”是指任何直接或间接控制、控制或与他人或其附属公司直接或间接共同控制的人。如一名控制人直接或间接拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有直接或间接指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，则该人须当作控制另一人，不论是否拥有股份。

“关联公司管道”是指由融资机构或其关联公司管理的资产担保商业票据管道，通过发行商业票据或其他票据获得资金。

“预付款总额”应具有本合同附件A赋予该术语的含义。

“净投资总额”是指业主在任何时候未偿还的净投资总额。

“未支付款项总额”是指在任何时候，不重复地等于(I)当时的应计未付收益和每月未使用费用的总额，(Ii)当时的净投资总额，以及(Iii)任何其他费用，包括任何其他费用，包括转让人根据本合同或根据费用函所欠的其他款项(无论是到期的还是应计的)。

“协议”应具有本协议第一段规定的含义。意思(X)从修订和重述截止日期到(但不包括)第一个MRPA修正案截止日期，第五个A&R MRPA，(Y)从第一个MRPA修正案截止日期到(但不包括)第二个MRPA修正案截止日期，即经第一个MRPA修正的第五个A&R MRPA

(Z)自第二次MRPA修正案截止日期起及之后，经第一次MRPA修正案和第二次MRPA修正案修正的第五次A&R MRPA。

“修订和重述截止日期”应具有本协议第一段规定的含义。

“修订和重述截止日期应收账款余额”是指行政代理(为所有者的利益)在修订和重述截止日期从转让人处购买的所有未清偿应收账款和所有已转让应收账款的总和。

“修订和重述截止日期递增供资”应指总额为56,651,643.26美元。

“摊销日期”是指(I)摊销事件发生之日或(如适用)宣布之日与(Ii)预定到期日中较早发生者。

“摊销事项”应具有第7.3节规定的含义。

“摊销比率”是指，就任何所有权集团而言，在相关资金代理人的交易费用函中指定为“摊销比率”的比率。

“反腐败法”是指适用于转让方、TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)或其各自子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用的欧盟证券化监管尽职调查要求”指欧盟证券化监管条例第5条的尽职调查要求，不包括欧盟证券化监管条例第5条第1款(E)项或任何相关的欧盟证券化规则所列明的尽职调查要求。

“资产基础不足”是指在下列情况下存在的情况：(A)净投资总额超过(B)(1)预付款总额加上(2)可在该日下一个付款日(在计入优先付款后)可用于减少投资净额的收款账户存款金额之和。如果该术语是在数量范围内使用的，则资产基础不足的金额应等于该超出部分的金额。为免生疑问，为确定截至任何确定日期是否存在资产基础不足，用于确定总预付款的所需准备金总额应使用截至最近结束月份的摊薄准备金下限百分比、动态损失准备金百分比和动态摊薄准备金百分比来计算。

《转让与承担协议》系指本合同附件A形式的转让与承担协议(经必要修改后)

或在特定情况下适当)根据本协议的条款签署和交付。

“获授权人员”指：

(A)就转让人而言，指在转让人于修订及重述截止日期(该名单其后可不时修改或补充)由转让人送交政务代理人的获授权人员名单上所指认的任何人员，该名单载有每名获授权人员的签署式样；

(B)对于T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(作为T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的合并继承人)，(以其个人身份以及作为服务商和初始购买者的身份)，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA在PCS HoldingsTMUSA合并后向行政代理提交的授权人员名单上的任何高级人员，包括每个该等人员的签名样本，并在PCS HoldingsTMUSA合并后向行政代理提交修订和重述结束日期(该名单此后可不时修改或补充)；以及

(C)就任何发起人而言，指在该发起人或转让人于修订及重述截止日期(该名单其后可不时修改或补充)送交行政代理的获授权人员名单上所指认的任何人员，该名单载有每名该人的签署式样。

“可用期限”是指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，根据本协议计算的利息支付频率自该日期起计算。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条(为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立一个框架)的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的该欧洲经济区成员国不时适用的相关实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产银行的清盘有关的条例或规则，

投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准替代”指“最初应指经调整的每日简易SOFR；但如果就经调整的每日简易SOFR或当时的基准发生基准转换事件，则”基准“指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.25节取代先前的基准利率。任何对”基准“的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准利率”指，就任何应计期间或其部分而言，年利率等于(I)该应计期间的基准除以(Ii)100%减去该应计期间的基准储备金百分比(如有的话)所得的商(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的1%的1/16)。

“基准替代”对于任何基准转换事件，应指：(A)行政代理和转让方选定的未经调整的替代基准利率的总和；适当考虑(I)相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议；或(Ii)确定基准利率作为当时美国辛迪加银行间同业拆借利率替代基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准置换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和其他相关文件而言，此类基准替换将被视为为零。

“基准替代调整”系指，就本协议项下以未经调整的替代基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率而言，指由行政代理和转让方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。以未经调整的替代基准利率取代伦敦银行同业拆借利率相关政府机构在替换日期以适用的未经调整的基准利率取代该基准利率，或或(B)任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于在以美元计价的美国银团信贷安排中以未经调整的替代基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，而该等基准利率实质上与美元计价的资产支持信贷安排的适用的未经调整的基准利率替换为类似于本协议下的安排。“符合基准替换的任何基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术性的、行政代理和转让方的行政或业务变更

决定是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理和转让方以与以美元计价的美国银团信贷安排的市场惯例实质上类似于本协议下的安排的方式进行管理(或者，如果行政代理和转让方决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理和转让方确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理和转让方合理决定的与本协议和相关文件的管理相关的其他必要的管理方式)。

“基准更换日期”是指与伦敦银行同业拆借利率有关的下列事件中最早发生的一个：当时的基准：

(1a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率的日期；或该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人；或

(2b)在“基准过渡事件”定义的(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个公开日期的日期；但这种非代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；或在该(C)款中提及的，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

(3)在提前选择参加选举的情况下，行政代理人向业主提供提前选择参加选举的通知的日期

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准准备金百分比”是指，就总投资净额的任何部分参照基准利率及其任何应计期间应计利息而言，在该应计期间根据规则D适用于相关所有者的最高准备金百分比(或如果适用多于一个百分比，则指在该应计期间内该百分比的每日平均值)，以确定该所有者对有期限的负债或资产的准备金要求(包括任何边际准备金、补充准备金或紧急准备金

与计算欧洲货币负债(如条例D所界定的)所包含或计入的这一应计期相当。在不限制前述规定的影响，但不重复第8.3节的规定的情况下，基准准备金百分比应反映所有者因监管变更而需要维持的任何其他准备金，其中相关规则、准则或指令在原结算日之后被采用、更改或重新解释，以(A)任何类别的负债包括存款，以确定当时适用的基准，或(B)包括当时适用的基准信用或资产的任何类别的信贷或其他资产的任何类别的信贷或其他资产。

“基准利差利率”是指，对于任何所有权集团，在交易费用函中为相关资金代理规定的年利率。

“基准转换事件”是指与LIBOR有关的下列一个或多个事件的发生：当时的基准：

(A)由伦敦银行间同业拆借利率(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在作出该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆息；该基准(或其部分)的任何可用基期；

(B)由监管监管人为伦敦银行同业拆息的管理人、美国该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的无力偿债官员、对该基准(或该组成部分)的伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的决议机关、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明LIBOR基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率或该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

(C)由监管机构为伦敦银行同业拆息管理人作出的公开声明或资料公布，宣布伦敦银行同业拆借利率不再是该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)，宣布该基准利率(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果公开声明或发布信息，将被视为发生了“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)发生了上述情况。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，并且仅在本协议项下LIBOR没有被基准替换的范围内，则(A)从该基准替换日期发生之时开始的期间，如果在此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第9.2(D)和(B)节的其他相关文件，没有任何基准替换项在本协议项下的所有目的和根据第9.2(D)节的其他相关文件项下的基准替换项已替换LIBOR时结束。对于基准转换事件，“转换开始日期”应指：(A)适用的基准转换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为较早者。该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但(A)在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在经过一段时间后才可行使，以及(B)如果是根据《交易法》第13d-5(B)(1)条规定的“集团”，该集团包括一个或多个许可持有人(或一个或多个许可持有人被视为与一个或多个其他人分享任何股本的实益所有权)，(I)该“集团”将被视为对该核准持有人所持有的任何股份并无实益拥有权，及(Ii)任何属于该集团成员(或分享该实益拥有权)的人士(该核准持有人除外)将被视为并无实益拥有该核准持有人所持有的任何股份(或任何该等人士分享实益拥有权)。“受益所有权”一词有相应的含义。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，如果适用，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“受益所有权豁免证书”是指在修订和重述截止日期以一个或多个资金代理人提供的形式提交的、与根据受益所有权条例豁免报告相关的受益所有者信息收集豁免证书。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”是指(A)就公司、公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会而言；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，具有类似职能的该人的董事会或委员会。

对于修订和重述截止日期和任何其他资金日期，“减记应收账款档案”是指以本协议附件B的形式列出转让方根据本协议在自(但不包括)前一个应收账款日程表之日起(但不包括)至(包括)修订和重述截止日期或该融资日期(视情况而定)期间，根据本协议向行政代理出售的每一额外应收款的附表，该附表应由转让方以电子方式签署，构成担保协议，并应纳入本协议。

“营业日”是指法律、法规、行政命令或政府法令授权或有义务关闭纽约州或纽约市或华盛顿州西雅图市的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“股本”是指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)如属合伙或有限责任公司，则分别指合伙权益(不论是一般权益或有限责任权益)或成员权益；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金收购价”应具有第2.1(C)(I)节规定的含义。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)所有或实质上所有

将TMUSA及其子公司的财产或资产作为一个整体出售给任何“人”(如交易法第13(D)节中使用的那样)，但对子公司或许可持有人的任何此类处置除外；(B)通过与TMUSA清算或解散有关的计划；(C)完成任何交易(包括任何合并或合并)，而其结果是任何“人士”(定义见上文)直接或间接成为TMUS超过50%有表决权股份的实益拥有人(或其继承人透过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产或其股权)(以投票权而非股份数目衡量)；或(D)TMUSA不再是TMUS的直接或间接全资附属公司。

“控制变更触发事件”应指控制变更的发生：

(A)(I)伴随或伴随着一个或多个评级下调(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或在评级下降期间三家评级机构中至少有两家撤回对TMUSA任何系列高级债券的评级，及(Ii)在该评级下降期间的任何一天，TMUSA任何系列高级债券的评级低于紧接第一次公开宣布控制权变更(或如果控制权变更发生在公开公告之前)之前每个评级机构的评级，在作出上述下调或撤销评级的相关决定(视情况而定)时，有关评级机构在评级下降期间公开宣布或以书面确认，该决定的全部或部分原因是发生(或预期发生)该控制权变更，或宣布有意实施该控制权变更；此外，如在适用的降级时，三家评级机构中至少有两家对TMUSA任何系列高级债券的评级为投资级，则不应视为发生控制权变更触发事件；或

(B)行政代理没有机会完成令人满意的“了解你的客户”审查程序；或

(C)导致TMUS或其任何关联公司被归类为受制裁的人；或

(D)在控制权变更时，在修订和重述截止日期提交的与本协议和履约保证有关的每一项法律意见，在提出要求后，没有按行政代理及其律师合理满意的形式和实质及时重新发布。

“法规”系指1986年的“国内税法”，除本条例另有规定外，应包括不时对其进行的所有修正、修改和补充。

“托收账户”系指根据第6.5(I)节设立和维护并在《管制协议》中确定的托收账户。

就任何付款日期及相关决定日期而言，“收款期”指紧接该付款日期之前的日历月；但就2021年4月付款日期(及相关决定日期)而言，“收款期”指自修订及重述截止日期起至2021年3月31日止的期间。

“收款”对于任何应收账款，是指相关债务人或其代表就该应收账款以现金、支票、电汇、电子转账、ATM转账或与合同有关的任何其他付款形式支付的任何款项(或等价物)，以及本协议规定的构成该等应收账款的所有其他金额以及该等应收账款的任何其他现金收益，包括与该等应收账款有关的相关权利的现金收益以及转让方根据第2.12款支付的金额；但双方同意：(A)根据第2.13条向转让方重新转让的已注销应收款的回收，(B)应收款的现金或其他形式的退税，以及(C)在EPS/HPP应收款上收取的任何现金付款(或等价物)或任何其他现金收益(包括与该等EPS/HPP应收款有关的关联权现金收益)不构成收款。

“综合营业日”指下列任何一天：(I)营业日，以及(Ii)只要Helaba是本协议项下的承诺买方，则指法律、法规、行政命令或政府法令授权或有义务关闭德国美因河畔法兰克福的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(Iii)只要MUFG Bank(Europe)是本协议项下的承诺买家，则除周六、周日或德国杜塞尔多夫市的银行机构或信托公司法律、法规、行政命令或政府法令授权或有义务关闭的。

“商事义务人”是指公司或者政府机关以外的其他商业组织的义务人。

“商业票据”是指每个管道买方在美国商业票据市场发行的短期本票。

“商业票据利率”是指，在任何应计期间(或其部分)：(1)对于农业信贷银行所有人，农业信贷银行融资利率定义(A)条款；(2)对于SMBC所有者，SMBC融资利率定义(A)条款；(Iii)对于三菱UFG银行所有者而言，(AB)条款关于三菱UFG银行自加入日起及之后的融资利率定义(如果三菱UFG银行(欧洲)选择将哥谭市作为管道买方加入三菱UFG银行所有权集团，并根据本协议第9.7(E)节将三菱UFG银行(欧洲)在转让资产中的权益转让给该集团)，(Iv)就TD银行所有者而言，以TD银行的任何附属渠道为限

对于桑坦德银行所有人，如果桑坦德银行的任何关联渠道在该应计期间通过发行商业票据为相关所有权部分提供资金，则“桑坦德银行融资利率”定义第(A)款和(V)(V)项(v、(V)关于桑坦德银行所有者)是否通过发行商业票据为相关所有权部分提供资金，以及(Vi)对于包括一个或多个不时成为本协议一方的管道购买者的所有权集团中的任何其他所有者，在相关转让和假设协议中指定的(并得到转让人同意的)金额。

“承诺买方”是指(A)就每一名管道买方而言，(B)TD银行、(C)Helaba和(D)MUFG银行(欧洲)所有权组描述中不时在本合同附表一中确定为“承诺买方”的每个人；但前提是MUFG银行(欧洲)在哥谭市合并日和(D)桑坦德银行之前只是一名承诺买方。为免生疑问，(X)一名经确认的人士可就其本身担任承诺买方，作为管道买方，及(Y)尽管本协议载有或隐含任何相反规定，TD Bank、Helaba或MUFG Bank(Europe)Santander均不得有相关的管道买方；但条件是，三菱UFG银行(欧洲)可选择将哥谭市作为管道买方加入三菱UFG银行所有权集团，并根据本协议第9.7(E)节将三菱UFG银行(欧洲)在转让资产中的权益转让给它，届时(I)根据转让和承担协议，哥谭市将成为管道买方和所有者，(Ii)三菱UFG银行将根据转让和承担协议成为本协议的资金代理、承诺买方、管道支持提供者和所有者，以及(Iii)三菱UFG银行(欧洲)将不再作为承诺买方成为本协议的一方资金代理人和业主，在每个情况下，从哥谭市加入日期起及之后。。

“可比交易”应具有第3.9(I)节规定的含义。

“完全服务转移”应具有第6.6(A)节规定的含义。

“管道买方”是指(I)在附表一中不时被确认为“管道买方”的每一个人，该人在其正常业务过程中签发商业票据，商业票据的收益被该管道买方用来获取和维持其净投资(并增加)及其在转让资产中的不可分割权益，以及(Ii)前款(I)所述任何人(X)的每一继承人或受让人，即(X)由管理前款(I)所述此人的同一资金代理人(或该资金代理人的关联公司)管理的，或(Y)由同一承诺买方及/或管道支援提供者提供资金承诺及/或流动资金支持，并向前述第(I)款所述人士提供资金承诺及/或流动资金支持，而就第(Ii)条而言，指在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券(或以其他方式从发行商业票据或其他证券取得收益)以资助其收购及维持应收账款(或其中的权益)的应收账款投资公司。

为免生疑问，一名身分明确的人士可担任管道买方及承诺买方。

“管道买方评级机构”是指在任何时候对任何管道买方商业票据进行评级的任何国家认可的统计评级机构。

“管道支持文件”对于任何管道买方而言，是指由适用的管道支持提供商签订的任何协议，该协议规定为该管道买方的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，该管道买方有义务偿还适用的管道支持提供商的任何图纸，该管道买方将转让的资产(或其任何部分)出售给任何管道支持提供商，和/或向该管道买方提供与该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展(无论是为了流动性或信用增强支持)，以及根据其发行的任何信用证、担保债券或其他票据，包括但不限于前款规定的与转让资产有关的流动资金资产购买协议。

就任何管道买方而言，“管道支持提供者”是指现在或以后向该管道买方提供信贷的任何人，或承诺向该管道买方提供信贷或为其账户提供信贷的任何人，或向该管道买方进行购买的任何人，或签发信用证、担保债券或其他工具以支持根据该管道买方证券化计划产生或与其相关的任何义务的任何人。

“机密信息”应具有第9.8(A)节规定的含义。

对于调整后的每日简单SOFR的使用或管理，或对任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括但不限于“营业日”、“美国政府证券营业日”、“应计期”或任何类似或类似定义、确定利率和支付利息的时间和频率、时间安排或借款请求或预付款通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)行政代理和转让方决定可能适合反映该利率的采用和实施，或允许行政代理和转让方以与本协议项下融资实质上类似的美元计价资产担保信贷安排的市场惯例实质上一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理人和转让方决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和转让方认定不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理和转让方决定的与本协议和其他相关文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于TMUS及其合并子公司而言，“综合债务”指截至任何确定日期的数额，该数额等于(A)长期债务数额加上(B)短期债务数额减去(C)现金和现金等价物，每个数额均根据公认会计原则确定，并显示在TMUS截至该日期的综合资产负债表中。

“综合EBITDA”是指相当于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项的数额：(I)TMUS及其子公司在该期间应支付的利息支出(扣除利息收入)，(Ii)TMUS及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备(包括递延的)，(Iii)TMUS及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，(Iv)其他扣除的收入和费用。(V)构成以股票为基础的薪酬的开支及(Vi)TMUS及其附属公司减少该等综合净收入的其他非经常性开支，而该等开支并不反映持续经营。

“综合股本比率”指于任何厘定日期以百分比表示的分数，其分子为(A)综合股东权益，其分母为(B)综合总资产。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期以百分比表示的分数，其分子为(A)截至该日期的综合债务，其分母为(B)最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA。

对于TMUS及其合并子公司的任何会计季度，“综合净收入”是指TMUS及其合并子公司在该会计季度结束时的净收入，该净收入是根据公认会计原则确定的，并在该日期的TMUS及其合并子公司的综合收益表中显示。

“合并股东权益”是指在任何确定日期，TMUS及其合并子公司在上一个日历季度末的综合股东权益，按照公认会计原则确定，并于该日期在TMUS的综合资产负债表中显示。

“合并总资产”是指在任何确定日期，TMUS及其合并子公司在上一个日历季度末的合并基础上的总资产，按照公认会计原则确定，并在TMUS截至该日期的综合资产负债表中显示。

“合同”就任何应收款而言，是指根据发起人与任何债务人之间商定的条款或条件达成的协议或安排，根据该协议或安排，该债务人有义务不时付款购买货物或服务。

“控制”应具有相关UCC第9-104或9-106节(或类似内容的其他适用部分)所规定的含义(视具体情况而定)。

“控制协议”是指转让方、服务方、作为担保方的行政代理和账户银行之间于修订和重述截止日期生效的账户控制协议，以及转让方、服务方、行政代理和受控制协议约束的收款账户所在的任何银行或其他金融机构之间未来的任何协议，其中任何一项都可能不时被修改、补充、修订或修改和重述。为免生疑问，于修订及重述截止日期，控制协议将取代及取代现有总应收账款采购协议所界定的“帐户控制协议”，该协议将于该日期终止。

“法国农业信贷银行管道买家”指的是大西洋资产证券化有限责任公司。

“法国农业信贷银行管道买方资产购买协议”是指法国农业信贷银行管道买方、法国农业信贷银行融资代理和每一位农业信贷银行买方之间于2021年3月2日签署的流动资金资产购买协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“法国农业信贷银行管道买方集合商业票据利率”是指，就适用法国农业信贷银行管道买方集合商业票据利率的任何所有权部分而言，(I)在该日其集合商业票据的折扣或收益(包括但不限于任何与融资任何集合商业票据的折扣或利息部分相关的任何应计收益)的总和，加上(Ii)与其配售代理和商业票据交易商有关的任何和所有累积佣金，以及就该日产生的该等集合商业票据发行和支付代理费的总和。加上(Iii)由当日适用的集合商业票据提供资金的所有应收购买、信贷及其他投资安排的其他成本(包括但不限于与小额或零星金额融资有关的成本)。法国农业信贷银行管道买方汇集的CP费率应由法国农业信贷银行资金代理机构确定，其决定应是决定性的。如本定义所用，“汇集商业票据”是指法国农业信贷银行管道买方的商业票据，须受法国农业信贷银行融资代理所确定的任何特定汇集安排的约束(应当认识到，在任何时候都可能有一组以上不同的汇集商业票据)。

“农业信贷银行资金代理”是指本合同附表一所列农业信贷银行所有者的资金代理机构及其继承人和受让人。

“农业信贷银行资金率”的意思是：

(A)就任何应计期间而言，任何法国农业信贷银行管道买方(或法国农业信贷银行管道买方的受让人的关联渠道)在该应计期内通过发行商业票据为相关所有权部分提供资金的范围内，(I)(X)之和(I)(X)之和(I)(X)的总和，除非法国农业信贷银行融资代理已确定应适用农业信贷银行管道买方汇集的CP利率，否则年利率等于农业信贷银行融资代理计算的年利率，以反映农业信贷银行管道买方(或该附属公司管道)为该所有权部分融资的成本。考虑到在此期间就此类商业票据应付的加权每日平均利率(就贴现商业票据而言，通过将贴现折算为等值的年利率来确定)、适用的配售费用和佣金以及法国农业信贷银行善意融资代理认为适当的其他成本和支出，或(Y)如果法国农业信贷银行融资代理确定应适用法国农业信贷银行管道购买者汇集CP利率，则法国农业信贷银行管道购买者汇集CP利率和(Ii)计划费用；但如依据第(A)款厘定的利率的任何部分为贴现率，则在计算该应计期的“法国农业信贷银行筹资利率”时，法国农业信贷银行筹资代理人须就该组成部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所得的利率；或

(B)就法国农业信贷银行管道买方或作为其相关所有权集团成员的任何其他所有人正在通过发行商业票据以外的方式为任何净投资(或其部分)提供资金或维持该净投资(或其部分)而言，利率等于该应计期间或其部分的流动资金融资率；

但是，如果终止事件已经发生并且仍在继续，则法国农业信贷银行的资金率应为根据上文第(A)款或第(B)款(视情况而定)确定的费率加上违约费率。

“农业信贷银行所有者”是指农业信贷银行筹资代理、农业信贷银行管道买方、作为关联渠道的农业信贷银行管道买方和农业信贷银行买方的每一位受让人，以及农业信贷银行筹资代理在转让方同意下选择的任何受让人，不得无理拒绝同意。

“农业信贷银行买方”是指农业信贷银行管道买方资产购买协议的每一方买方，以及与农业信贷银行管道买方有关的任何其他管道支持提供商。

就应收款及相关权利而言，“信贷及托收政策”指T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(或其关联公司)于修订及重述截止日生效的有关应收账款信贷、服务、管理、发起及催收的政策及程序，如该等政策及程序

可根据第3.7(T)节的条款随时修改、修改或以其他方式更改。

“信用证和托收政策日志”应具有第3.7(T)(Ii)节规定的含义。

“CRR成本”应具有第3.7(JJ)(Iv)节规定的含义。

“习惯维修惯例”是指服务机构在管理、维修和管理应收款方面的习惯惯例，其使用的技巧和注意力程度与其为自身及其附属公司提供服务的可比设备付款计划协议的技巧和注意力相同，因为此类惯例可能会不时改变。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)日(该日，“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知转让方或业主。

对于任何交易或收款，“处理日期”应指此类交易首次记录在服务商计算机系统上的日期，记录或处理不得因服务商方面的疏忽或故意延迟而延迟，除非这种延迟与服务商计算机系统的定期系统更新或例行维护有关。

“DBRS”指DBRS有限公司及其继承人。

任何人的“债务”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借来的钱所承担的所有义务，(Ii)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(Iii)该人根据有条件出售或与下列有关的其他所有权保留协议所承担的所有义务

该人所购买的财产(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议而作出的习惯保留或保留所有权除外)；(4)该人已发出或假定为其所购买财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生并在产生后12个月内到期的贸易债务除外)，这些债务将作为负债出现在该人的资产负债表上；(5)该人根据“不收即付”或类似安排或根据商品协议承担的所有义务；(Vi)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或然或有其他权利以该等债项作抵押)，不论该等债项所担保的义务是否已予承担；但就本条例而言，该等债务的数额须以下列两者中较大者为限：(A)该人可获得追索的债务数额及(B)受留置权规限的财产的公平市值、(Vii)该人的所有担保、(Viii)该人根据资本化租约承担的所有债务的本金部分、(Ix)该人就利率保障协议、外币兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议而承担的所有债务，(X)为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑汇票的最高金额，以及根据该信用证开具的所有汇票(以未偿还的范围为限)，不得重复；。(Xi)由该人发行并根据其条款要求赎回的所有优先股。, (十二)该人所属的任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的未偿还本金余额，该交易在税务上被视为借入的货币债务。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债项，但只限於该人有权偿还该等债项的范围。

“违约率”对于任何所有权集团而言，应指在交易费用函中指定为该所有权集团的“违约率”的利率。

“违约率”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“违约应收账款”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“违约所有权组”是指包括承诺买方的任何所有权组，该买方(A)未能在本协议规定的日期的两(2)个综合工作日内提供增量资金(或其任何部分)，(B)以书面形式通知转让方或行政代理，表示其不打算履行本协议项下的任何购买或融资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的购买或融资义务，(C)在行政代理提出请求后两(2)个综合工作日内未能履行，确认其将遵守本协议中关于其提供预期增量资金的义务的条款，(D)否则

未在到期之日起两(2)个工作日内向管理代理、其相关资金代理或其所有权集团中的任何其他所有人支付本协议要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的，或(E)成为(I)破产、无力偿债或类似程序的标的，或已为其指定了接管人、管理人、受托人或托管人，或(Ii)自救诉讼。

“递延购买价格”是指与转让的应收款及相关权利有关的所有已收到的金额，但不包括(I)支付给行政代理(为业主的利益)和(Ii)本协议项下应支付的费用、赔偿和开支的金额。

“延迟金额”应具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“延迟采购日期”应具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“延迟购买通知”应具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“延迟所有权组”应具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“延迟买方”应具有第2.2(C)(I)节规定的含义。

“拖欠率”是指任何月份的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是截至该月底非不可抗力辅助应收款的所有拖欠应收款的未偿余额合计，以及(B)其分母是截至该月底的所有已转移应收款的未付余额合计。

“拖欠应收款”是指在任何确定日期，逾期超过30天但不超过61天的任何转让应收款；但为免生疑问，EPS/HPP应收款不应被视为拖欠应收款。

“指定电子邮件地址”指在本协议附表V中指定的电子邮件地址，以及TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)或转让方代表可能不时提供给行政代理的与交付周报、月报、应收账款时间表和应收账款档案相关的其他电子邮件地址。

就任何付款日期而言，“确定日期”应指该付款日期之前的第四(4)个合并营业日。

“德国电信”系指德国电信股份公司，一家根据德国法律成立的公法公司。

“摊薄”对于任何转让的应收账款(EPS/HPP应收账款除外)，是指由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或止赎的货物或服务、任何未能提供服务或任何信贷、回扣、销售津贴、折扣或其他调整或抵销而导致的该等应收账款余额的任何减少或调整的总额；但为免生疑问，(X)不得就EPS/HPP应收账款确认任何摊薄，包括在转让的应收账款成为EPS/HPP应收账款时，以及(Y)在相关不可抗力援助期内，不得根据任何不可抗力援助计划对任何协助不可抗力的应收款进行延期付款。

“稀释水平比”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“稀释比”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“稀释储备下限百分比”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“稀释尖峰”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“稀释波动率”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”就任何应收账款而言，是指该应收账款到期并根据相应发票付款的任何日期。

“动态稀释储备率”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“动态损失准备金百分比”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“预收费”是指，在任何分期期内，分配给该分期期的任何所有者的投资净额减少，或在原计划持续的期间结束前终止的任何分期费(减少的金额，或在某一分期期终止的情况下，分配给该分期期的投资净额在本文中称为“分配额”)，超出的部分，如有的话，(I)在分配金额的减少或终止日期之后的该分期期的剩余时间内本应累算的收益率，如果上述减少或终止没有发生在(Ii)在(A)分配额被分配给适用的所有人的另一分期期的范围内，在该分配额的剩余部分中实际应累算的收益率

(B)在分配金额没有分配给适用所有人的另一个期间的情况下，适用所有人将分配金额中未如此分配的部分进行投资而实际收到的收入(如有)。

“提前选择加入”是指行政代理人和转让人共同选择以触发LIBOR的替代，并由行政代理人向业主发出书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律组织的托管机构信托部门的独立信托账户，穆迪的长期存款评级至少为A2，具有信托权力，并担任存放在该账户内资金的受托人；或(Ii)根据美利坚合众国或其任何州(或外国银行的任何美国分行)的法律组织的托管机构的独立账户，其长期存款义务被穆迪评为Aa3级或更高，或其短期债务被标准普尔评为至少“A-1”级，被穆迪评为“P-1”级。

“合格应收款”是指符合下列条件的应收款：(I)在任何未偿还应收款的情况下，截至其购买日期(定义见现有的应收款总采购协议)，满足现有总应收款采购协议附件3中规定的所有标准；(Ii)在任何其他应收款的情况下，截至适用的增加日期，满足下列标准：

(A)应收款(I)受相关发起人与美国联邦和/或州法律管辖的广播时间或电信服务的客户或购买者之间的标准服务协议的约束，(Ii)在适用发起人的正常业务过程中发起，以及(Iii)代表该发起人销售的“订户/空中时间”服务、联网汽车服务、家庭安全服务、电视服务、其他无线电信或数据连接服务或相关服务或产品的购买价格；

(B)就债务人为公司、政府或其他商业组织的应收账款而言，该应收账款的未清余额不得导致债务人就该已转让应收账款应支付的所有已转让应收账款的未清余额合计超过50万美元；

(C)此类应收账款是无息的，并且此类应收账款的名义价值不包括任何违约利息或其他罚款、罚款、逾期付款的费用或任何其他违反相关合同的行为；

(D)就该等应收款而言，从发票日期至到期日的期间不超过30天；

(E)该应收款的债务人(I)是自然人，或者，如果是公司、政府或其他商业组织，则是根据美国法律或其任何政治分支组织的；以及(Ii)不是发起人或转让人的附属公司；

(F)应收款在美国以美元计价和应付；

(G)应收款逾期不超过30天；

(H)应收款是依据一份合同产生的，而适用的发起人已就该合同履行了根据该合同它必须履行的所有重要方面的义务，以使该应收款成为到期和应付的，包括向适用的债务人交付汇票；

(1)应收款是(1)有关UCC第9条所指的“帐户”或“一般无形资产”，(2)对已向债务人或将向债务人提供的货物或服务支付货币债务的权利，以及(3)不以本票、汇票或其他票据证明或以其他方式付款的权利；

(J)应收款连同与之相关的合同不违反适用于应收款的任何法律(包括关于借贷真实情况、信贷披露成本、公平信贷记账、平等信贷机会、公平收债做法和隐私的法律)；

(K)应收账款是根据信用证和托收保单的所有适用要求产生的，并在所有实质性方面都得到了满足；

(L)关于应收款的基础合同条款不明确允许有关债务人行使与之有关的任何抵销权；

(M)应收款不是受限应收款或不可抗力辅助应收款(仅为免生疑问，在根据其定义处于“不可抗力辅助应收款”状态期间)；

(N)应收款已由发起人发起，由该债务人有效地转让给初始买方，并由初始买方有效地出售或出资给

转让人，其结果是转让人对其(连同与之相关的收藏品和相关权利)拥有良好和可出售的所有权，没有任何留置权；

(O)应收款是完全有效的，并构成有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但对该债务人的强制执行可受任何适用的破产法或衡平法一般原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)的限制，在每一种情况下，根据所有适用的法律，并且不受任何诉讼、抵销、反索赔或其他抗辩的约束；

(P)应收账款未因信贷原因受到损害、更改、调整或修改，也不因税收、回扣或其他原因(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信贷)而向下调整，但信贷和收款政策允许或要求的除外；

(Q)披露必要的信息以允许转让人或其受让人对相关债务人强制执行这种应收款，不会导致违反相关发起人或转让人受其约束的任何法律、协议(包括基础合同)、判决或其他文书；

(R)在根据《买卖和出资协议》向转让人出售时，以及在其他应收款的情况下，在根据本协议从转让人向行政代理(为业主的利益)出售时，应收款逾期不超过30天；

(S)此类应收款不受任何留置权(根据相关单据产生的留置权除外)或免责辩护的约束；

(T)转让人不知道有任何索赔或其他事实或情况可能导致这种应收账款全部或部分受到任何留置权(根据相关单据产生的留置权除外)的约束或超过两个连续付款日期的抗辩；

(U)转让人对这类应收款拥有一切必要的权利，转让人可以根据本协议将这类应收款出售并转让给行政代理(为了所有人的利益)；

(5)相关发起人应遵守与应收款的产生有关的所有法律要求；

(W)相关发起人应已在所有重要方面遵守与该应收款的产生有关的相关合同；

(X)与该等应收款项有关的所有销售税、消费税或其他类似税项，在到期时须已支付予适用的税务当局，但真诚地提出抗辩的税项除外；

(Y)此类应收款项与合作伙伴品牌服务、Flexay或无信用家庭计划无关，因为每个术语都在发起人的账簿和记录中使用或定义；

(Z)该应收款的债务人不是受制裁的人；

(Aa)发票类型应为“J-个人设备保护费”或“B-服务”；以及

(Bb)在本协议项下销售时的应收款不应是EPS/HPP应收款；双方同意并理解，如果转让的应收款在任何时候成为EPS/HPP应收款，则就本协议项下和其他相关文件下的所有目的而言，该应收款应立即不再是合格的应收款。

“合格服务商”是指在被任命为服务商时，(A)具有法律资格并有能力为应收款提供服务的实体，(B)已证明有能力按照市场的技能和谨慎标准专业和胜任地为类似的应收款组合提供服务，(C)有资格使用随后用于服务应收款的软件，或获得使用权或拥有足以履行本协议项下职责的自己的软件，以及(D)(I)对于不是T-Mobile PCS HoldingsTMUSA附属公司的实体，(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的附属公司，其根据本协议和相关文件作为服务商的服务活动由性能保证项下的履约担保人担保。

“EPS/HPP上限增加通知”是指服务机构向行政代理和资金代理发出的通知，通知他们服务机构选择将在任何收款期内可能成为EPS/HPP计划一部分的EPS/HPP应收账款的总面值上限提高到预计池余额的(X)$20,000,000和(Y)1.00%中的较小者。

“EPS/HPP计划”是指根据信用证和收款政策，服务商可以允许根据合同拖欠其付款义务的债务人，通过向拖欠的应收款使用信用金额，使其在合同项下的拖欠金额得到及时偿付的计划。

“EPS/HPP应收账款”是指在以下情况下发生的转让应收账款：(A)相关债务人已经或已经逾期，(B)相关债务人请求或已经请求服务机构允许他或她成为EPS/HPP计划的一部分，(C)此类请求已被服务机构接受，以及(D)相关已转让应收账款的余额正在或已经减少。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA集团”是指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与担保人一起被视为单一雇主。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟制裁”是指欧盟不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“欧盟证券化法规”应具有第3.7(JJ)(I)节规定的含义。

“欧盟证券化规则”是指在修订和重述截止日期有效和适用的欧盟证券化条例，连同欧盟委员会通过的任何相关监管和/或实施技术标准、根据欧盟证券化条例作出的任何过渡安排而适用的任何相关监管和/或实施技术标准，以及在每种情况下由欧洲银行管理局或欧洲证券和市场管理局(或在任何一种情况下，由任何前身机构)或欧盟委员会发布的任何相关指导。

“欧洲美元利率”是指，就任何应计期间或其部分而言，年利率等于商数(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/16)，除以(I)该应计期间的LIBOR除以(Ii)100%减去该应计期间的LIBOR准备金百分比(如有)。

对于任何所有权集团而言，“欧洲美元利差利率”应指相关融资机构在交易费用函中规定的年利率。

“超标浓度”应具有本合同附件A中规定的含义。

“超额资金”应具有第9.11(A)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“现有主应收账款采购协议”应具有背诵中规定的含义。

“现有的远期应收账款采购协议”应具有背诵中规定的含义。

“现有的销售和贡献协议”应具有演奏会中规定的含义。

“现有的买卖及物业转易协议”具有演奏会所指明的涵义。

“不含税”应具有第8.2(A)节规定的含义。

“预期稀释”应具有本协议附件A中赋予该术语的含义。

“扩展买方”应具有第2.17节中规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、与守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何立法、法律、法规或惯例，或政府当局之间就实施上述各项订立的任何条约或公约。

“联邦破产法”是指美利坚合众国的破产法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，就任何所有权集团而言，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

“收费函件”统称为(I)行政代理费函件和(Ii)交易费用函件。

“最终付款日期”是指预定到期日发生后十二(12)个月的日期，或双方根据本协议条款以书面约定的其他日期。

“第一次MRPA修正案”是指本协议的第一次修正案，日期为第一次MRPA修正案截止日期。

“第一个MRPA修正案截止日期”应具有朗诵中规定的含义。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“下限”指的是0.00%。

“不可抗力事件”是指自然灾害、流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)、政府下令关闭经济、恐怖行为或类似事件，预计将对债务人的付款能力产生实质性影响，原因是服务机构根据其服务惯例合理确定的中断就业或居住地点。

对于任何不可抗力事件，“不可抗力承保期间”应指服务商根据其习惯维修惯例合理确定的受不可抗力事件影响的债务人合理预期的期间。

对于任何协助不可抗力的应收款，“不可抗力援助期”是指从催收期的第一天开始并包括该催收期的第一天起，根据不可抗力援助计划的条款，推迟支付该不可抗力协助应收款的第一笔款项或免除与之相关的催收工作，直至催收期的最后一天为止，在该最后一天，根据不可抗力援助计划的条款，延迟支付该不可抗力协助应收款的最后一笔款项或免除与之相关的催收工作。

“不可抗力援助计划”对于任何不可抗力事件，应指服务机构根据其服务惯例向受该不可抗力事件影响的义务人提供的任何计划，由此，对于任何应收账款(包括转移的应收款)，受该不可抗力事件影响的债务人可在相关不可抗力事件承保期内，在每一种情况下，在不可抗力援助期间，选择推迟其在相关合同项下的付款义务或免除与之有关的收款努力。并随后在该不可抗力援助期结束后的一个或多个该合同下的剩余付款日期(除在该等付款日期所欠的金额之外)或在该合同下最初预定的付款日期之后的一个或多个额外付款日期分次支付。

“协助不可抗力应收账款”是指(I)非EPS/HPP应收账款，以及(Ii)有关债务人在不可抗力承保期间选择参加相关不可抗力援助计划的任何转让应收款。为免生疑问，一旦转让的应收款成为不可抗力辅助应收款，它将永久保持这种状态，除非它成为EPS/HPP应收款。自修订和重述截止日期起，所有已转让的应收账款处于“不可抗力辅助应收账款”状态的清单，包括有关不可抗力承保期间和不可抗力援助计划的信息，作为附件D附于本合同附件。

“资金代理”是指，(A)就每一位管道买方、其相关的承诺购买者和管道支持提供商，在本合同附表一中不时确定的实体；(B)就Helaba本身或在本合同附表一中不时确定的实体而言；(C)就MUFG银行、MUFG银行(欧洲)而言，直至但不包括哥谭市合并日，以及在哥谭市合并日及之后，三菱UFG银行(如在哥谭市合并日签立的转让和假设协议中规定的)或(如果不同，在本合同附表一中不时确定的实体，以及(就任何其他当事人而言，指适用的转让和承担协议中规定的供资代理。

“供资日期”是指修订和重述的截止日期以及每一次递增供资的其他日期。

“资金通知”应具有第2.2(B)(I)节规定的含义。

“公认会计原则”是指一贯适用的美国会计原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则。

“哥谭市”指的是哥谭市基金公司，一个特拉华州的公司，以及它的继承人和受让人。

“哥谭市资产购买协议”系指哥谭市、三菱UFG银行及各买方之间于2016年7月15日签订的流动资金资产购买协议，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“哥谭市加入日”指的是，如果三菱UFG银行(欧洲)选择将哥谭市作为管道买方加入三菱UFG银行所有权集团，并根据第9.7(E)节将三菱UFG银行(欧洲)在转让资产中的权益转让给它，即(A)哥谭市根据第9.7(E)条成为本协议的管道买方和拥有方，(B)三菱UFG银行成为本协议的一方，作为由三菱UFG银行所有者组成的所有权集团的承诺买方、管道支持提供者、资金代理和所有者，和(C)三菱UFG银行(欧洲)不再作为承诺买方、资金代理和所有人作为本协议的一方，在每种情况下，根据将于该日期签署的转让和承担协议。2021年8月20日。

“哥谭市汇集商业票据利率”指，就哥谭市汇集商业票据利率适用的任何所有权部分而言，指(I)在该日就其汇集商业票据应计的折扣或收益(包括但不限于任何与融资任何汇集商业票据的贴现或利息部分有关的任何款项)的总和，加上(Ii)与其配售代理及商业票据交易商有关的任何及所有累积佣金，以及就该等汇集商业票据在该日所产生的发行及支付代理费，加上(Iii)其他成本(包括无

对于由适用的集合商业票据提供资金的所有应收款购买、信贷和其他投资安排(仅限于与小额或零星金额相关的资金)。哥谭市的集合CP利率应由三菱UFG银行融资代理人确定，该代理人的决定应为最终决定。在本定义中使用的“汇集商业票据”是指哥谭市的商业票据，由三菱UFG银行融资代理决定，受任何特定的汇集安排的约束(应认识到，任何时候都可能有不止一组不同的汇集商业票据)。

“政府义务人”是指作为政府当局的义务人。

“政府行为”是指任何政府规则所要求的任何政府机构的任何和所有同意、批准、许可、命令、授权、豁免、例外、变更、豁免或许可证，或向其登记、声明或备案。

“政府当局”是指美利坚合众国、其任何州或其他行政区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“政府规章”是指任何政府当局的任何和所有法律、法规、法规、规则、条例、条例、命令、令状、法令和禁令，以及任何政府当局具有法律约束力的任何和所有条件、标准、禁令、要求和判决。

“Helaba”应具有朗诵中规定的含义。

“Helaba资金代理”是指本合同附表一所列的Helaba所有者的资金代理及其继承人和受让人。

“Helaba资金费率”是指，在任何应计期间或其部分，由Helaba资金代理真诚计算的年利率，并由Helaba资金代理在每个付款日期(从修订和重述截止日期之后的付款日期开始)之前通知转让方和服务机构，等于(I)Helaba资金成本率加上(Ii)计划费用之和；但前提是：(1)如果摊销事件已经发生并且仍在继续，则Helaba资金率应为该费率加摊销费率，以及(2)如果终止事件已经发生并仍在继续，则Helaba资金率应为该费率加默认费率。

“Helaba所有者”是指Helaba资金代理和Helaba。

“Helaba资金成本率”是指，就任何应计期内的任何一天而言，Helaba真诚计算的年利率，反映Helaba所有者为其净投资提供资金的成本，同时考虑到Helaba认为适当的相关成本和支出，并由Helaba通知

在每个付款日期(从修改和重述截止日期后的第一个付款日期开始)的前一个综合营业日，转让方和服务机构的资金利率应以Helaba的资金成本率为基础。

“高成本所有权组”是指下列两种情况均适用的任何所有权组：(I)在同一年度设施更新期内的两个或两个以上连续应计期内，该所有权组的收益率比所有其他所有权组的平均收益率高出0.50%或更多；(Ii)转让方选择将该所有权组指定为“高成本所有权组”，方法是向该所有权组递交一份书面通知，并向行政代理提交一份副本(除非行政代理是该所有权组的一部分)。

“即将核销的应收账款”应具有第2.13(A)节规定的含义。

“增量资金”是指(I)修改和重述截止日期的增量资金和(Ii)业主总投资净额的任何增加，在每种情况下都是根据第2.2(B)条作出的。

“赔偿金额”应具有第8.1(A)节规定的含义。

“受补偿方”应具有第8.2(A)节规定的含义。

“独立董事”是指出让方的董事会成员或经理，此人(I)在任命之时或在过去五年内的任何时候都不在，且只要该人是出让方的董事或经理，(A)任何独立当事人的董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理或关联公司，(B)任何独立当事人的供应商(但过程服务注册代理的提供者不应被视为供应商)，(C)控制任何独立当事方的任何合伙人、股东、成员、经理、联属公司或供应商或与其共同控制的人(但提供过程服务的注册代理不得被视为供应商)，或(D)任何独立当事方的任何董事的直系亲属成员、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、联属公司或供应商(但提供过程服务的注册代理不得被视为供应商)；(Ii)具有为某法团或有限责任公司担任独立董事的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须得到该法团或有限责任公司所有独立董事的一致同意，才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提交呈请寻求济助；及。(Iii)具有在一个或多个实体工作至少三年的工作经验，而该一个或多个实体在各自的业务正常运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务；然而，, 前述规定不应禁止任何人担任转让方的独立董事，转让方以

“独立董事”或“独立会员”或以类似身份为转让方的关联公司组织为破产隔离的特殊目的实体。

“独立方”是指转让方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服务商或其各自的任何子公司或关联公司(转让方除外)。

“不合格应收款”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“初步现金购买价”指相等于离任买方根据回购及终止协议于修订及重述完成日期向现有银行买方支付的应付购买价格，以向现有银行买方回购于现有远期应收账款购买协议项下由离任买方于修订及重述截止日期前出售予现有银行买方的尚未转让资产的任何及所有权利及权益，以及在该等权利及权益下的任何及所有权益。

“初始延期收购价”是指初始收购价中代表截至修订和重述结算日的未偿还应收款的延期收购价的部分。

“初始收购价”就修订及重述截止日期的未偿还应收账款而言，指相等于(A)初始现金收购价与(B)初始递延收购价之和的金额。

“初始买方”是指(X)在PCS Holdings与TMUSA合并之前、最初的初始买方，以及(Y)PCS Holdings与TMUSA合并后，TMUSA作为原始初始买方的合并继承人。

“破产事件”是指，就特定个人而言，(A)该人应根据联邦破产法的任何一章提交一份启动自愿案件的请愿书；或该人应提交一份请愿书或答辩书或同意根据任何其他类似破产法进行重组、安排、调整或重整，或应同意提交任何此类请愿书、答辩书或同意书；或该人应就该公司或其任何主要财产的破产或无力偿债指定或同意委任一名保管人、接管人、清算人、受托人、受让人、自动减值人或其他类似的官员；该人应为债权人的利益进行转让，或在债务到期时书面承认其无力偿还债务；或(B)在房产内具有管辖权的法院启动非自愿诉讼，寻求：(I)在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律对该人提起的案件或诉讼中就该人发出的济助令或命令，(Ii)指定该人的托管人、接管人、清盘人、财产保管人、受托人、受托人、扣押人或其他类似官员，或(Iii)对该人的事务进行清盘或清算，尽管该人提出反对，但任何此类诉讼仍应保持未解除或未搁置状态。

规定所寻求的救济、补救或其他行动的期限为连续六十(60)天或任何命令或法令。

“破产法”是指破产法和任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律。

“检验”应具有第6.2(A)节规定的含义。

“投资公司法”应具有3.1(I)节规定的含义。

“投资减少额”应具有第2.8(E)(I)节规定的含义。

“投资削减通知”应具有第2.8(E)(I)节规定的含义。

“发票”就任何应收账款而言，是指由发起人就该应收账款向债务人开具的关于该应收账款的原始汇票。

“发票日期”就任何发票而言，是指该发票最初开具的日期。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何应计期间内的任何一天而言，大约在上午11：00确定的利率。(伦敦时间)在该日(或，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，在每一种情况下，等于路透社服务LIBOR01页面(或可能取代该服务或其他服务的LIBOR01页面，如果ICE不再提供LIBOR，则为其继任者)上出现的相关资金代理(或其关联公司)指定为LIBOR的年利率，为显示主要银行的伦敦银行同业拆息)作为为期一个月的美元存款利率，并以相当于总投资净额的适用部分的金额参考该利率计息。如果没有这样公布利率，“LIBOR”是指三(3)家由资金代理出于善意选择的、为期一个月的美元存款的年利率的算术平均值(四舍五入，仅小数点后四位)，该利率由三(3)家伦敦银行提供给相关资金代理的主要伦敦办事处(或，如果任何资金代理没有开设伦敦办事处，则为该关联机构的关联公司的伦敦办事处)，利率的数额与总净投资的适用部分相当，可参考该利率产生利息。如果按要求提供的报价少于三(3)个，则该应计期间的利率将是纽约市相关资金代理机构出于善意为欧洲主要银行提供的为期一个月的美元贷款选择的三(3)个利率的算术平均值, 此指由管理代理在纽约时间当天上午11：00左右计算。即使本定义中有任何相反的规定，如果基准不可用期间开始，并且不能根据

在该基准不可用期间内的任何一天，如果上述程序中至少有一个，则在每个该等日期的“LIBOR”应为该日所确定的最优惠利率。

“伦敦银行同业拆借利率准备金百分比”是指，对于总投资净额的任何部分，参照欧洲美元汇率及其任何应计期间应计利息的最高准备金百分比(如果有的话)，在该应计期间根据规则D适用于相关所有者的最高准备金百分比(或如果适用一个以上百分比，则指在该应计期间内该百分比的日平均值)，以确定该所有者的准备金要求(包括任何边际)。补充准备金或应急准备金)与计算欧洲货币负债(定义见条例D)的应计期相当的负债或资产。在不限制前述规定的效力和不复制第8.3节的规定的情况下，LIBOR准备金百分比应反映所有者因监管变更而需要维持的任何其他准备金，其中相关规则、指导方针或指令在原成交日期后被采纳、修改或重新解释，以(A)任何类别的负债(包括将参照其确定LIBOR的存款)或(B)包括基于LIBOR的信贷或资产的任何类别的信贷或其他资产的任何类别的信贷或其他资产。

“留置权”是指任何担保权益、按揭、信托契据、质押、转让、存款安排、股权、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、参与权益、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明以证明上述任何事项。

“流动资金利率”是指总净投资和应计期间的任何适用部分和适用的资金代理人及其相关所有权集团的年利率，等于以下两者中较小者：

(X)(A)该应计期的欧元基准利率加上(B)欧元基准利差利率(“欧元基准流动资金利率”)的总和；或

(Y)(I)(A)该应计期内每一天的联邦基金有效利率加(B)0.50%加(C)计划费用和(Ii)适用的最优惠利率加该应计期内每一天的计划费用之和(“备用流动性资金利率”)；

然而，如果(I)任何所有者确定欧元基准利率因任何原因而无法确定，包括无法进行利率投标或伦敦银行间市场普遍无法提供美元借款，以资助任何所有者在任何累计期(或部分时间)的净投资，或(Ii)任何所有者确定这将违反法律或任何中央银行或其他机构的指令

政府当局必须在伦敦银行间市场取得美元，以便在任何累计期(或其部分)内为其净投资提供资金或维持其净投资，或(Iii)相关融资代理告知转让方，欧元基准流动性融资利率将不能充分和公平地反映相关所有人根据流动性融资利率为其净投资的适用部分提供融资的成本，或(Iv)此类融资在没有向相关融资代理发出两(2)个伦敦营业日通知的情况下发生，或(V)任何所有者的融资发生在增加日期以外的日期，则在每一情况下，自转让或提供资金之日起至紧接下一应计期前一日止期间，流动资金利率应为该应计期内每一天的替代流动资金利率。

“有限责任公司协议”是指转让方的修订和重新签署的有限责任公司协议，其日期为修订和重述截止日期，该协议可不时修改、补充、修订或修订和重述。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何营业日。

“损失水平比”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“损失准备金下限百分比”应具有本合同附件A赋予该术语的含义。

“低任期义务人”是指自开始服务之日起，该债务人作为TMUS(或其适用的关联公司)客户关系的期限不到12个月的债务人。

重大不利影响“系指对(I)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人或任何履约担保人(视情况而定)及其各自的附属公司(在每一情况下视为整体)的财务状况或业务，(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人或任一履约担保人履行其在本协议、买卖及物业转易协议、买卖及出资协议或履约保证项下各自义务的能力(视何者适用而定)的重大不利影响，(Iii)本协议、买卖及物业转易协议、本协议的合法性、有效性或可执行性销售及出资协议或履约保证，(Iv)行政代理或融资代理在本协议项下或与转让资产有关的权利或权益，或(V)转让应收款的一般或其任何主要部分的可收回性(在每种情况下，视为整体)。

“最低评级条件”是指在TMUSA的长期无担保债务被三家评级机构中的两家评级机构至少评级为“BB-”或“BA3”(视情况适用)的任何一天被视为满足的条件。

“每月不使用费”是指，在周转期内的每个应计期间(或其任何部分)和每个所有者，等于(1)该所有权集团在上一个应计期间的日均所有权集团购买限额超过(B)该所有权集团在紧接的上一个应计期间的日均净投资，(2)适用于上一个应计期间(或其部分)的非使用费费率，和(3)分数的乘积，分子为相关计提期间的实际天数，分母为360。

“月报”统称为：(1)服务机构在修订和重述截止日期后的首次月报中基本上以本协议附件E-1的形式编制的报告，以及(2)包括附加统计信息的传送文件，该文件包括附加的统计信息，列出在相关收款期内成为EPS/HPP应收款的转让应收款的总面值和发生的摊薄总额，以及该总面值是否超过10,000,000美元，以(X)10,000,000美元(或，在递交每股收益/保险计划上限增加通知(如适用)后，预计联营余额的($20,000,000)及(Y)1.00%。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“三菱UFG银行”系指三菱UFG银行有限公司。

“三菱UFG银行管道采购商”应指哥谭市。

“MUFG Bank(Europe)”是指MUFG Bank(Europe)B.V.，德国分行，是根据荷兰法律成立的银行，通过其德国分行经营。

“MUFG Bank(Europe)Funding Rate”是指，在任何应计期或其部分，由MUFG Bank Funding代理真诚计算的年利率，并由MUFG Bank Funding Agent在每个付款日期(从修订和重述截止日期之后的付款日期开始)前通知转让方和服务机构，等于(I)MUFG Bank(Europe)的资金成本利率加上(Ii)计划费用的总和；但前提是：(1)如果摊销事件已经发生并且仍在继续，则三菱UFG银行(欧洲)的融资利率应为该利率加摊销利率，以及(2)如果终止事件已经发生并仍在继续，则MUFG银行(欧洲)的融资利率应为该利率加默认利率。

MUFG Bank(Europe)‘s Cost of Funds Rate(MUFG Bank(Europe)’s Cost of Funds Rate)是指，就任何应计期内的任何一天而言，由MUFG Bank(Europe)真诚地计算的年利率，反映MUFG Bank(Europe)在考虑到MUFG Bank(Europe)认为适当的相关成本和支出后，在每个付款日期(从第一个付款日期开始)前的合并营业日通知转让方和服务机构的净投资成本

在修订和重述截止日期之后)，MUFG银行(欧洲)的资金利率将以MUFG银行(欧洲)的资金成本利率为基础。

“三菱UFG银行融资代理人”是指本合同附件一所列的三菱UFG银行所有者的融资代理人及其继承人和受让人。

“三菱UFG银行融资利率”的意思是：

(A)自修订和重述截止之日起至(但不包括哥谭市加入之日)三菱UFG银行(欧洲)资金利率；

(B)自哥谭市加入日期起及之后，就任何累算期间而言，任何MUFG银行买方(或作为哥谭市受让人的联属渠道)在该累计期内透过发行商业票据为相关所有权部分提供资金的部分，(I)(X)的总和，除非MUFG银行融资代理已决定应适用哥谭市汇集的CP利率，年利率相等于MUFG银行融资代理计算的年利率，以反映哥谭市(或该等关联渠道)为该等所有权部分提供资金的成本，考虑到在此期间就此类商业票据应付的加权每日平均利率(对于贴现商业票据，通过将贴现转换为等值的年利率来确定)、适用的配售费用和佣金，以及MUFG银行资金代理善意地认为适当的其他成本和支出，或(Y)在MUFG银行资金代理确定适用哥谭市集合CP利率的情况下，Gotham集合CP利率和(Ii)计划费用；但是，如果按照第(A)款确定的利率的任何部分是贴现率，则在计算该应计期的“MUFG银行资金利率”时，MUFG银行资金代理应使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；或

(C)自哥谭市合并日期起及之后，如任何三菱UFG银行拥有人以发行商业票据以外的方式为任何净投资(或其部分)提供资金或维持该净投资，则利率相等于该应计期或其部分的流动资金利率；

然而，如果摊销事件已经发生并且在哥谭市加入日之后仍在继续，则三菱UFG银行融资利率应为根据上文(B)或(C)款(视情况而定)确定的利率加上摊销利率；此外，如果终止事件已经发生并仍在继续，则MUFG银行融资利率应为根据上文(AB)或(BC)条款(视情况适用)确定的利率加上违约率。

“MUFG银行所有者”应指(X)在哥谭市合并日期之前，MUFG银行资金代理和MUFG银行(欧洲)；然而，如果MUFG银行(欧洲)选择将哥谭市作为管道买方加入MUFG银行所有权集团，并根据第节的规定转让MUFG银行(欧洲)在转让资产中的权益

9.7(E)，“MUFG银行所有人”亦指MUFG银行(根据相关转让及假设协议，作为承诺买方、管道支持提供者、新的MUFG资金代理及拥有人)及哥谭市，及(Y)自哥谭市联合日期起及之后，MUFG银行资金代理、MUFG银行管道买方及所有人、哥谭市的每名受让人、作为联属渠道的MUFG银行管道买方及MUFG银行买方，以及由MUFG银行资金代理经转让人同意而选择的任何受让人，不得无理拒绝同意。

“三菱UFG银行买方”是指哥谭市资产购买协议的每一方买方以及与哥谭市有关的任何其他管道支持提供商，在任何情况下，自哥谭市合并之日起及之后。

“多卖方管道”是指构造为特殊目的实体的单一工具，其(1)从多个卖方收购金融资产池中的权益，以及(2)为此类收购提供资金，(A)向投资者出售不完全由从转让方购买的应收款现金流担保的短期票据，(B)从哥谭市合并日起及之后，仅就哥谭市而言，通过从三菱UFG银行获得贷款或流动资金，(C)仅就法国农业信贷银行管道买方而言，通过从法国农业信贷银行承诺的买方(或其关联公司)获得贷款或流动资金贷款，或(D)仅就SMBC管道买方而言，从SMBC承诺买方(或其关联公司)获得贷款或其他流动资金。

“净投资”对于任何业主而言，应指该业主在修订和重述截止日期在任何时间支付的初始现金购买价款的部分加上该业主不时支付的总增量基金的部分，减去(I)所有本金分配额和根据第2.8节收到并用于减少该净投资的任何其他金额的总和，以及(Ii)与该业主转让其任何净投资有关的分配净投资；但如在任何时间任何该等款额的分配被撤销，或因任何理由而必须以其他方式退还或恢复，则该拥有人的投资净额须增加任何如此收取和运用的款额。

“应收账款池净余额”应具有本合同附件A赋予该术语的含义。

对于任何应收账款，“名义价值”是指由相应发票证明的应收账款债务人所欠的全部票面金额(即名义价值)。

“非延迟所有权组”应具有第2.1(D)(Ii)节规定的含义。

“非延期买方”应具有第2.17节规定的含义。

“非使用费费率”是指，就任何所有权集团和任何应计期间而言，相关资金代理人在交易费用函中规定的年费率。

“NRSRO”应具有第9.8(A)节规定的含义。

“债务人”是指发起人就提供的货物和/或服务提出付款(应收)索赔的任何人，转让人随后根据现有的销售和贡献协议或销售和贡献协议(以适用为准)取得了该索赔。

“高级船员证书”指由获授权人员签署的证书。

“律师意见”系指律师的一份或多份书面意见，该律师可能是转让方或服务机构的雇员或律师(视情况而定)，行政代理人(在与供资代理人协商后)应合理地接受该律师的意见。

“原始初始买受人”应具有演奏会中规定的含义。

“原服务商”的含义应与独奏会中规定的含义相同。

“发起人”是指每一位现有的发起人以及可能不时成为买卖协议下的“卖方”的每一方。

“其他资产”是指转让人以出售、出资或授予留置权的方式向行政代理人以外的一人或多人转让的任何资产(或其中的权益)(已转让的资产除外)。

“其他转让人”应具有第8.1(A)节规定的含义。

“停运金额”应具有第2.8(G)节规定的含义。

“中断日”是指服务商无法确定和处理在处理此类收款之日起两(2)个工作日内收到的已转让应收款的收款；但服务商在处理收款过程中的疏忽或故意中断或遗漏不应导致停运日，除非该行为或不作为与服务商计算机系统的定期系统更新或例行维护有关。

“未清偿余额”对于任何转让的应收款，是指在实施(I)服务商、转让人、初始买方和/或任何发起人收到(或被视为收到)的所有收款和(Ii)所有与此相关的冲销金额后，此类转让的应收款的名义价值；

如果(X)EPS/HPP应收款，(Y)不可抗力辅助应收款(仅为免生疑问，在根据其定义处于“不可抗力辅助应收款”状态期间)，或(Z)已被确认为不合格应收款但未被转让方根据第2.12款或第2.13款回购的任何转让应收款，应被视为未偿还余额为零。

“未偿还应收账款”指(I)于修订及重述完成日期前已(X)由初始买方根据现有销售及贡献协议转让予转让人、(Y)由转让人根据现有总应收账款购买协议售予离任买方及(Z)现有银行买方根据现有远期应收账款购买协议取得未分割百分比所有权权益，及(Ii)于修订及重述完成日期仍未偿还的各项应收账款。未清偿应收账款列于本协议附表二。

“未清偿转让资产”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“逾期应收账款”是指在到期后的任何时间仍未全部或部分支付的已转让应收账款。

“业主分配金额”是指在每个付款日期，该付款日期总分配金额的95%。

“所有者百分比”是指，在任何时候，对于所有权集团中的任何所有者，其百分比相当于一个分数，其分子是该所有者当时的净投资，其分母是该所有权集团中所有所有者在该时间的净投资的总和。

“所有者”是指本协议允许转让的全部或任何部分资产的管道购买者(如果有)、承诺购买者、管道支持提供者及其任何受让人(不包括任何参与者)。

“所有权组”是指在本合同附表一中不时确定的每个单独的组，包括(I)一个供资代理，(Ii)(如果适用)由该供资代理管理的一个或多个管道购买者，(Iii)一个或多个承诺购买者，以及(Iv)每个其他相关所有者。

“所有权组百分比”是指，在任何日期，对于任何所有权组，其分子是该所有权组的所有权组购买限额，其分母是购买限额(在每种情况下，大约等于在本合同附表一中该日期为该所有权组规定的适用百分比)的一小部分，与根据第9.7节、根据第2.2(C)节关于延迟所有权组的转让、与根据第2.15节的高成本所有权组有关的转让可以调整。

与根据第2.17节延长预定到期日或其他规定有关，与根据第2.18节违约的所有权组有关，或与根据第2.19节减少或增加有关；但在摊销日期及之后，每个所有权组的所有权组百分比在任何时候都应是等于分数的百分比，分子是所有者对该所有权组的净投资的总和，其分母是未偿还的总投资净额。

“所有权集团购买限额”是指，在任何日期，就任何所有权集团而言，在本合同附表一所列日期为该所有权集团规定的适用金额，可根据第9.7节、第2.15节与高成本所有权组的转让、根据第2.17节的预定到期日的延长或根据第2.17节的其他规定、根据第2.18节与违约的所有权组、根据第2.19节的减持或增加而进行调整；但在摊销日期及之后，每个所有权集团的所有权集团购买限额在任何时候都应等于所有者在该所有权集团的净投资总和。

“所有权部分”是指分配给某一部分期间的任何所有者的净投资部分，除各自的所有权集团购买限额和为该部分提供资金的本金，以及与适用于每一部分所有权部分的利率和利息支付有关的某些事项外，各部分在各方面应相同。所有权部分之间的初始分配和任何修改应由相关所有者和资金代理进行，并应迅速将分配通知转让方和服务商。

“参与者”应具有第9.7(C)节规定的含义。

“爱国者法案”应具有第3.5(D)节规定的含义。

“付款日”指每个月的20日，如果该日不是合并营业日，则指紧随其后的合并营业日；但修订和重述截止日期后的第一个付款日应为2021年4月20日。为免生疑问，凡本协议提及与收款期“有关”的付款日期时，应理解为指该收款期结束后的第一个付款日期。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“履约保证”是指每一履约担保人为修改、重述、补充或以其他方式不时作出修改、重述、补充或修改后，向行政代理提供的履约保证，其日期为修订及重述截止日期。

“履约担保人”是指TMUS和TMUSA各自作为履约保证项下的担保人。

“获准持有人”指(I)德国电信及(Ii)德国电信的任何直接或间接附属公司。

“许可受让人”是指所有所有权集团，(I)每个初始所有人，(Ii)每个资金代理(以其个人身份)，(Iii)行政代理(以其个人身份)，(Iv)其商业票据被标普评为A-1级或更高，或由行政代理、资金代理或其任何附属公司管理的穆迪、惠誉或DBRS中任何一家可获得的最高短期评级的任何资产担保商业票据管道，(V)任何支持方，和(Vi)已被转让人同意为潜在参与者或受让人的任何其他人(TMUS竞争者除外)(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)；但在(A)摊销事件发生并仍在继续后，“允许受让人”指TMUS竞争者以外的任何人，且除TMUS竞争者外的任何受让人不需要转让人同意；及(B)终止事件发生并仍在继续时，“允许受让人”指任何人，包括TMUS竞争者，且任何受让人不需要转让人同意。

“人”是指任何公司(包括商业信托)、自然人、商号、合资企业、股份公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“计划”是指雇员养恤金福利计划，该计划在任何时候都是指雇员养恤金福利计划，该计划由雇员退休保障计划第四章所涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束，并且是(A)由雇员退休保障计划小组成员为雇员退休保障计划小组成员的雇员维持的，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持的，根据该协议或任何其他安排，雇员退休保障计划小组的一名成员当时有义务或累积有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已向雇员退休保障计划小组成员供款。

“潜在摊销事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成摊销事件的任何事件、条件或情况。

“潜在服务商违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成服务商违约的任何事件、条件或情况。

“潜在终止事件”是指如果没有时间流逝或发出通知或两者兼而有之，就会构成终止事件的事件。

“主要服务职责”应指(A)根据信用证和托收政策建立、维护和更新托收做法，(B)在服务商的计算机系统上记录、对账和处理托收，(C)

建立和维护：(I)收款的服务商账户和(Ii)托收账户；(D)执行协议规定服务商必须执行的任何计算；(E)准备协议规定服务商必须准备的任何报告；(F)根据第2.8条应用收款；以及(G)行政代理以书面形式通知服务商，经其合理裁量确定为主要服务义务的任何其他服务义务。

“最优惠利率”是指在任何一天，行政代理在纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的利率。

应收账款的“本金余额”是指在任何确定日期，该应收账款截至该日期的未偿还本金余额。

“本金分配金额”指，就任何付款日期而言，指(A)使截至该付款日期的预付款总额等于截至该付款日期的总投资净额所需的金额和(B)投资减少额中的较大者。

“收益”指相关UCC第9-102(A)(64)节(或其他类似内容的适用章节)中定义的“收益”。

“计划费”对于任何所有权集团而言，应指在该所有权集团的交易费用函中指定为“计划费”的费用。

“预计池余额”是指，在任何日期，服务商合理地估计将是本收款期结束时转移的应收款的未清余额合计的金额。

“购买限额”指9.50,000,000美元，可根据第2.15节、第2.17节、第2.18节或第2.19(A)节不时减少，或根据第2.19(B)节或第2.19(C)节不时增加，或经转让人和出资代理人(代表减持所有权集团的筹资代理人或代表违约所有权集团的筹资代理人除外)同意；但在摊销日及之后的任何时间，“购买限额”应指当时未偿还的总投资净额。

“采购价”应具有第2.1(C)节规定的含义。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔、惠誉中的任何一个，如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个因TMUSA无法控制的原因而不复存在或停止对高级票据进行评级，则是指TMUSA选择的任何其他国家认可的统计评级机构作为替代机构。

“评级衰退期”指(I)自(A)TMUSA或TMUSA的股东(视情况而定)首次公开宣布控制权变更发生之日或(B)控制权变更发生之日及(Ii)控制权变更完成后90天结束之日(以较早者为准)开始的期间；但只要适用评级机构指出的适用系列高级票据的评级正处于适用评级机构公开宣布的降级考虑之列，则该期限应予以延长。

“应收账款”系指债务人因发起人提供或销售商品、货物或服务而产生的任何“账户”或“一般无形资产”(按《统一商法典》中的定义)或其他债务或付款义务，包括但不限于利息或融资费用、税款、拖欠或逾期付款费用、送货费、延期或收款费用以及与此相关的所有其他债务。

“应收款明细表”系指识别(I)每一未清偿应收款及(Ii)每一额外应收款的计算机文件，该等文件及明细表将不时更新及补充，并以参考方式并入本协议。

“重新定性”应具有第2.6节中规定的含义。

“记录”是指服务机构或转让方按照惯例保存的关于转让的应收款和相关债务人的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于债务人完整签署的信贷申请的正本或副本、相关UCC融资声明的盖章副本(如果有)或转让方T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其关联公司应存档的其他文件、计算机程序、磁带、光盘、打孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“收回”是指，在任何期间，与已注销应收款有关的所有收款以及在它们成为已注销应收款后对已注销应收款所作的任何调整的金额；但双方同意：(A)与应收款相关的现金或其他形式的退税，以及(B)从EPS/HPP应收款上收取的任何现金付款(或等价物)或任何其他现金收益(包括与该等EPS/HPP应收款相关的权利的现金收益)不构成收回。

“减持组”应具有第2.17(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第9.7(E)节规定的含义。

“条例D”系指可不时修订、补充或以其他方式修改并生效的《联邦储备系统理事会条例D》。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或法规(包括有关资本充足率或流动性覆盖范围的任何适用法律、规则或条例)在此日期后由负责解释或管理的任何美国或外国政府当局、中央银行或类似机构采纳或其中的任何变化，(Ii)负责解释或管理的任何美国或外国政府当局、中央银行或类似机构在此日期后对其解释或管理的任何变化。或(Iii)任何所有者、参与者或支持方遵守(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，或(B)美国银行监管机构关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的任何现有或未来的规则、法规、指导、解释或指令(无论是否具有法律效力)，或(C)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何美国或外国监管机构颁布的规则、准则和指令，在每一种情况下，均与统称为“巴塞尔协议三”的银行资本和流动性衡量、标准和监测的国际监管框架有关，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“相关文件”系指本协议、买卖及物业转易协议、买卖及出资协议、履约保证、回售及终止协议、每份管制协议、行政代理收费函件、彼此收费函件、有限责任公司协议、每份周报、每份月报、每份更新的应收账款明细表、每份拆分应收账款档案及与此相关而签署及交付的其他文件及证书。

“相关权利”系指转让人在(A)相关单据、(B)托收账户和(C)在不限制前述规定的情况下，就任何转让的应收款而言，所有相关发起人、初始买方和转让人各自在以下各项中的权利、所有权和权益：

(A)仅在适用于该转让的应收款的范围内，转让人和适用的发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证对该转让的应收款付款的所有担保、赔偿、保险和其他协议或安排

与该等转让应收款项有关的其他事项，不论是否依据与该等转让应收款项有关的合同；

(B)所有担保权益、质押、所有权保留、留置权或其他不利债权，以及不时看来是为了保证此种转让的应收款的付款的财产，不论是根据发起此种转让的应收款的合同，连同针对债务人的所有融资声明、登记、质押、抵押或其他类似文件或票据，以及描述担保此种转让的应收款的任何抵押品的所有担保协议(如有)；

(C)所有担保、保险单和任何性质的其他协议或安排，不论是否根据发起此类应收款转让的合同，随时支持此类转让应收款，包括任何一方根据相关单据应立即将收到的应收款存入账户的任何义务；

(D)与此类转让的应收款有关的所有收款；

(E)转让人于及根据买卖及物业转易协议及买卖及出资协议而享有的所有权利、所有权及权益，包括但不限于T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA根据买卖及物业转易协议及买卖及出资协议应付予转让人的所有款项，以及转让人根据买卖及物业转易协议及买卖及出资协议(不论是否根据该协议的条款产生或转让人在法律上或以其他方式可取得的权益)对T-Mobile PCS HoldingsTM提出的所有权利、补救、权力、特权及申索；及

(F)上述所有收益，包括但不限于存入托收账户的所有相关金额。

“相关政府机构”系指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或上述任何机构的任何后继机构。

“相关UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果根据该法规，本协议所预期的任何财产上担保权益的完善或不完善的效果受在其他司法管辖区有效的统一商法典管辖

在纽约州，“相关的UCC”一词应指在该管辖区有效的“统一商法典”。

“应收替换款”是指根据第2.12节的规定转让给行政代理(为业主的利益)的任何应收款。

“回购金额”是指任何已转移的应收账款，在前一收款期的最后一天收盘时的本金余额。

“回购应收款”是指在收款期最后一天收款期结束时由服务机构根据第2.11节购买的已转让应收款，或由转让方根据第2.12节或第2.13节(以适用者为准)在收款期结束时回购或再转让的应收款。

“所需所有者”是指，在任何时候，代表所有权组的供资代理人在该时间的所有权组百分比合计至少等于66-2/3%；但如果在任何时候存在一个或多个违约的所有权组，“所需所有者”应指代表非违约所有权组的供资代理，其总的非违约所有权组百分比等于66-2/3%，其中：

“非违约所有权组”应在任何时候指违约所有权组以外的每个所有权组；以及

“非违约所有权组百分比”是指，在任何时候，对于任何非违约所有权组，其百分比相当于分数，其分子是该非违约所有权组的所有权组购买限额，其分母是所有非违约所有权组的所有权组购买限额的总和。

尽管如上所述，如果在任何时候，所有所有权组都违约，则此时应根据前一句话确定“所需所有者”，而不执行其中所载的但书。

对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、条例或决定，在每一种情况下，适用于或约束此人或其任何财产，或此人或其任何财产受联邦、州或地方(包括高利贷法和联邦真实性贷款法)约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回复日期”应具有第2.17节中规定的含义。

“受限应收款”是指根据合同产生的任何不可自由转让的应收款，其条款要求通知相关债务人或征得其同意才能转让该应收款，或旨在限制行政代理(为业主的利益)或其受让人行使其在本协议项下的权利的能力，包括但不限于他们审查合同的权利。

“周转期”是指从最初的结算日起至(但不包括)摊销日为止的期间。

“规则17G-5”应具有第9.8(A)节规定的含义。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门，以及该部门业务的任何继承者。

“出售及出资协议”指经修订及重述的初始买方与转让人之间的经修订及重述的应收账款出售及出资协议，该等协议可不时予以修改、补充、修订或修订及重述。

“买卖及物业转易协议”指经修订及重述的买卖及转易协议，日期为修订及重述截止日期，并可不时予以修改、补充、修订或修订及重述。

“回售及终止协议”指现有远期应收账款购买协议各方之间的回售及终止协议，日期为修订及重述截止日期。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何制裁的对象或目标的国家。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院或欧盟外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指(I)欧盟制裁，(Ii)美国制裁，以及(Iii)由联合国安理会或英国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定到期日”指2022年3月1日，除非根据第2.17节不时延长，否则“桑坦德银行”指的是桑坦德银行。

“桑坦德银行资金代理”是指本合同附表一所列桑坦德银行所有者的资金代理及其继承人和受让人。

“桑坦德银行融资利率”的意思是：

(A)就任何应计期或其部分而言，只要桑坦德银行的任何关联渠道在该应计期内通过发行商业票据为相关的所有权部分提供资金，(I)在该日就其汇集商业票据应计的折扣或收益(包括但不限于任何与为任何汇集商业票据的折价或利息部分融资有关的任何应计收益)的总和，加上(Ii)其配售代理和商业票据交易商的任何和所有应计佣金，以及就该日的该等汇集商业票据而产生的发行和支付代理费的总和，外加(Iii)与当日适用的集合商业票据提供资金的所有应收款购买、信贷和其他投资工具有关的其他成本(包括但不限于与小额或零星金额融资相关的成本)，外加(Iv)计划费。桑坦德银行的资金利率应由桑坦德银行资金代理机构决定，该机构的决定应为无明显错误的最终决定。在本定义中使用的“集合商业票据”是指桑坦德银行任何关联渠道的商业票据，受桑坦德银行资金代理决定的任何特定集合安排的约束(认识到在任何时候可能有一个以上不同的集合商业票据组)；或

(B)桑坦德银行或其关联所有权集团成员之一的任何其他所有人(包括桑坦德银行的任何关联管道)除通过发行商业票据或其他票据外，正在为或维持任何净投资(或其部分)提供资金的利率，等于该应计期或其部分的流动资金融资率；

但前提是(1)如果摊销事件已经发生并且仍在继续，则桑坦德银行的资金利率应为根据上文(A)款或(B)款(视情况而定)确定的利率加上摊销利率，以及(2)如果终止事件已经发生并仍在继续，则桑坦德银行的资金利率应为根据上文(A)或(B)款(视情况而定)确定的利率加上违约率。

“桑坦德银行所有人”是指桑坦德银行融资代理、桑坦德银行及其任何受让人，由桑坦德银行融资代理在转让方同意下选择，转让方同意不得无理拒绝。

“预定到期日”应指2023年2月28日，除非根据第2.17节的规定不时延长。

应收账款的“预定付款”，是指债务人应当定期支付的本金和利息(如适用)。

“第二次MRPA修正案”是指本协议的第二次修正案，日期为第二次MRPA修正案截止日期。

“第二次MRPA修正案截止日期”应具有朗诵中规定的含义。

“第8.2节费用”应具有第8.2(H)节规定的含义。

“第8.3节费用”应具有第8.3(C)节规定的含义。

“高级票据”是指根据基础契约发行的优先无担保票据，日期为2013年4月28日，由TMUSA、其担保方、作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人发行，经不时修订、补充或以其他方式修改(以及就该票据发行的任何基本相同的票据)。

“服务商”系指PCS Holdings与TMUSA合并前的T-Mobile PCS Holdings(X)，原服务商，以及(Y)PCS Holdings与TMUSA合并后，TMUSA作为转让应收款的服务商，以及T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(以相同身份)的每个继承者。

“服务商违约”是指第6.7节中规定的事件。

“服务费”是指根据第6.9条确定的在各自的收款期内向服务商支付的服务费。

“服务费费率”指每年0.20%。

“服务人员”是指服务机构的任何人员或经行政代理书面批准的服务机构任何人员的任何指定人员，在每一种情况下，他们都参与或负责应收款的管理和服务。

“SMBC管道买家”指的是曼哈顿资产融资公司。

“SMBC管道买方资产购买协议”是指SMBC管道买方、SMBC资金代理和SMBC承诺买方之间于2020年10月30日签署的流动资金总协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SMBC管道买方汇集CP利率”是指，就适用SMBC管道买方汇集CP利率的任何所有权部分而言，(I)在该日就其汇集商业票据应计的折扣或收益(包括但不限于任何与为任何汇集商业票据的折价或利息部分融资有关的任何应计收益)的总和，加上(Ii)其配售代理和商业票据交易商的任何和所有应计佣金，以及就该日的该等汇集商业票据产生的发行和支付代理费，加上(Iii)其他成本的总和。

(包括但不限于与小额或零星融资相关的融资)，以及由当日适用的集合商业票据提供资金的所有应收购买、信贷和其他投资安排。SMBC管道买方汇集的CP费率应由SMBC资金代理机构确定，该机构的决定应为最终决定。在本定义中，“集合商业票据”是指SMBC管道买方的商业票据，受SMBC资金代理决定的任何特定集合安排的约束(应认识到，在任何时候都可能有一个以上不同的集合商业票据组)。

“SMBC资金代理”是指本合同附件一所列SMBC所有者的资金代理及其继承人和受让人。

“SMBC资金利率”应指：

(A)就任何应计期间而言，任何SMBC管道买方(或作为SMBC管道买方受让人的关联管道)在该应计期内通过发行商业票据为相关所有权部分提供资金的范围内，(I)(X)的总和，除非SMBC资金代理已确定SMBC管道买方的汇集CP利率适用，否则年利率等于SMBC资金代理计算的年利率，以反映SMBC管道买方(或该关联管道)为该所有权部分提供资金的成本，考虑到在此期间就此类商业票据应付的加权每日平均利率(对于贴现商业票据，通过将贴现转换为等值的年利率来确定)、适用的配售费用和佣金以及SMBC融资代理出于善意而认为适当的其他成本和支出，或(Y)如果SMBC融资代理确定SMBC管道买方汇集CP利率适用，SMBC管道买方汇集CP利率和(Ii)计划费用；但如依据第(A)款厘定的利率的任何部分是贴现率，则在计算该累算期间的“SMBC资金利率”时，SMBC资金代理须使用将该贴现率转换为年息等值利率所得的利率；或

(B)在SMBC管道买方或其关联所有权集团成员之一的任何其他所有人通过发行商业票据以外的方式资助或维持任何净投资(或其部分)的范围内，相当于该应计期或其部分的流动资金融资率的利率；

但前提是(1)如果摊销事件已经发生并且仍在继续，则SMBC资金率应为根据上文第(A)款或第(B)款(视情况而定)确定的费率加上摊销费率，以及(2)如果终止事件已经发生并仍在继续，则SMBC资金率应为根据上文第(A)款或第(B)款(视适用而定)确定的费率加违约率。

“SMBC所有者”是指SMBC资金代理、SMBC管道采购商、作为关联管道的SMBC管道采购商和SMBC买方的每个受让人，以及SMBC资金代理在转让人同意下选择的任何受让人，不得无理拒绝同意。

“SMBC买方”是指SMBC管道买方资产购买协议的每一方买方，以及与SMBC管道买方有关的任何其他管道支持提供商。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”具有交易手续费信函中规定的含义。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR决定日”具有“每日简单的SOFR”的定义中所给出的含义。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“Sprint交易”是指TMU、休伦合并子公司、TMUS的全资子公司(“合并公司”)、高级合并子公司、特拉华州的全资子公司、Sprint公司、特拉华州的全资子公司、Sprint公司、特拉华州的公司、StarBurst I，Inc.、特拉华州的公司、Galaxy Investment Holdings，Inc.、特拉华州公司、Galaxy Investment Holdings，Inc.、特拉华州的公司，以及出于某些契约、陈述和保证的有限目的而进行的交易，该协议日期为2018年4月29日。根据德意志联邦共和国法律组织和存在的Aktiengesellhax，根据荷兰法律组织和存在的德国电信控股B.V.，以及根据荷兰法律组织和存在的软银集团，日本Kabushiki Kaisha。

“应力因素”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“受抗辩”应指基于任何理由，包括无效、可撤销、可转让、保留权或抵消权，受到任何类型的肯定抗辩或绝对抗辩。

“附属公司”指，就任何特定人士而言：(I)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票，其总投票权超过50%；及(Ii)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“后续服务商”系指第6.6(B)节规定的事件。

“支持贷款”指以管道买方为受益人的任何流动资金或信贷支持协议，该协议与本协议、该管道买方所属所有权集团的净投资以及与此相关的其他文件(包括购买该管道买方在该净投资中的权益的转让、参与或提供流动资金贷款的任何协议)。

“支持方”是指任何银行、保险公司或其他金融机构，这些银行、保险公司或其他金融机构承诺或拥有向管道买方或为管道买方的账户提供资金的承诺或选择权(包括通过协议购买该管道买方是其成员的所有权集团的转让或参与其净投资)。每一位承诺的买方应被视为相关所有权组中管道买方的支持方。

“T-Mobile信息”是指，对于根据本协议不时出售的每一项应收账款，以下内容：(A)帐单帐号，(B)发票号，(C)发票到期日，(D)发票日期，(E)发票金额，以及(F)未付余额。

“目标存款金额”应具有第2.8节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现在和未来的税项、关税、扣除、预扣、税负或税收承诺额，或任何性质的其他费用，包括(A)任何和所有印花税或单据税或任何销售、增值税、货物和服务或转让税或类似的税或类似的税，这些税是根据或与应收款、任何关联权或任何和所有相关文件预期的交易而支付的，以及(B)任何和所有适用于这些税项或罚款的利息、附加费、附加费、附加税或罚金(税项、关税、扣除、扣缴或其他费用，为免生疑问，应包括由美利坚合众国、德意志联邦共和国和/或其任何政治分区的法律强加的法律)。

“道明银行”应具有朗诵部分中规定的含义。

“TD银行资金代理”是指本合同附件一所列TD银行所有人的资金代理及其继承人和受让人。

“TD银行融资利率”指：

(A)就任何应计期或其部分而言，就道明银行的任何联属渠道在该应计期内透过发行商业票据为相关的所有权部分提供资金的范围内，(I)在该日就其汇集商业票据应累算的折扣或收益(包括但不限于任何与为任何汇集商业票据的贴现或利息部分提供融资有关的)的总和，加上(Ii)就其配售代理及商业票据交易商而应累算的任何及所有佣金，以及就该日就该等汇集商业票据而招致的任何及所有应计佣金的总和，外加(Iii)与当日适用的集合商业票据提供资金的所有应收款购买、信贷和其他投资工具有关的其他成本(包括但不限于与小额或零星金额融资相关的成本)，外加(Iv)计划费。TD银行的资金利率应由TD银行资金代理机构确定，该机构的决定应为无明显错误的最终决定。在本定义中使用的“汇集商业票据”是指TD Bank的任何关联渠道的商业票据，受TD银行资金代理决定的任何特定汇集安排的约束(应认识到，在任何时候都可能有一组以上不同的汇集商业票据)；或

(B)就道明银行或属其关连所有权集团成员的任何其他拥有人(包括道明银行的任何关连管道)以发行商业票据或其他票据以外的方式为任何净投资(或其部分)提供资金或维持该净投资的利率而言，利率相等于该应计期或其部分的流动资金融资率；

然而，如果(1)如果摊销事件已经发生并且仍在继续，则TD银行资金利率应为根据上文(A)或(B)款(视情况而定)确定的利率加上摊销利率，以及(2)如果终止事件已经发生并正在继续，则TD银行资金利率应为根据上文(A)或(B)款(视情况而定)确定的利率加上违约率。

“TD银行所有人”是指TD银行资金代理、TD银行及其任何受让人，由TD银行资金代理在转让方同意下选择的，其同意不得无理拒绝。

“终止日期”是指(I)终止事件(第7.1(A)条规定的终止事件除外)和行政代理根据第7.2条提交终止通知，或第7.1(A)条规定的终止事件的发生，以及(Ii)终止日期(终止事件发生除外)发生后六(6)个月的较早发生日期。

“终止事件”应指第7.1节中描述的事件。

“终止通知”指第6.6(A)节规定的事件。

“TMUS”是指T-Mobile US，Inc.，一家特拉华州的公司，及其在本协议允许的范围内的利益继承人。

“TMUS竞争者”是指Verizon、AT&T Inc.、康卡斯特公司、Charge Communications，Inc.、DISH网络公司、TracFone WirelessAltice USA，Inc.、Alphabet以及任何其他同意成为服务者和管理代理及其任何附属公司和继承者之间的竞争对手的实体，除非该实体是TMUS的附属公司。行政代理将通知资金代理服务机构和行政代理之间商定的任何其他实体。

“TMUSA”是指T-Mobile USA，Inc.，美国特拉华州的一家公司，及其在本协议允许的范围内的利益继承人。

“分配总额”是指在每个付款日期，(1)已存入收款账户但以前未用过的应收款的收款总额，以及(2)与存入收款账户中已存资金有关但以前未用过的任何利息的总和。

“所需准备金总额”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“分期期”是指一个特定的期间(由相关所有者或融资代理人决定)，在此期间，所有权分期付款将参照收益率的一个组成部分产生利息，包括欧元基准利率、最优惠利率或联邦基金有效利率。

“交易费用函”分别指每个所有权集团于2021年2月28日由转让方和资金代理、承诺买方和管道买方(如适用)发出的、日期为2022年3月2日的交易费用函，列明转让方就本协议应向资金代理(为其各自所有人的利益)支付的某些费用和支出，这些费用和支出可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“转让人”是指T-Mobile Airtime Funding LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其在本协议允许的范围内的权益继承人。

“转让方分配金额”是指每个付款日该付款日总分配金额的5%。

“转让资产”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“已转让应收款”指(I)未清偿应收款和(Ii)根据本协议由转让方转让给行政代理(为业主的利益)并在每个更新的应收款明细表上注明的应收款；但如第2.11节、第2.12节或第2.13节(视具体情况而定)将任何转让的应收款重新转让给转让方或转让给服务商，则该等应收款不再构成转让的应收款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“预付费用”指，就任何所有权集团而言，在该所有权集团的交易费用函中指定为“预付费用”的费用。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“沃尔克规则”应具有3.1(I)节规定的含义。

“有表决权的股份”指在任何日期就任何特定人士而言，该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“周报”对于每个周报交付日期，以及从周报交付日期所在日历周之前的日历周的星期一(包括星期一)到(包括)该周报交付日期所在的日历周的周日这段时间而言，是指本合同附件C形式的综合绩效报告。每一份周报应由转让方以电子方式签署，并纳入本协议。为避免怀疑，《周刊》

只有在每周报告期内，才能根据本协议编制和交付报告。

“周报交付日”是指，就周报报期内的每个日历周而言，该日历周的第一个工作日。

“每周报告期”是指未满足最低评级条件的一段时间(如果有的话)。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(除(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国国民发行的名义股份外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

对于任何已转让的应收账款，“核销”是指根据信用证和收款政策已经或应该“核销”的应收账款名义价值部分。

“已核销应收账款”是指已发生核销的任何已转让应收账款(EPS/HPP应收账款除外)。

“产量”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“收益和服务费准备金百分比”应具有本合同附件A中赋予该术语的含义。

“超额收益”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“收益率”对于每个所有者来说，是指所有者的净投资和任何应计期间或其中的一部分：(A)等于TD银行资金利率的利率，(B)等于法国农业信贷银行资金利率的利率，(C)等于Helaba资金利率的利率，(D)等于MUFG银行资金利率的利率，(1)三菱UFG银行

(2)根据第9.7(E)条及相关转让及假设协议成为本协议一方的相关三菱UFG银行所有人，在哥谭市加入日及之后，(E)相当于SMBC融资利率的利率，或(F)相当于桑坦德银行融资利率的利率，或(F)相当于桑坦德银行融资利率的利率，或(G)相关转让与假设协议中指定的任何其他所有人成为本协议一方的适用利率。

“收益不足”应具有第2.8(C)节规定的含义。

第1.2节期间的计算。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在内。

第1.3节其他定义规定。(A)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。

(B)如本协议及依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件所使用，本协议或任何该等证书或其他文件中未予定义的会计术语，以及本协议或任何该等证书或其他文件中未予定义的部分会计术语，应具有公认会计原则赋予它们的各自涵义。如果本协议或任何此类证书或其他文件中会计术语的定义与公认会计原则下此类术语的含义不一致，则应以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，本协议中的章节、附表和附件均指本协议中或本协议中的章节、附表和证物；术语“包括”应指“包括但不限于”。

(D)本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。

第二条。

销售和结算

第2.1节设施。

(A)于修订及重述截止日期出售未清偿转让资产；相关转让及承兑。(I)按该等条款及在符合

此处规定的条件(包括但不限于第四条规定的适用条件)，自修订和重述截止日期起生效，考虑到向离任买方支付初始购买价(或就初始购买价的初始现金购买价部分而言，在离任购买者的指示下并代表其向现有银行购买者支付根据回售和终止协议向现有银行购买者支付的现金购买价)，以及为免生疑问，受现有银行买方事先收到此类付款的限制)：根据第五次A&R MRPA，在修订和重述截止日期(自该日起生效)：

(I)(A)即将离任的买方特此出售、转让、转让和转让(为了业主的利益)行政代理，其对以下各项的所有权利、所有权和权益：(I)未偿还的应收款、(Ii)所有相关权利和追回、(Iii)所有到期或即将到期的款项以及与此相关的所有已收或应收款项、(Iv)权利、补救、权力、权利和权利。转让人根据《买卖及物业转易协议》及《买卖及出资协议》所享有或有关的特权及申索(不论是否根据《买卖及物业转易协议》或《买卖及出资协议》(视何者适用而定)的条款而产生，或转让人在法律上或在衡平法上可得的)、(V)托收账户及不时记入托收账户的所有款项(包括但不限于就托收账户内的存款金额不时收取、应收或以其他方式分发的利息、现金及其他财产)，以及(Vi)其所有收益(包括UCC定义的“收益”)(此类财产统称为“未清偿转让资产”)；和

(Ii)(B)每名离任共同代理人特此转让、转让及转让予行政代理(为业主的利益)及行政代理(为业主的利益)及行政代理(为业主的利益)，并接受转让、转让及转让先前根据现有应收款总购买协议、现有的远期应收款购买协议或任何其他相关文件以各自代理身份转让或以其他方式授予离任协理人的未清偿转让资产的任何及所有权利，例如转让是在无追索权、无代表或担保的情况下作出的，除上文第五A&R MRPA或《买卖及物业转易协议》或《买卖及出资协议》另有规定外；和

(Ii)为免生疑问，离任买方谨此确认及确认上文第2.1(A)(I)(A)节所述的出售将包括现有银行买方及现有管道买方将根据回售及终止协议于修订及重述截止日期回售予离任买方的任何及所有未清偿转让资产的权利及权益。

(Iii)在上述第2.1(A)(I)节所述的交易完成后，离任买方、离任银行托收代理和离任银行采购代理将不再是本协议的一方，不再由其或本协议的任何其他当事方采取任何进一步行动，为免生疑问，此后与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃、同意或其他文件将不再需要每一方的签字。

(B)出售额外转让的资产。自修订和重述截止日期起及之后，在循环期内的每个营业日，根据本文所述的条款和条件(包括但不限于第四条所述的适用条件)，以支付购买价格为代价，并在收到相关额外转让资产(定义如下)的相关现金购买价格后，转让人特此向行政代理人出售、转让、转让和转让其所有权利、所有权和权益，除非本合同另有规定，否则不具有追索权。在下列情况下：(I)转让人此后获得的、将由转让人在每个增加日期的修订和重述截止日期后出售、转让、转让和传达给行政代理(为了所有者的利益)的额外应收款，在每一种情况下，如应收款明细表中所确定的，由服务机构维护和更新；(Ii)所有与此相关的权利和追偿；(Iii)所有到期或即将到期的款项以及与此相关的所有收款或应收款；(Iv)权利、补救办法、权力、转让人根据《买卖及物业转易协议》及《买卖及分担协议》所享有或与之有关的特权及申索(不论是否根据《买卖及物业转易协议》或《买卖及分担协议》(视何者适用而定)的条款而产生，或转让人可在法律上或在衡平法上获得)、(V)托收账户及不时记入托收账户贷方的所有款额(包括但不限于就托收账户内的存款金额不时收取、应收或以其他方式分发的利息、现金及其他财产), 以及(Vi)该财产的所有收益(包括UCC定义的“收益”)(该等财产统称为“额外转让资产”，连同未清偿的转让资产，称为“转让资产”)。每名管道买方可全权酌情决定为其所有权集团购买任何要求的额外转让资产的百分比提供资金，如果该管道买方选择不为其所有权集团购买任何要求的额外转让资产的百分比提供资金，则相关承诺买方应进行此类购买；但业主不得进行此类购买，条件是：(X)在生效后，(X)总净投资将超过购买限额，或(Y)任何所有权集团所有人的净投资总额将超过该所有权集团的所有权集团购买限额。双方特此同意，如果所有权集团只包括承诺的购买者，而不包括任何管道购买者，则与该所有权组中的管道购买者有关的资金要求的先决条件应被视为不适用。

即使本协议或任何周报、应收账款档案、月报或更新的应收账款明细表中有任何相反规定

(无论是明示的还是默示的)，本协议双方不时承认并同意：(I)在转让资产的销售、转让和转让方面，行政代理仅作为所有者及其各自的资金代理的代理，而不是以受托身份行事，(Ii)行政代理不因其接受此类转让资产的销售、转让和转让而对任何资金代理或任何所有者承担任何义务，但本协议可能明确规定的义务除外。

(C)购买价格。

(I)在修订和重述截止日期，根据第五A&R MRPA第2.3节的规定，在该日期属于本协议一方的资金代理(代表其所有权组中的所有者)向即将离任的买方支付初始现金购买价，作为未转让资产对价的一部分，应由资金代理(代表其所有权组中的所有者)在修订和重述截止日期支付，如第2.3节所规定的。

(2)应向转让人支付的额外转让资产的购买价应支付如下：

(A)从业主(或代表业主的相关筹资代理人)在任何筹资日期或增加日期(只要资金可用于购买额外应收款)支付的现金(“现金收购价”)；

(B)根据第2.8(A)(I)(B)节出售转让的资产和收藏品所得收益，在可用范围内以现金支付；和

(C)在无法获得现金收益的情况下，通过增加本协议项下支付给转让人的递延购买价格(统称为“购买价格”)。

(Iii)双方同意，不时支付给转让方的已转让应收款购买价格中的现金部分应在收到时首先分配给支付当时已被适用发起人出于会计目的适当归类为“赚取的”的应收款购买价格。

(D)增加应收款。在满足第4.3节规定的条件的情况下，转让人可以在任何增加的日期出售、转让、转让和转让额外的应收款。在修订及重述截止日期及自2021年3月开始的每个确定日期，服务机构应向行政代理提供更新的应收款明细表，以确定在修订及重述结束日期或该决定日期(视何者适用而定)前一个日历月的最后一天未清偿的已转移应收款。此外，(I)在每个供资日期，服务机构应

编制并向行政代理提交一份降级应收款文件，其中列出转让方根据本协议出售给行政代理(为业主的利益)的所有额外应收款，该附加日期发生在(但不包括)前一个应收款日程表的截止日期至(包括)该融资日期之间的每一增加日期期间，以及(Ii)在每周报告期(如果有)期间，服务机构应编制并向行政代理提交每周报告交付日期的每周报告。每一份应收账款明细表、分类应收账款档案和每周报告应作为参考并入本协议，并应成为本协议的一部分。

(E)转让方特此指定服务机构为其代理，以收取其根据本协议向行政代理机构(为业主的利益)出售的额外应收款的购买价款，并授权行政代理机构和/或资金代理机构(各自为相关所有人的利益)直接或按服务机构的指示向转让方支付应付给转让方的所有款项。服务机构特此接受并同意该任命。

(F)在即将离任的买方于修订及重述截止日期将未清偿应收款售予行政代理(为业主的利益)及在修订及重述截止日期及之后转让人向行政代理(为业主的利益)每次出售额外应收款后，(I)就未清偿应收款而言，转让人先前已售予即将离任的买方的所有该等应收款及相关权利的所有权利、所有权及权益，须已由离任买方售予行政代理(为业主的利益)，(2)就其他应收款而言，转让人应已将此类应收款及相关权利的所有权利、所有权和权益出售给行政代理(为所有人的利益)；(Iii)转让人(就未清偿应收款而言，则为即将离任的买方)对未清偿应收款或该等额外应收款或与其债务人有关的任何权利不保留任何权利、所有权或权益；(Iviii)转让人应有权获得根据本协议条款须支付的递延买入价；(Viv)债务人的付款义务是欠业主的，而业主将指望未清偿应收款及该等额外应收款的收款，而非转让人、最初的买受人、离任的买受人或任何发起人支付该等债务；和(Viv)转让方和服务商将根据本协议的条款对未偿还应收款和该等额外应收款进行收款。

(G)转让人应(I)就未清偿应收款而言，在修订和重述截止日期，在其账簿和记录以及适当的计算机档案中表明，该等应收款及相关转让资产已由离任买方根据本协议第2.1(A)条出售给行政代理(为所有人的利益)；(Ii)如属其他应收款，则在适用的增加日期、当日或之前，在其账簿和记录以及适当的计算机档案中表明，该等应收款和相关转让资产已由转让方根据本协议转让给行政代理(为所有者的利益)。

第2.2节增量基金。(A)在符合第2.2节规定的条件的情况下，转让人可不时在循环期内的任何日期请求所有者提供增量资金，而所有者应在满足下述和第4.2节中规定的适用条件的范围内提供此类增量资金。如果所有权组只由一名承诺的买方组成，则该承诺的买方应提供增量资金；如果所有权组包括一名或多名管道购买者，则该所有权组中的每一名管道买方可自行决定与此相关的增量资金，如果该管道买方选择不提供此类增量资金，则每名相关的承诺买方应改为提供此类增量资金；但在下列情况下，任何业主不得增加出资：(X)总净投资将超过购买限额或(Y)业主在任何所有制集团的净投资总额将超过该所有权组的所有权集团购买限额，且任何业主不得在减持所有权组、高成本所有权组或违约所有权组中增加资金。在符合本协议条款和条件的前提下(除第2.1(A)节、第2.2(C)节、第2.15节、第2.17节、第2.18节或第2.19(B)节明确规定外)，应根据所有者相关所有权组各自的所有权组百分比按比例在所有者之间分配增量资金。任何增量供资的最低总额应等于500,000美元(如果超过，则为100,000美元的整数倍)。

(B)任何业主不得提供任何增量资金，除非：

(I)在申请融资日期前至少四(4)个工作日，转让方和TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)应以其个人身份和作为服务商签署了基本上以本协议附件G的形式发出的融资通知(“融资通知”)，并且服务商应已向每个融资代理和行政代理提交该融资通知的签名副本(可以是电子形式)，该融资通知应包含本协议附件G中预期的信息(以及行政代理(代表任何融资代理)可能合理要求的其他信息)；但上述通知要求不适用于在修订和重述截止日期发生的任何资金；以及

(Ii)在该供资日期或之前，应已满足第4.2节中规定的所有适用条件。

(I)尽管本协议有任何相反规定(包括第2.2(A)条和第2.2(B)条)，在服务商根据第2.2(B)条就拟议的增量资金发出资金通知后，承诺的买方(或其相关资金代理)可以不迟于上午10：00。(纽约时间)，在紧接建议供资日期前一个营业日，向转让人和行政代理递交一份书面通知(“延迟购买通知”)，说明其打算在某一日期(该日期)为其在相关增量资金中的份额(该份额，“延迟金额”)提供资金

融资，“延迟购买日期”)是在申请融资日期之后的第三十五(35)天或之前(或如果该天不是营业日，则在下一个营业日)，而不是在申请融资日期。任何此类承诺买方(或其融资代理)也应向转让方和服务机构交付承诺买方的证明，表明其打算在其参与相关角色的其他实质上类似的融资安排中采取类似行动(受制于类似的融资水平)。承诺买方在任何融资日期发出延迟购买通知的，在本文中应被称为关于该融资日期的“延迟买方”，任何包含延迟买方的所有权组应被称为关于该融资日期的“延迟所有权组”。

(Ii)如果一个或多个延迟采购的买方就任何供资日期及时交付延迟采购通知，行政代理应不迟于下午12：00。(纽约时间)于该融资日之前的综合营业日，要求就该融资日并非延迟所有权集团的每个所有权集团(每个所有权集团为“非延迟所有权集团”)于该融资日期为相关增量融资的额外部分，相当于该非延迟所有权集团就该融资日期合计延迟金额的比例份额(基于其各自的所有权集团购买限额相对于所有非延迟所有权集团的所有权集团购买限额之和)(不超过该非延迟所有权集团的所有权集团购买限额)。每个非延迟所有权集团应在请求的融资日期尽商业上合理的努力为与该融资日期相关的总延迟金额的该部分提供资金，但无论如何应在不迟于该请求的融资日期后的两(2)个综合工作日为该金额提供资金。为免生疑问，按照第2.2(B)节的规定，各非延期所有权集团应履行为第2.2(C)(Ii)节规定的总延迟金额的任何部分提供资金的义务，但应满足第2.2(B)节和第4.2节中规定的每个先决条件，并应遵守第2.2(A)节中规定的限制。

(Iii)如果根据第2.2(C)(Ii)条由非延迟所有权集团提供的额外资金不足以提供转让方在相关资金通知中要求的总金额，转让方可(X)撤销相关资金通知或(Y)在作出决定后立即书面通知行政代理，以减少所请求的增量资金的金额。

(D)(I)如果第2.2(A)节、第2.2(B)节和第4.2节所述的在申请筹资日期增加筹资的条件在申请筹资日期得到满足，则除本款(I)中明确规定的情况外，延迟所有权集团中的任何承诺买方均无义务在相关延迟购买日期为第2.2(D)(I)条所述金额提供资金(包括但不限于摊销日期的发生，尽管第2.2(A)节有任何相反的声明)。在与以下项目有关的每个延迟购买日期

融资日期，每个延迟所有权组的资金代理应为其比例份额(基于该延迟所有权组的所有权组购买限额相对于所有延迟所有权组的所有权组购买限额之和)提供资金，其金额等于(A)该延迟购买日期的延迟金额减去(B)在该延迟购买日期之后但该延迟购买日期之前的任何日期根据第2.8(F)(Z)条向非延迟所有权组支付的总投资净额的减少额，并且该金额应首先分配给(X)。每个非延迟所有权组的资金代理，按比例基于根据第2.2(C)(Ii)节由该非延迟所有权组提供资金的相对金额，直到由该非延迟所有权组提供资金的金额，以便在实施资金并在该延迟购买日期发生付款后，业主在每个非延迟所有权组的净投资总额占总净投资的百分比等于每个该非延迟所有权组的所有权组百分比，以及(Y)第二，任何超出的部分应支付给转让方指定的账户，但以不会导致资产基础不足为限。

(Ii)尽管本协议或任何相关文件有任何相反规定，双方承认并同意，包括承诺买方在内的所有权集团(I)已就任何融资日期及时向转让方发出延迟购买通知，并且(Ii)在适用的延迟购买日期或之前为其申请的增量资金份额提供资金(该金额可能已根据第2.2(C)(Iii)条提交的任何最新资金通知而减少)，将不会完全由于该承诺买方未能在请求资金日期为其份额的增量资金提供资金而构成违约所有权集团。

第2.3节现金购买价款的支付。

(A)根据修订和重述结束日期应支付给转让人的每一笔增量资金以及根据本协议应支付给即将离任的买方的未完成转让资产的初始现金购买价格，应由资金代理(代表其所有权组中的所有者)在修订和重述结束日期支付，(X)如果是修订和重述结束日期的增量资金，支付给转让人，及(Y)如果是初始现金购买价格，直接支付给现有的银行买家，以支付，(代表即将离任的买方，根据回售及终止协议，离任买方应支付给现有银行买家的购买总价如下(条件是，关于初始现金购买价格，即将离任的买方在此指示业主代表其支付相关款项，以完全履行本协议项下的付款义务，为行政方便，这些金额将按净额支付)：)，初始现金购买价格，在每种情况下，根据第五A&R MRPA第2.3(A)节。

(I)TD银行资金代理应支付的总金额为203,947,368.44美元，即(I)TD银行所有权集团的乘积

所有权组百分比乘以(B)修订和重述截止日期增量资金和(Y)初始现金购买价格减去(Ii)在修订和重述截止日期应付给TD银行资金代理的预付费用之和，如下：

(A)相等於$25,344,156.21的款额，按照本协议附表VI第I部所列的电汇指示，以电汇方式将即时可动用的资金电汇给转让人；及

(B)相当于178,603,212.23美元的数额，按照本协议附表六第II部分所载的电汇指示，以现有银行买方的身份，以电汇方式将即期可用资金电汇至三菱UFG银行(欧洲)；

(2)三菱UFG银行(欧洲)以三菱UFG银行融资代理的身份向三菱UFG银行(欧洲)支付相当于142,763,157.89美元的金额，其乘积为：(A)三菱UFG银行所有权集团的所有权百分比乘以(B)修订和重述完成日期增量资金和(Y)初始现金购买价格之和，以现有银行买方的身份，为行政方便，应以美元对美元的基础对该金额进行抵销和净额结算，根据本协议，三菱UFG银行(欧洲)以MUFG银行资金代理的身份，必须在本协议规定的日期代表MUFG银行所有人就初始现金收购价预支142,763,157.89美元，因此不需要电汇支付这笔金额；

(3)法国农业信贷银行融资代理应支付总额为142,763,157.89美元，即(1)法国农业信贷银行所有权集团的所有权百分比乘以(B)(X)修订和重述截止日期增量资金和(Y)初始现金购买价格减去(Ii)在修订和重述截止日期应支付给农业信贷银行融资代理的预付费用的总和，如下：

(A)相等於$1,967,753.91的款额，按照本协议附表VI第I部所列的电汇指示，以电汇方式将即时可动用的资金电汇给转让人；及

(B)相当于140,795,403.98美元的数额，按照本协议附表六第三部分所列电汇指示，以现有银行买方的身份，以电汇方式向Helaba电汇即期可用资金；

(4)Helaba以Helaba供资代理的身份支付的金额相当于142,763,157.89美元，即(A)Helaba所有权集团的所有权集团百分比乘以(B)(X)修订和重述完成日期增量供资与(Y)初始现金收购价之和的乘积

Helaba以现有银行买方的身份支付，为行政方便，应以美元对美元的方式抵销和净额计算Helaba作为Helaba供资代理在本协议规定的日期代表Helaba所有者就初始现金购买价预付的142,763,157.89美元，因此不需要电汇支付这笔款项；

(V)SMBC资金代理应支付的总金额为142,763,157.89美元，即(I)(A)SMBC所有权集团的所有权集团百分比乘以(B)(X)修订和重述截止日期增量资金和(Y)初始现金购买价格减去(Ii)在修订和重述截止日期应支付给SMBC资金代理的预付费用的总和，如下：

(A)相等於$29,339,733.14的款额，按照本协议附表VI第I部所列的电汇指示，以电汇方式将即时可动用的资金电汇给转让人；及

(B)相当于113,423,424.75美元的数额，按照本协议附表六第四部分所载电汇指示，以现有银行买方的身份，以电汇方式将即期可用资金电汇给Autobahn。

所有上述付款不得迟于下午2：00支付。纽约市时间在修订和重述截止日期。

(B)双方同意，在支付上文(A)款规定的所有金额后(以现金或以抵销的方式，视适用情况而定)，截至修订和重述截止日期，每个所有权集团的净投资应为当时作为本协议一方的所有所有权集团的净投资如下：

(C)在修订和重述截止日期之后的每个供资日期(在满足第4.2节规定的条件的前提下)，每个供资代理应代表其适用的所有者，在不迟于下午2：00之前向其所属集团支付增量资金的百分比。纽约市时间，在该融资日期前至少四(4)个工作日，通过电汇将立即可用的资金汇入转让方的账户，转让方在发给每个融资代理的通知中指定该账户。

第2.4节UCC报表的归档。

(A)根据第五A&R MRPA第2.4(A)节，(X)即将离任的买方同意自费记录和提交UCC1表格财务报表，以及关于即将离任的买方出售、转让、转让和传达给行政代理(为了所有者的利益)且在修订和重述截止日期存在的未完成转让资产的任何财务报表和任何财务报表(以及与该等财务报表有关的修订和继续声明，如适用)，并以必要或适宜完善的方式和司法管辖区满足适用州法律的要求。并维持将其于未清偿转让资产的权益出售、转让及转让转易予行政代理(为业主的利益)的完善性，并于收到每份该等财务报表及该等提交的修订或其他证据后，在实际可行的情况下尽快向行政代理交付加盖印章的每份财务报表副本及该等提交的其他证据。(Y)转让方、离任买方和初始买方(视情况而定)各自授权提交本第2.4(A)节和第4.1(F)节所述的UCC1融资报表(以及与此类融资报表相关的修订和继续报表)。第五届A&R MRPA。

(B)转让人同意在修订和重述截止日期及之后的每个增加日期，记录并自费提交UCC1财务报表表格，以及与转让人出售、转让、转让和传达给行政代理(为所有人的利益)的额外应收款有关的任何融资报表(以及与该等融资报表有关的修订和延续报表，如适用)，以符合适用州法律的要求，并在必要或适宜的司法管辖区内完善和保持销售、转让、将其于该等已转让应收款及其他已转让资产的权益转让予行政代理(为业主的利益)，并于收到每份该等财务报表的加盖印章的文件副本及该等提交的修订或其他证据后，在实际可行的情况下尽快向行政代理交付该等文件的副本。转让方和初始买方(视情况而定)在此授权提交本第2.4(B)节和第4.1(F)节所述的UCC1融资报表(以及与此类融资报表相关的修订和继续报表)。

第2.5节代理人的承兑。行政代理在此确认其接受(为了业主的利益)财产的所有权利、所有权和利益，现在

现有的和此后根据第2.1节获得和转让的，并确认服务机构已交付初始应收账款时间表。

第2.6节转让和出售；担保物权。

(A)本协议各方的意图是，将未清偿转让资产出售、转让、转让和转让给行政代理(为所有者的利益)应构成离任买方向行政代理(为所有者的利益)出售未清偿转让资产，并且在离任买方根据任何破产法提出破产申请的情况下，根据第2.1条出售、转让、转让和转让的未清偿转让资产的实益权益和所有权不应成为即将离任的买方的财产的一部分。然而，如果有管辖权的法院认定此类转让和转让不构成此类销售，或此类转让因任何原因无效或不可强制执行，或此类实益权益是即将离任的买方财产的一部分(前述任何一项，“重新定性”)，则本协议应被视为担保协议，第2.1节规定的转易应被视为离任买方向行政代理(为了业主的利益)授予的，离任买方特此授予行政代理(为业主的利益)对离任买方的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在拥有的还是以后获得的，并授予未清偿转让资产，以确保履行离任买方在本协议项下的义务。在任何重新定性的情况下, 离任买方的意图是，离任买方或其代表在本协议项下或与本协议相关的每一笔托收款项将是(I)用于偿还离任买方在离任买方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在离任买方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(B)本合同各方的意图是，不时将额外转让的资产出售、转让、转让和转让给管理代理(为了所有者的利益)应构成转让人向管理代理出售额外的转让资产(为了所有者的利益)，如果转让人根据任何破产法向转让人或针对转让人提出破产申请，根据第2.1条出售、转让、转让和转让的额外转让资产的实益权益和所有权不应成为转让人财产的一部分。然而，如果有管辖权的法院认定此类转让和转让不构成此类出售，或此类转让因任何原因无效或不可强制执行，或此类实益权益是转让方财产的一部分(前述任何一项，“重新定性”)，则本协议应被视为担保协议，第2.1节规定的转让应被视为转让方向行政代理(为所有人的利益)授予的转让，转让方特此授予行政代理(为所有者的利益)，对转让人的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及对额外转让资产的担保权益，以确保履行

转让方在本协议项下的义务。在任何重新定性的情况下，转让人的意图是，转让人根据本协议或与本协议相关的每一笔托收汇款将是(I)用于偿还转让人在转让人的通常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在转让人的通常业务过程或财务过程中发生的债务。

(C)在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，(I)离任买方特此向行政代理授予(为了所有者的利益)即将离任的买方对未清偿转让资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及(Ii)转让人特此向行政代理授予(为了所有者的利益)转让人对转让资产的所有权利、所有权和权益的担保权益。

第2.7节延期购买价的无追索权性质。(A)本合同项下所有采购的未付延期采购总价应仅从在本合同规定的时间和方式可获得的已转让应收款的收款中支付。

(B)即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，行政代理和资金代理代表其各自所有人，不应也没有义务就延期购买价款的任何部分向转让人支付任何款项，但根据本协议可分配给转让人的转让应收款的收款范围除外。行政代理或任何资金代理根据前一句话没有义务支付的任何金额，不应构成针对行政代理、资金代理或任何所有者(如适用)的索赔或公司义务(如联邦破产法第101条所定义)，除非且直到该金额可根据本条款从托收中分配给转让人。

第2.8节一般结算程序。(A)服务商应在不迟于服务商处理已转让应收款收款之日起两(2)个工作日内(在任何停运日的情况下，受2.8(G)款规定的约束)，按下列优先顺序应用此类收款：

(I)如果(X)满足最低评级条件，以及(Y)摊销日期尚未发生：

(A)首先，将这些收款存入托收账户，直到存款金额等于(I)服务商预期在下一个付款日支付第2.8(D)(I)(A)-(D)和(F)项所规定的付款所需的分配，以及(Ii)分子为二十(20)，分母为十九(19)的分数的乘积(每一金额，根据下一个付款日期的估计，称为“目标存款金额”)；

(B)第二，在该日出售任何额外应收款的情况下，代表行政代理就每笔额外应收款向转让方支付现金收购价，金额相当于每笔转移应收款的适用未偿还余额(这些金额应汇总并在每个此类日期一次性支付给转让方)；但在根据第2.8(A)(I)(B)条出售任何额外应收款并汇出相关现金收购价之后，不存在资产基础不足；和

(C)最后，向转让人支付任何剩余款项，作为延期购买价的付款；但条件是，在根据第2.8(A)(I)(C)条实施任何此类付款之前或之后，不应存在资产基础不足；

(Ii)如果(X)未满足最低评级条件且(Y)未发生摊销日期，则将所有此类收款存入收款账户，以便进一步分配超出下一个后续付款日期适用目标存款金额的任何金额，如下所示：

(A)首先，就在该日出售任何额外应收款而言，代表行政代理就每笔额外应收款向转让人支付现金购买价款，金额相当于每笔转让应收款的适用未偿还余额(这些金额应汇总并在每个此类日期一次性支付给转让方)；但在根据本第2.8(A)(Ii)(A)条出售任何额外应收款并汇出相关现金购买价款之后，不存在资产基础不足；以及

(B)第二，向转让人支付任何剩余款项，作为延迟购买价格的付款；但在根据第2.8(A)(Ii)(B)条实施任何此类付款之前或之后，不应存在资产基础不足；以及

(Iii)如果摊销日期已到，则将所有此类收款存入收款账户。

(B)在每个确定日期，服务机构应确定总分配额、所有者分配额、转让人分配额、本金分配额以及根据第2.8(D)条规定在下一个付款日支付的所有其他金额。

(C)每个所有者的净投资应在每个应计期间按相当于该所有者适用的收益率的年利率累计收益。对于每个付款日期，在每个与应计期间相关的确定日期的最后一天之前的第四个综合营业日或之前，每个资金代理将向服务机构和转让人提供一张发票，显示该应计期间的到期收益(收益)金额

(包括对该应计期内剩余天数的善意估计)，于该应计期内每一日内每名业主的金额应等于(I)有关所有权集团于该日的收益率、(Ii)有关所有权集团于该日的总投资净额及(Iii)1/360的乘积；但在参考伦敦银行同业拆息基准计算任何所有权集团的收益率时，如基准利率为低于零年率，则该利率应向上舍入至零年利率。如果任何此类发票包含的估计数不等于有关应计期间的实际应付收益率，(1)适用的供资代理人交付给服务机构和转让人的下一个应计期间的发票应包括(A)当前发票显示的收益率超过紧接上个月发票显示的估计收益率(“收益率缺口”)或(B)当前发票显示的收益率低于紧随其上一个月发票显示的收益率(“收益率超额”)的金额，(2)在下一个付款日支付给适用的基金代理人的收益率中，应加上该收益率差额，或从该收益率中扣除该收益率超额部分。收益应在适用的应计期间内的每一天累积，并应在每个付款日期支付给行政代理(根据第2.8(D)节分配给每个资金代理)。转让方在此同意安排服务商在每个付款日从转让的应收款的收款和收款账户中的其他可用金额中向根据本协议有权获得的所有人付款，服务商应从收款账户的收款中支付, 根据本协议的条款，在该日欠各自所有者的应计收益的所有到期和应付金额。如果本合同项下的任何金额应在不是合并营业日的一天支付，则该金额应在下一个合并营业日支付。

(D)分配总额。

(I)在每个付款日期，服务机构应按如下方式将所有者分配金额应用于该付款日期：

(A)首先，向服务商支付(1)前一收款期的维修费和(2)前一收款期的任何未付维修费之和的95%；

(B)第二，根据第2.8(F)节的规定，按照第2.8(F)节的规定，向每个筹资代理(代表其所属集团中的所有者)支付在付款日期到期的任何收益率和任何每月未使用费用；但条件是，在摊销事件或终止事件发生后，应支付给任何筹资代理(代表其所属集团中的所有者)的与适用的摊销利率或违约率有关的适用收益率部分应根据下文第(Vii)条的规定支付；

(C)第三，按照第2.8(F)节的规定，向每个筹资代理(代表其所有权组中的所有者)支付有关所有权组占与此有关的主要分配额的百分比

付款日期和任何之前付款日期的任何未支付本金分配额，在每种情况下，用于减少总净投资；

(D)第四，按照《行政代理人费用函》，向行政代理人支付当时到期和拖欠的任何应计和未付费用的95%(由行政代理人自己承担)；

(E)第五，如果摊销日期已经发生，则根据第2.8(F)节向每个筹资代理(代表其所有权集团中的所有者)支付剩余金额，以将总净投资减少到零；

(F)第六，支付当时到期和拖欠的任何其他欠款总额(根据第2.8(D)(I)(G)条或第2.8(D)(I)(H)条(如有)应支付的欠款除外)；

(G)第七，在摊销事件或终止事件发生后，应支付给每个供资代理人(代表其所有权集团中的所有人)的收益率中与该付款日到期的适用摊销利率或违约率有关的部分；

(H)第八，在周转期内，就每个减持所有权集团(如有的话)，向筹资代理(代表其所有权集团中的所有者)支付该减持所有权集团截至该付款日期的未偿还投资净额；及

(I)第九，向转让人支付与该付款日期有关的任何剩余金额，作为延迟购买价款的付款。

(2)在每个付款日期，服务机构应将转让方分配金额应用于该付款日期，如下所示：

(A)首先，向服务商支付(1)前一收款期的维修费和(2)前一收款期的任何未付维修费之和的5%；

(B)第二，向转让人支付一笔金额，作为延期购买价的付款，该金额等于(1)在付款日根据第2.8(D)(I)(B)节分配给供资代理人的总金额与(2)分子为五(5)、分母为九十五(95)的分数的乘积；

(C)第三，向转让人支付一笔相当于(1)在付款日根据第2.8(D)(I)(C)条分配给供资代理人的总金额的款项，作为延期购买价款的付款，以及

(2)分子为五(5)、分母为九十五(95)的分数；

(D)第四，按照《行政代理人费用函》的规定，向行政代理人支付当时到期和拖欠的任何应计和未付费用的5%；以及

(E)第五，向转让人支付与该付款日期有关的任何余款，作为支付延期购买价款。

如果根据第6.5(I)条和控制协议，行政代理在服务商违约、终止事件或“摊销事件”定义的(D)款中定义的摊销事件之后，向托收账户所在的开户银行递交了“转移控制通知”，则行政代理将指示或促使开户银行根据本第2.8(D)条以及本协议所要求的其他方式在托收账户中应用托收。

(E)在任何付款日期，转让人可选择根据第2.8(E)条的规定减少总投资净额。为免生疑问，转让方仅可从收款账户中减少净投资总额和其他存入收款账户的金额。转让人可以按照下列方式办理：

(I)转让方应在总投资净额减少的付款日期至少四(4)个综合营业日之前，以实质上以附件H的形式向行政代理、供资代理和服务机构交付书面通知(“投资减少通知”)，其中应包括建议的减少金额(“投资减少金额”)和建议的减少开始的日期；

(Ii)在建议的减少开始日期及其后的每一天，服务机构应安排运用收款以减少总投资净额，直至未如此使用的数额等于减少总投资净额的预期数额为止；及

(Iii)服务机构应以信托形式为所有人持有(或促使转让人作废并持有)这些收款，以便在上文第(I)款所述通知中规定的付款日期代表这些拥有人向筹资代理人付款；

但(A)任何此类减持(如不是减至零)的金额不得少于1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(B)转让人应选择减持金额及其开始日期，以便在切实可行的范围内尽可能在同一收款期内开始和结束这种减持；(C)这种减持应根据每个所有权组的所有权组百分比按比例用于减少每个所有权组的净投资；及(D)转让人应向资金代理人(为相关所有权组中的所有者的账户)支付任何早期

业主因此而产生的收款费用。为免生疑问，总投资净额的任何此类减少应仅由收款和存放在收款账户中的任何其他金额提供资金，并根据第2.8(D)条可供分配。

(F)根据第2.8(D)条或第2.8(E)条减少总投资净额时应支付给资金代理人的所有款项(由相关所有权集团的所有者记账)(X)应在下午1：30之前分发。(Y)根据第2.8(D)条支付的收益和每月未使用费用应在下午1：30之前分发。(Z)在延迟购买通知之后但相关延迟购买日期之前，根据第2.8(D)条减少的总投资净额，应在下午1：30之前分发。(纽约时间)(A)首先，根据第2.2(C)(Ii)节，每个非延迟所有权组的相关筹资代理根据第2.2(C)(Ii)条提供资金的相对金额，直至每个所有权组的所有者的净投资合计占总净投资的百分比等于每个此类所有权组的所有权组百分比，以及(B)第二，每个供资代理根据其各自的所有权组百分比。服务机构分配给任何资金代理的所有金额应由该资金代理依次分配给有权获得该资金的所有者，该资金代理应负责在其所有权组中的所有者之间正确分配该等金额。根据第2.8(F)条，下午1：30(纽约时间)之后收到的任何付款应被视为在下一个工作日(或对于Helaba，下一个合并的工作日)收到。

(G)如果停运日已经发生并且仍在继续，服务机构应(I)将每个停运日的发生通知行政代理(可通过电子邮件发送通知)，以及(Ii)假定收到的收款金额等于在一周的同一天(不是停运日)之前四周平均每天收到的已转移应收款收款，即停运日的相关处理日期应该已经发生(每个此类金额，停运金额)，并按照第2.8(A)(I)节的要求预付该金额的维修费用并将其视为收款。为了说明和避免怀疑，如果停运日的处理日期是星期一，则前一句话中引用的四周平均值应指前四个不是停运日的星期一收到的收款量的平均值。在确定停运日收到的实际收款金额后，(1)服务机构将从该停运日或随后的营业日收到的收款中补偿在该停运日取得的维修预付款，最高可达实际预付款；(2)如果停运日收到的实际收款金额大于该停运日的停运金额，则服务机构将在下一个营业日根据第2.8(A)(I)条增加超出部分的收款金额，以及(3)如果在停运日收到的实际收款金额少于该停运日的停运金额，服务商应减少

按照第2.8(A)(I)节的规定在下一个营业日申请的托收金额的差额。本第2.8(G)节的规定适用于每个停运日，不得超过连续三十(30)个停运日。在连续三十(30)天停运后，第2.8(G)条中规定的预付款、预付款和对账均不适用，并且应要求服务机构根据第2.8(A)条存入收款(不影响第2.8(G)条)。

(h)[已保留].

第2.9节付款及计算等转让方或服务机构代表其各自所有人向(I)任何资金代理支付或存入的所有款项应支付或存入该资金代理的帐户，用于资金转账，具体时间见附表1中不时指定的(除非该资金代理根据本协议条款另行通知)，以及(Ii)行政代理应支付或存入行政代理费用函中指定的帐户(除非行政代理根据本条款另行通知)，在每种情况下，应不迟于到期可立即使用的资金到期当天下午1：30(纽约时间)；但在下午1：30(纽约时间)之后收到的任何付款或押金应被视为在下一个工作日(或就Helaba而言，下一个合并的工作日)收到。转让方应在法律允许的范围内，按要求向(或为其账户)适用的融资代理(在相关所有权集团的所有者的账户中)支付按照本协议条款到期时未支付或存入的所有金额的利息(但不得重复，以获得收益)，利率等于违约率。本协议项下的所有利息计算应按月进行，以任何给定月份的实际天数为基础，假设一年为360天。本合同项下向业主(或为业主)支付的任何款项应代表上述业主向其各自的资金代理支付，该款项应最终满足转让方或服务商在本合同项下的付款义务。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下所有支付给管理代理、所有者或资金代理的本金、收益, 每月非使用费、其他费用、赔偿或其他费用应由转让方或服务商(视属何情况而定)支付，不得抵消或减少任何种类，并应在到期日以本合同规定的方式立即以可用资金支付，除非本合同另有明确规定。

第2.10节费用。尽管本协议对追索权有任何限制，转让方仍应支付交易费用函和行政代理费函中规定的费用。

第2.11节T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可选择购买转让的应收款。只要T-Mobile PCS HoldingsTMUSA是服务商，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA就有权购买所有现有的转让应收款，如果在任何时候，转让的应收款的未偿还余额合计为修订和重述截止日期总投资净额的10%或更少。T-Mobile PCS HoldingsTM USA有权在下一次购买时完成购买

付款日期以书面通知各基金代理人，并在该付款日期向代收账户存入一笔相等于未付款项总额的款项。

第2.12节在某些情况下强制回购。

(A)违约通知。第3.1节、第3.2节、第3.3节和第3.4节规定的陈述和保证在离任买方将未完成的转让资产出售给管理代理、转让方将额外转让的资产出售给管理代理以及将转让的资产质押给管理代理后仍然有效。一旦任何授权官员发现转让方或服务机构违反了第3.1条、第3.2条、第3.3条或第3.4条规定的任何陈述和保证，发现违反的一方应在发现后五(5)个工作日内通知其他各方、服务机构和行政代理；但未能在五(5)个工作日内发出通知并不排除在该五(5)个工作日之后的后续通知。

(B)如果第3.2(B)至3.2(J)(X)节中包含的任何陈述或担保在任何实质性方面对于任何转让的应收款在任何实质性方面都不真实和正确，并且(Y)该违约将对该转让的应收款产生实质性的不利影响或可能产生不利影响，则转让方应按照下文第2.12(C)节规定的条款和条件回购或更换该应收款(每一项均为“不合格的应收款”)；但该等转让的应收款将不会被视为不符合资格的应收款，但会被视为合资格的应收款，而该等转让的应收款应计入以下第2.12(C)节所述的十天期限结束前的任何一天，(X)有关陈述及担保在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日作出的一样；及(Y)转让人须已向行政代理递交一份转让人高级人员证明书，说明该等违规行为的性质及有关陈述及保证成为真实及正确的方式。

(C)每项不符合资格的应收账款可(I)由一项或多项未偿还余额合计等于或大于被替换原始应收账款余额的重置应收账款取代，或(Ii)以转让人应付的回购价格回购，该金额应相等于该等应收账款的回购金额。与上述第(Ii)款有关的应付回购价格将由转让人直接以回购金额的即时可用资金存入集合账户支付，或转让人应指示T-Mobile PCS HoldingsTMUSA代其将该回购金额的即时可用资金存入集合账户。在相关应收账款方面，服务机构的服务官员或转让方的授权官员(视情况而定)发现相关违约行为后十(10)天内，应不迟于下一次付款日期。

第2.13节核销应收款的再转移。

(A)即将核销的应收款。在每个营业日，服务机构根据信用证和收款政策确定将成为核销应收款的每一笔转让应收款(每一笔转让的应收款，“即将注销的应收款”)应由行政代理自动重新转让给转让方，而不需要行政代理或转让方采取任何进一步行动。

(B)再移交令。转让人可以在提交给服务机构和行政代理的通知中指定在收款期内将即将注销的应收款重新转回的顺序。转让方可以通过向服务机构和行政代理提交通知，随时更改该订单。

(C)划转对价。根据第2.13节的规定，每笔即将注销的应收款再转让的对价应为支付给转让方的递延购买价款的减少额，减少额相当于该即将注销的应收款的本金余额。

第2.14节再转让时不提供担保。(A)在根据第2.12条或第2.13条回购任何应收款时，行政代理方应在不采取进一步行动的情况下，自动向转让方或其指定人转让、转让、转让或以其他方式将行政代理方在该等应收款和可分配给该等应收款和所有相关权利的所有相关权利、所有权和权益中的所有权利、所有权和权益转让、转让、转让或以其他方式转让给转让方或其指定人，以及该等回购的不合资格应收款或即将注销的应收款。如果适用，行政代理应将其视为自回购之日起全额收取。转让人有义务接受回购由转让人出售给行政代理人的任何不符合条件的应收款或即将注销的应收款，并按照第2.14节的规定支付保证金，这是行政代理人或任何其他人可获得的关于导致这种义务的事件的唯一补救办法。行政代理应采取转让方合理要求和提供的其他行动，以根据第2.14节的规定转让此类不符合条件的应收款或即将注销的应收款。尽管有上述任何规定，对于根据第2.14节转回转让方的每一笔即将注销的应收款，在转让方根据本协议最初出售给行政代理(为所有者的利益)之日起36个月内(但为免生疑问，不是在结束后), 服务机构应继续监测此类应收账款的状态，以确定此类应收账款何时成为注销的应收账款，并确定并向转让方和行政代理报告任何收回的款项。行政代理应签署转让或转让的文件和文书，并采取转让方合理要求和提供的其他行动，以根据本第2.14节的规定重新转让此类应收款。

(B)服务商和转让方应将第2.12节和第2.13节(以适用者为准)中规定的回购金额合计存入或安排存入托收账户。

第2.15节高成本所有权集团。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何时候存在高成本所有权组，则只要存在高成本所有权组，以下规定即适用：

(A)在所有权集团成为高成本所有权集团的日期(A)，该高成本所有权集团的购买限额和所有权集团购买限额应各自自动减少，减去的数额等于该高成本所有权集团(如紧接该所有权集团成为高成本所有权集团之前有效)在该日期的所有权集团购买限额超过该日业主在该日期对该高成本所有权集团的净投资的总和；及(B)在循环期内(仅限)，每个所有权集团的所有权集团百分比应重新计算如下：

(I)仅为在循环期间内的任何付款日根据第2.8(D)(I)(C)节进行分配，每个减持所有权组(如果有)的所有权组百分比应根据第2.17(Ii)节确定，而每个其他所有权组(包括每个高成本所有权组)的所有权组百分比在该付款日应等于(X)100%减去该付款日减去减持所有权组(如果有)的所有权组百分比的总和和(Y)相当于分数的百分比的乘积，其分子是业主在该付款日期(在该项分配生效前)对该所有权组别的净投资的总和，其分母是所有业主在该付款日期对所有所有权组别(任何减少所有权组别的业主除外)在该付款日期的净投资的总和；

(2)为增加资金，每个高成本所有权组的所有权组百分比应为零，每个其他所有权组(减持所有权组除外)的所有权组百分比应等于相当于分数的百分比，其分子是该所有权组的所有权组购买限额，其分母是所有所有权组(高成本所有权组和减持所有权组除外)的所有权组购买限额之和；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款所规定者外，于任何日期，各所有权集团的所有权集团百分比应等于相当于分数的百分比，分子为该所有权集团于该日期的所有权集团购买限额，其分母为该日期的购买限额。

(B)在所有权集团成为高成本所有权集团之日及之后，供资代理机构(代表该高成本所有权集团)根据本协议收到的所有金额应继续按照本协定使用；但该供资代理机构不得再提供增量资金(且此类资金不得用于任何增量资金)。除上述规定外，在循环期间，每个高成本所有制集团的购买限额和所有权集团购买限额应减去支付给高成本所有制集团的每个筹资代理的所有付款金额，这些款项根据本协议的条款适用，以减少所有者在每个此类高成本所有权集团的净投资，并在全额支付资金代理人和组成任何高成本所有权集团的所有者后，此后，该高成本所有权组的所有权组百分比和所有权组购买限额应为零，并应修改本文件所附的附表一，以反映每个所有权组的所有权组百分比(除第2.17(Ii)节明确规定外，应等于每个所有权组的百分比相当于分数，其分子为该所有权组的所有权组购买限额，其分母为购买限额)；但尽管有上述规定，在摊销日及之后，每个所有权组的所有权组百分比应根据“所有权组百分比”的定义确定，而不参考第2.15(B)节。

(C)如果在任何时候，代表高成本所有权集团行事的资金代理人也是行政代理人，则转让人有权根据第10.7(B)节的条款更换行政代理人，但不考虑在当前预定到期日之前至少120天递送通知的义务。

(D)在所有权集团成为高成本所有权集团之日及之后，转让人可随时向该高成本所有权集团的供资代理发出书面通知，要求将该高成本所有权集团所有人在转让资产中的所有权益及其在本协议项下的所有权利和义务，按照第9.7(A)节的规定出售和转让给转让方确定的一个或多个替代所有权集团(可包括现有的所有权集团)，在(A)签署及交付转让及假设协议及(B)向该高成本所有权集团的资金代理支付一笔相等于该高成本所有权集团所属高成本所有权集团的总投资净额的百分比连同其应计及未付收益的款项，及(B)向该高成本所有权集团的资金代理支付当时应付及欠该高成本所有权集团的应计及未支付的每月未使用费用及任何其他总欠款。

第2.16节不作任何陈述或担保。双方承认并同意，本协议项下任何回购的应收款及关联权的任何转让给转让方或服务商，行政代理、资金代理或所有人除该等回购的应收款及关联权外，不得有任何追索权、陈述或担保，且不受任何留置权或其他权利或索赔的影响

在每一种情况下，这些回购的应收款和相关权利，由行政代理、资金代理或所有者创建或通过行政代理创建。

第2.17节延长预定有效期的程序。只要摊销日期尚未发生，且不会发生或继续发生任何潜在的终止事件或潜在的摊销事件，且不超过当前预定到期日的六十(60)天和不少于四十五(45)天，转让方即可请求各供资代理人同意按照第2.17节的规定将预定的到期日再延长最多364天，该决定应由各供资代理人(在与其相关所有人协商后)自行决定。每一供资代理人应在收到通知后尽快通知转让方其愿意或决定不同意延长预定到期日，但无论如何应在当前预定到期日(“答复日”)前三十(30)天之前通知转让方。尽管如上所述，仅代表任何当时减少的所有权集团行事的资金代理、仅代表任何当时的高成本所有权集团行事的融资代理或代表任何当时违约的所有权集团行事的融资代理无权同意(或拒绝同意)延长预定的到期日。任何资金代理通知转让方其决定不延期，或没有在答复日期前明确通知转让方它愿意延期，应被视为“非延期买方”，每个通知转让方其愿意延期的筹资代理应被视为“延期买方”。如果(I)每个供资代理在答复日期之前已同意延长预定到期日，以及(Ii)截至当时的预定到期日, 摊销日期将不会发生，且不会发生或持续发生任何潜在终止事件或潜在摊销事件，则在该情况下，于当时的预定到期日，预定到期日应延展至转让人选定的日期(或转让人与延长买方可能以书面协定的其他日期)，或如该日期不是合并营业日，则为前一个合并营业日。如果有一个或多个非延期买方，并且至少有一个延期买方在当时的预定到期日，则下列一项或多项应在当时的预定到期日或之前发生(按如下顺序)，并且预定到期日应延长到转让方选择的日期(或转让方和延长买方可能书面商定的其他日期)，或者，如果该日期不是合并营业日，则应延长到前一个合并营业日：

(I)转让人可要求一个或多个扩展买方(代表其关联所有人)或替代所有权集团，根据第9.7(A)节的规定，通过转让获得买方(及其关联所有人)在转让资产中的所有非扩展权益以及本合同项下的所有权利和义务，在(A)签署和交付转让和假设协议，以及(B)向资金代理支付该非延期买方(以分配给该非延期买方和有权获得的适用所有人)的金额等于其所有权组占总投资净额的百分比及其应计和未付收益的情况下，其各自的所有权组

应计和未支付的每月非使用费和当时到期并欠该非延期买方及其相关所有人的任何其他未付款总额的百分比；或

(Ii)如果在当时的预定到期日，摊销日期尚未发生，并且不会发生和继续发生潜在的终止事件或潜在的摊销事件，则在当时的预定到期日：(A)每个非延期买方(每个所有权集团，仅在循环期间，每个减持所有权组(“减持所有权组”)应自动减去一个数额，该数额等于每个该减持所有权组(如紧接在该减持所有权组成为减持所有权组之前有效)在该日期的所有权组购买限额超过业主在该日对每个该减持所有权组的净投资的总和，以及(B)每个减持所有权组的所有权组百分比和每个扩展买方的所有权组百分比在循环期内(仅)应重新计算如下：

(1)除第2.18节明确规定外，仅为在循环期间根据第2.8(D)(I)(C)节和第2.8(D)(I)(H)节进行分配，每个所有权组(包括每个减持所有权组)的所有权组百分比应继续等于其在附表I中规定的各自百分比，这些所有权组百分比(仅为此目的)在循环期内应保持有效，不作任何修改；和

(2)除前款第(1)款规定外，在任何日期，每个所有权集团的所有权集团百分比应等于相当于分数的百分比，其分子为该所有权集团在该日期的所有权集团购买限额，其分母为该日期的购买限额。

就本条款(Ii)而言，任何减持所有权集团将根据第2.8(D)节向该减持所有权集团支付应付款项，直至各该等减持所有权集团的投资净额及任何其他合计未付款项已悉数支付为止。除上述规定外，在循环期间，每个减持所有权集团的购买限额和所有权集团购买限额应减去根据本协议条款适用于减少所有者在每个此类减持所有权集团的净投资的向减持所有权集团的每个供资代理支付的所有款项的金额，并在全额支付资金代理人和组成任何减持所有权集团的所有者后，此后，该减持所有权组的所有权组百分比和所有权组购买限额应为零，附表I应进行修改，以反映每个所有权组的所有权组百分比(对于每个所有权组，其百分比相当于分数，其分子是该所有权组的所有权组购买限额，其分母是

购买限额)；但尽管有上述规定，在摊销日及之后，每个所有权组的所有权组百分比应根据“所有权组百分比”的定义确定，而不参考第2.17(Ii)节。

第2.18节默认所有权组。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何时候存在违约的所有权组，则只要存在违约的所有权组，以下规定即适用：

(A)代表违约所有权集团行事的资金代理不应被包括在确定所需所有者是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.2节对任何修订或豁免的任何同意)的过程中，但任何需要征得所有资金代理同意的弃权、修订或修改均须征得代表该违约所有权集团的资金代理的同意。

(B)在所有权集团成为违约所有权集团的日期(A)，该违约所有权集团的购买限额和所有权集团购买限额均应自动减少，减去的数额均等于该违约所有权集团在该日期的所有权集团购买限额(如有的话)相对于业主在该日期对该违约所有权集团的净投资总额的超额(如果有的话)；(B)在循环期内，每个所有权集团的所有权集团百分比应重新计算如下：

(I)仅为在循环期间内的任何付款日根据第2.8(D)(I)(C)节进行分配，每个减持所有权组(如果有)的所有权组百分比应根据第2.17(Ii)节确定，而每个其他所有权组(包括每个违约的所有权组)的所有权组百分比在该付款日应等于(X)100%减去该付款日减去减持所有权组(如果有)的所有权组百分比的总和和(Y)相当于分数的百分比的乘积，其分子是业主在该付款日期(在该项分配生效前)对该所有权组别的净投资的总和，其分母是所有业主在该付款日期对所有所有权组别(任何减少所有权组别的业主除外)在该付款日期的净投资的总和；

(Ii)为进行增量基金，每个违约所有权组的所有权组百分比应为零，而每个其他所有权组(减持所有权组除外)的所有权组百分比应等于相当于分数的百分比，其分子是该所有权组的所有权组购买限额和分母

这是所有所有权组的所有权组购买限制的总和(不包括默认所有权组和减少所有权组)；以及

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款所规定者外，于任何日期，各所有权集团的所有权集团百分比应等于相当于分数的百分比，分子为该所有权集团于该日期的所有权集团购买限额，其分母为该日期的购买限额。

(C)在所有权组成为违约所有权组之日及之后，供资代理(代表违约所有权组)根据本协议收到的所有金额应继续根据本协议予以运用；但该供资代理不得再提供增量资金(且不得将该数额用于任何增量资金)。除上述规定外，在循环期间，每个违约所有权集团的购买限额和所有权集团购买限额应减去支付给违约所有权集团的每个资金代理的所有付款的金额，这些款项根据本协议的条款适用，以减少所有者在每个此类违约所有权集团的净投资，并在全额支付资金代理和组成任何违约所有权集团的所有者后，此后，该违约所有权组的所有权组百分比和所有权组购买限额应为零，并应修改本协议所附的附表一，以反映每个所有权组的所有权组百分比(除第2.17(Ii)节明确规定外，应等于每个所有权组的百分比相当于分数的百分比，分子为该所有权组的所有权组购买限额，其分母为购买限额)；但尽管有上述规定，在摊销日及之后，每个所有权组的所有权组百分比应根据“所有权组百分比”的定义确定，而不参考第2.18(C)节。

(D)在不限制第2.18(B)(Ii)节的一般性的情况下(但即使本协议中包含任何相反的规定)，但在所有方面均受第2.2(C)节的约束，如果资金代理(代表其相关所有权集团中的所有者)在任何增加日期未能在该增加日期支付其增量资金的份额(或其任何部分)，且该不履行在该增加日期的两(2)个综合工作日内未得到全面纠正，然后，在转让方向行政代理和每个资金代理(未能提供增量资金的资金代理除外)提出书面请求后，不迟于上午10：00提出。(纽约时间)在该第二个合并营业日或之前，除代表违约所有权集团行事的筹资代理外，每个筹资代理(代表其相关所有权集团的所有人行事)应在该通知送达的当天(或，如果该日不是合并营业日，则为下一个合并营业日)，根据其所有权集团购买限额占除违约所有权集团以外的所有所有权集团的所有权集团购买限额的百分比，按比例为在该增加日期代表该违约所有权集团的筹资代理所增加的资金部分提供资金

所有权集团(及任何减持所有权集团)；前提是资金代理(代表其相关所有权集团的所有人行事)没有义务将其在该增量融资中的份额(如有)用于在生效后导致所有者在其相关所有权集团的净投资总额超过该所有权集团对该所有权集团的购买限额。

(E)如果在任何时候，代表违约所有权集团行事的资金代理人也是行政代理人，则转让人有权根据第10.7(B)节的条款更换行政代理人，但不考虑在当前预定到期日之前至少120天交付通知的义务。

(F)为免生疑问，本协议的任何规定，包括但不限于第2.18节，不得被视为解除任何承诺的买方根据第2.2节提供增量资金的承诺。

第2.19节降低和提高购房限额。(A)在至少十(10)个工作日的综合事先书面通知行政代理和各资金代理后，转让方可随时要求全部或部分终止或降低购买限额(但不低于当时的总投资净额或任何所有权集团的净投资)；但条件是，每次部分削减的金额应(I)等于10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Ii)按照各自所有权集团的所有权集团对购买限额的削减比例按比例降低本协议项下的每个所有权集团购买限额。在通知和协议中规定的日期，如果满足第2.19节中规定的条件，购买限额应按通知中规定的金额减少。

(B)转让人可在至少三十(30)天前书面通知行政代理人和每个供资代理人(或行政代理人和所有权集团的筹资代理人批准的较短期限)，要求增加购买限额。每份该等通知应采用行政代理合理接受的形式，并须指明(I)该项增加的建议生效日期；(Ii)该项增加的建议金额，该金额应至少为25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；(Iii)所有权集团(及其成员)的身份，其所有权集团的购买限额将因此而提高；(Iv)所有权集团中所有业主的身份；及(V)所有权集团百分比的重新计算，该百分比将在购买限额提高后生效。此类增加不得生效，除非且直到(A)一个或多个现有所有权组的所有者的所有权组购买限额增加了购买限额的金额(或其部分，如果根据下文(D)条款通过多种手段的组合来实现)，并由转让人、服务商、承诺的购买者和此类增加所有权组的资金代理签署的书面协议证明，(B)一个或多个额外的所有权组已通过签署业主和转让人合理接受的形式和实质的联合协议而成为本协议的一方，哪些新所有权组拥有所有权团购

(C)管道支持提供商在本合同项下或在适用管道买方的适用管道支持文件下的可用承诺在必要时增加，以维持该等管道买方商业票据当时的评级，或(D)上述各项的组合。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不构成任何所有者增加其在本协议项下的所有权集团购买限额的承诺或义务。

(C)在满足下列条件后，转让人可在至少十(10)天(或行政代理人和供资代理人可能商定的较短期限)事先书面通知行政代理人(行政代理人应迅速将该书面通知转发给每一供资代理人)后，导致提高购买限额：(I)转让人应向每个所有权集团提供权利，以其在购买限额增加中的应计份额提高其所有权集团购买限额；(Ii)如任何所有权集团根据上文第(I)款选择不提高其所有权集团的购买限额，转让人应将该所有权集团的份额提供给其他所有权集团或新所有权集团中的另一所有者；(Iii)每个新所有权集团(如有)应以转让人和行政代理合理接受的形式签署合并协议；(Iv)不会发生任何终止事件、摊销事件或服务机构违约，并将继续发生；及(V)在实施任何此类增加后，购买限额不得超过950,000,000美元。本协议的附表一应被视为与任何此类增加相关的修订，以增加每个新的所有权组(如果有), 以反映具有新的或增加的所有权组购买限额的每个所有权组的所有权组购买限额。转让人应通过适用的合并协议偿还或安排偿还在任何该等增持生效日期尚未偿还的任何投资净额(并支付根据本协议或任何收费函件到期的任何未偿还费用)，以保持业主在每个所有权集团的未偿还投资净额等于该所有权集团的应课税额(在根据本第2.19(C)条提高任何所有权集团购买限额后)。

第2.20节所有权利益的保护。转让方同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取行政代理可能合理要求的所有行动，以完善或保护转让的资产，或使行政代理能够为所有者的利益行使或执行其在本合同项下的任何权利。在不限制前述规定的情况下，转让人将应行政代理人的要求，为准确反映本次交易，提交行政代理人可能合理要求的融资或延续声明或对其进行的修订或转让，并在行政代理人可能合理要求的情况下，在其主数据处理记录上注明行政代理人(为所有者的利益)收购转让资产的情况。在适用法律允许的最大范围内，如果在通知转让方后，转让方在收到延续声明、修正案或转让后十(10)个工作日内未提交延续声明、修正案或转让，则行政代理应被允许提交延续声明、修正案或转让

来自管理代理的通知。转让方不得更改其名称、身份或公司结构(相关UCC第9-506、9-507或9-508条(或其他类似内容的适用条款)的含义)，也不得更改已转让应收款的所在地或更改其组织的管辖权，除非：(I)至少提前三十(30)天通知行政代理，以及(Ii)将行政代理合理要求的与该变更或搬迁相关的所有融资报表、票据和其他文件交付给行政代理。

第2.21节[已保留].

第2.22节EPS/HPP应收款。(A)服务机构可根据信用证和收款政策，允许转让的应收款的一部分成为EPS/HPP应收款。如果转让的应收款的一部分成为EPS/HPP应收款，EPS/HPP应收款将在此自动重新转让给转让方，无需采取任何进一步行动，行政代理、资金代理和所有者不再对该EPS/HPP应收款拥有任何权益或权利。

(B)根据第2.22节的规定，每笔EPS/HPP应收款再转让的对价应为支付给转让方的递延购买价款的减少额。

(C)(C)服务机构不得允许任何应收款的任何部分在任何收款期内成为EPS/HPP应收款，只要在该收款期内成为EPS/HPP计划一部分的所有EPS/HPP应收款的名义价值(在紧接该等金额成为EPS/HPP应收款之前确定)将超过预计池余额的0.1%，(X)10,000,000美元和(Y)1.00%的预计池余额，除非服务机构已向行政代理及每名资助代理发出EPS/HPP上限增加通知，否则不得迟于与该收款期有关的厘定日期。如果服务商已发出EPS/HPP上限增加通知，在任何收款期内可能成为EPS/HPP计划一部分的EPS/HPP应收账款的总面值上限将增加至预计池余额的(X)$20,000,000和(Y)1.00%中较小的一个。如果服务机构未能在确定日期或之前发出与超过10,000,000美元EPS/HPP限额的收款期相关的EPS/HPP上限增加通知，应被视为违反本协议中的约定，对7.1(G)节中任何资金代理人或任何所有者的利益产生不利影响。服务商将在相关的月报中包括每个收款期的EPS/HPP应收账款金额。在任何收款期内可能成为EPS/HPP计划一部分的EPS/HPP应收款的EPS/HPP应收账款总面值的EPS/HPP限额增加至(X)$20,000,000和(Y)1.00%的较小者, (I)此后，服务机构应被要求确定每周至少一次成为EPS/HPP应收款的转让应收款的金额，以及(Ii)在任何收款期内，任何违反20,000,000美元EPS/HPP限额的行为，应被视为违反本协议中的约定，对7.1(G)节中任何资金代理人或任何所有者的利益产生不利影响。

第2.23节[已保留].

第2.24节不可抗力辅助应收账款。

(A)在任何不可抗力承保期内，服务商可根据相关的不可抗力援助计划，允许任何非EPS/HPP应收款的转让应收款成为不可抗力辅助应收款；但是，如果在任何时间，在紧接之前的3个月期间处于“不可抗力辅助应收款”状态的转让应收款的本金余额(就所有不可抗力事件而言)超过总投资净额的5.00%，服务商将不被允许在未经要求的所有者事先书面同意的情况下，允许额外的转让应收款成为不可抗力辅助应收款。

(B)对于每个不可抗力事件，在相关不可抗力承保期的第一天开始至没有转移的应收款处于“不可抗力辅助应收”状态之日止的期间内，服务机构应每周编制并向行政代理和每个资金代理提交一份周报，主要以本合同附件K的形式(“不可抗力周报”)，说明截至服务机构上一周最后一个营业日营业结束时所有已转移的应收款。除其他事项外，每份不可抗力周报应包括(I)列明截至该不可抗力周报截止日的所有已转让应收账款的本金余额合计项目，以及(Ii)列明相当于分数的百分比的列项，其分子为该不可抗力周报截止日前3个月内所有处于“不可抗力辅助应收账款”状态的已转让应收款的本金余额合计，其分母为截至该不可抗力周报截止日的总投资净额。

第2.25节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和转让方可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在修改日期后的第五个(5)综合营业日，只要行政代理尚未收到持有购买限额50%以上的业主对该修改的书面反对通知，行政代理就会向业主和转让人提供通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.25(A)节的规定将基准替换为基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政部门

代理人和转让方将有权随时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，但在符合本第2.25节的其他条款和条件的情况下，实施此类符合要求更改的任何修改将生效，无需本协议或任何其他相关文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知转让方、服务机构和所有人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.25(D)节的规定通知转让方、服务机构和所有人有关基准的任何条款的移除或恢复。行政代理、转让人或任何业主(如适用)根据第2.25条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他相关文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.25条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息公告，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则经转让方同意，管理代理：可在该时间或之后修改任何基准设置的“应计期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则经转让人同意，行政代理，可在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

第三条。

申述及保证

3.1节T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和转让方的陈述和保证。每个T-Mobile PCS持有者TMUSA和转让人向所有者、资金代理和行政代理陈述并保证(每个仅与其自身有关)截至修订和重述截止日期以及每个

之后的添加日期(在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的情况下，也是自每个付款日期起)，并且对于特定表示，自该表示中引用的每个特定日期起：

(A)组织、资格和良好地位。根据特拉华州的法律，它是一家正式成立、有效存在、信誉良好的公司或有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，它有权拥有其资产并开展其目前从事的业务。该公司具备作为外国公司经营业务的正式资格，并在其所处理业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，未能符合该资格可合理地预期对其业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)或其履行本协议及其作为缔约一方的其他相关文件下的职责的能力有重大不利影响。

(B)适当授权；有约束力的义务。它有权制定、签署、交付和履行本协议及其参与的其他相关文件，以及根据本协议和其参与的其他相关文件进行的所有交易，并已采取一切必要的有限责任公司或信托行动，授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他相关文件。本协议及其所属的其他相关文件已由本协议一方正式签署和交付，并构成该方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，任何对本协议项下获得或强制执行赔偿的权利加以限制或以其他方式影响的法律，以及衡平法救济的可获得性。

(C)没有冲突。签署和交付本协议及其参与的其他相关文件，履行本协议及其参与的其他相关文件所设想的交易，履行本协议及其条款的任何规定，不会与或违反任何现行法律或法规的任何规定，或任何法院的任何命令或法令，或该当事一方的成立证书或有限责任公司协议，或构成(不论是否发出通知或失效或两者兼而有之)任何按揭、契约、合同、信托契约的违约或实质性违约，它是当事一方的文书或其他协议，或它或其任何财产可能受其约束的其他协议，也不导致根据任何此类契约、协议或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，也不违反任何法律，或据该当事一方所知，任何对其或其财产具有管辖权的政府当局适用于该当事一方的任何命令、规则或条例(违反不影响任何此类协议或应收款的合法性、有效性或可执行性的法律、法规、命令、法令、抵押、契约、合同和其他协议除外)，单独或合计不会对该当事一方或其根据本协议或其为当事一方的其他相关文件履行其义务的能力产生实质性不利影响)。

(D)无法律程序。在任何法院、仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查悬而未决，或据该方所知，对其构成威胁：(I)断言本协议及其参与的其他相关文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议及其参与的其他相关文件所规定的任何交易，(Iii)寻求任何裁定或裁定，根据该当事方的合理判断，将对其履行本协议及其参与的其他相关文件项下的义务造成重大不利影响，(Iv)寻求对本协议及其所属缔约方的其他相关文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，在每一种情况下，如果做出不利裁决，这些裁决或裁决都有可能导致重大不利影响，或(V)寻求在美国联邦或任何州所得税或特许经营税制下对转让方的所得税或特许经营税属性造成实质性不利影响。它对于任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或法令都不是违约的，除非任何此类违约不会产生实质性的不利影响。

(E)所有异议。当事一方在签署和交付本协定及其所属的其他相关文件，以及履行本协定所规定的交易及其所属的其他相关文件时，必须获得、达成或给予任何政府当局的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局进行登记或声明，这些授权、同意、命令或批准均已正式取得、达成或给予，并且完全有效，但未能取得本协定不会对本协定产生实质性不利影响的除外。其他相关文件或拟进行的交易，或该一方根据本协议或其所属其他相关文件履行其义务的能力。

(F)发牌。它在每个司法管辖区获得适当的许可，达到该司法管辖区法律要求的范围，以便发起、收购、拥有或持有应收款(视情况而定)。

(G)遵守法律规定。对于TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)，其(A)将有效保持法律规定的所有资格，以便为每项应收款提供适当的服务，并且(B)将在所有实质性方面遵守与每项应收款的服务相关的所有其他法律要求，除非未能遵守法律的规定不会产生不利影响。

(H)保护权利。它不应采取违反本协议的行动，也不得不采取违反本协议的任何行动，如果不采取任何行动，将严重损害所有者、资金代理人或行政代理人在任何转让的应收款中的权利。

(I)投资公司法。转让人(一)不是经修订的《1956年银行控股公司法》(连同其下的实施条例，通常称为“沃尔克规则”)第13节所规定的“备兑基金”；(二)是

它既不需要登记为“投资公司”，也不“受”1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”控制。在确定转让人不是“担保基金”时，转让人有权依据经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(5)节所列“投资公司”定义的例外情况。

(J)法定名称；地点其对组织的唯一管辖权是特拉华州，这种管辖权在本协定日期之前的四个月内没有改变。其主要营业地点和首席执行官办公室及其联邦雇主识别号和特拉华州组织识别号列于本协议附表三。它没有，也没有在过去五年中的任何时候使用过任何以前的合法名称、商号、虚构的名称、化名或“以商业身份经营”的名称，但本协议附表三所列名称除外。

(K)信息的准确性。根据本协议或任何其他相关文件的任何规定，或与本协议或任何其他相关文件的任何修订、修改或豁免相关的或根据本协议或任何其他相关文件的任何修订、修改或豁免，其向行政代理、资金代理或任何所有者提供的所有证书、报告、报表、文件和其他信息，在提供时，应在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的。

(L)偿付能力。并无发生任何与其有关的破产事件，亦未就转让的应收账款及关联权作出任何转让以考虑其发生。它：(I)有能力在债务到期时偿还债务；及(Ii)对于它所从事的业务或即将从事的任何业务或交易，它没有不合理的小额资本。

(M)收益的使用。转让方不得将本协议项下资金的任何收益用于违反或不符合美联储理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

(N)税收。它已经提交了它必须提交的所有美国联邦所得税申报单(如果有)和所有其他实质性纳税申报单，并且已经支付了根据这些申报单或根据它收到的任何评估而到期和应支付的所有实质性税款和类似的评税或政府费用；但法院可真诚地对任何该等税项、评税及其他收费提出抗辩，并在此情况下，可准许被抗辩的税项、评税或其他收费在其真诚提出抗辩的任何期间内仍未缴付，包括上诉，只要(I)已按照公认会计原则设立足够的储备金，(Ii)强制执行有争议的税项，如果可以合理地预期该强制执行将对其财务状况或运营或其履行本协议或其所属的其他相关文件项下义务的能力产生重大不利影响，且(Iii)在该争议最终解决后，被确定为应支付的任何税款、评估或其他费用，连同其任何利息或罚款，应在该争议的整个持续时间内有效搁置。转让人仅在美国居住，以纳税为目的，并以

本协定的目的及其所属的其他相关文件不会通过位于美国境外的任何分支机构或常设机构采取行动。

(O)ERISA。它不维护或贡献任何计划，也没有在过去五年内维护或贡献任何计划(为免生疑问，不得仅因为某人所在的ERISA小组的成员维护或贡献任何计划而被视为维护或贡献任何计划)。

(P)无终止事件或摊销事件。未发生任何终止事件或摊销事件，并且仍在继续。

(Q)资格。于修订及重述截止日期，其后的每个新增日期及其后计算预付款总额及净投资总额的每个日期，每项已转移应收款项均计入合格应收账款，均为合格应收账款。

(R)《商品期货交易法》。它不是一个“商品池”，即所有人不会因其对转让的应收款的所有权而成为“商品池经营者”或“商品池”。

(S)遵守信用证和托收政策。它在所有重要方面都遵守了有关每份合同以及相关转让的应收款和相关权利的信用证和收款政策。除第3.7(T)节允许的以外，它没有对此类信用证和托收政策进行任何更改。

(T)分离性。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA自成立以来一直以这样的方式运营，即它不会与转让方进行实质性合并，并且在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA破产或资不抵债的情况下，不会忽视转让方的单独存在。

(U)相关文件。其作为缔约方的相关文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

(V)多卖方渠道。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方或其各自的任何关联公司对任何管道买方的资金或投资活动均无任何控制权。

(W)反洗钱。转让方和服务方保证就与本协议有关的所有事项以自己的名义行事。每一转让方和服务机构承诺在其提出合理要求时，向每一位资金代理和所有人提供该资金代理或所有人为履行其根据所有适用的反洗钱法律(包括Geldwäschegesetz)所承担的义务所需的所有信息和文件。

(X)验证拆分的应收款文件和更新的应收款明细表。转让方声明、保证并同意每一条故障的传输

应收账款文件和每份更新的应收账款明细表，包括电子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他电子文件中插入相关语言和名称)，并(A)从指定的电子邮件地址或(B)通过行政代理可接受的虚拟数据室(包括但不限于内部链接)传输，应作为其目前有意采用或接受此类记录作为任何相关UCC第9-102条和第9-203条所述担保协议的认证的证据。

(Y)美国风险留存。本协议和其他相关文件预期的交易(包括行政代理(为所有者的利益)从转让方购买转让的应收款和相关权利)不打算也不打算发行《交易法》(《美国法典》第15编78c(A)(79)节)第3(A)(79)节所界定的“资产担保证券”。

(Z)符合条件的资产。转让的应收款是“合格资产”，这一术语在“投资公司法”规则3a-7中有定义。

(Aa)实益所有权证明。截至修订和重述截止日期，受益所有权豁免证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.2节与应收账款有关的陈述和担保。转让人特此向所有人、资金代理和行政代理保证：(X)关于截至修订和重述截止日期的未偿还应收款，以及(Y)关于截至相关增加日期的额外应收款：

(A)(I)截至修订及重述截止日期，就未清偿转让资产而言，于附表二有关未清偿已转让应收款及相关权利的修订及重述截止日期向行政代理提交的应收款明细表；(Ii)就根据第2.1(C)条指定的额外应收款而言，截至相关增加日期；及(Iii)就转让人根据本协议出售予行政代理(为业主的利益)的额外应收款而言，截至相关资金日期，在紧随确定日期或相关筹资日期(如适用)交付的适用的更新应收款明细表或衍生应收款文件包含截至该适用日期的此类未转让应收款或附加应收款(如适用)的准确清单；

(B)在每笔应收款由转让人(或如属未清偿应收款，则由即将离任的买方)转易给行政代理(为业主的利益)的日期，转让人(或如属未清偿应收款，则由即将离任的买方)对每一项该等应收款拥有并拥有良好和可出售的所有权，而该等应收款已转让予(为业主的利益)行政代理人，而不受任何人的任何留置权、申索或产权负担的影响；

(C)转让人(如属未清偿应收款，则由即将离任的买方)就转让人(或如属未清偿应收款，则由即将离任的买方)将应收款转让予行政代理(为业主的利益)而须由转让人取得、达成或给予的所有授权、同意、命令或批准，或须由转让人(如属未清偿应收款，则由即将离任的买方)取得、达成或作出的登记或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力和效力；

(D)本协议构成向行政代理(为业主的利益)出售、转让和转让转让人(如为未清偿应收款，则为即将离任的买方)已转让应收款及相关权利的所有权利、所有权及权益的有效出售、转让及转让，该等权利、所有权及权益由转让人(如为未清偿应收款，则由即将离任的买方)转让予行政代理(或如为未清偿应收款，则由即将离任的买方转让)，以及转让人(或如为未清偿应收款，则为即将离任的应收款)转让予行政代理(为业主的利益)的所有权利、所有权及权益，以及转让人(如为未清偿应收款，则为未清偿应收款，则为未清偿应收款)转让予行政代理(或如为未清偿应收款，则为未清偿应收款)或(如本协议并不构成该等财产的出售)或(如本协议并不构成该等财产的出售)订立及构成向行政代理(为业主的利益)授予该财产的第一优先权完善的“担保权益”，就未清偿应收款及相关权利及其收益而言，该等担保权益在签署及交付本协议时即可强制执行，并可对此后及其后产生的该等额外应收款及其收益强制执行，且该担保权益优先于所有其他留置权。在提交融资报表时，对于此后产生的应收款及其收益，行政代理(为了所有人的利益)应优先拥有此类应收款和收益的完善担保或所有权权益；

(E)转让人出售给行政代理的每一笔应收款(为了所有人的利益)都是合格应收款，而离任买方出售给行政代理并作为合格应收款列入附表二的每一未付应收款都是合格应收款；

(F)在选择此类应收款时，转让人认为对行政代理或任何供资代理或所有人的利益有重大不利影响的选择程序均未使用；

(G)每笔转让的应收款已成为(A)发起人对初始买方的有效出售和转让的标的，(B)初始买方对转让人的所有初始买方的权利、所有权和权益的转让，以及(C)就(X)未清偿转让的应收款而言，转让人根据现有的应收款主购买协议将转让人的所有权利、所有权和权益转让给即将离任的买方，以及由即将离任的买方根据本协议向行政代理(为业主的利益)转让所有离任买方对其中的所有权利、所有权和权益，以及(Y)额外的应收款，转让人将转让人在其中的所有权利、所有权和权益转让给行政代理(为了所有人的利益)；

(H)在转让本协议项下的应收款之前，转让人(如属未清偿应收款，则为即将离任的买方)应为已转让的应收款及相关权利的合法及实益拥有人，不受任何留置权影响。本协议、每个衍生应收账款文件和每个更新的应收账款明细表，连同与本协议(或随本协议)相关提交的融资报表，有效并应为行政代理创造有效和完善的优先所有权或担保权益(在相关UCC第9-315节(或其他类似内容的适用章节)规定的范围内)，且不存在任何留置权(本协议产生的留置权除外)。本协议连同与本协议相关签署的控制协议有效，并应为管理代理创造有效的、完善的收款账户的优先所有权或担保权益，以及其中持有、存入或携带的所有金额，且不受任何留置权的影响(本协议规定的除外)。在修订及重述截止日或之前，为完善行政代理对转让人(或未清偿应收款，则为即将离任的买方)的所有债权人及受让人在已转让资产中的权益(为业主的利益)而须记录或存档的所有财务报表、财务报表修订及其他文件，均已在为此目的所需的每个档案办事处妥为存档，以及所有档案费用及税项(如有), 与此类申请相关的应付款项应已全额支付。除根据本协议或任何其他相关文件提交的文件外，任何记录办公室均未存档有效的融资报表或其他类似票据，其内容涵盖与转让的应收款或与之相关的权利或收款有关的任何合同，或涵盖收款账户；

(I)转让人(就未清偿应收款而言，则为即将离任的买方)已促使所有适当的融资报表和融资报表修订在适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室提交，以完善本协议项下出售或转让给行政代理(为所有人的利益)的应收款和相关权利的担保权益；以及

(J)除根据本协议授予管理代理人(为所有人的利益)的担保权益外，就未清偿转让的应收款及相关权利而言，转让人未质押、转让、出售、授予任何转让的应收款、关联权或转让资产的任何其他部分的担保权益或以其他方式转让转让资产的任何其他部分；除与本协议相关的任何融资声明外，转让方并未授权提交任何针对转让方的融资声明，也不知道有任何针对转让方的融资声明；转让方不知道有任何针对其的判决或税收留置权申请。

第3.3节T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的其他陈述和保证。TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)以初始服务机构的身份向所有者、资金代理和行政代理保证，截至修订和重述截止日期以及每个增加日期：

(A)转让人的所有权。它拥有转让人所有已发行和未偿还的会员权益，所有这些权益都是有效发行的，都是全额支付和不可评估的，拥有自由和明确的所有留置权、认股权证、期权和购买权。

(B)反腐败法律和制裁。该公司已实施并维持旨在确保其及其子公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的美国制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的职员和雇员，以及据其所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、员工、代理商或关联公司，如果将以任何身份与据此设立的设施相关或从中受益，都不是受制裁的人。本协议设想的任何增量资金、收益使用或其他交易都不会直接或据其所知间接违反反腐败法或适用的制裁。

(C)管理局。在美国的每个州，只要其业务的性质要求它具有这样的资格，而如果它没有这样的资格和良好的信誉，就会对所有者的利益产生重大的不利影响，那么它就有适当的资格做生意，并且在美国的每个州都处于良好的地位(或不受这种要求的约束)。

第3.4节每名履约担保人的补充陈述和担保。TMU和TMUSA中的每一个都代表并向所有者、资金代理和行政代理保证，自修订和重述截止日期及此后的每个增加日期起：

(一)组织严谨，信誉良好。根据特拉华州的法律，该公司是一家正式成立并有效存在的公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和开展此类业务的方式开展业务，并执行、交付和履行本协议和履约保证项下的义务。

(B)许可证和批准书。该公司具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司具有良好的信誉(或获得豁免)，并已获得所有必要的许可证和批准，以便能够在其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内履行、交付和履行其在履约保证和本协议项下的义务，但如果不这样做将不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)权力及权力。本公司有权签署及交付本协议及履约保证，并履行本协议及履约保证项下及项下的义务；而本协议及履约保证的签署、交付及履行，以及本协议及履约保证所规定或预期的交易的完成，均已获其以一切必要的公司行动正式授权。

(D)具有约束力的义务。本协议和履约担保构成本协议的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上适用。

(E)不得违例。签署和交付本协议和履约担保，履行本协议和履约担保所预期的交易，履行本协议的条款和履约担保，不会与本协议的任何条款或条款的任何违反行为发生冲突，不会导致任何违反本协议条款或条款的行为，也不会构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，也不会违反其组织文件或其作为当事方或其或其财产受其约束的任何契约、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的违约行为，或违反适用于其的任何实质性法律要求。

(F)无法律程序。在任何对其有管辖权的法院、仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据其所知受到威胁：(I)声称本协议或履约保证无效；(Ii)试图阻止完成本协议或履约保证所预期的任何交易；或(Iii)寻求任何可能产生重大不利影响的裁决或裁决。它不违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或法令。

(G)无异议。在执行本协议的交付或履约保证，或履行预期的交易时，不需要任何政府当局或其他人的同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非未能获得该同意、许可、批准、登记、授权或声明不会对担保人履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

(H)财务报表。(I)TMUS及其合并子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关综合收益和现金流量表，于修订和重述截止日期或之前交付行政代理，并按照公认会计准则公平地反映TMUS及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩和现金流量；及(Ii)TMUS及其综合附属公司截至2020年9月30日的未经审计综合资产负债表及截至该日止三个月的相关未经审计综合收益及现金流量表，于修订及重述结算日或该日之前呈交行政代理，并在各重大方面均按公认会计原则公平列报

根据上文第(I)款所述的财务报表(附注所述者除外)，TMUS及其综合附属公司于该日期的财务状况及其该三个月期间的综合营运业绩及现金流量(须受正常的年终调整所限)；但本段(H)第(I)及(Ii)款的交付要求可透过适时向美国证券交易委员会提交适用的交付成果予以满足，前提是该等交付成果可透过EDGAR或TMUS网站向公众索取。

(I)ERISA。在此之前五(5)年内，本公司并未维持或贡献任何计划，但截至Sprint交易完成之日起生效的Sprint退休退休金计划除外，该计划并未发生或将会发生任何合理预期会导致重大不利影响的责任。

(J)反洗钱。担保人保证就与本协议有关的所有事项以自己的名义行事。担保人承诺，应每个供资代理人和所有人的合理要求，向其提供该筹资代理人或所有人为履行其根据所有适用的反洗钱法律(包括Geldwäschegesetz)所承担的义务所需的所有信息和文件。

第3.5节管道购买者和承诺购买者的陈述和保证。

(A)每个管道买方在此向转让方、初始买方和每个履约担保人保证，它不需要注册为“投资公司”，也不受“投资公司法”所指的“投资公司”的控制。

(B)每个管道买方(每个仅就其本身而言)特此向转让人、初始买方和每个履约担保人保证其为多卖方管道。

(c)[已保留].

(D)管道购买者和承诺购买者特此通知转让人，根据2001年《团结和加强美国法》的要求，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它需要获得、核实和记录转让人的信息，其中包括名称、地址、税务识别号码和其他信息，使管道购买者和承诺的购买者能够根据爱国者法案识别转让人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。

第3.6节转让人的契诺。转让方在终止日期前约定并同意：

(A)遵守公约。它将为业主的利益履行和遵守本协议和其作为缔约方的相关文件中要求其履行或遵守的每一契诺和协议。

(B)维持生存。它将保留和维持其在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区获得并保持良好的外国信托或有限责任公司资格，并将获得和保持在其业务需要这种授权的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。

(C)遵守法律规定。其应在所有重大方面遵守法律的所有要求，并保存和保持其存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守该等适用法律要求或未能保持和维护该存在、权利、特许经营权、资格和特权不会在所有重大方面对应收款的可收回性、其开展业务的能力或其履行本协议和相关文件下的义务的能力产生重大不利影响。

(D)所有权。它应采取一切必要行动：(I)将转让的应收款和相关权利的合法和衡平法所有权授予行政代理(为了所有者的利益)，不受任何留置权的限制(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善行政代理在此类转让的应收款和相关权利中的权益(为了所有者的利益)，以及此类完善的其他行动，根据行政代理人的合理要求，保护或更充分地证明行政代理人在其中的利益(为了业主的利益)，以及(Ii)合作(行政代理人可能合理地要求)建立和维护(为了业主的利益)行政代理人对转让资产的有效和完善的第一优先权担保权益，在这里设想的全部范围内，在销售和物业转易协议以及在销售和贡献协议中，免费和无任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区相关UCC(或任何类似法律)所需的所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善行政代理(为所有者的利益)在转让资产中的担保权益，以及行政代理可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理(为所有者的利益)利益的其他行动。

(E)补充某些信息；进一步保证。它将向行政代理人和每个供资代理人提供(或安排提供)：(I)在签立后，对本协定和其他相关文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)转让方根据本协定提供(或要求提供)的所有财务报表以及同时提供的其他相关文件的副本；(Iii)由转让方或其代表提供(或要求提供)的每份材料证书、报告、报表、通知或其他通信的副本。

(4)根据本协议由转让人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通讯的副本，以及与此同时提供的其他相关文件；及(5)任何上述资金代理人可能不时合理要求的有关已转让资产、相关债务人、转让人所拥有或控制的其他资料、文件、记录或报告；条件是：(X)在摊销事件、服务机构违约或终止事件发生和继续之前，提供给管理代理和资金代理的此类信息应限于T-Mobile信息，以及(Y)在摊销事件、服务机构违约或终止事件的发生或在所需程度上声明之后，行政代理和每个资金代理应收到其真诚地认为对行政代理和资金代理评估和/或执行其在本协议下的权利和补救措施以及与该等转让的应收款有关的其他相关文件所合理需要的关于应收款的任何信息。

(F)无留置权。除本协议和其他相关文件项下的任何转让外，不得出售、质押、转让(通过法律实施或其他方式)或转让给任何其他人，或以其他方式处置或授予、产生、承担或容受对该等转让的应收款、关联权或收款的任何留置权、任何转让的应收款、关联权或收款，无论该等转让的应收款、关联权或收款是现在或以后设立的、或其中的任何权益，或转让与该等转让的应收款、关联权和收款的所有权(为了所有人的利益)相抵触的任何其他行动。除非(I)在本协议及其他相关文件项下产生及(Ii)在未清偿转让应收款的情况下，根据本协议第2.1节于修订及重述日期转让予行政代理的权利及权益除外，而行政代理(为了拥有人的利益)在转让应收款、关联权及该等转让应收款的收款(不论现有或日后产生)中的权利、所有权及权益，须针对透过或根据T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其受让人提出申索的第三方的所有申索而抗辩。

(G)名称更改、办公室和记录。除非在任何此类名称变更、组织类型或管辖权变更或其账簿和记录位置变更的生效日期前至少三十(30)天通知服务机构和行政代理，并且(关于账簿和记录位置变更的除外)行政代理可以向行政代理提交财务报表(表格UCC1和UCC3)，否则行政代理不会更改其名称(在UCC任何适用成文法的第9-507节的含义内)、组织类型或管辖范围或其账簿和记录的位置。或组织类型或管辖权的改变，(Ii)如果行政代理人提出请求，律师的意见，其形式和实质令该人合理满意，关于行政代理人对转让的应收款和相关权利的所有权和担保权益的完善性和优先权(为所有人的利益)，以及(Iii)其他

行政代理机构可以合理要求的与之相关的文件、协议和文书。

(H)保护业主权利。它不会采取任何行动，也不会遗漏采取任何可能会对行政代理和所有人在转让的应收款和根据本协议授予的关联权中的权利造成重大损害，或对转让的资产的可收回性产生重大不利影响的行动，或重新安排、修改或推迟任何转让的应收款的付款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与任何转让的应收款有关的任何条款或条件，或修改任何转让的应收款的条款，以稀释该转让的应收款或以其他方式阻止该转让的应收款成为合格的应收款，除非(I)根据信用证和托收政策，(Ii)有管辖权的法院或其他政府当局下令，(Iii)此类转让的应收款被视为不符合资格的应收款，并且此类事件不会导致资产基础不足，(Iv)事先征得所需所有者的同意，(V)如本文另有规定，(Vi)根据法律的要求，或(Vii)根据相关不可抗力援助计划的任何不可抗力协助应收款。

(I)检查。它应与T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、行政代理和每个资金代理合作，根据第6.2(A)节进行任何检查；但条件是，对转让方的任何此类检查应与根据第6.2(A)节对T-Mobile PCS HoldingsTMUSA进行的任何检查同时进行。

(J)履行义务。本公司将(I)根据本协议、相关文件及应收款妥为遵守及履行其本身的所有重大义务及承诺，或促使其遵守或履行该等承诺；(Ii)在本协议条款及信贷及托收政策的规限下，妥为遵守及履行应收款规定其须遵守的所有重大条款、契诺及其他承诺；及(Iii)于到期(或真诚抗辩)时支付转让人根据适用法律就应收款及其产生及清偿而应付的任何税项，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税项或收费。

(K)执行。它将采取一切必要和适当的行动，以执行其在本协议和其他相关文件下的权利和要求。

(L)通知。它将在获悉以下任何情况发生后，立即以书面形式通知各供资代理，并对其进行描述，如果适用，该书面通知应附有转让方的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在对其采取的步骤：

(I)任何资产基础缺陷、摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约，但无论如何在三(3)个工作日内；

(Ii)对转让人提起个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，或对转让人提起个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何判决或法令，或提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，但无论如何在十(10)个营业日内；

(Iii)在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA未提供该通知的范围内，根据《买卖及物业转易协议》及《买卖及出资协议》就已转让资产的重要部分作出或声称的任何留置权(本协议项下的转易除外)；及

(Iv)任何重大不利影响。

(m)[已保留].

(n)[已保留].

(O)销售报表及销售处理。转让人不得将T-Mobile PCS HoldingsTMUSA根据出售和贡献协议向转让人转让的应收款、关联权和该等应收款的任何收款视为所有目的(税务目的除外)的销售。

(P)合规和分离。

(I)在本协议有效期内，在本协议条款的规限下，转让方将根据其成立所在司法管辖区的法律，全面维持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，而在每个司法管辖区内，此类资格是或将是必要的，以保护本协议及其参与的其他相关文件的有效性和可执行性，以及适当管理本协议和拟进行的交易所必需或适当的其他文书或协议。

(2)除有关文件另有规定外，在本协议期限内，转让方应遵守下列适用的法律要求，以承认转让方是独立于其关联方的法人实体，转让方应：

(一)与其他个人或单位分开保存账簿和记录；

(二)在金融机构设立存款、证券等账户，与其他个人、单位分开开立；

(3)确保在与其任何成员或附属公司共同订立合同，以便与供应商或服务提供者开展业务或分担管理费用的范围内，这样做所产生的成本应在这些实体之间公平分摊，每个此类实体应承担其公平份额的此类成本。在转让人与供应商或服务提供者签订合同或开展业务的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中发生的成本应公平地分配给为其提供货物和服务的此类实体，并且每个此类实体应承担其公平份额的此类成本；

(四)严格按照有限责任公司协议办事，遵守一切必要的、适当的、习惯的公司手续；

(5)确保其董事会在任何时候都至少包括一名独立董事成员；

(六)不得与其他个人、单位的资产混为一谈；

(7)以自己的名义而不是附属公司的名义开展业务，以及(2)在其保持办公场所的范围内，在与会员的办公室分开的办公室(但可能位于与会员相同的设施内，并从会员那里租赁)，在那里保存自己的独立有限责任公司账簿和记录；

(8)除本协议所述外，在《买卖协议》或其中一份相关文件和相关文件中，其自己的负债和费用只能由其自有资金支付；

(9)遵守《特拉华州有限责任公司法》规定的所有手续；

(十)对他人、单位的债务不作担保，不承担债务；

(11)确保转让方的任何关联公司不得向转让方垫付资金，转让方的关联公司不得以其他方式担保转让方的债务；

(十二)不坚持其信用可用于履行其他任何人或单位的义务；

(十三)未取得其关联企业的债务或者证券；

(十四)不得向他人或者单位贷款，不得购买或者持有他人或者单位出具的债务凭证；

(15)除本协议所述外，在《买卖协议》或其中一份相关文件和相关文件中，不得将其资产质押给任何其他个人或实体；

(十六)作为独立于其关联企业的实体，不得以其关联企业的名义开展任何业务；

(17)纠正对其独立身份的任何已知误解；

(18)确保有关其业务和日常运作的决定应由出让方独立作出(尽管作出任何特定决定的人员也可以是出让方关联公司的官员或董事)，而不应由转让方关联公司发号施令；

(19)除组织费外，按照本规定的明文规定，用自有资金支付其发生的一切费用、债务和其他义务；

(二十)不得自称是他人或者单位的分支；

(21)以不比涉及无关第三方的类似交易中的条款更有利于任何一方的条件与其关联公司进行业务往来；

(22)不得从事任何类型的业务或活动，或进行与本协议或其他相关文件所考虑和授权的交易没有直接关系的任何交易、契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺；以及

(23)遵守其成立证书中规定的对其业务和活动的限制，除非根据相关文件或相关文件明确允许，否则不得产生债务。

(3)在本协议期限内，转让方将遵守其成立证书中规定的对其业务和活动的限制，以及

除非根据本协议或其他相关文件的规定或明确允许，否则不会产生债务。

(Q)实益所有权规则。在修改和重述截止日期交付的受益所有权豁免证书中包含的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的豁免方的地位发生变化，或任何受益所有人或控制方的地址发生变化后，转让方应立即签署受益所有权证书或更新的受益所有权豁免证书，并将其交付给相关的资金代理(视情况而定)。

(R)《爱国者法案》。在提出任何要求后，转让方应立即将银行监管机构要求的所有文件和其他信息交付给融资代理，以符合《爱国者法案》、《受益所有权规则》或其他适用的反洗钱法律、规则和条例下适用的“了解您的客户”的要求。

第3.7节T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和服务商的契约。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和服务商中的每一个都约定并同意终止日期，即：

(A)遵守公约。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA将为业主的利益履行并遵守本协议和其他相关文件中要求其履行或遵守的每个契诺和协议。

(B)补充某些资料。T-Mobile PCS Holding TMUSA将向每个资金代理提供(或安排提供)：(I)签署后，关于本协议和其他相关文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)T-Mobile PCS Holding或服务商根据本协议提供(或要求提供)的所有财务报表、合规性证书和其他财务报告的副本，以及与之同时提供的其他相关文件；(Iii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人或服务机构根据本协议向服务机构或行政代理提供(或要求提供)的每份证书、报告、声明、通知或其他通信的副本以及与此同时提供的其他相关文件；(Iv)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方或服务机构根据本协议提供(或要求提供)的每个重要通知、要求或其他通信的副本以及与之同时存在的其他相关文件；以及(V)关于T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或服务商的转让资产、债务人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或服务商，或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA所拥有或控制的T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的状况或运营(财务或其他方面)的其他信息、文件、记录或报告，该等信息、文件、记录或报告是由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不时合理请求的；前提是：(X)在摊销事件、服务商违约或终止事件发生和继续之前，提供给管理代理和资金代理的此类信息应仅限于T-Mobile Information，以及(Y)在发生后

或在需要的范围内，在摊销事件、服务机构违约或终止事件的声明中，行政代理和每个资金代理应收到其真诚地认为对于行政代理和资金代理评估和/或执行其在本协议下的权利和补救措施以及与该等转让的应收款有关的其他相关文件所合理需要的任何关于应收款的信息。

(三)报道。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA将维护根据GAAP建立和管理的会计系统，并在每年4月30日或之前向行政代理和每个资金代理提供或安排提供当时有效的信用和收款政策副本。

(D)告示。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA在获悉以下任何情况发生后，应立即以书面形式通知每个资金代理，并对其进行描述，如果适用，该书面通知应附有T-Mobile PCS HoldingsTMUSA首席财务官或首席会计官的声明，说明正在采取的步骤：

(I)任何资产基础缺陷、摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约，但无论如何在三(3)个工作日内；

(Ii)对T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、调查、仲裁程序或政府程序可合理地个别地或合计地预期对T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司产生重大不利影响，或对T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、调查、仲裁程序或政府程序个别或合计可合理地预期在十(10)个工作日内产生重大不利影响；

(Iii)针对已转让资产的重要部分而订立或声称的任何留置权，但根据本协议及根据《买卖及物业转易协议》或《买卖及出资协议》订立的转易除外；

(4)为本协定的目的任命新的董事或出让方管理人为“独立董事”的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的人符合本协定中“独立董事”的定义中规定的标准；以及

(V)任何重大不利影响。

(E)遵守法律规定。T-Mobile PCS HoldingTMUSA应及时履行其在转让资产和相关应收款项下或与之相关的所有义务，并将有效地保持所需的所有实质性资格

本公司将根据法律的适用要求妥善处理转让资产及相关应收款，并将在所有重大方面遵守所有其他有关偿还转让资产及相关应收款的法律适用要求。

(F)记录和账簿的保存。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS USA应维护和实施行政和运营程序(包括在应收款(及相关权利)原件被销毁的情况下重新创建证明应收款(及关联权)的记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、计算机记录和其他信息，这些文件、书籍、计算机记录和其他信息对于收集所有转移的资产是合理必要的或建议的。此类文件、账簿和计算机记录应反映产生应收款(及关联权)的所有事实、与之相关的所有付款和贷方，并且此类文件、账簿和计算机记录应清楚明确地识别转让的资产，以反映转让的资产为行政代理所有(为所有者的利益)。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA将及时通知行政代理和每个资金代理上一句中提到的行政和操作程序的任何重大变化，只要此类变化可能产生重大不利影响。

(G)遵守信用证和托收政策。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingsTM USA将及时和充分地(I)在所有重要方面履行和遵守与转让应收款相关的合同中要求其遵守的条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有实质性方面遵守与转让应收款和相关合同有关的贷方和收款政策。

(H)所有权。T-Mobile PCS持有T-Mobile PCS美国公司将采取一切必要行动：(I)将转让的应收款、关联权和相关应收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予行政代理(为了所有者的利益)，自由和明确的任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资报表或其他类似工具或文件，以完善行政代理在此类转让的应收款、关联权和收款中的权益，以完善此类转让的应收款、关联权和收款，以及此类完善的其他行动，按照行政代理人或出资代理人的合理要求，保护或更充分地证明行政代理人在转让资产中的利益(为了所有者的利益)，以及(Ii)合作(资金代理人或行政代理人可能合理地要求)以行政代理人为受益人建立和维护有效的和完善的转让资产的第一优先权完善的担保权益，在本协议所设想的最大范围内，免除和清除任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善行政代理对转让资产的担保权益，以及行政代理可能合理要求的完善、保护或更充分证明行政代理的利益的其他行动)。

(I)收藏品。服务商应指示转让应收款的所有义务人将与转让资产有关的所有款项直接汇入服务商或由服务商指定的账户。服务商应在本协议规定的范围内，将已转让应收款的收款和存放在服务商账户中的其他金额汇入收款账户。服务商不会指示任何债务人就应收账款或其他转让资产向服务商以外的任何人、地址或地点或服务商指定的账户以外的任何账户付款。除非资金代理人在建议生效日期前至少十(10)个综合工作日收到关于该变更的书面通知，否则服务机构不得在向债务人支付款项的指示中作出任何变更(关于汇款的邮寄地址变更除外)。

(J)保护业主权利。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding TMUSA不得采取、也不得遗漏采取任何可合理预期会严重损害所有人在转让应收款中的权利或对转让资产的可收回性产生重大不利影响的行动，但根据相关不可抗力援助计划协助应收账款的不可抗力除外。

(k)[已保留].

(l)[已保留].

(M)税项。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA将提交法律要求其提交的所有实质性纳税申报单和报告(包括适当的延期)，并将在任何时候迅速支付其欠下的所有实质性税款和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且已根据GAAP在其账簿和记录中为其建立了足够的准备金。

(N)分开存在。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA将采取所有合理步骤(包括但不限于所有必要步骤或行政代理可能不时合理要求的所有步骤)，以保持转让方作为独立法人的身份，并向第三方表明转让方是一个资产和负债有别于其及其每个其他附属公司的实体。在不限制前述一般性的情况下，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应：

(I)促使出让方的董事会或经理在任何时候都至少有一(1)名成员是独立的董事；

(Ii)促使转让人严格按照其有限责任公司协议处理其事务，并作为一个独立实体遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，并确保与(A)选择、维持或取代任何独立董事、(B)其解散或清算或(C)发起、参与、默许或同意其任何破产、无力偿债、重组或类似程序有关的所有公司行动

经董事会或经理(含独立董事)一致表决正式授权；

(3)将其账簿和记录与转让人的账簿和记录分开保存，并保存它代表转让人进行的所有公司间借记、贷记和资金转移的记录；

(4)除本协议或其他相关文件另有规定外，防止将其资金或其他资产与转让方的资金或其他资产混为一谈，并且不保留转让方为账户当事人、转让方存入或转让方有权提款的银行账户或其他存管账户，但本协议项下或其他有关服务机构对应收款的管理的文件另有规定的除外；

(V)不得与转让人订立或准许存在任何交易(包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)，而该等交易的条款对转让人并不有利，而该等交易的条款与当时从非联属公司人士以公平交易方式可能获得的交易相比，亦非书面协议所证明或依据的交易；

(六)不支付转让人的经营费用和债务；

(Vii)与转让人的办公室或由转让人占用的任何空间分开和不同地开展业务，并与转让人公平地分配任何间接费用(如有关)，以供共用的办公空间或业务设施或设备使用；

(8)在有关情况下，通过自己的官员或代表，完全以自己的名义开展业务和行事，而不将转让方视为其“部门”或“部分”(尽管可以以服务机构的名义就应收款收款提起诉讼)；

(Ix)将业务表格与转让人的业务表格分开；

(X)使与转让人合并的任何财务报表说明，转让人的业务包括向转让人购买应收款，转让人是一个独立的法律实体，有自己独立的债权人，在转让人的任何清盘中，债权人有权在转让人的权益持有人获得转让人的任何价值之前，从转让人的资产中获得清偿；及

(Xi)采取一切合理必要的其他行动，以经营其业务及履行其在本协议、买卖及物业转易协议及售卖及贡献协议项下的义务，其方式须符合就Mayer Brown LLP的非综合及真实销售事宜提交予行政代理及

根据本协议和修订和重述截止日期的相关文件，在适用的范围内，根据本协议和相关文件提供资金的代理人。

(O)进一步保证。根据第3.7(B)条的规定，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应不时向行政代理和任何资金代理提供进一步识别和描述转让资产的声明和时间表，以及行政代理或该资金代理可能合理要求的与本协议、销售和物业转易协议、买卖和出资协议以及与转让资产相关的相关文件的其他报告或其他信息。

(P)独立会计师报告和服务审查。如果根据本协议编制的任何报告、合规声明或证明，包括独立会计师的报告，披露或发现与根据本协议或相关文件履行服务商或转让方的义务有关的任何重大缺陷、缺陷或其他不利事件，则服务商应并应促使转让方尽快采取商业上合理的努力，尽快补救、治愈或纠正导致此类披露的问题。

(Q)无留置权。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不会向任何其他人出售、质押、转让或转让任何留置权、任何转让的应收款、与该等转让的应收款相关的权利或收款，无论是现在存在的还是以后产生的，或其中的任何权益，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不会授予、创建、产生、承担或容受任何留置权、任何转让的应收款、相关权利或收款，无论是现在存在的还是以后产生的，或其中的任何权益，转让人和行政代理(为了所有者的利益)在转让的应收款、关联权和该等转让的应收款的收款中的所有权和权益(为了所有者的利益)，针对通过T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其受让人提出索赔的第三方的所有索赔，无论该等转让的应收款是现有的还是以后创建的。

(R)名称更改、办公室和记录。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不会对其名称(在UCC任何适用成文法的第9-507节的含义内)、组织的类型或管辖权或其账簿和记录的位置进行任何更改，除非在任何此类名称更改、组织类型或管辖权的更改生效日期前至少三十(30)天，T-Mobile PCS持有的账簿和记录的位置或更改T-Mobile PCS持有的TMUSA通知行政代理，并(除关于更改账簿和记录的位置的情况外)向行政代理交付(I)行政代理可能合理地要求反映名称更改或组织类型或管辖权的财务报表(表格UCC1和UCC3)，(Ii)如果行政代理提出请求，律师以该人合理满意的形式和实质，就所有者所有权权益的完全性和优先权以及行政代理在转让的应收相关权利中的担保权益提出意见

转让的应收款和收款，以及(Iii)行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、协议和票据。

(S)第三方审查；报告。(I)如果摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务机构违约或潜在服务机构违约没有继续，则每年一次(A)在每个日历年的7月31日或之前(或，关于根据本协议交付的第一份这样的报告，在2021年8月31日或之前)，或(B)在行政代理、每个资金代理和转让人可能相互商定的其他日期或之前，或(Ii)如果摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、可能终止事件、服务机构违约或潜在服务机构违约已经发生并正在继续，然后，行政代理人和每个供资代理人应按行政代理人要求的频率和日期，但不超过每个日历季度一次，收到行政代理人和每个供资代理人合理接受的独立会计师事务所提交的书面报告，说明本协议附件B所列程序和范围，或以其他方式说明行政代理人和供资代理人不时合理要求并经转让人同意的额外程序和范围(不得无理拒绝同意)。与此有关的程序和编写的书面报告应由服务机构承担费用，其形式和实质应令行政代理机构和每个供资代理机构满意。

(T)修改信用证和托收政策。(I)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应就信贷和托收政策的任何重大变更或任何重大修订及时向行政代理和每个资金代理发出书面通知。除(X)法律规定的变更或(Y)与不可抗力援助计划相关的任何不可抗力协助应收款相关的变更外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA未经所需所有者的事先书面同意(如以下语句所述)，不会对信用和收款政策做出任何可能会对转让的应收款(或任何相关权利)产生重大不利影响的建议变更或修订，或大幅降低任何新转让的应收款的信用质量(在每种情况下，视为整体)。如果根据前一句话需要征得所需所有者的同意，则T-Mobile PCS HoldingsTMUSA将至少在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前十(10)天向行政代理和每个资金代理提供一份当时有效的信用证和托收政策的副本、一份表明此类变更或修订的通知以及一份同意请求。

(Ii)只要本协议仍然有效，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应保存准确和完整的记录，描述对(A)不时实施和采用的信用和托收政策，无论是否实质性，以及是否得到所需所有者根据本协议条款同意的每次修订或其他变更，或(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或TMUS(视情况而定)用来监测和/或评分债务人信用的系统(“信用和托收政策日志”)。从2021年开始，每年4月30日或之前，T-Mobile

PC HoldingsTMUSA同意向Helaba提供截至紧接12月31日之前的12个月的信用和托收政策日志的副本。在收到信用和托收政策日志时，Helaba：(A)同意遵守本协议中规定的与接收信息和保密有关的相同条款和条件，并且(B)可合理地向T-Mobile PCS HoldingsTM索取分析、评估或解释与信用和托收政策日志有关的任何条目所合理需要的额外信息；但条件是，这些信息不应包括任何订户信息(该术语在本协议附件C中定义)。

(U)应收款的延期或修订。在遵守法律的所有要求的情况下，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可根据信用证和托收政策，根据其认为适当的方式延长到期日、调整本金余额或以其他方式修改任何已转移应收款的付款条款；但该等延期、调整或修改不得(I)除根据相关不可抗力援助计划协助的任何不可抗力应收款外，修改或改变任何转让的应收款作为违约应收款的状态，(Ii)在实施任何该等调整或修改后造成不利影响，或(Iii)在实施任何该等调整或修改后导致资产基础不足的存在。

(V)对与转让人的交易的限制。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不会与转让方订立或参与任何交易，但(I)本协议及其他相关文件拟进行的交易除外；(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA向转让方的出资符合本协议及其他相关文件的规定；及(Iii)在本协议或其他相关文件未予禁止的范围内，按公平合理条款进行的其他雇佣合约及董事酬金性质的交易，对转让人或与非联属公司人士进行的同等公平交易并不逊色。

(W)会计。除处理税务申报及处理本协议项下的交易(不会影响已转让应收款及相关权利的合法真实销售)外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA将不会、亦不会允许任何关联公司以任何方式(不论在财务报表或其他方面)处理《买卖及物业转易协议》、《买卖及出资协议》及本协议(视何者适用而定)所拟进行的交易，但发起人向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA出售及转让转让资产、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA向转让人出售及转让已转让资产除外而转让人将转让资产转让给管理代理(为了所有者的利益)，或在任何其他方面，以任何方式解释或处理本协议中预期的交易，但不包括将该等转让资产出售给T-Mobile PCS HoldingsTMUSA，将该转让资产出售或贡献给转让人，以及将该转让资产转让给管理代理(为了所有者的利益)。

(X)应收款明细表；拆分应收款文件；每周报表。它应向行政代理交付关于修改的初始应收款明细表

重述截止日期、根据本协议向行政代理交付的每个更新或补充的应收款明细表、每个确定日期的销售和物业转易协议或销售和贡献协议以及每个筹资日期的每个衍生应收账款文件(在每种情况下，交付都可以电子格式进行)。此外，在每周报告期间(如果有)，应在每个每周报告交付日期向管理代理交付一份每周报告(交付可以电子格式进行)。

(Y)维持生存。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA将在其注册成立的司法管辖区内保留和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内符合并保持良好的公司资格，并将保持在其业务需要此类授权的每个司法管辖区内开展业务的所有必要授权。

(Z)履行义务。T-Mobile PCS控股T-Mobile PCS美国公司将(I)根据本协议、相关文件和应收款，适当遵守和履行其本身的所有实质性义务和承诺，或促使其遵守或履行，(Ii)在符合本协议条款和信用证和收款政策的情况下，适当遵守和履行应收款项下要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，(Iii)不对转让资产的所有者的权利、所有权和利益造成实质性损害，以及(Iv)在到期(或真诚抗辩)任何重大税费时支付，包括但不限于T-Mobile PCS HoldingsTM USA根据与应收账款及其产生和清偿相关的适用法律应支付的任何销售税、消费税或其他类似税费或费用。

(Aa)全部系统故障。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应及时将履行本协议或其他相关文件规定的维修义务所需的任何系统的任何完全故障通知行政代理和每个资金代理(“系统完全故障”)，并应告知行政代理和每个资金代理修复此类系统完全故障所需的预计时间和可交付月度报告的预计日期。在整个系统故障得到补救之前，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应(I)向管理代理和每个资金代理提供管理代理和任何资金代理合理要求的有关系统总故障的定期状态报告和其他信息，以及(Ii)如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA认为此类系统总故障无法在预计日期之前补救，则应立即通知管理代理和每个资金代理，该通知应包括对造成延迟的情况的描述，建议采取的应对措施，以及每月报告交付日期的修订估计。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应在修复整个系统故障后立即通知管理代理和每个资金代理。

(Bb)保险。T-Mobile PCS HoldingTMUSA应由财务状况良好且信誉良好的保险公司为所有财产投保，该财产通常由从事相同或类似业务的公司承保，以防止此类和

通常由此类公司投保的金额，并承保此类公司通常承保的其他保险。

(Cc)修改系统。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding TMUSA同意在更换或对任何计算机系统、自动化系统或其他操作系统(关于硬件或软件)进行任何实质性修改后，立即向管理代理和每个资助代理发出任何此类替换或修改的通知，以履行其作为服务商的重要服务或根据本协议进行任何计算或报告。

(Dd)月报。除了第6.12节要求在每个月度报告中包含的信息外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA还应在每个月度报告中包括管理代理可能合理要求的与管理代理(为了所有者的利益)拥有的转移资产有关的其他信息或计算。

(EE)[已保留].

(Ff)备存纪录及账簿。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁时重新创建证明已转让应收款的记录的能力)，并为所有人的利益保存所有记录，并保存和保存所有文件、账簿、记录和在需要时获取识别和收回所有已转让应收款的合理必要或适当的其他信息(包括但不限于足以识别关于每项现有已转让应收款的所有收款并对其进行调整的记录)。

(Gg)客户名单。服务机构应随时保存一份与转让应收款有关的合同下所有债务人的现行清单(可存储在磁带或磁盘上)，包括每个债务人的姓名、地址、电话号码和账号。

(Hh)年度合规证书。服务机构应根据第6.14节的要求，向行政代理机构和每个资金代理机构提供基本符合本协议附件I形式的年度合规性证书，声明除其他事项外，不存在摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务机构违约或潜在服务机构违约，或如果存在任何此类事件，则说明其性质和状态。

(Ii)[已保留].

(Jj)欧盟证券化合规。

(I)自修订及重述完成日期起至PCS Holdings-TMUSA合并、T-Mobile PCS Holdings，以及在PCS Holdings-TMUSA合并后及之后，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)在每一情况下均以发起人的身份为

业主须持续保留根据经修订的(EU)第2017/24022402号法规(“欧盟证券化条例”)第6条厘定的不少于5%的重大净经济权益，该条例于修订及重述截止日期有效及适用。TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)不得、也不得允许任何关联公司达成任何信用风险缓解或任何其他对冲，或出售、转让或以其他方式放弃因保留权益而产生的全部或部分权利、利益和义务，但在欧盟证券化规则允许的范围内除外。截至修订及重述截止日期，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)将保留该等净经济权益，以符合欧盟证券化条例第6条第3款(A)项的规定，保留每项转让的应收账款5%的所有权权益。除欧盟证券化规则允许外，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)不得改变保留选择权或计算此类保留净经济利益的方法。

(Ii)就根据本协议提交的每份月报而言，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)应确认T-Mobile PCS HoldingSit是否符合第3.7(JJ)(I)条，该确认应在交付每份月报时视为已完成。

(Iii)TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)应与受欧盟证券化规则约束的每个融资代理(代表其相关所有人)合作，提供各方合理要求的信息或文件，以允许该融资代理(代表其相关所有人)进行适用的欧盟证券化法规尽职调查要求所要求的尽职调查，以便该融资代理(代表其相关所有人)能够向主管当局(对该融资代理(或其相关所有人)拥有管辖权)证明：代表其相关所有人)已就相关文件拟进行的交易履行适用的欧盟证券化法规尽职调查要求下的尽职调查和监督义务(在适用范围内)；但TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)提供的任何信息，(I)遵守本协议第9.8节中规定的保密条款，以及(Ii)与应收款或相关债务人有关的信息应仅限于T-Mobile信息；并进一步规定：(X)除非TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)以书面形式(以其唯一和绝对的酌情决定权)另行同意，否则任何资金代理(代表其相关所有者)要求与应收账款有关的资产级别数据或聚合资产级别数据, TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)将只需就该等应收款提供T-Mobile信息，以及(Y)对于不是T-Mobile信息的任何信息，以及T-Mobile PCS Holdings根据本第3.7(JJ)(Iii)条无需提供的信息在修订和重述截止日期之前，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)应真诚地与每个资金代理合作(在

受欧盟证券化规则约束的TMUSA(作为T-Mobile PCS控股公司的继承人)根据本协议或任何限制或禁止TMUSA(作为T-Mobile PCS控股公司的合并继承人)共享和/或披露某些信息(包括但不限于关于作为联邦政府客户的任何客户的客户信息)的所有保密和其他适用限制，以某种形式向该资金代理公司(代表其相关所有人)提供此类信息，详细程度或欧盟证券化条例第5(1)(E)条或第7条或任何相关的欧盟证券化规则所设想的其他方式。

(Iv)如果TMUSA(作为T-Mobile PCS控股公司的合并继承人)违反了本第3.7(JJ)条第(I)、(Ii)或(Iii)款，业主可获得的唯一补救办法是，如果该违规行为导致根据修订后的(EU)575/2013号法规第270a条对该业主征收额外的风险加权资本费用(“CRR成本”)，此类CRR成本将被视为该所有者的额外成本，并应由TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)根据本协议第8.3节的条款作为额外成本支付。双方在此确认并同意，在任何情况下，TMUSA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人)违反本第3.7(JJ)条第(I)、(Ii)或(Iii)款的行为都不会导致摊销事件、潜在的摊销事件、终止事件或潜在的终止事件。

第3.8节履约保证人的契诺。每一履约担保人(仅就其自身而言)在终止日期之前约定并同意：

(A)遵守公约。它将为业主的利益履行和遵守其作为缔约方的相关文件中要求其履行或遵守的每一契诺和协议以及履约保证。

(B)财务报告。TMUS应在发行、发送或存档后，在切实可行范围内尽快向行政代理人和每一基金代理人提供TMUS发送给其证券持有人的所有委托书、财务报表、报告和其他通信的副本，如果TMUS根据《交易法》要求向证券交易委员会提交报告，则TMUS应以10-K、10-Q、8-K或其任何后续表格向证券交易委员会或任何证券交易所提交所有定期、定期和特别报告的副本；只要可通过EDGAR或TMUS的网站及时向美国证券交易委员会提交任何此类报告，即可满足本段的要求。

(三)报道。TMUS将维护根据GAAP建立和管理的会计系统，并向行政代理和每个资金代理提供或安排提供：

(1)在每个财政年度结束后120天内，经审计的财务报表(应包括资产负债表、损益表和留存报表)

TMUS及其合并子公司该会计年度的收益和现金流量表)，以及独立注册会计师向TMUS提交的所有报告和管理信函的副本(如果有)，均由TMUS首席财务官认证；条件是，可通过及时向美国证券交易委员会提交任何此类报告(如果该报告可通过EDGAR或TMUS网站获得)来满足本条(I)的要求；

(Ii)在其各自财政年度的前三(3)个季度结束后60天内，TMUS及其合并子公司在每个上述期间结束时的资产负债表，以及TMUS从该财政年度开始至该季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均由TMUS的首席财务官核证；但如可通过EDGAR或TMUS的网站及时向证券交易委员会提交任何此类报告，则可满足本条第(Ii)款的要求；和

(Iii)任何资金代理人可不时合理地要求，及时提供与TMUS的财务或其他状况或业务有关的其他资料、文件、记录或报告；如果(X)在摊销事件、服务机构违约或终止事件发生和继续之前，向行政代理和资金代理提供的此类信息应仅限于T-Mobile信息，以及(Y)在摊销事件、服务违约或终止事件发生或在所需程度上声明之后，行政代理和每个资金代理应收到其真诚地认为行政代理和资金代理评估和/或执行其在本协议、销售和物业转易协议下的权利和补救措施所合理需要的任何关于应收款的信息。与该等转让应收账款有关的买卖协议及其他相关文件。

(D)告示。它将在获悉以下任何情况发生后，立即以书面形式通知每个供资代理人，并对其进行描述，如果适用，该书面通知应附有该履约担保人的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在对其采取的步骤(如有)：

(I)任何资产基础缺陷、摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约，但无论如何在三(3)个工作日内；

(Ii)对担保人或其任何附属公司提起诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，而该诉讼、调查、仲裁程序或政府程序个别或合计可合理预期会对担保人或其任何附属公司产生重大不利影响，或对担保人或其任何附属公司提出任何判决或法令，而该判决或法令个别或合计可合理地预期对保证人或其任何附属公司产生重大不利影响，且无论如何在十(10)个营业日内；及

(Iii)担保人的业务、运营或财务状况的任何重大不利变化，而该变化合理地可能对担保人履行本协议、相关文件或履约保证项下的义务的能力产生重大不利影响。

(E)维持生存。本公司将保留及维持其在其成立的司法管辖区内的存在、权利、专营权及特权，并在其业务进行及需要该等资格的每个司法管辖区内，合资格及保持良好的法人资格，并将维持在其业务需要该等授权的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切必要授权，但如未能遵守该等授权并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(F)遵守法律的要求。其应适当履行其根据相关文件和履约担保或与相关文件和履约担保相关而履行的所有义务，将有效地保持适用法律要求下开展业务所需的所有重要资格，并将在所有重大方面遵守与相关文件和履约担保相关的所有其他适用法律要求。

(G)履行义务。它将根据本协议、相关文件和履约保证适当地遵守和履行或促使遵守或履行其方面的所有实质性义务和承诺，并且不会对行政代理、任何资金代理或任何所有者在转让资产中和对转让资产的权利、所有权和利益造成实质性损害。

(H)ERISA活动。担保人应迅速向行政代理和每个供资代理发出书面通知，但在任何情况下不得迟于ERISA集团任何成员向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“须报告事件”(如ERISA第4043条所定义)的通知之日起十(10)个工作日内，或知道任何计划的管理人已经或必须向PBGC发出任何此类应报告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA标题IV下的全部或部分退出责任的通知，该通知的副本；或(Iii)收到PBGC根据ERISA标题IV发出的关于有意终止或任命受托人管理任何计划的通知的副本。

(I)德国增值税。每一履约担保人应应要求向每一Helaba所有人以及只要三菱UFG银行(欧洲)是本协议项下的承诺买方，向每一MUFG银行所有人支付任何和所有必要的金额，以赔偿该Helaba所有人或MUFG银行所有人(视情况而定)，赔偿与任何增值税有关或产生的任何和所有赔偿金额，以及适用于支付服务费、服务商提供的服务或与根据本协议转让的应收款和相关权利有关的支付的利息和其他辅助税费，或(B)因转让人违约而产生的第3.9(J)节(德国增值税)的履约担保人或其任何附属机构(减去任何相应的增值税抵免或扣除

任何Helaba所有人或MUFG银行所有人(视情况而定)获得的增值税抵免或扣除，应在德国税务机关作出最终且不可更改的决定后予以考虑；据此，该Helaba所有人或MUFG银行所有人(视情况而定)应采取合理步骤，通过提交各自的报税表获得合格的增值税抵免或扣除。

第3.9节转让人、服务商和履约担保人的附加契诺。转让方、服务机构和每个履约担保人各自就各自或以各自的身份约定并同意，除非按照第9.2节的规定另行同意或放弃，否则各自仅就其本身：

(A)商业票据评级。如果任何管道买方评级机构就管道买方商业票据提供的任何评级是以转让人、服务机构或履约担保人提供文件或采取任何其他行动为条件的，则该当事人应采取所有适用的合理行动来提供该等文件并采取任何其他行动。

(B)转让方、服务机构和履约担保人提供的信息。在终止日期之前，每个转让方、服务机构和每个履约担保人将向行政代理和每个资金代理提供：

(I)该一方或其代表根据本协议、《买卖及物业转易协议》、《买卖及分担协议》或有关文件提供的每份重要证明书、意见、报告、陈述、通知或其他通讯(投资指示除外)的副本一份，并在接获后立即将根据本协议、《买卖及物业转易协议》、《买卖及分担协议》或有关文件接获并适用于本协议、《买卖及物业转易协议》、《买卖及分担协议》或有关文件(视何者适用而定)所拟进行的交易的每份通知书、要求书或其他通讯的副本一份送交该一方或其代表；及

(Ii)与本协议合理相关的其他信息(包括非财务信息)、文件、记录或报告，以及行政代理、任何管道买方或任何资金代理可能不时提出的有关应收款、转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、财务履约担保人和服务机构的合理要求的相关文件或交易；如果(X)在摊销事件、服务机构违约或终止事件发生和继续之前，向管理代理和资金代理提供的此类信息应仅限于T-Mobile信息，以及(Y)在摊销事件、服务违约或终止事件发生或在所需程度上声明之后，行政代理和每个资金代理应收到其真诚地认为行政代理和资金代理评估和/或执行其权利所合理需要的关于应收款的任何信息

以及本协议项下的补救措施以及与该等转让的应收款有关的其他相关文件。

(C)修正案。在任何情况下，未经所需所有者的事先书面同意，转让方和服务机构均不得对相关文件进行任何修改、修改或更改，或根据相关文件提供任何豁免，或放弃任何违反相关文件项下任何陈述、保证或约定的行为，也不得允许任何人对相关文件进行任何修改、修改或更改(除非第9.2节另有允许)。

(D)禁止负债。除本协议、买卖及物业转易协议或买卖及出资协议所允许者外，转让人同意，在本协议有效期内，未经代表所有权集团的融资代理同意，在该时间所有权集团的总百分比等于100%的情况下，转让人不得招致任何其他实体的债务，或承担或担保任何其他实体的债务。

(E)相互义务。在原成交日期及之后，转让方和服务商将执行、签署和执行本协议其他各方可能不时合理要求的所有其他行为、契约和文件，以实现本协议的意图。

(F)留置权通知；转让文件。转让方和服务机构均同意，如果发生任何导致T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方、服务机构或行政代理必须根据《买卖及物业转易协议》、《销售及出资协议》或本协议提交融资声明、续展声明或相关修订的事件，或为完善和维持本协议及其他相关文件所预期的已转让资产的担保权益(及其优先权)所需，其将于十(10)个工作日内通知行政代理及各基金代理。

(G)职责下放。除本协议允许的情况外，服务机构同意，在未经所需业主事先书面同意的情况下，不会委派其在本协议项下的任何职责。

(H)反腐败法律和制裁。

(I)服务机构将保持有效并执行旨在确保服务机构和转让方及其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的美国制裁的政策和程序。

(Ii)转让人不得出售应收款或进行任何增量基金，服务机构和转让人均不得为其子公司采购，其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或据其所知间接使用本合同项下的任何应收款的销售收益(A)，以促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反-

(B)为任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本公约任何一方的任何制裁；但对于在德国设有办事处的业主，本公约仅适用于不会导致违反或与《德国对外贸易和支付条例》(auüenwirtschaftsverordnung)第7款(涉及德国对外贸易和支付法第4(1)3节)第7款发生冲突的情况下的业主的利益。

(I)相互竞争的安排。各T-Mobile PCS HoldingsTMUSA及转让人均表示并保证，除担保人根据交易法向美国证券交易委员会提交的定期或特别报告所披露的外，T-Mobile PCS Holdings或转让人概未于本协议日期前订立任何涉及应收款项的证券化安排(包括类似于本协议项下的交易或T-Mobile PCS Holdings的TMUSA联属公司于2015年11月18日最初订立的EIP证券化安排)。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和转让方同意立即向行政代理提供TMUS、TMUSA、T-Mobile PCS Holdings或转让方在本协议日期后可能不时加入的任何可比交易中包含的任何附加权利(定义如下)的交易文件的相关部分的副本，向行政代理交付该副本将构成授予下一句要求的此类可比交易产生的附加权利(定义如下)。业主应有权获得在任何可比交易中授予的相同权利，只要任何此类可比交易提供的条款比当时有效的本协议条款更有利，该条款涉及(I)综合股本比率(或其任何组成部分)或(Ii)综合杠杆率(或其任何组成部分)的定义或计算，或任何触发、摊销事件、终止事件或违约事件, “附加权利”)。转让人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA同意，根据本第3.9(I)条向所有者授予的任何额外权利应纳入本协议，转让人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应采取必要行动，使额外权利适用于所有者。

(J)德国增值税。转让人、服务机构、履约担保人或其各自的任何关联公司均不得根据德国法律行使任何选择权(如有)，使其就相关文件所设想的与销售应收款有关的任何德国增值税供应适用增值税，但如果(X)Helaba Funding Agent或(Y)MUFG Bank(Europe)是本协议项下的承诺买方，MUFG Bank Funding Agent应以书面形式提出要求，则拥有该选择权的任何一方均须行使该选择权。

第3.10节合并、合并或承担履约担保人、T-Mobile PCS HoldingsTM或转让方的义务。(A)转让人不得与任何其他人合并或合并。

(B)任何人(I)履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可合并或合并，(Ii)因该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(视情况而定)进行的任何合并或合并而产生的任何人，(Iii)通过转让、转让或租赁该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(视适用而定)实质上获取该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的所有资产的人，或(Iv)继承该担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(视情况而定)的业务的任何人，此人应签署一项关于履行该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的每项义务的假设协议根据本协议，根据本协议，该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(视情况适用)应为该履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。适用的履约担保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应根据本第3.10(B)节的规定向各基金代理提供任何合并、合并、继承、转让或转让的通知。

(C)尽管有上述规定，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，除非：

(I)通过这种合并形成的人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA被合并的人，或通过转让或转让T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的财产和资产实质上作为整体获得T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的人，应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不是尚存的人，该人应承担履行T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的每一契诺和义务，而无需签立或提交任何文件或本合同任何当事人的任何进一步行动；

(Ii)在该交易生效后，根据第三条作出的陈述或保证不应被违反(就本条款而言，该陈述和保证应在该交易完成之日起生效)，并且不应发生摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约；以及

(Iii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA已向行政代理和每个资金代理提交一份高级人员证书，声明该等合并、合并、转让或转让符合本第3.10节的规定，并已遵守与该交易有关的所有前提条件，以及律师的意见，表明上述第3.10(B)(Iv)节所指的协议是该继承人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该继承人强制执行，但该强制执行力可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓令或其他类似的法律，通常影响债权人的权利，并不时生效

除此外，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法中考虑)。

(D)尽管本第3.10节或本协议其他部分有任何相反规定，行政代理、每个资金代理和每个所有者均承认并同意T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可以在修订和重述截止日期之后的任何时间与TMUS合并，而无需任何所有者或任何其他方的同意。

第四条。

先行条件

第4.1节修改和重述截止日期的条件。在修订和重述截止日期或之前，转让人应向供资代理人交付下列文件和文书，所有这些文件和文书的形式和实质应为行政代理人合理接受(供资代理人可自行决定放弃任何或全部)：

(A)公司文件。行政代理和每个资金代理应收到(I)转让人、T-Mobile PCS控股公司、服务机构、每个履约担保人和每个发起人(视情况而定)的成立证书或公司注册证书、有限责任公司协议或章程以及良好的信誉证书的副本，每份副本的形式和实质应令行政代理人和每个筹资代理人满意；(Ii)转让人、T-Mobile PCS控股公司、服务商、每个履约担保人和每个发起人关于本协议、销售和转让协议的成员、经理或董事会决议，及(Iii)转让人、T-Mobile PCS Holdings、服务商、每名履约担保人及每名发起人的履约保证证书，每一份证书均经适当的公司当局(如适用)核证。

(B)文件。行政代理和供资代理应在修订和重述截止日期或之前收到附表四所列的第五次A&R MRPA的每个项目，每个项目(除非另有说明)的日期均为修订和重述截止日期，并由各方正式签署，其形式和实质应合理地令行政代理和供资代理满意。

(C)T-Mobile PCS Holdings、转让人、发起人和每个履约担保人的履约情况。根据修订及重述截止日期，T-Mobile PCS Holdings、转让人、服务商、每名履约担保人及每名发起人(视属何情况而定)须遵守及履行的所有条款、契诺、协议及条件、买卖及物业转易协议、售卖及出资协议、相关文件及履约保证均已由行政代理及资助代理遵守或以其他方式放弃。

(D)申述及保证。T-Mobile PCS Holdings、转让人、服务商、每个发起人或每个履约担保人在本协议、销售和物业转易协议、销售和出资协议、相关文件和履约保证(视适用情况而定)中作出的每项陈述和担保，在修订和重述截止日期时的所有重大方面均应真实无误，如同在该时间作出的一样(除非该等声明明确涉及较早或较后的时间)。

(E)高级船员证书。行政代理和每个资金代理应已收到服务机构和转让方的官员证书，其形式和实质应令行政代理和每个资金代理及其各自的律师合理满意，日期为修订和重述截止日期，证明满足第4.1(C)节和第4.1(D)节规定的条件。

(F)筹资报表；查询报告。行政代理和每个资金代理应收到令其满意的证据，证明根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，为完善本协议、销售和物业转易协议以及销售和出资协议下的转让(包括担保权益的授予)，可能需要或行政代理认为适宜的融资报表和融资报表修正案已经交付，如果适当，已经正式提交或记录(或将在修订和重述截止日)，以及与此相关而需要支付的所有申请费、税金或其他金额已经支付，包括：

(I)一份可供提交的特拉华州正式财务报表(UCC1表格)的副本，注明修订和重述截止日期，指明即将离任的买方是转让人(债务人)，是未清偿转让应收款和关联权的转让人(债务人)，行政代理(为了所有人的利益)是受让人(担保当事人)；

(2)一份可供提交的特拉华州正式财务报表(UCC1表格)的副本，注明修订和重述截止日期，在转让的应收款和相关权利方面，指明转让人(债务人)为转让人(债务人)，行政代理人(为所有人的利益)为受让人(担保当事人)；

(3)一份可供提交的特拉华州正式财务报表(UCC1表格)，注明修订和重述截止日期，就转让的应收款和相关权利，指定T-Mobile PCS Holdings为转让人(债务人)，转让人为受让人(担保当事人)，转让人将转让人转让给行政代理(为所有人的利益)；

(4)提供资料要求的核证副本或表格UCC-11的副本(或经行政代理可接受的各方核证的类似查询报告)，日期合理地接近列出所有有效的修订和重述截止日期的日期

(X)转让方(以其现在的名称或任何以前的名称)作为转让人或债务人在特拉华州提交的融资报表，以及(Ii)T-Mobile PCS Holdings(以其现在的名称或任何以前的名称)作为转让人或债务人在特拉华州提交的融资报表，在每种情况下都与此类融资报表的副本一起提交(除与本协议有关的任何此类融资报表外，任何此类融资报表均不包括任何转让的应收款或相关权)；以及

(V)第五次A&R MRPA的附表七所列财务报表修正案。

(G)评级。行政代理和每个资金代理应已收到证据，证明每份管道买方商业票据不会因达成本协议所考虑的交易而降级，包括在修订和重述截止日期根据本协议发生的任何资金。

(H)没有诉讼或法律程序。任何政府主管当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，不得限制或禁止完成本协议、买卖及物业转易协议、买卖及贡献协议及与其有关的文件所拟进行的交易，或使该等交易在任何重要方面失效。

(I)批准和同意。所有政府当局就本协议、《买卖及物业转易协议》、《买卖及出资协议》、相关文件及履约保证(视情况而定)及其他相关文件所拟进行的交易所需采取的所有政府行动均已取得或作出。

(J)资产基础。行政代理和每个资金代理应已收到不存在资产基础不足的证据。

(K)大律师的意见。转让人、T-Mobile PCS控股公司和履约担保人的律师应(I)向行政代理人、每个资金代理人及其律师提交(I)截至修订和重述截止日期的、向行政代理人、每个资金代理人及其律师提交的关于公司事务、本协议、销售和转让协议、销售和出资协议、相关文件和履约保证的有效性和可执行性、没有法律冲突和不违反宪章文件和某些重要协议的有利意见，并向行政代理人和每个资金代理人、行政代理人和每个资金代理人、(Y)关于真实销售事项、实质性合并事项、沃尔克规则和《投资公司法》事项的有利意见，日期为修订和重述截止日期，并在形式和实质上令行政代理人、每个筹资代理人及其律师满意，并以行政代理人和每个筹资代理人为收件人。

(L)担保权益意见。转让方的律师应已向行政代理和每一位资金代理提交一份截至修订和重述截止日期的律师意见，内容涉及行政代理在相关UCC项下根据本协议授予的转让应收款中担保权益的设定和完善(为所有者的利益)。

(M)托收账户。行政代理和每个供资代理应已收到已根据本协定的条款建立和维护托收账户的证据。

(N)无摊销事件、终止事件等。任何摊销事件潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约均不得发生并继续(在每种情况下，在购买生效之前和之后)。

(O)修订和重述截止日期报告。行政代理和供资代理应已收到一份报告，基本上是以月报的形式提交的，该报告是在修订和重述截止日期计算的，并考虑到(如果适用)在该供资日期发生的任何增量供资；

(P)其他文件。行政代理人和每一基金代理人应已收到行政代理人或该基金代理人可能合理要求的额外文件、文书、证书或信件。

第4.2节递增资金的条件。每笔增量资金应满足下列适用条件的先决条件：

(A)行政代理和每个供资代理应及时收到填写妥当的供资通知；

(B)在相关增加日期生效转让额外应收款后，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人、每名履约担保人、每名发起人和服务商在本协议、销售和物业转易协议、销售和出资协议以及履约担保中包含的所有陈述和担保，或根据本协议或其中任何条款以其他方式以书面作出的陈述和担保，在所有重大方面均应真实和正确，具有相同的效力和效力，如同该等陈述和担保是在该日期作出的一样(明确与较早日期有关的陈述和担保除外，在该较早日期在所有要项上均属真实和正确者)；

(C)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人、每个担保人、每个发起人和服务机构应在所有实质性方面遵守本协议、买卖和转让协议、买卖和贡献协议、相关文件和在该日期或之前履行的履约保证中各自的所有契诺；

(D)转让人或服务机构应已向行政代理交付一份已签署的结清应收款档案；

(E)转让人和服务机构应已采取必要或适宜的行动，为所有人的利益维持行政代理对转让资产(包括额外应收款)的完善担保权益；

(F)资产基础不足、摊销事件、潜在摊销事件、终止事件、潜在终止事件、服务商违约或潜在服务商违约不应已经发生并将继续(在每种情况下，在实施此类增量资金之前和之后)；

(G)在实施这种增量资金和相关的额外应收款转移后，(1)投资净额合计不得超过购买限额，(2)所有者在任何所有制集团的投资净额合计不得超过该所有制集团的购买限额；

(H)预定的到期日不会发生；

(I)就管道买方而言，该管道买方已同意参与该增量资金；

(J)行政代理机构和供资代理机构应已收到月度报告，该报告是在该供资日期实施增量供资后计算的；

(K)没有发生或正在继续发生会产生重大不利影响的事件；和

(L)服务机构须已交付根据本协议、买卖及物业转易协议及买卖及贡献协议规定须交付的每份月报、证明书或报告。

第4.3节销售附加应收款的条件。

本合同项下的每一笔额外应收款的销售应满足相关增加日期的下列适用条件：

(A)在上述销售生效后，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人、每一履约担保人、每一发起人及服务机构在本协议、买卖及物业转易协议、售卖及出资协议及履约保证(视何者适用而定)所载的所有陈述及保证，或根据本协议或其任何条文以书面作出的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，其效力及效力与在该日期作出的相同(特别与较早日期有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；

(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人、每一履约担保人、每一发起人和服务机构应在所有实质性方面遵守在该日或之前履行的本协议、买卖和转让协议、买卖和出资协议、相关文件和履约保证中各自的所有契诺；

(c)[已保留];

(D)转让人和服务机构应已采取必要或适宜的行动，为所有人的利益维持行政代理对已转让资产(包括额外应收款)的完善担保权益；

(E)不应发生或继续发生摊销事件、终止事件或服务商违约；

(F)预定的到期日不会发生；

(g)[已保留];

(H)没有发生或正在继续发生会产生重大不利影响的事件；和

(I)服务机构须已交付根据本协议、买卖及物业转易协议及买卖及出资协议规定须交付的每份月报、证明书或报告。

第五条

所有权团体购买限额

第5.1节所有权集团购买限额。在第二次MRPA修订和重述截止日期，由TD Bank所有者、Crédit Agricole所有者、Helaba所有者、三菱UFG银行所有者、SMBC所有者和SMBCSantander所有者组成的每个所有权集团的所有权集团购买限额和所有权集团百分比应为本合同附表一中规定的适用金额。

第六条。

对物主的保护；管理和收藏

6.1信息和计算机记录的维护。服务机构将托管并为所有人妥善保管行政代理在记录和转让资产中的权利、所有权和权益(为所有人的利益)的所有证据。转让方将或将促使服务商在其记录中放置适当的代码或批注，以表明行政代理(为适用所有人的利益)拥有转让的应收款。

第6.2节检查。

(A)T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA应不时向行政代理和每个资金代理提供行政代理或资金代理可能合理要求的有关其和转让资产的信息。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingTMUSA将，并将导致每个服务商和转让方不时在T-Mobile PCS Holdings的TMUSA的唯一成本和费用下，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许每个行政代理和资金代理(或其各自的代理或代表)每个日历年不超过一(1)次，除非摊销事件、终止事件或服务商违约已经发生并仍在继续，访问和检查其任何财产，检查其任何账簿和记录并制作摘要(包括但不限于，计算机文件和记录)由服务机构或转让方拥有或控制，涉及转让的资产和相关的转让的应收款、合同和债务人，但须遵守对获取根据合同或法律、法规或政府准则分类或限制的任何信息的任何适用限制或限制，并与其高级管理人员、董事、雇员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(此类访问、检查和检查，统称为“检查”)；如果(X)在摊销事件、服务机构违约或终止事件发生和继续之前，提供给管理代理和资金代理的此类信息应限于(A)T-Mobile信息和(B)第3.7(T)(Ii)节要求的信息，以及(Y)在摊销事件、服务机构违约或终止事件发生或在所需程度上声明之后, 行政代理及各融资代理应收到其真诚地认为对行政代理及融资代理评估及/或执行其根据本协议、买卖及物业转易协议、买卖及出资协议及有关该等转让的应收账款的相关文件所享有的权利及补救措施而言属合理必要的有关应收账款的任何资料。在摊销事件、服务商违约或终止事件发生后，管理代理应有权进行不限次数的检查，费用由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA承担。第6.2(A)条中的任何规定均不减损行政代理或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA遵守法律禁止披露有关义务人信息的任何适用要求的义务，而T-Mobile PCS HoldingsTMUSA由于该义务而未能提供本第6.2(A)条中规定的接入，不构成对本第6.2(A)条的违反。

(B)第6.2节中的任何规定均不影响转让方或服务机构遵守禁止披露有关债务人信息的任何适用法律的义务，转让方或服务机构因该义务而未能提供信息访问的行为不构成对第6.2条的违反。

第6.3节文字和记录的保存。服务机构将始终保存或安排保存在其首席执行官办公室或预先指定给管理代理的服务机构的办公室(管理代理将通知每个资金代理)，直到完成服务转移为止，每个书面或记录

证据，以及建立或保护合理必要或适宜的证据，包括账簿和其他记录，使行政代理或其指定人能够随时确定所有人在每笔转让的应收款中的地位和利益。

第6.4节应收款转让项下承诺的履行。服务机构将始终遵守和履行或促使遵守和履行与每个转让的应收账款或相关合同有关的对债务人的所有实质性义务和承诺，并且不会采取任何行动或导致采取任何行动来实质性损害行政代理、任何资金代理或任何所有者的权利。

第6.5节行政管理和征收。

(A)一般规定。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA同意担任本协议项下的服务商，行政代理和所有者在此同意T-Mobile PCS HoldingsTMUSA担任服务商。服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，按照法律的要求，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时地收取每一笔应收款。转让方和行政代理特此指定根据本第6.5条不时指定的服务机构作为其各自在转让的应收款和关联权中的权利和利益的代理。在履行其作为服务商的职责时，服务商应采取与其拥有此类转让应收款时将行使和适用的相同谨慎态度和政策。服务商可将其在本协议项下的服务职责委托和/或指派给服务商的附属公司，负责对转让的应收款进行服务、管理或收回。任何此类委托或转让不应影响服务机构根据本合同条款履行其职责和义务的责任。除主要服务职责外，服务机构可将其在本协议项下的服务职责委托给任何人，负责对转让的应收款进行服务、管理或收取。任何此类授权不得影响服务机构根据本协议条款履行其职责和义务的责任。如果在任何执行诉讼或法律程序中，认为服务机构不得以其不是实际的利害关系人或有权强制执行该转让的应收款的持有人为理由而不执行该转让的应收款，行政代理应(根据其选择), 费用由服务商承担：(I)采取措施强制执行此类转让应收款，包括以其任何名义或所有者的名义提起诉讼；或(Ii)采取必要步骤，使服务商能够强制执行此类转让应收款。

(B)应收款项的收款。服务机构应服务并管理转让的应收款及相关权利，收取该等转让的应收款的收款并存入收款账户，并将其作为无法收回的转让的应收款予以注销，所有这些都应按照其与转让的应收款相当的应收款的惯例和通常的服务程序，并按照信贷和收款政策以及本协议规定的方式进行。服务机构应拥有完全的权力和权力，单独行事或通过其在本合同项下适当指定的任何一方行事，以做与其所提供的服务和管理有关的任何和所有事情。

认为有需要或合乎需要。在不限制前述条款一般性的前提下，在遵守第6.7条的前提下，现授权和授权服务机构或其指定人(除非在服务机构违约发生并继续发生后被行政代理撤销)：(I)按照本协议规定从托收账户中提取和付款；(Ii)采取本协议要求或允许的任何行动；(Iii)代表行政代理签署和交付任何和所有付款或注销、部分或全部放行或解除票据，以及所有其他类似票据，就已转让的应收款及相关权而言，并在任何已转让的应收款拖欠后及在根据及遵守适用法律规定的范围内，就该等已转让的应收款展开催收程序及(Iv)代表转让人向证券交易委员会及任何州证券管理机构提交任何文件、报告、通知、申请及登记，并寻求其同意或授权，以遵守任何联邦或州证券或报告规定或其他法律或法规。应服务机构的书面要求，转让方应向服务机构提供与转让方有关的任何文件或该人所拥有的转让资产，以使服务机构能够履行本合同项下的服务和行政职责。

(C)服务商应根据与转让的应收款有关的合同以及信用证和收款政策，履行和履行与转让的应收款有关的服务义务，但不遵守或履行不会产生不利影响的除外。在遵守法律所有规定的情况下，服务机构可根据信贷及收款政策，按其认为适当的方式延长任何已转让应收款的到期日或调整本金余额或以其他方式修改任何已转让应收款的付款条款；但该等延期、调整或修改不得(I)修改或改变任何已转让应收款作为违约应收款的状况，(Ii)在实施任何该等调整或修改后造成不利影响，或(Iii)在实施任何该等调整或修改后导致资产基础不足。

(D)T-Mobile PCS HoldingsTM、服务商及其关联方应履行与转让应收款相关的合同项下各自的义务，犹如转让的应收款尚未出售，行政代理行使其在本协议项下的权利不应免除T-Mobile PCS HoldingsTM、服务商及其关联方关于任何转让的应收款或相关合同的任何责任或义务。行政代理对任何转让的应收款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服务商及其关联公司在此项下的义务。

(E)服务机构应在收到后，在切实可行的范围内尽快将就不构成已转让应收款的应收款收到的任何现金收款或其他现金收益移交给其所有人。

(F)服务机构应从其自有资金中支付与本合同项下维修活动有关的所有费用，包括与强制执行转让的应收款有关的费用，但不报销(除本规定外)。

(G)服务机构(I)应适当履行其根据每项转让的应收款或与每项转让的应收款相关而履行的所有义务，(Ii)将有效地保持法律要求下的所有资格，以便妥善地为每项转让的应收款提供服务，以及(Iii)将在所有实质性方面遵守与每项转让的应收款相关的所有其他法律要求，除非不遵守法律的要求不会产生不利影响。

(H)服务商不得采取违反本协议的任何行动，也不得遗漏采取任何会严重损害行政代理在任何转让的应收款中的权利的行动，也不得重新安排、修改或推迟对任何转移的应收款的付款，除非(I)根据信用证和收款政策，(Ii)根据其惯常和通常的维修程序，或(Iii)关于任何不可抗力协助应收款，根据与之相关的不可抗力援助计划。

(I)托收账户。转让方应根据第2.8节的规定，建立和维持一个合格的账户(“收款账户”)，用于收付款项。服务机构应将托收账户的位置书面通知行政代理机构。收款账户应仅用于收款和使用第2.8节所述的金额。托收账户将受控制协议管辖，根据该协议，行政代理应根据控制协议的条款进行控制。如果托收账户不再是合格账户，服务机构应在收到资格变更通知后十(10)个工作日内将贷记到托收账户的财产转移到符合合格账户要求的账户，该账户是根据替代控制协议设立的，并由行政代理进行控制。服务机构应立即通知行政代理设立替代收款账户，并应向行政代理提供行政代理合理要求的与此有关的信息。在其权益的范围内(如果有)，服务机构特此授予行政代理(为了所有人的利益)对服务机构在托收账户中的所有权利、所有权和权益以及不时贷记到托收账户的所有金额(包括但不限于不时收到的利息、现金和其他财产)的担保权益, 应收款项或以其他方式分配给收款账户中的存款或与之相关的款项)。如果在托收账户中存入了不需要存入的任何金额并向行政代理确认，则应从托收账户中提取该金额，即使本规定有任何相反的规定，任何此类金额均不应被视为托收账户的一部分。

所有存入托收账户的金额应保留在账户银行开立的存款账户中。在每个付款日期，从资金中收到的所有利息

托收账户中的存款，如有，应存入托收账户，并应视为总分发金额的一部分。

服务机构和转让方同意采取一切合理必要的行动，包括提交适当的融资报表和发出与任何投资有关的适当登记指示，以保护行政代理在托收账户中的利益(代表所有人)和其中的任何资金，并使行政代理能够执行其在与托收账户有关的控制协议下的权利(代表所有人)。在(I)服务机构违约或终止事件发生后，行政代理可以或应在所需所有人的指示下，或(Ii)在“摊销事件”定义(D)条款中定义的摊销事件之后，经所需所有人同意，行政代理可向开立托收账户的开户银行递交“转移控制通知”，在收到通知后，该开户银行将遵循行政代理关于在该托收账户中应用收款的指示。

(J)执行程序。在任何转让的应收款发生违约的情况下，服务商应在法律允许的最大范围内，并根据其惯例，有权代表每个所有者对任何转让的应收款采取或促使采取服务商认为适当的任何行动，费用由服务商独自承担。服务商应根据其惯常服务惯例，尽合理努力在转让的应收款上确认，根据其惯常服务惯例，服务商应确定最终不可能全额付款。服务机构在偿付可比应收款时，应遵循其认为必要或适宜的惯例和程序。在任何情况下，服务机构或转让人(视属何情况而定)均无权在未经行政代理人、任何基金代理人或任何业主事先明确书面同意的情况下，使或授权该人成为任何诉讼的一方。

(K)服务商在某些事件发生后的指示。在符合本协议任何其他更具体的条款的情况下，在服务商违约或终止事件发生时和持续期间，行政代理可指示服务商采取本协议允许对任何转让的应收款采取的所有步骤和行动，行政代理可合理酌情认为有必要或适宜就与转让资产相关的任何权利进行谈判或以其他方式实现。

第6.6节完成服务转移。

(A)一般规定。如果服务商违约或终止事件在任何时候已经发生并仍在继续，行政代理可在所需所有人的同意下，或在所需所有人的指示下，向服务商发出书面通知(“终止通知”)，终止服务商在转让应收账款方面作为服务商的资格(这种终止在本文中称为“完全服务转让”)。

(B)在服务商根据第6.6(A)条收到终止通知时及之后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至终止通知中指定的日期或行政代理以其他方式指定的日期。行政代理应在发出终止通知后尽快指定一名合格的服务机构作为后续服务机构(“后续服务机构”)，按照所需业主的书面指示行事，该后续服务机构应以行政代理可接受的形式以书面假定接受其任命。如果在服务机构停止担任服务机构时尚未指定或未接受其指定的继任服务机构，行政代理机构应请求有管辖权的法院指定任何符合资格的服务机构人员为本合同项下的继任服务机构。行政代理机构在指定继任服务机构时，应立即通知转让方。

(C)一旦被任命，在本协议项下的服务职能方面，继任服务机构应在各方面成为该服务机构的继任者，并应承担本协议条款和规定赋予该服务机构的所有责任、义务和责任，本协议中对该服务机构的所有提及应被视为指继任服务机构。

关于任何终止通知，行政代理将审查其从合格服务商那里获得的任何投标，并可指定或在所需业主的书面指示下指定任何提交合理市场报价的合格服务商作为继任服务商；但是，转让方应负责支付服务费的任何部分和支付给后继服务商的其他金额，作为超出维修费的服务费和在完成服务转移之前支付给服务商的金额。行政代理应有权保留财务顾问或顾问的服务，以协助指定后续服务机构，费用由服务机构和转让方承担。

(D)过渡。服务商同意与继任服务商和转让方合作，终止服务商对转让的应收款进行服务的责任和权利。一旦完成维修转让，服务机构应在完成维修转让后十五(15)天内，将与转让资产有关的记录转让给后续维修机构。在遵守本第6.6条要求服务机构向后续服务机构披露其认为保密的任何类型的信息的范围内，后续服务机构应被要求签订服务机构认为保护其利益所必需的惯常许可和保密协议。

(E)收藏品。如果在任何时候发生完整的服务转让，现有服务机构将直接将转让的应收款的所有收款(如有需要，适当背书)传送并交付给后续服务机构，或存入托收账户，以便这些物品可由后续服务机构收取。所有由现金组成的收款不得与现有服务机构的其他物品或款项混合超过两次

营业日。如果行政代理(或其指定代理)或后续服务机构收到的物品或款项不是因转移的应收款而支付的，则该等物品或款项应由管理代理或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的后续服务机构托管，并在行政代理(或其指定代理)或后续服务机构确定后立即交付给现有服务机构。

(F)收取和管理转让人的费用。服务机构同意，在完成服务转移的情况下，它将补偿行政代理所有合理的自付费用(包括但不限于律师、会计师和其他第三方的合理费用和开支、每个此等人员发生的费用(视情况而定)、诉讼或准备费用、审计和访问转让方和服务机构办公室的费用)。

(G)债务人的付款。在发生(I)终止事件或(Ii)完全服务转让后，行政代理人有权通知转让应收款的债务人直接向行政代理人(为业主的利益)支付应付款项，行政代理人应应所要求的业主的要求，将此通知债务人。

(H)在服务商违约后，服务商将同意(I)在第6.7(D)条规定的服务商违约的情况下，以及在第6.7(E)条规定的服务商违约的情况下，就“破产事件”定义(B)(Iii)款所界定的服务商的破产事件的发生，配合或协助将义务人的无线服务转移至后续无线服务供应商，以及(Ii)促进本条VI所述的任何服务转移。

第6.7节服务器默认。“服务商违约”是指下列一种或多种事件或情况的发生和持续：

(A)服务机构应不(I)在要求支付、转账或存款之日(或发出指示)之日或之前支付本协议规定的任何付款、转账或存款，且该不履行行为在按照第9.3节或向服务机构授权人员发出书面通知要求予以补救之日后五(5)个工作日内仍未得到补救，或在服务机构的授权人员发现该不符合规定的情况后，或(Ii)在月报到期日后五(5)个工作日内，按照第6.12节的规定交付月报；或

(B)服务机构应未能(I)在到期日期后十五(15)天内向行政代理或任何供资代理交付任何报告，但交付月报或周报除外，或(Ii)在任何实质性方面适当遵守或履行本协议、《买卖和物业转易协议》或《销售和出资协议》中规定的服务机构的任何其他契诺或协议，否则(A)对行政代理造成不利影响

并且(B)在转让方按照第9.3节向服务机构的授权人员或由行政代理或任何资金代理向服务机构的授权人员发出关于该故障的书面通知后的三十(30)天内继续不予补救，或在服务机构的授权人员发现该故障后三十(30)天内未得到补救；或

(C)服务商在本协议、买卖及物业转易协议或买卖及出资协议中所作的任何陈述、保证或证明，或在服务商依据本协议或其提交的任何证明书、报告或财务报表中所作的任何陈述、保证或证明，经证明在任何重要方面均属不正确，而该等不准确之处(A)对行政代理人、基金代理人或业主造成不利影响，及(B)在书面通知该等不准确之处的日期后三十(30)天内继续得不到补救，以致须予补救，应由转让方按照第9.3节或服务机构的授权人员提供，或由行政代理或任何资金代理提供给服务机构的授权人员或转让人，或在服务机构的授权人员发现此类不准确后提供；或

(D)该服务商或其任何联属公司均未在美国从事流动通讯业务；或

(E)与该服务商有关的破产事件应已发生；或

(F)服务商应根据第6.8条辞职，且服务商的关联公司未根据第6.8条成为继任服务商；或

(G)除本合同允许的情况外，服务机构应转让或委派其在本合同项下的服务职责或义务。

尽管如上所述，在适用的宽限期后的十(10)个工作日内，或在适用的宽限期后的六十(60)天内，如果服务商无法通过合理的努力防止此类延迟或故障，并且此类延迟或故障是由以下原因引起的，则在适用的宽限期后的十(10)个工作日内，服务商不会发生违约：天灾、公敌的行为、宣战或未宣战的行为(包括恐怖主义行为)、公共骚乱、叛乱、破坏、流行病、山体滑坡、闪电、火灾、飓风、地震、洪水或类似原因；但服务机构应尽一切商业上合理的努力，按照本协议的条款及时履行其义务，并应向行政代理机构和转让方提供一份服务机构的高级船员证书，以便及时通知该服务机构的故障或延误，并说明其为履行其义务所作的努力。

在服务商的授权人员实际知道服务商的任何违约后五(5)个工作日内，服务商应将此事通知行政代理。

第6.8节T-Mobile PCS HoldingsTM不辞去服务商职务。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不得辞去本协议赋予其作为服务商的义务和责任，除非确定根据适用法律不再允许其履行本协议项下的职责。允许T-Mobile PCS HoldingsTMUSA辞职的任何此类决定的通知应在切实可行的最早时间传达给资助代理(如果该沟通不是以书面形式传达，则应在可行的尽早时间以书面确认)，任何此类决定应由律师的意见作为证据，该意见应在发出通知的同时或之后立即提交给资助代理。除非法律要求，否则在行政代理或后续服务机构采取第6.6条所要求的行动以终止前置服务机构在本协议项下的责任和权利之前，此类辞职不得生效，包括将当时由前置服务机构持有以存放的所有现金金额转移给行政代理机构或后继服务机构进行管理，或此后应收到关于转让的应收款和交付与转让的应收款有关的记录，以及由服务机构保存的相关账目和记录。以及(Ii)以书面形式承担T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的责任和义务。

第6.9节服务费。(A)作为对本合同项下维修活动的全额补偿和与此相关的任何费用的补偿，在每个付款日，服务机构有权获得与前一个收款期有关的维修费(“维修费”)，相当于(A)维修费费率的十二分之一和(B)在前一个收款期最后一天营业结束时已转让应收款的本金余额的乘积。

(B)服务商应向每个Helaba业主分别开具发票，说明其在任何一个月内提供的服务，并在下一个月的付款日期前支付维修费。此类发票应实质上采用附件D中规定的格式。如果相关的法定增值税条款或其解释发生变化，Helaba资金代理应将发票的任何必要更改通知服务机构。尽管Helaba业主收到了服务商的发票，但维修费仅应根据第2.8条从托收中支付。

第6.10节服务商费用。服务机构应支付与其在本协议项下的活动有关的所有费用，包括独立会计师的费用和支出、与收集和执行转让应收款有关的费用和支出(与清算转让应收款有关的金额除外，如有，应从收回的款项中扣除)、对服务机构征收的税款以及与向行政代理、任何资金代理和任何所有者进行分配和报告有关的费用。

第6.11节服务商和其他人的责任限制。即使本协议有任何相反规定，该服务机构或其任何董事或高级人员或其雇员或代理人(视属何情况而定)均不对受影响各方负任何法律责任，

除本协议规定外，对于根据本协议采取的任何行动或避免采取任何行动或判断错误；但本规定不应保护服务商或任何此类人员因在履行职责时故意失职、不守信用或疏忽或因鲁莽忽视本协议下的义务和义务而承担的任何责任。服务机构及其任何董事高级管理人员、雇员或代理人(视情况而定)可真诚地依赖任何人就本协议项下产生的任何事项妥善签署和提交的任何表面上的任何文件。

在不限制本协议任何其他条款的情况下，服务机构应有义务根据本协议，仅就其履行履行已转让应收款的职责所附带的法律行动出庭、起诉和辩护。

第6.12节月报。在每个确定日期，对于每个付款日期和相关的收款期，服务机构应准备和交付(I)每月报告的电子副本(如果任何资金代理提出请求，服务机构应通过该资金代理合理要求的其他方式交付其副本)和(Ii)在每个情况下，截至服务机构在前一个收款期的最后一天营业结束时签署的月度报告副本。服务机构可在相关确定日期交付更新的应收账款时间表以及将在该日期交付的月度报告。如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何关联公司都不是服务商，则后续服务商应以上述方式交付每份月报(以及更新的应收账款时间表，如果适用)。根据第6.12节交付的每份月度报告应附有维修干事的证书，以证明月度报告的准确性。

第6.13节向转让人发出的通知。如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不再担任服务商，任何后续服务商应向转让方交付或提供此后将根据第6.12节提供的每份证书和报告。

第6.14节服务机构的年度合规声明；独立公共会计师的年度服务报告。(A)服务机构将在2021年4月30日开始的每一年的4月30日或之前(或就继任服务机构而言，即该实体成为继任服务机构的次年)，向行政代理机构和每一供资代理机构交付一份主要采用附件I形式的官员证书，说明(A)对服务机构在截至紧接的12月31日之前的12个月内的活动的审查，即服务机构的财政年度结束(或其他适用日期)，本协议项下的履约情况是在签署该证书的人员的监督下进行的，以及(B)据该人员所知，在整个期间内，该服务机构已在所有实质性方面全面履行或促使履行其在本协议下的所有义务，并且没有发生或继续发生任何服务机构违约，或在该官员所知的范围内，在该服务机构违约的情况下，具体说明每一项

该人员所知的失责行为及其性质和状况，以及正在采取或必须采取的步骤以补救该事件。

(B)服务机构应自费指定独立的公共会计师(可以是TMUS的审计事务所)来编制和交付第3.7(S)节规定的报告。

第6.15节调整。(A)如果服务商因对债务人的摊薄或过帐错误而向下调整任何应收款的金额，或如果服务商以其他方式向下调整任何应收款的金额而没有收到任何收款或将该金额注销为无法收回的金额，则在任何这种情况下(服务商错误导致的情况除外，第6.15(B)节规定了补救措施)，本协议要求参考应收账款计算的任何金额将减去调整金额。依照前款规定需要进行的调整，应当在产生调整义务的收款期结束之日或之前进行。如在计算中剔除该等应收账款后，出现资产基础不足的情况，转让人应将即时可用资金存入收款账户，存入金额为(I)该等资产基础不足的金额，及(Ii)该等应收账款的本金余额，两者以较小者为准。

(B)如果(I)服务商就应收款的托收向托收账户存入款项，而该托收是以支票的形式收到的，但由于任何原因不能兑现，或(Ii)服务商在托收的金额上有误，并存入的金额小于或超过该托收的实际金额，则服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现的支票或错误。收到退票支票的任何应收账款应被视为未付款。

(C)根据第6.15节进行的调整不要求对以前根据第6.12节提交的任何报告进行任何更改，除非服务机构确定调整的总金额可能会产生不利影响。

第6.16节服务商的责任。服务商仅在服务商以服务商的身份具体承担的义务范围内，才应根据本条第六条承担责任。

第6.17节合同的修改。在遵守法律的所有要求的情况下，服务机构可以在任何方面更改适用合同的条款和条款，但任何此类更改不可能合理地(A)从整体上对相关应收款的可收回性产生实质性影响，或(B)产生不利影响；但合同的任何重大更改如合理地可能对所有人造成不利影响，应征得所需所有人的同意。

第6.18节遵守法律的要求。服务商应适当履行其根据每项应收账款或与每项应收账款相关而履行的所有义务，并且相关合同(如有)将保持下列各项所要求的所有资格和许可证的效力

为妥善履行每项应收账款及相关合同(如有)，应遵守法律规定，并在所有实质性方面遵守法律对应收账款的所有其他要求，除非不遵守法律规定不会产生不利影响。

第6.19节对服务商和其他人的责任限制。服务机构或其作为服务机构的任何董事、高级管理人员、成员、经理、雇员或代理人均不对转让人、行政代理、所有人或任何其他人负有任何责任，以根据本协议采取的任何行动或避免以其服务机构的身份真诚地采取任何行动；但是，本条款不应保护服务机构或任何此等人员因在履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因鲁莽地无视本协议项下的义务和义务而被施加的任何责任。服务商及服务商的任何董事、高级职员、会员、经理、雇员或代理人可真诚地依赖任何人(服务商以外)就本协议项下所产生的任何事宜妥善签署和提交的任何表面上的任何文件。服务机构没有义务出庭、起诉或为任何法律行动辩护，该法律行动不是根据本协议作为服务机构的职责所附带的，并且在其合理判断下可能涉及其任何费用或责任。服务机构可自行决定采取其认为必要或适宜的任何法律行动，以维护本协议、本协议各方的权利和义务以及本协议项下业主的利益。

第6.20节获取与应收款有关的某些文件和信息。在转让人或行政代理人(如适用)因执行所有者权利或适用的法规或法规而需要查阅有关应收款文件的情况下，服务机构应向转让人或行政代理人提供与应收款有关的文件的查阅，这种查阅是免费提供的，但只有在(A)提出合理要求时，(B)在正常营业时间内，(C)符合服务机构的正常安全和保密程序，(D)在服务机构指定的合理可进入的美国大陆办事处，以及(E)每历年一次。第6.20节中的任何规定均不减损转让方、行政代理和服务机构遵守禁止披露有关义务人信息的任何适用法律的义务，并且由于该义务而导致服务机构未能提供第6.20节中规定的访问权限，不构成对本第6.20节的违反。

第6.21节审查记录。转让方和服务商应在其计算机文件或其他记录中注明，已根据本协议将转让的应收款转交给行政代理机构(为业主的利益)。转让人和服务机构在将其保管的任何应收款出售或转让给第三方之前，应检查其计算机记录和其他记录，以确定这类应收款不是也不包括(为所有人的利益)出售给行政代理的已转让应收款。

第6.22节关于合规事项的沟通。服务机构同意遵守，任何后续服务机构接受其任命，即表示同意真诚地与T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或转让方提出的任何合理要求合作，以使T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或转让方能够在适用的范围内遵守交易法和任何其他法律要求下的报告要求。

第七条。

终止事件；摊销事件

第7.1节终止事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的“终止事件”：

(A)关于转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(无论其当时是否为服务机构)、初始买方、任何发起人或任何一个履约担保人的破产事件应已发生；

(B)根据本协议第2.8条拖欠任何资金代理或所有者的任何收益，当该收益到期并应支付时，该违约应持续五(5)个工作日；

(C)在最后付款日拖欠任何未支付的投资净额，如果以前没有支付，且在一定程度上没有支付；

(D)在履行或遵守(I)转让方在本协议中为行政代理、资金代理或所有人的利益而作出的任何契诺或协议(本第7.1节其他部分特别处理的在履行或遵守方面的违约的契诺或协议除外)，或(Ii)在本协议中为行政代理、资金代理或所有人的利益而作出的转让方的任何陈述或担保被证明在作出时在任何重要方面是不正确的，该陈述或担保是不正确的，如适用，对行政代理人、出资代理人或所有人造成不利影响，并在行政代理人或出资代理人以书面形式向转让方的授权官员发出书面通知之日后十五(15)天内继续不予补救；

(E)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人、初始买方、任何发起人或服务商(本款中使用的“违约方”)未能在本协议、销售和物业转易协议或销售和贡献协议的条款规定的日期或之前支付本协议、销售和物业转易协议或销售和出资协议所要求的任何付款、转账或保证金，并且此类不履行应在书面通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和(如果不同)适用的违约方授权官员后五(5)个工作日内持续，或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授权人员和(如果不同)适用违约方的实际知情；

(F)根据《投资公司法》，要求转让人登记为投资公司；

(G)违反本协议、买卖及物业转易协议或买卖及出资协议(视何者适用而定)中转让人、初始买方、任何发起人或服务机构的任何契诺，而该违反行为(I)对任何资金代理人或任何拥有人的利益造成不利影响，及(Ii)在违反规定的书面通知须按照第9.3节发出或给予转让人、初始买方、适用发起人或服务机构的授权人员(视何者适用而定)之日后十五(15)天内持续，或在授权人员发现转让人、初始买方、适用的发起人或服务机构(视情况而定)的违约行为之后。

(H)截至任何确定日期，存在资产基础不足，并且这种状况在连续十(10)个工作日内持续未得到补救；

(I)根据本协议进行的任何购买，应因任何原因停止在每一适用转让的应收账款中产生有效和完善的所有权或担保权益，且不受任何留置权(任何相关文件项下产生的留置权除外)的影响；

(J)任何一份《买卖及物业转易协议》或《买卖及分担协议》不再有效，或任何发起人或初始买方(视何者适用而定)不能及时履行其在该等协议下的任何重要义务，或任何发起人或初始买方(视何者适用而定)根据该等协议订立的任何申述及保证或任何契诺或其他协议发生任何重大违反；或

(K)行政代理人(为了所有人的利益)不应对转让资产的重要部分享有第一优先权的完善担保权益。

为免生疑问，上文(B)及(E)段所述终止事件所规定的五(5)个营业日宽限期，应与转让方或服务机构(视何者适用而定)支付、转移或存入本协议、买卖及物业转易协议或买卖及出资协议中的可比契诺或责任的可比五(5)营业日宽限期同时计算。

转让方应在任何终止事件发生后五(5)天内，迅速向行政代理提交终止事件转让方的高级官员证书形式的书面通知、转让方的状况以及转让方对此正在采取或打算采取的行动。

第7.2节终止事件发生时的补救措施。(A)如果终止事件发生并仍在继续，(I)行政代理应应所需所有人的请求，或在取得其同意的情况下，向转让人发出通知，宣布终止日期已经发生，所有尚未结束的分期付款都将结束；但如果是第7.1条(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(H)或(I)项下的终止事件，

终止日期将自动发生，所有分期期均应结束，(Ii)行政代理应所需所有者的请求或同意，行使其根据与收款账户有关的控制协议项下的权利和补救措施，并按照本协议的其他预期，(Iii)行政代理将不再代表所有者接受应收款的进一步转让，以及(Iv)当时有效的购买限额应减少至相当于当时总投资净额的金额。此外，如果终止事件发生且仍在继续，并且此时服务机构是T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何关联公司，则管理代理应应所需所有者的请求或经其同意，根据第6.6节终止T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其关联公司作为本协议下的服务机构。如果终止日期发生，则行政代理(为了所有者的利益)应享有转让人根据《买卖协议》和其他有关应收款的“买方”的所有权利。此外，在终止事件发生后和持续期间，每个所有者应按本文规定的违约率为其净投资提供资金。

(B)在终止事件发生时和持续期间，行政代理(为业主的利益)除根据本协议或其他规定享有的所有权利和补救外，还应享有适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救，这些权利应是累积的。行政代理可以在所需业主的同意下，或在他们的指示下，不时行使前一句中所述的部分或全部权利和补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，均不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。

(C)除根据本协议条款授予行政代理的任何权利和补救措施外，在终止事件发生和继续发生后，行政代理可任命服务机构合理接受的具有国家声誉的独立审计师，以核实根据本协议提交的所有先前月度报告是否已按照本协议的条款编制和交付。

第7.3节摊销事项。下列任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的“摊销事件”：

(A)终止事件的发生、继续，以及在需要的范围内宣布终止事件；

(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方、初始买方、服务商或任何发起方(视情况而定)不得：

(I)(A)在到期日期后五(5)个工作日内向行政代理交付要求交付的月度报告；(B)在每周报告期内，向行政代理交付要求交付的每周报告

行政代理在其到期日后两(2)个工作日内或(C)在其到期日后十五(15)天内向行政代理交付要求交付的任何报告(月报或周报除外)，

(Ii)在根据第9.3节向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人或服务商(视情况而定)的授权人员或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授权人员，或在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让人或服务商(视情况而定)发现此类故障后的三(3)个工作日内，适当遵守或履行本协议中规定的与转让的应收款有关的留置权，该留置权仍未得到补救，或

(Iii)在任何重要方面妥为遵守或履行转让人、最初买方、服务机构或任何发起人(视属何情况而定)在本协议、《买卖及物业转易协议》或《买卖及出资协议》中所载的任何其他契诺或协议，而该等其他契诺或协议如未能履行(A)对资金代理人或业主造成不利影响，及(B)持续三十(30)天不获补救，则须按照第9.3节的规定向转让人或最初买方的获授权人员发出书面通知，服务机构或适用的发起人(视情况而定)，或在转让人、初始买方、服务机构或适用的发起人(如适用)的授权人员发现此类故障后；但是，如果根据本协议回购了相关转让的应收款，则不应视为发生摊销事件；

(C)由转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始买方、任何发起人或本协议、销售和物业转易协议、销售和出资协议或履约保证中的任何履约担保人作出的任何陈述或担保，在作出时被证明在任何重大方面都是不正确的，这种不准确会对资金代理人或所有者造成不利影响，并且这种不利影响将在书面通知要求补救的日期后三十(30)天内继续存在，该不利影响应根据第9.3节的规定或向转让人T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授权官员发出初始买方、任何发起人或任何一个履约担保人(视情况而定)，或在转让人T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始买方、任何发起人或任何一个履约担保人(视情况而定)的授权人员发现此类故障后；但是，如果根据本协议回购了与该陈述或保证有关的相关转让应收款，则不应视为发生摊销事件；

(D)存在资产基础缺陷，并且这种状况已持续存在五(5)个连续工作日而无法补救(I)在发生不可预见的系统相关事件的情况下连续五(5)个工作日(由服务机构在事件发生时以合理详细的书面形式向管理代理报告)或(Ii)连续三(3)个工作日(出于任何其他原因)；

(E)应已发生控制变更触发事件；

(F)应提起诉讼、仲裁或政府程序，涉及转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始买方、任何发起人或任何履约担保人或转让的应收款，而合理地预期该等诉讼、仲裁或政府程序会对转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始买方、任何履约担保人或转让的应收款的收款能力产生重大不利影响；

(G)任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件，在任何时间涉及的总款额超过$250,000(在任何一种情况下，如有偿债能力的保险公司并无拒绝承保的保险，则在任何一种情况下，该等款额合计超过$250,000)，须针对转让人或其任何资产登录或存档，并须在三十(30)天内保持不解除、未清偿、不腾出、未上诉、无担保或无扣留的状态(或在任何情况下均迟于拟根据该等财产出售的日期前5天)；

(H)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方、TMUS或TMUSA应不支付本金总额至少为100,000,000美元的任何未偿债务的本金或溢价或利息，在每一种情况下到期和应付(无论是通过预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且这种不付款将在与该等债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)后持续两(2)天；

(I)转让人、履约担保人、任何发起人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA发生的事件或情况将对本协议、买卖和物业转易协议、买卖和出资协议或履约担保的合法性、有效性或可执行性或任何此等当事人履行其各自义务的能力产生重大不利影响，但行政代理、任何资金代理或任何所有者的行为或不作为直接造成的重大不利影响除外；

(J)就根据《沃尔克规则》通过的条例而言，转让人是“备抵基金”；

(K)(一)任一履约担保人声称撤销或终止履约保证，或履约保证不再有效，或任一履约担保人未能及时支付履约保证项下的任何款项；或(二)任一履约担保人未能及时履行其在履约保证或本协议下的任何义务，或发生任何实质性违反履约保证项下的任何陈述和保证、或任何契诺或其他协议的行为；

(L)PBGC应根据《ERISA》第4068条提交留置权通知，或表示有意根据《ERISA》第4068条提交留置权通知，或发生足以根据《ERISA》第303(K)条或《守则》第430(K)条对转让人的任何资产产生留置权的出资失败事件，在每种情况下，此类留置权均不得在三十(30)天内解除；

(M)下列两种情况均应发生：(A)行政代理应已根据本协议第6.6(A)条向服务机构发出终止通知，(B)在该服务机构最初违约发生之日后六十(60)天之前，不得根据所需所有人合理接受的服务协议指定和承担对转让的应收款进行服务的后续服务机构；

(N)三个月滚动平均拖欠率超过5.50%；

(O)三个月滚动平均违约率超过5.00%；

(P)三个月滚动平均摊薄比率超过4.50%；

(Q)综合股本比率在任何时候均不得低于17.5%；或

(R)综合杠杆率应随时大于500%；

然后，(I)如属(B)、(C)、(F)、(H)、(I)、(K)(Ii)或(M)款所述的任何事件，则在该等节所列的适用宽限期(如有的话)后，所需的业主或行政代理人按所需的业主的指示行事，然后向转让人发出书面通知，而服务机构可声明截至该通知的日期已发生摊销事件，(Ii)如属(A)节所述的任何事件，(E)、(G)、(J)、(K)(I)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)或(R)摊销事件应在事件发生后立即发生，行政代理或所需业主无需任何通知或其他行动；及(Iii)在第(D)款所述事件的情况下，在适用的宽限期之后，经所需业主同意，行政代理可：向根据第6.5(I)节和《控制协议》开立托收账户的开户银行递交《转移控制通知》。此外，在摊销事件发生后和继续期间，每个所有者应按本文规定的摊销利率为其净投资提供资金。

第八条

赔偿

第8.1条赔偿。(A)在不限制任何所有者、任何资金代理或行政代理根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，转让人特此同意赔偿每一受影响一方的任何和所有损害、损失、索赔、债务、成本和开支，包括因本协议或任何受影响一方直接或间接拥有转让的资产而产生或发生的合理律师费和支出(所有前述统称为“赔偿金额”)，但不包括，(X)因受影响一方的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额，(Y)追索(除本协议另有明确规定外)无法收回的转让应收款，或(Z)仅与税收有关的损失的免税。在不限制一般性的情况下

如上所述，转让方应赔偿每一受影响的一方涉及下列事项或因下列原因而产生的赔偿金额：

(I)转让人报告为合格应收款的任何转让应收款在转让给行政代理时(为所有者的利益)未能成为合格应收款，或对于未完成转让的应收款，未能在从转让人转让给即将离任的买方时报告为合格应收款；

(Ii)转让人(或转让人的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他有关文件或任何该等人士依据本协议或依据本协议交付的任何其他资料或报告而作出或视为作出的任何申述或保证，而该等申述或保证在作出或当作作出时是虚假或不正确的；

(3)转让人未能遵守法律对任何合同或转让的应收款的任何适用要求；

(Iv)没有为了所有者的利益，将转让的应收款的所有权权益的第一优先归属和维护归属于行政代理，在每一种情况下，都不存在任何留置权(本协议设定的留置权除外)；

(V)转让方未能按照本协定或任何其他有关文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Vi)因任何转让的应收款标的的产品或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(Vii)债务人对任何转让的应收款的付款(包括但不限于基于该转让的应收款或相关合同的抗辩，但不限于基于该转让的应收款或相关合同的抗辩)的任何争议、抗辩、索赔或抵销(债务人破产除外，除非在任何破产程序中，任何撤销诉讼的依据，或与任何转让的应收款有关的债权的任何减损都与转让人的任何行动或不作为有关)有关；

(8)转让应收款的收款在任何时候与其他资金混合；

(Ix)与本协议或任何其他相关文件有关或由此引起的任何调查、诉讼或法律程序、据此而拟进行的交易、将转让的资产转让给行政代理(为业主的利益)，或与以下事项有关的任何其他调查、诉讼或法律程序

任何受影响的一方因本协议拟进行的任何交易而参与的转让方；

(X)无法就任何转让的应收款向任何债务人提起诉讼，因为在将此类转让的应收款从适用的发起人转让给T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、从T-Mobile PCS HoldingsTMUSA转让给转让人以及从转让人转让给行政代理(为了所有者的利益)时，该债务人不受民商法和诉讼的影响；

(十一)未能将转让的资产和转让的应收款的法律和衡平法上的所有权以及对转让的应收款的收款不受任何留置权的任何留置权转归和维持(为了所有人的利益)归属于行政代理；

(Xii)没有提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的财务报表或其他类似文书或文件，涉及行政代理人(为所有人的利益)对转让资产的留置权；

(十三)转让人未能就其转让给行政代理人(为所有人的利益)转让的应收款及相关权利收取合理等值；

(Xiv)转让人对任何转让的应收款减少或损害转让人或其受让人的权利或收回该转让的应收款本金余额的能力的任何行动或不作为；

(Xv)根据《买卖及物业转易协议》或《买卖及出资协议》作出的任何转让，被具司法管辖权的法院裁定为无效；

(Xvi)转让人未在到期时支付其所欠的任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xvii)任何人基于转让人的作为或不作为而企图使本协议项下的任何转让无效；

(Xviii)任何已转让应收款的本金余额不等于转让人报告或表示为该已转让应收款本金余额的金额；

(Xix)适用于支付服务费、服务商提供的服务或与根据本协议转让的应收款及关联权有关的服务的支付的任何增值税加任何利息及其他附属税费，或(B)因转让人、初始买方、服务商、财务履约担保人、发起人或其任何附属公司违反第3.9(J)条(德国增值税)(减去

任何Helaba所有者获得或贷记的任何相应增值税抵免或扣除，这些抵免或扣除应在德国税务机关对其作出最终且不可更改的决定后予以考虑；据此，该Helaba所有者应采取合理步骤，通过提交各自的申报表来获得合格的增值税抵免或扣除)；或

(Xx)账户银行未能遵守控制协议的条款，或未按照行政代理根据本协议、控制协议或其他相关文件发出的指示汇入托收账户中的任何金额或项目，无论是出于原因或行使抵销权或其他原因。

如果任何管道买方是受影响的一方，而该受影响的一方签订协议，在其商业票据计划下从一个或多个其他人(“其他转让人”)收购应收账款权益，则该管道买方应按比例将转让人和其他转让人应承担的赔偿金额分配给转让人和其他转让人；但如果该等赔偿金额可归因于转让人而不属于任何其他转让人，则转让人应单独对该等赔偿金额负责，或者如果该等赔偿金额可归因于其他转让人而非转让人，则该等其他转让人应单独对该等赔偿金额负责。

(B)服务机构应赔偿受影响的每一方，并使其不受损害(应书面要求立即支付)，因下列情况而发生的(应书面请求立即支付)：(I)违反服务机构在本协议或任何其他相关文件(或依据本协议或其交付的任何服务机构的任何证书或报告)中所列的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务；(Ii)服务机构未能遵守任何适用于任何合同或转让的任何合同或应收款项的法律要求；(Iii)在任何时候将转让应收款的收款与其他资金混为一谈，(Iv)服务机构不遵守信用证和收款政策的任何行为或不作为，其效果是减少或损害任何所有者对任何转让的应收款或任何转让的应收款的价值的权利；或者(五)债务人对因该转让的应收款而产生的或与该转让的应收款有关的任何转让的应收款的付款的任何争议、抗辩、索赔、抵销或抗辩；但, (A)对于因违反本协议第2.12节或第2.13节规定的违反本协议第2.12节或第2.13节规定的任何契约而产生的任何赔偿金额，或因其引起的或与之相关的或与之相关的任何赔偿金额，服务机构不应因此而被要求赔偿任何此类受影响方，或以其他方式对任何此类受影响方承担任何赔偿责任；以及(B)如果有管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿金额产生于毛收入，则服务机构不应被要求就(X)赔偿金额对任何受影响方进行赔偿受损害一方的过失或者故意的不当行为，要求赔偿；(Y)获得赔偿的数额，其范围相同，包括因破产、破产或缺乏债务而无法收回的应收款的损失

有关债务人的信誉；或(Z)仅就税收而言，不包括与赔偿金额有关的税款。根据本条款8.1(B)项进行的任何赔偿只能从服务商的资产中获得。此类赔偿的规定应直接适用于受影响的当事人，并可由其强制执行。本条款8.1(B)的规定在本协议终止后继续有效。

(C)受影响一方根据本条款第8.1条收到书面通知后，如需向转让方或服务机构(视情况而定)提出索赔，应立即以书面形式通知转让方或服务机构(视情况而定)；但是，遗漏通知转让方或服务机构(视情况而定)并不解除转让方或服务机构(如适用)可能对任何受影响方承担的任何责任(本条款8.1项下的除外)，除非根据本条款8.1条以外的要求或规定，除非该等责任是由此类疏忽引起的。此后，受影响的一方和转让方或服务机构应在适当的范围内进行磋商，以期尽可能减少转让方或服务机构在适用的情况下承担本协议项下义务的费用。如果任何受影响一方收到其可根据本协议要求赔偿的任何损害、损失或费用的书面通知，并通知转让方或服务机构(如适用)，则转让方或服务机构(视情况而定)将有权参与，并在其可在收到上述受影响方的通知后立即向受影响方发送书面通知的范围内，选择承担辩护责任，律师应始终对受影响方感到合理满意；但是，如果发生任何损害、损失或费用的当事人包括受影响的一方和转让人或服务机构(视情况而定), 和受影响一方的律师应合理地得出结论认为，它或其他受保障的一方可能有与转让方或服务机构(视情况而定)可用的法律抗辩不同或附加的法律抗辩，并且可能与此相冲突，受影响的一方或多方有权为受影响的一方或多方选择一名单独的律师进行此类法律抗辩，并以其他方式代表受影响的一方或多方参与此类损害、损失或费用的抗辩。在收到转让方或服务机构(视情况而定)向受影响方发出的关于其选择承担此类损害、损失或费用的抗辩的通知并经受影响方批准后，转让方或服务机构(视情况而定)不应根据本条款第8.1条向受影响方承担与抗辩有关的任何法律或其他费用，除非(I)受影响方已根据前一句的但书雇用了该律师，(Ii)转让方或服务机构，在诉讼开始后的合理时间内，(3)转让方或服务机构(视情况而定)应授权为受影响一方聘请律师，费用由转让方或服务机构(视情况而定)承担。

(D)尽管本条款8.1中有任何其他规定，(I)转让人或服务机构(视情况而定)不对任何和解、妥协或同意进入裁决或以其他方式处置任何损害、损失或

在转让方或服务机构(如适用)根据第8.1(B)条就任何受影响方承担了任何损害、损失或费用的抗辩后，转让方或服务机构将不会就(1)如果此类和解、妥协或命令涉及支付金钱损害赔偿达成和解、妥协或同意，除非转让方或服务机构(视情况而定)与受影响方同意支付此类损害赔偿，并且(如果不是同时支付)向受影响方提供其有能力支付此类金钱损害赔偿的令人信服的证据，以及(2)如果此类和解，妥协或命令涉及对受影响一方的任何救济，除非事先得到受影响一方的书面同意，但支付金钱损害赔偿金除外。

第8.2节税收赔偿。(A)在法律允许的范围内，由转让方或服务商或代表转让方或服务商向本协议项下的任何所有者、任何资金代理或行政代理(每一方均为“受补偿方”)支付的任何及所有款项，应按照第2.8节的规定免税且不扣除任何现行或未来税项，但不包括下列税项：(I)净所得税(包括分支机构利润税、最低税额和按其他方法计算的税项，其中至少有一项是以净收入为基础或以净收入衡量的)，特许税(代替所得税征收)，或根据或以受赔方的净收入或受赔方的毛收入或收入衡量的任何其他税项，在每种情况下，(X)是由于接受者根据下列法律组织或其主要办事处或其适用的借贷(或购买)办事处位于、由于接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系(该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其根据本协议、根据本协议或强制执行的任何其他交易项下的付款、收受或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议或强制执行)而产生的联系，或(Y)因接收者与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的管辖权；(Ii)如非因上述所有人的失责，本不会征收的任何税项；参与者、资金代理或行政代理(如适用)提供并保持最新的(在合法范围内)有资格获得豁免或降低费率所需的任何证明或其他文件, (Iii)因业主或其借贷(或购买)办公室的变更而征收的任何税款(本协议规定或法律要求的变更除外)，(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(V)在业主或参与者的借贷(或购买)办公室变更时征收的任何预扣税，美国联邦预扣税，对应支付给该所有者或为其账户支付的金额，根据在(1)该所有者成为本协议一方之日生效的法律(除根据本合同第8.2(D)条或第8.2(E)条规定的转让外)，或(2)该所有者以其他方式变更其借贷(或购买)办公室，除非在每种情况下，根据第8.2(A)条，与该等税项有关的款项，应在紧接该业主成为本协议一方之前支付给该业主的转让人，或在该业主变更其借贷(或购买)办事处之前立即支付给该业主(所有该等不含税在下文中称为“不含税”，但为免生疑问，不含税不应包括根据第8.1(A)(Xviii)条所考虑的Helaba业主应缴的任何税)。如果转让人或服务机构或其他适用的扣缴义务人，如行政部门

法律应要求代理人或资金代理人从根据本协议应支付给受补偿方的任何款项中扣除任何税款，或就根据本协议应支付给受补偿方的任何款项扣除任何税款：(A)如果不含税，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的税项(不含税除外)扣除后，包括适用于根据第8.2(A)条应支付的额外金额的税项(不含税除外)的扣除，以使受赔方收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下所收到的金额相等，(B)转让人、服务者或其他适用的扣缴义务人，如行政代理人或资金代理人，应作出规定的税额扣除；及(C)转让人或服务者应根据适用法律向有关税务机关全额缴纳如此扣除的税款。如果转让人或服务机构未能成为适用法律规定的扣缴义务人，并且由于适当的税务机关原因而未能缴纳任何税款，或未能将所需收据或其他必要的文件证据(视情况而定)汇入资金代理机构或行政代理机构，则转让人或服务机构应在提出要求后三十(30)个工作日内，代表其本人或上述所有人，或向行政代理机构自己的账户(视情况而定)支付任何增值税。该业主、资金代理或行政代理(视情况而定)可能因任何此类违约而支付的利息或罚款；但是，如果上述所有人、资金代理或行政代理没有向转让人或服务机构发出通知(视情况而定), 在收到征税的实际书面通知后三十(30)个工作日内，转让方或服务机构将没有义务根据第8.2(A)条就转让方或服务机构收到该所有者、资金代理或行政代理的通知后开始至结束十(10)个工作日的期间内合理可归因于的任何利息或罚款支付款项。转让方将没有义务根据第8.2(A)条的规定，就任何此类所有者、资金代理或行政代理的疏忽或故意不当行为所合理归因于的增值税、利息或罚款支付款项。

(B)根据第8.2条要求增加业主已支付或应付税款的业主，应向适用的筹资代理人提供一份诚意准备的证书，列明该业主每次要求缴纳该等税款的依据和数额，而该筹资代理人应将其副本送交转让人、行政代理人和服务机构。资金代理或行政代理根据第8.2节要求为其自身账户增加该资金代理或行政代理已支付或应支付的税款(视情况而定)，应向转让人和服务机构提供一份诚意准备的证书，列出资金代理或行政代理提出的每一项税收申请的依据和金额。业主或资金代理人或行政代理人的任何此类证明，在没有明显错误的情况下均为最终证明。任何业主、基金代理人或行政代理人未能根据本第8.2条就任何期间要求额外金额，并不构成放弃该业主、基金代理人或行政代理人(视情况而定)就该期间要求赔偿的权利。每一业主同意不会根据第8.2条要求赔偿在下列日期之前超过180天发生的款项

要求，但前提是，如果引起此类增加的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。如果转让方在确定日期之前至少五(5)个工作日收到证书，则所有该等款项应在转让方收到证书后的付款日到期并支付给该所有者或该融资代理或行政代理(视属何情况而定)，否则应在下一个付款日期到期并支付。

(C)每个所有者和每个参与者同意，在本合同项下的第一笔利息或费用到期之前，它将向转让方、服务机构、适用的资金代理和行政代理(I)(X)交付两份正式填写的(以转让方合理满意的方式)美国国税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格的副本，如果该所有者不是《国税法》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，表格W-8IMY(附上本文提到的其他表格之一的适当附件)或表格W-8EXP，或后续适用表格，以证明所有者有权根据本协议收到付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税(或在受让人或参与者的情况下，税率不高于适用于相关所有者的税率，如果该所有者有权根据第8.2节收取金额)，仅在该所有者根据《守则》第881(C)条要求享受投资组合权益豁免的利益的情况下(相对于声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益的情况)，该所有者在此声明并证明该所有者不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指转让人的“10%股东”，或(C)从守则第881(C)(3)(C)条所指的有关人士收取利息(就美国联邦所得税而言)的受管制外国公司，或(Y)如该拥有人是“美国人”，则填妥(以转让人合理满意的方式)美国国税局W-9表格或继任者适用或规定的表格, 以及(Ii)确认可获得任何适用的美国联邦、州或地方预扣税和备用预扣税豁免所需的其他表格和信息。每个所有者还同意向转让方、服务机构、适用的资金代理机构和行政代理机构提供另外两份正式填写的(以转让方合理满意的方式)上述美国国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8EXP或表格W-9的副本，或该等后续适用表格或其他形式的证明(视情况而定)。在任何此类格式到期或过时之日或之前，或在发生要求更改其先前交付的最新格式的任何事件之后，以及服务商、转让方、资金代理或行政代理可能合理地要求延长或续展其格式之日或之前，除非在任何此类情况下，仅由于条约、法律或法规在本应要求交付的日期之前发生的变更，所有人不再有资格交付上述当时适用的格式，并向服务机构提出建议。转让方、适用的资金代理和行政代理。

(D)每个业主均同意应尽商业上合理的努力减少或取消本第8.2条规定的任何到期金额，包括但不限于指定不同的借贷(或采购)办公室，条件是该指定将取消或减少本第8.2条规定的任何到期金额，并且在该业主合理地认为不会对该业主构成非法或其他不利或与其政策不一致的情况下，不会导致该业主的任何未偿还成本或支出，或增加根据本合同第8.3条应支付的总金额。

(E)如果任何所有者根据第8.2条要求赔偿，转让人在通知该所有者、相关资金代理机构和行政代理机构后，可自行承担费用和努力，请求该所有者将其所有权益、权利(不包括根据本协议第8.2条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果所有者接受此类转让，则受让人可以是另一所有者)，且无追索权(按照本协议第9.2条所载的限制并受其限制)，或者，如果该所有者及其相关资金代理不同意这种转让，转让人可以终止该所有者或相关所有权集团在本协议项下的权益、权利和义务；但条件是：(I)就上述任何此类转让而言，转让方应已收到相关所有人和行政代理的资金代理的事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，(Ii)转让或终止的所有人应已收到相当于净投资、应计收益、应计费用以及根据本协议或与本协议相关的所有其他应付金额的付款，以及(Iii)在根据第8.2条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于任何所有人的放弃或其他原因，转让人有权要求转让和转授的情况不再适用，则转让人不得要求该所有人进行任何此类转让和转授。

(F)如根据本条例向任何受保障一方支付的款项，如该受保障一方未能遵守FATCA适用的申报要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)所载的申报要求)，则该受保障一方(或代表其行事的筹资代理人)应交付转让人，服务机构和行政代理在法律规定的一个或多个时间内，以及在适用法律规定的一个或多个合理要求的时间，以及转让方或行政代理合理要求的必要附加文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定受补偿方已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。

(G)在行政代理或任何资金代理(或在每种情况下，其任何继承者)成为本协议一方之日或之前，行政代理或资金代理(视情况而定)应代表任何业主收到根据本协议支付的款项，并应向转让人和服务商交付经签署的(I)联合

美国国税局表格W-9(如果它是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)，或(Ii)美国国税局表格W-8IMY(或任何适用的后续表格)(如果它不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)，以适当方式对待行政代理人或资金代理人，作为美国人(如《美国财政部条例》1.1441-1(E)(3)(V)节所述)。在行政代理人或任何供资代理人(或其任何继承者)成为本协议一方之日或之前，每一行政代理人或任何筹资代理人应向转让人和服务商提交已正确填写并正式签署的下列文件的副本：(I)美国国税局W-9表格(如果它是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”)，或(Ii)美国国税局表格W-8ECI，表格W-8BEN-E，或W-8EXP表格(或任何适用的继承人表格)(如果不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)。

(H)(G)如果任何管道买方是受赔方，并且该受赔方签订了从其他转让人那里收购应收账款权益的协议，则该受赔方应按比例在转让人和该等其他转让人之间分摊根据第8.2节应由转让人和其他转让人支付的任何款项，这些款项应由转让人支付(“第8.2节费用”)，条件是，如果第8.2节费用可归因于转让人而不是可归因于任何其他转让人，转让方应独自承担第8.2条规定的费用，或者，如果第8.2条规定的费用可归因于其他转让人而非转让人，则其他转让人应独自承担第8.2条规定的费用。

第8.3节额外费用。(A)在符合第9.11(B)条的规定下，转让方应应受影响方的要求，不时向受影响方支付该受影响方合理确定为补偿其所需的任何费用的数额，以补偿任何该等当事人合理地确定可归因于其根据本协议获得或承诺获得转让的资产或维持全部或部分净投资而增加的费用，或该受影响方根据本协议或相关管道支持文件应收款项的任何减少(该等费用增加，因任何监管变更或不时遵守或实施任何监管变更而导致的应收款项的支付和减少)，该监管变更(I)改变了索赔额外成本的一方所在的管辖区的征税方法或基础，或索赔额外成本的一方为本协议预期的交易维持其贷款办公室，(A)应支付给受影响方的任何金额，根据本协议或任何相关管道支持文件，或(B)该等金额与作为管道买方的任何受影响方就其商业票据支付的任何金额一起考虑，或(Ii)施加或修改与任何管道买方、承诺买方或管道支持提供商的信用或其他资产的任何扩展有关的任何准备金、特别存款、存款保险或评估、资本或类似要求，或任何管道买方、承诺买方或管道支持提供商的任何存款或其他债务。尽管有上述规定，转让方不应被要求根据本第8.3条支付与(I)计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中包括的任何金额有关的任何款项，或

(2)在受影响方向转让人交付此类额外费用的通知证书日期前60天以上发生的增加的费用、未收到的数额或所需支付的款项。如在任何时候根据本第8.3条(A)项提出付款要求，适用的受影响一方应向转让方交付一份合理详细的证书，列明此时应向该受影响一方支付的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，受影响一方为本条款第8.3款的目的作出的确定和分配应是决定性的，但此类确定和分配应在合理的基础上真诚地作出，并应应要求向转让方提供合理的书面证据(包括对适用的监管变更的解释和对所要求的任何金额的合理详细的会计计算)。

(C)尽管第8.3节有任何相反规定，但如果受影响一方是管道买方，而受影响一方签订了从其他转让人获得应收款权益的协议，则受影响一方应在转让人和该等其他转让人之间按比例分配转让人和该等其他转让人根据本第8.3节可归因于转让人和其他转让人的任何款项(“第8.3条费用”)的责任，该数额应由转让人或其他转让人支付；但是，如果该第8.3条的费用可归因于转让方而非归因于任何其他转让人，则转让人应独自承担该第8.3条的费用，或者，如果该第8.3条的费用可归因于其他转让人而非转让方，则该等其他转让人应独自承担该第8.3条的费用。

(D)各受影响方同意，如果转让人或服务机构(视属何情况而定)收到任何联邦、州或地方税务机关根据第8.2条或第8.3条可能对其负有责任的任何潜在纳税评估的通知，应立即通知转让人或服务机构。每个所有者和每个资金代理还同意，转让人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不承担与该人未能按照适用的法律和法规及时提交其应提交的任何纳税申报单有关的成本(包括与罚款和利息相关的成本)。

(E)尽管第8.3节有任何相反规定，但在任何受影响方向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA发出通知，声明该受影响方由于T-Mobile PCS Holdings的TMUSA违反了第3.7(JJ)条第(I)、(Ii)或(Iii)款下的义务而产生的任何额外成本(根据第3.7(JJ)(Iv)节的条款属于CRR成本)之后，应立即确定违反的义务，并列出此类CRR成本的金额及其合理详细的计算。T-Mobile PCS持有TMUSA应为受影响方的账户向管理代理支付CRR费用的金额。

第8.4节其他费用和费用。转让方和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA应按要求支付与本协议、每份相关文件以及本协议项下交付的其他文件的准备、执行和交付相关的所有成本和开支，包括但不限于：

行政代理和资金代理的法律顾问的合理费用和自付费用，以及向任何资金代理、行政代理或任何所有者分别就其在本协议和其他相关文件下的权利和补救措施提供建议的费用和自付费用，以及与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的所有费用和费用，包括合理的法律顾问费用和费用。转让方应按要求支付与本协议、其他相关文件和本协议项下交付的其他文件的管理或修改相关的所有费用和开支，包括但不限于每个资金代理人、行政代理人和任何所有者的合理费用和法律顾问的自付费用。转让方和T-Mobile PCS Holdings应向每位管道买方偿还管道买方根据其管道支持文件必须支付给任何其他所有人的任何金额，以支付第8.2节所述并适用于该金融机构的任何税收。

第九条。

其他

第9.1节协议期限。本协定应在终止之日后终止，此时，总投资净额已降至零，所有应计收益和每月未使用费用已全额支付，所有其他未支付总额已降至零；但第八条的赔偿和付款规定以及第9.4、9.5、9.8、9.9、9.10、9.11、9.14款和本第9.1款的规定应继续存在，并应在本协定任何终止后继续存在，但须遵守适用的限制法规；但是，任何此类赔偿或付款要求必须在受影响方收到通知或以其他方式得知后六十(60)天内提交给转让方或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA。

第9.2条的豁免；修正案。(A)在符合第9.2(C)条的情况下，所需的所有者和行政代理可以不时以书面形式(X)与转让方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和TMUS签订协议，对本协议进行修订、修改或补充；以及(Y)在其全权决定下，批准放弃本协议的条款或同意不履行转让方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或TMUS的义务；但除非以书面形式并经所有资助代理签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意：

(I)更改或放弃“预付款总额”、“投资净额总额”、“摊销日期”、“资产基础不足”、“控制权变更”、“商业票据利率”、“综合股本比率”、“综合杠杆率”、“违约率”、“违约应收账款”、“拖欠比率”、“拖欠应收账款”、“确定日期”、“合格应收账款”、“超额集中”、“服务机构违约”的定义。“或本协定所载附件A中所列的任何定义(或此类定义的任何组成部分或其中使用的定义)；

(Ii)降低因任何转让资产而应支付的本金分配额、收益率、计划费或每月非使用费，或推迟任何预定的付款日期；

(3)减少转让人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服务机构或资金代理或所有人的履约担保人应支付的费用、押金或其他金额，或将其存入托收账户，或推迟支付这些费用、押金或其他款项的日期；

(4)除非按照本协定的条款延长，否则延长预定的到期日；

(V)更改或放弃第2.8(A)、2.8(D)、2.17、2.18、2.19、2.25、3.6(N)、3.6(P)、3.7(N)、3.7(S)、3.7(T)、3.8(C)、3.8(I)、3.9(C)、3.9(J)、3.10、4.2、第4.3节、第6.7(F)节、第6.8节、第8.1(A)(Xviii)节、本第9.2节、第9.9节或第9.11节、“必要业主”的定义或第7.3(B)节预期的摊销事项的自动发生效果；

(Vi)在任何方面修改第7.1节、第7.2节或第7.3节中关于终止事件、摊销事件或服务商违约或自动发生终止事件或摊销事件的规定；

(七)免除或以其他方式免除履约保证人根据履约保证履行其义务；或

(Viii)为了所有人的利益，作出可以合理预期会损害担保权益的设定或完善的任何变更。

并进一步规定，任何修订、放弃或同意不得增加任何所有权集团的所有权集团购买限额，除非该等修订、放弃或同意是书面的，并由该所有权集团的资金代理以及相关的管道买方和承诺买方签署。

应资金代理的要求，行政代理应向适用的管道买方评级机构提供与本协议有关的任何要求的修订、豁免或同意的通知。

(B)每一资助代理人应在有关转让资产及其所有权集团的任何管道支持文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本，如有关的管道支持文件的修订、重述、补充或其他修改对有关资助代理全权酌情决定的相关管道买方的法律结构有重大影响，则应在修订、重述、补充或其他修改的日期后，立即向转让人和服务机构提供该修订、重述、补充或其他修改的副本；

提供任何此类副本不应引起除收到此类副本的权利外的任何索赔、抗辩或其他权利，此外，只要不需要向任何一方提供任何此类管道支持文件的任何延伸件的副本。

(C)即使本第9.2条有任何相反规定，服务商和转让方仍可在没有任何业主、资金代理或行政代理同意的情况下，通过双方签署的书面文件对本协议进行修订，以(I)纠正任何含糊之处，(Ii)更正或补充本协议或本协议任何修正案中可能与本协议任何其他条款或本修正案不一致的任何规定，或(Iii)增加、修改或取消必要或适宜的规定，以使转让人能够避免对转让人的财产或其收入征收州或地方所得税或特许经营税；但是，只要转让人向行政代理人和供资代理人递交一份官员证书，表明这种修改不影响行政代理人、供资代理人或所有人的权利、义务或义务，并且这种行动不会产生实质性的不利影响。

(D)即使本第9.2节、本协议其他部分或任何其他相关文件有任何相反规定，如果发生了基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期，行政代理和转让方应修订本协议，以商定的基准替代利率取代伦敦银行间同业拆借利率(如本文定义)，该替代基准将在本协议项下和任何其他相关文件项下的所有目的下于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在修改之日后的第五个(5)综合营业日，只要行政代理尚未收到持有购买限额50%以上的业主反对修改的书面通知，则无需采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事人的同意，即可向业主提供修改通知。在不限制前述一般性的原则下：

(I)在实施基准替换时，行政代理和转让方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反规定，但在符合第(D)款其他条款和条件的情况下，实施该基准替换符合更改的任何修订将按照本协议的规定生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Ii)行政代理将及时通知转让方、服务机构和所有人：(1)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生；(2)任何基准更换的实施和有效性；(3)符合基准更换的任何基准更换的有效性；以及(4)任何基准不可用期间的开始或结束。

(Iii)行政代理人和转让人依据本第9.2(D)条可作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定、决定或选择，或关于发生或不发生的任何决定-

事件、情况或日期的发生以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在各自的合理酌情权下做出，无需任何其他各方的同意，除非在每种情况下，根据本第9.2(D)节明确要求的情况除外。

第9.3节通知。本协议项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括传真、电子传输或类似的书面形式)，并应按本协议规定的或本协议附表一规定的另一方的地址、传真号码或电子邮件地址(如果提供了电子邮件地址)或按该方此后为通知该方而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送给该另一方或各方。每一份适当发出的通知或其他通知在收到后即生效。

如转让人：

T-Mobile Airtime Funding LLC

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：约翰尼斯·索尔斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：总法律顾问

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米尔

Facsimile No.: (212) 849-5608

如果发送给初始购买者和服务商：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：约翰尼斯·索尔斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：总法律顾问

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米尔

Facsimile No.: (212) 849-5608

如果发送给管理代理：

多伦多道明银行

国王西街77号

TD北塔，25楼

安大略省多伦多M5K 1A2

发信人：特里·帕丘里斯

电子邮件：Terry.pachouris@tdsecurities.com

将副本复制到：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

宾夕法尼亚大道1111号，西北

华盛顿特区，邮编：20004

注意：科里·E·巴里

Facsimile No.: (202) 739-3001

第9.4节适用法律；服从管辖权。本协议应按照纽约州适用于已订立和将在其中履行的协议的法律解释并受其管辖，不涉及除纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突条款，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本协议的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃

任何基于法院不便的反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第9.5节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、相关文件和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第9.6节可分割性；对应方，放弃抵销。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。通过传真交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。转让方和T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.在此同意放弃其对任何所有者、任何资金代理或管理代理及其各自资产可能拥有或有权获得的任何抵销权。每个所有者、每个资金代理和行政代理在此同意放弃他们可能拥有或有权对转让人或T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.及其各自资产进行的任何抵销权。

第9.7节作业和参与。(A)每名资金代理、每一名管道购买者和承诺购买者及其各自的受让人可在没有任何事先书面同意的情况下，将其在转让资产中的权益以及本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何允许的受让人(为免生疑问并仅为澄清前述条款，不得转让转让资产的权益，除非该转让还转让(给同一受让人)本协议项下与转让资产的该权益相关的权利和义务)。为履行本协议项下的转让，受让人和转让人(视情况而定，包括管道买方、其承诺买方及其资金代理)均须签署并向转让方、服务商和行政代理交付一份转让和承担协议。根据上述准则进行任何转让后，本协议项下每个所有权集团的所有权组百分比和所有权组购买限额(在转让生效后)将进行必要的调整，以反映该转让(本合同的附表一应视为相应修订)。尽管有上述规定，适用的管道支持文件应规范(I)管道买方向其管道支持提供商转让、参与或以其他方式将转让资产的任何部分(及其所拥有的权利和义务)转让给其管道支持提供商的能力，以及(Ii)管道支持提供商转让、参与、

或以其他方式转让由该管道支持提供商拥有的转让资产的任何部分(以及本合同项下的权利和义务)。转让人和服务机构特此同意，转让人和服务机构同意适用的所有人将其各自在本协议下的权利、权益、所有权和义务以及相关文件全部转让给适用的管道买方商业票据计划下的抵押品代理人或受托人，或授予(或质押)本协议下各自的权利、权益、所有权和义务的全部或任何部分的担保权益或担保权益，在任何情况下，均无需签署和交付转让和承担协议。

(B)未经所有资助机构事先书面同意，转让方T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.或服务机构不得转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议中的任何权益。

(C)任何业主可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一名或多名被允许受让人(每个“参与者”)出售参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务的权益；但在所有者将参与权益出售给参与者后，该所有者应立即将这种出售通知行政代理，并向行政代理提供行政代理根据第9.7(E)节保存登记册所需的有关出售的信息。尽管参与权益的所有者向参与者出售了任何此类权益，(I)该所有者在本协议项下的权利和义务应保持不变，(Ii)该所有者应对本协议的履行及其履行承担全部责任，以及(Iii)转让方、服务商、行政代理、其他所有者和资金代理应继续就该所有者在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该所有者打交道。每一业主同意，该业主与任何该参与方之间关于该参与权益的任何协议不应限制或制约该业主同意对本协议的任何修改、补充、放弃或修改的权利。转让人和服务机构同意，每个参与人都有权享有第八条的利益，就像他们是所有人一样；但转让人或服务机构向任何此类参与人支付的所有此类款项，应限于在没有出售此类参与权益的情况下应支付给出售此类参与权益的所有人的金额。

(D)任何业主可随时质押或授予其在本协议和相关文件项下的全部或任何部分权利(包括但不限于获得净投资本金和利息的支付权利)的担保权益，以保证该业主对其所在国家或其他政治机构的联邦储备银行、美国财政部、联邦存款保险公司或中央银行的义务，并且任何管道买方可转让该管道买方在以下各项中的全部或全部或任何部分的担保权益(或质押)。本协议的所有权和义务，以及根据适用的管道买方商业票据计划向相应的抵押品代理人或受托人提供的相关文件，在每种情况下，无需签署和交付转让和假设协议，第9.7(A)和9.7(C)节不适用于本条(E)所述的任何此类担保权益的质押或授予；但该等担保权益的质押或授予不得

解除任何所有者在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该所有者作为本合同的一方。

(E)三菱UFG银行(欧洲)以承诺买方和本协议规定的所有人的身份，可根据本第9.7节，在修订和重述截止日期后的任何时间，选择将哥谭市融资公司作为管道买家加入三菱UFG银行所有权集团，并将其在转让资产中的权益转让给哥谭市融资公司；但条件是：(A)三菱UFG银行(欧洲)向转让人、服务机构和行政代理提供书面通知，(B)相关转让和转让不包括承诺买方在拥有管道买方的所有权集团中的权利和义务，该权利和义务将作为哥谭市承诺买方保留在三菱UFG银行，(C)三菱UFG银行(欧洲)向转让人交付由哥谭市融资公司、MUFG银行和MUFG银行(欧洲)签署的转让和承担协议，根据该协议，(1)哥谭市成为管道买家和本协议项下的管道买家(2)三菱UFG银行成为本协议项下的承诺买方、管道支持提供者、资金代理和所有者，以及(3)MUFG银行(欧洲)不再是本协议项下的承诺买家、资金代理和所有者，转让方可接受的形式和实质内容，(D)此类转让和转让将在MUFG银行(欧洲)在本但书(A)款规定的通知中指定的付款日期进行，以及(E)此类转让和转让的价格将等于MUFG银行(欧洲)在紧接上述转让和转让之前对已转让资产的所有权权益的公平市场价值，公允市场价值将是与这种转让和转让在不相关各方之间的公平交易中发生的价格相当的金额。仅为此目的而作为转让人的非受托代理行事的行政代理, 应保存一份登记册(“登记册”)，记录每个所有者或受让人和/或参与者(视情况而定)在本协议项下的权利以及现金购买价格、总投资净额和收益。登记册应包括所有人、受让人、参与者或继承人的姓名和地址，以及转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是确凿的；但不作任何此种记录或此种记录中的任何错误不应影响转让人对此种权利的义务。

第9.8节保密。(A)当事各方应将本协定、本协定项下拟进行的交易、与本协定或履行本协定有关而收到的任何和所有商业和商业秘密及其他信息，以及另一方因双方之间的工作关系而获得的关于当事一方或其附属公司及其各自的业务、业务、技术诀窍和财务的信息、技术信息或任何其他专有信息视为机密，无论是在本协议期限内以及在本协议终止或到期后的两(2)年内在本协议日期之前或之后获得的(“保密信息”)。保密信息应包括但不限于商业秘密、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规格、图纸、地图、蓝图、图表、流程图以及任何种类或性质的任何其他技术、财务、商业或专有信息。双方当事人应

不得向任何人披露任何机密信息，除非(A)任何受让人、潜在受让人、行政代理、潜在参与者，包括但不限于任何继任者、管道购买者或流动性、信贷或股权支持设施的任何提供者，或管道买方的任何财务顾问，或为管道买方的账户(如果适用，包括其商业票据计划的相应抵押品代理或管道受托人)，(B)任何“国家认可的统计评级组织”(定义见或参考，(C)任何管道买方商业票据的配售代理，(C)任何管道买方商业票据的配售代理(D)就本合同各方或上文(A)至(C)款所述人员而言，其各自的任何董事、经理、高管、员工、关联公司、审计师、律师、顾问、授权代理人和/或正式指定的代表，他们对了解、查看和使用此类保密信息具有特定和合理的利益，并同意受适用法律、规则、法规或官方指示所要求的本第9.8条(E)项的保密条款的约束，(F)根据对该方拥有管辖权的监管机构的要求或要求，或(G)在此类机密信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本第9.8节的规定, 或(Y)在非保密的基础上向行政代理或任何所有者或其各自的任何关联公司提供转让方、服务商或担保人以外的来源。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方同意，它们将受本协议附件C所载的附加保密规定的约束。

第9.9节没有针对管道购买者的破产申请。本协议双方特此约定并同意，为了任何管道买方的私人或公开债务的持有人，以及任何承诺的同时也是管道买方的买方的利益，在该管道买方或承诺的买方偿还所有私人或公开的借款债务的两年零一天之前，不直接或间接地默许、请愿或以其他方式援引任何法院或任何其他政府当局的程序，以便(I)开始或维持，根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律(包括联邦破产法)，(Ii)指定接管人、审查员、清盘人、受托人、受托人、保管人、扣押人或其他类似官员，或(Iii)命令清盘、审查或清算该管道买方的事务，或(Iii)根据任何联邦或州破产、破产或类似法律(包括联邦破产法)对该管道买方或承诺的买方提起诉讼。

第9.10节有限追索权。尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方在本协议项下的义务仅为该管道买方的公司义务，应仅在第9.11节规定的范围内支付。对于因此而产生的或基于本协议而产生的任何管道买方的义务或对其提出的索赔，不得有追索权来支付所欠的任何金额

针对任何商业票据的任何股东、雇员、高级管理人员、董事、成员、经理或公司、任何商业票据的交易商或配售代理、针对任何资金代理、行政代理或任何渠道支持提供商、任何资金代理、行政代理或任何渠道支持提供商的任何股东、雇员、高级人员、董事、会员、经理、公司或关联公司的协议；但前提是，上述规定不应免除任何有关个人或实体因其欺诈行为或欺诈性不作为而可能产生的任何责任。

第9.11节超额资金。(A)除非管道买方有超额资金(定义见下文)，否则不要求管道买方支付根据本协议所需支付的金额。如果任何管道买方没有超额资金，则在管道买方拥有超额资金(如果有的话)之前，超出联邦破产法第101(5)节所定义的已支付金额的超过本协议项下应付金额的部分，不应构成对管道买方的“索赔”。如果任何管道买方在任何时候没有足够的资金来支付根据本协议到期的任何款项，则该管道买方可以支付较少的金额，并在此后尽快支付总计相当于该不足金额的额外付款。任何管道买方的“超额资金”一词，是指(A)该管道买方的资产和其他财产(包括现金和现金等价物)的预计总价值减去(B)该管道买方因借入资金而应按计划支付的本金、利息和任何其他预定金额的总和，加上(Ii)该管道买方因借款或欠任何信用或流动资金提供者的所有其他负债、债务和其他债务的总和(每天根据当前可获得的信息重新确定)。连同当时应计的所有未付利息，加上(Iii)该等管道买家须向国税局缴付的所有税款，以及(Iv)该等管道买家当时到期及须支付的所有其他债务、负债及义务；然而，只要任何责任的金额, 该管道买方的负债或债务不得超过对该负债、债务或债务的追索权有限的资产的预计价值；然而，在进一步确定超额资金时，有关资金代理人将在每个营业日作出一次确定；但进一步条件是，只要有任何超额资金，则该计算中反映的所有金额都可以在该营业日支付，如果该日到期并应支付；但是，进一步规定，如果没有超额资金，则只有在有超额资金的情况下才能支付的任何款项，不得在有超额资金之前支付。本第9.11节的任何规定均不限制或限制转让人根据第2.8(D)(I)(I)节的规定收取或要求支付延期购买价的权利，只要资金可用于支付延期购买价。

(B)除非转让人有资金支付根据本协定规定须支付的款项，否则转让人无须支付该款项。如果转让方没有资金支付任何此类款项，则本协议项下到期的金额(在符合本第9.11条的情况下)超出已支付金额的部分，不应构成对转让方的“索赔”，如

根据《联邦破产法》第101(5)条的规定，在转让人有资金支付此类款项之前(如果有的话)。如果转让方在任何时候没有足够的资金来支付根据本协议到期的任何款项，则转让方可以支付较少的金额，并在此后尽快支付总计相当于该不足金额的额外付款。在确定转让方是否有资金支付根据本协议规定必须支付的金额时，转让方将在每个营业日确定一次；前提是，只要有任何可用资金，则计算中反映的所有金额都可以在该营业日支付，如果到时候是到期和应付的；然而，如果没有可用资金，则只有在有可用资金时才能支付的任何金额不得在有可用资金之前支付。为免生疑问，本第9.11(B)节不应阻止在没有本第9.11(B)节的情况下发生的任何摊销事件或终止事件。

第9.12节冲突豁免。行政代理、每个资金代理、每个所有者及其各自的关联方一般可与转让方、初始买方、任何发起人、任何义务人、其各自的关联方以及可能与转让方、初始买方、任何发起方、任何义务方或其各自的关联方进行业务往来或拥有其证券的任何人进行任何形式的业务往来，就如同该等各方未订立本协议预期的代理协议一样，且没有义务就本协议项下或与本协议相关的任何事项进行交代。

第9.13节资金通知和应收款明细表。在适用的情况下，对本协议的任何引用均应理解为包括不时更新的每个资金通知和应收账款时间表。

第9.14节对转让应收款的追索权限制；从属地位。(A)转让人在本协定项下的义务完全是转让人的义务，在转让人没有足够资金支付该等义务的范围内，不应构成对转让人的索赔。行政代理、每个资金代理、每个所有者和其他受影响方承认并同意，除根据第2.1节向其转让的资产、关联权和其他财产外，他们对转让方的任何资产没有任何权益。为促进而非减损上述规定，在转让人进行其他证券化交易的范围内，行政代理、每一基金代理、每一所有者及每一受影响的其他一方承认并同意，他们对其他资产不享有任何权利、所有权或权益。尽管有本款前述句子中包含的协议和条款，但行政代理、任何资金代理、任何所有者或任何其他受影响的一方(I)主张对其他资产的权益或索赔，或从其他资产受益，或(Ii)根据适用的破产法或其他(包括根据联邦破产法第1111(B)条或根据联邦破产法具有类似效力的任何后续条款)的法律实施、法律程序或其他规定，被视为在其他资产中拥有任何此类权益、索赔或利益，则行政代理、每一资金代理、每一所有者和每一受影响的其他方进一步承认并同意，在其他资产中或从其他资产中获得的任何此类权益、索赔或利益是并应明确

转让人的所有义务和债务，如根据与这类其他资产证券化有关的文件的条款，有权从这类其他资产中得到偿付、有权享有这类资产的利益或以其他方式得到这种资产的担保(不论这种权利或担保权益是否在法律上已经完善，或者是否根据包括破产法在内的适用法律有权优先分配或适用)，包括支付这类其他义务和负债的请愿后利息，都必须服从于转让人的所有义务和债务。本附属协议应被视为《联邦破产法》第510(A)条所指的附属协议。行政代理、每个资金代理、每个所有者和其他受影响方进一步承认并同意，对于违反第9.14条的行为，在法律上没有足够的补救措施，并且可以通过要求具体履行的诉讼来强制执行本第9.14条的条款。

(B)本第9.14节的规定应为有权依赖其的第三方的利益，并在本协议终止后继续有效。

(C)转让方约定并同意，如果转让方就其他资产进行证券化交易，则转让方应使与此相关的适当文件包括与第9.14节所载条款基本类似的规定，根据该条款，接受转让方资产的人放弃(和从属)其在转让方资产中可能拥有的任何权益，但与该证券化相关的具体其他资产除外。

第9.15节集成。本协议和其他相关文件包含本协议双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整谅解，取代所有先前的口头或书面谅解。

第9.16节税收定性。本协议各方(A)承认并同意，本协议各方的意图是，出于美国联邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，转让资产的权益将被视为转让的应收款及相关权利担保的债务证据，(B)同意，除非适用法律另有要求，因此，出于美国联邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，将转让的资产视为负债，并且(C)同意本协议和所有相关文件的规定应被解释为促进双方的这些意图，因为它与这些税收特征有关。

第9.17节优先购买权。在符合本协议规定的条款和限制的情况下，除非转让方、作为服务商的T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.或履约担保人发生任何破产事件，否则双方特此同意并承认，在行政代理(为了所有者的利益)有能力出售、转让或转让全部或部分转让的应收款的情况下，行政代理(为了所有者的利益)应给予转让人优先购买权，以现金购买此类转让的应收款，购买价格等于或高于行政代理将此类转让的应收款出售给另一人的价格

根据善意要约，但不低于此类转让应收款的公平市场价值；但如果转让人在行政代理通知行政代理后两(2)个工作日内没有以书面形式通知行政代理接受该优先购买权，并立即安排付款，则应视为转让人拒绝了该优先购买权。

第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议、任何其他相关文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议或任何相关文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他有关文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.19节禁止创新。本协议各方同意，他们的意图是，本协议中的任何内容不得被解释为终止、免除或解除或构成、产生或实现(A)本协议双方或任何其他方的任何先前义务，或(B)授予行政代理的任何担保权益或留置权。

第十条。

行政代理和资金代理

第10.1节授权和操作。(A)每个资金代理和每个所有者特此指定多伦多道明银行为本协议项下的行政代理，并授权该行政代理以代理的身份采取行动，行使根据本协议条款授予该行政代理的权力，以及合理附带的权力。当任何一个或多个资金代理和/或任何一个或多个所有者(如本文所要求或允许的)要求这样做时，

行政代理应根据与转让人、初始买方、服务机构、发起人、本协议和所有相关文件有关的任何事项，或在与转让方、初始买方、服务机构、任何发起人、本协议和所有相关文件有关的任何事项下或在与转让方、初始买方、服务机构、任何发起人、本协议和所有相关文件有关的任何事项下，采取或不采取该人(视情况而定)的行动。如果行政代理的决定或计算与业主或出资代理人的决定或计算有冲突，业主或出资代理人的决定或计算(视情况而定)应控制不存在的明显错误。

(B)每个所有者在此接受本协议附表I中指定的相关资金代理作为其本协议下的资金代理的任命，并授权该资金代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该资金代理的权力和职责(如果有)，以及其他合理附带的权力。

(C)除根据本协议或任何渠道支持文件明确要求行政代理或任何资金代理采取的行动外，行政代理或任何资金代理均不应采取使行政代理或资金代理承担个人责任或违反适用法律的任何行动，除非行政代理或资金代理应从第10.6条下的赔偿义务的所有者那里获得进一步的保证，以使其满意地承担采取或继续采取此类行动可能产生的任何和所有责任和费用。行政代理同意将转让方、初始买方或服务机构根据本协议的条款向其发出的每一通知和决定立即通知每个资金代理和每个所有者。每个资金代理同意向行政代理和该资金代理各自的管道购买者、承诺购买者和管道支持提供者及时通知转让人、初始购买者、服务商或行政代理根据本协议的条款向其发出的每一通知和决定。尽管有上述规定，行政代理或任何资金代理都不应被视为知晓或通知任何服务机构违约、潜在服务机构违约、摊销事件、潜在摊销事件、终止事件或潜在终止事件的发生，除非行政代理或该资金代理已收到业主、任何其他资金代理、转让方、初始买方或服务机构关于本协议的书面通知，其中描述了此类服务机构违约、潜在服务机构违约、摊销事件、潜在摊销事件, 终止事件或潜在终止事件，并声明该通知是“服务商违约通知”、“潜在服务商违约通知”、“摊销事件通知”、“潜在摊销事件通知”、“终止事件通知”或“潜在终止事件通知”，视具体情况而定。在符合第10.7条的情况下，本协议项下行政代理的任命和授权应在(I)向(A)每个所有者和每个资金代理支付本协议项下欠该所有者和资金代理的所有款项和(B)本协议项下到期的所有金额和(Ii)本协议终止时终止。

第10.2节UCC备案。所有人、资金代理、转让人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA明确承认并同意行政代理可以被列为受让人或受担保的记录当事人，并且所有者和资金代理明确授权行政代理作为其代理人签署和提交根据本协议和相关文件要求提交的各种UCC文件，以完善和保护行政代理在转让资产中的担保权益(为所有者的利益)，此类列出和/或执行仅用于行政方便，仅在创建记录或代名人持有人代表行政代理采取某些行动时才适用，所有人和融资代理，并且这种挂牌和/或执行不会以任何方式影响管理代理、所有者和融资代理作为转让资产担保权益的实益持有人的地位。此外，除依照本第十条明确和具体承担的义务外，此种列名、执行或备案不应对行政代理施加任何职责。

第10.3节行政代理人和资金代理人的信赖等。(A)行政代理人、任何资金代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员，对其或他们作为行政代理人或资金代理人根据本协议或与本协议有关的任何行动(包括但不限于行政代理人根据第六条作为服务商提供的服务、管理或收取转让的应收款)所采取或不采取的任何行动，概不负责，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述规定的情况下，行政代理和每个资金代理：(I)可以咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，并且不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责；(Ii)不向任何所有者作出担保或陈述，也不对转让人、初始买方或任何发起人就本协议或任何相关文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何所有者负责；(Iii)没有责任确定或查询转让人、初始买方或任何发起人履行或遵守本协议或任何相关文件的任何条款、契诺或条件，或检查转让人、初始买方或任何发起人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何所有者负责本协议的适当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值, 根据本协议或本协议提供的任何相关文件或任何其他文书或文件；及(V)根据本协议或任何相关文件，按照其真诚地相信是真实的并由适当一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面形式(可能是电传或电子方式)行事，不会招致本协议或任何相关文件项下或与本协议或任何相关文件有关的责任。

(B)每个资金代理应与其所有权组中的相关所有者确定每个该所有者要求或指示该资金代理根据本协议和相关文件代表其采取行动或不采取行动的方式。在所有情况下，该资金代理人在根据本协议采取行动或不采取行动时应按照该决定受到充分保护，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对该资金代理人的相关所有人具有约束力。

(C)除非资金代理或该资金代理声称代表其行事的任何业主另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该资金代理是为其相关所有权集团中的管道买方、承诺买方和/或管道支持提供者的利益行事，以及为其中任何一方的每一受让人或受让人的利益行事，以及(Ii)该资金代理采取的此类行动已得到据称代表其行事的业主的正式授权和所有必要行动的批准。每个所有权组中的所有者有权指定一个新的资金代理(可能是其本身)，为本协议的目的代表他们和他们各自的受让人和受让人采取行动，方法是向行政代理和转让方发出由该所有者和新指定的资金代理签署的书面通知；但是，如果该新的资金代理不是作为本协议当事方的资金代理的附属公司，则任何此类指定新的资金代理都应得到转让方的同意，同意不得被无理拒绝或拖延。该通知应在行政代理机构收到通知后生效，行政代理机构不得无理地延迟给予通知，此后，通知中指定的一方应成为本协议项下该所有权集团的资金代理。各出资代理人及其相关所有人应就该出资代理人撤职和辞职的情况和程序达成一致。

第10.4节对行政代理和资金代理的不信赖。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下：

(A)业主和资金代理人均明确承认，行政代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对转让人、初始买方或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为行政代理人对任何此等人士的陈述或担保。每一所有者和资金代理均向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他所有者或资金代理的情况下，对转让方、初始买方和发起人的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。每一业主及资金代理亦表示，其将独立及不依赖行政代理或任何其他业主或资金代理，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他相关文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知转让人、初始买方及发起人的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向资金代理人和业主提供通知、报告和其他文件, 行政代理没有任何义务或责任向任何所有者或任何资金代理提供任何关于业务、运营、财产、状况的信用或其他信息

(财务或其他)、转让方、初始买方或行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、事实律师或关联公司可能拥有的任何发起人的前景或信誉。

(B)每个管道支持提供商应被视为承认其资金代理(或任何其他资金代理)或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且其资金代理(或任何其他资金代理)在下文中采取的任何行为，包括对转让人、初始买方或任何发起人的事务的任何审查，均不应被视为构成任何资金代理对任何此等人士的任何陈述或保证。各管道支持提供商向融资代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖其融资代理或任何其他管道支持提供商或融资代理的情况下，对转让方、初始买方和发起人的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定签订与本协议有关的管道支持文件。各管道支持提供商还表示，其将在不依赖其供资代理或任何其他管道支持提供商或融资代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议、相关管道支持文件和相关文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解转让人、初始买方和发起人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除通知外, 根据本协议，任何资金代理均无义务或责任向任何管道支持提供商提供本协议项下明确要求其提供给任何管道支持提供商的报告和其他文件，以向任何管道支持提供商提供有关转让方、初始买方或任何发起人的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能归该资金代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有。

第10.5节行政代理、资金代理和附属公司。任何基金代理均可担任其相关管道买方的承诺买方、行政代理、资金代理及管道支持提供者，以及其相关管道买方商业票据的发行及付款代理，并可不时提供其他服务或设施。在不限制第9.12款的一般性的情况下，本协议各方特此承认并同意任何资金代理的任何和所有此类角色，放弃对该资金代理作为或维持任何此类角色而导致的任何实际或潜在利益冲突的任何异议，并同意该资金代理可以采取或不采取其酌情认为适当的任何行动。

第10.6条弥偿。除任何管道买方外，每个所有者(按其所有者百分比和相关所有权组百分比按比例)各自同意对管理代理进行赔偿(在未得到赔偿的范围内

转让人或初始买方)根据本协议、买卖及贡献协议或任何其他相关文件或行政代理人根据本协议所采取或不采取的任何行动(视属何情况而定)，向行政代理人施加、招致或针对行政代理人施加、招致或声称的任何及所有法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，或向行政代理人施加、招致或向行政代理人主张的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、开支或支出。《买卖协议》或任何其他相关文件；但是，(I)业主不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生或引起的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，以及(Ii)业主不对上述任何妥协或和解承担任何责任，除非该妥协或和解得到该业主或其相关资金代理人(如适用)的批准。在不限制前述一般性的情况下，除任何管道买方外，每个所有者(按比例根据其所有者百分比和相关所有权组百分比)同意应要求立即向行政代理(在转让方或初始买方未报销的范围内)偿还行政代理因本协议项下权利或责任的管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)或法律咨询而产生的任何合理的自付费用(包括合理的律师费)。《买卖及物业转易协议》, 销售和贡献协议或任何其他相关文件；但条件是，业主不应对行政代理在任何指控行政代理严重疏忽或故意不当行为的索赔中为自己辩护的费用和费用负责，只要这种严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的。

第10.7节继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，方法是向资金代理人、转让人和初始买方发出至少九十(90)天的书面通知。在任何此类辞职后，所需业主有权指定转让方批准的继任行政代理(批准不会被无理扣留或拖延)。如没有任何继任行政代理人由规定的拥有人如此委任(并经转让人批准)，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后九十(90)天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表业主及出资代理人委任一名继任行政代理人，如该继任行政代理人并非任何出资代理人的附属公司，则该继任行政代理人须经转让人批准(该项批准不会被无理扣留或延迟)，而该继任行政代理人应为(X)(I)资本及盈余合计至少为250,000,000美元的商业银行，(Ii)该银行的关联公司，或(Iii)多伦多道明银行的关联公司，以及(Y)在本协议预期的交易类型中经验丰富。

(B)业主可透过其各自的筹资代理人(不包括行政代理人及有关的筹资代理人和业主)一致采取行动，更换

向行政代理人发出书面通知。任何此类更换行政代理人均应经所有业主(行政代理人及相关资金代理人和业主除外)事先书面批准，批准不得无理扣留或拖延。更换管理代理应将更换通知转让方、初始买方和服务商。

(C)转让人可在当时预定的到期日之前至少一百二十(120)天向行政代理、资金代理和初始买方发出书面通知，以更换行政代理。任何此类更换管理代理应事先获得所需业主的书面批准，批准不得被无理扣留或拖延。如果所需所有者在当前预定到期日或之前没有批准更换管理代理，则该管理代理应继续担任该职位，直至其根据第10.7(A)条辞职或根据本第10.7(C)条被替换。

(D)在继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理人应随即继承并被赋予退休或被取代的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任或被取代的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休或被取代的行政代理人根据本协议辞去或取代行政代理人的职务后，就其在担任本协议行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第X条的规定应对其有利。

第10.8节Helaba Funding Agents与德国增值税有关的承诺。Helaba Funding代理人或其任何联属公司均不得根据德国法律行使任何选择权(如有)，以使增值税适用于与相关文件拟出售的应收账款有关的任何德国增值税供应，除非该等税收的接受者不受任何不利影响。除上述规定外，转让方、服务商和担保人认为，服务商向位于德国的承诺买方提供的与本协议相关的服务义务应缴纳德国增值税，并且该等增值税应作为进项增值税由该承诺买方全额收回。

第10.9节有限追索权本协议各方明确理解并同意：(A)本协议由富国银行全国协会信托公司(“富国银行”)作为BillingGate One Trust的受托人签署和交付，不是以富国银行的个人或个人身份，而是仅以该信托协议下的受托人身份，行使该信托协议赋予其作为受托人的权力和授权，但须遵守根据该协议向作为受托人的富国银行提供的保护、赔偿和责任限制；(B)在任何情况下，富国银行均不以个人身份对即将离任的买方或本协议的任何其他一方的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任；(C)在任何情况下，富国银行均无义务履行即将离任的买方或本协议的任何其他一方的任何义务和契诺；及(D)在任何情况下，富国银行均不对支付任何费用、成本、债务或支出负任何个人责任。

对于即将离任的买方或本合同项下的任何其他方作出或承诺的任何义务、陈述、协议、保证或契诺的违反或失败，不承担任何责任或承担任何个人责任。

[签名页面如下]

兹证明，自本合同签订之日起，双方已由其正式授权的人员签署并交付了本第五份修订和重新签署的主应收账款采购协议。

黑森州州立银行，吉罗兹特兰

附件A

转让及假设协议的格式

[省略]

附件B

BRINGDOWN应收账款档案格式

[省略]

附件C

周报格式

[省略]

附件D

截至修改和重述结算日“不可抗力辅助应收”状态的已转移应收

[省略]

初次月报格式

[省略]

月报格式

[省略]

附件F

应收款明细表的格式

[省略]

附件G

拨款通知书的格式

[省略]

附件H

减资通知书格式

[省略]

每年合格证明书的格式

[省略]

[已保留]

不可抗力周报格式

[省略]

附表I
(截至2021年3月2日2022年2月28日)

管道购买者，忠诚的购买者，资金代理

和相关信息

附表II

应收账款明细表

[在修订和重述截止日期提交给管理代理]

附表III

组织信息

[省略]

[省略]

指定的电子邮件地址

[省略]

[省略]

[省略]

附件A

合计预付款计算

[省略]

附件B

商定的程序

[省略]

附件C

T-移动信息
数据保密条款

一、保密和安全。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意如下：

第一节保密。双方承认并同意，除本协议规定的月度报告和其他定期报告外，行政代理、管道购买者、承诺购买者和资金代理(统称为“信息方”和每个“信息方”)可应信息方的要求获得访问(I)T-Mobile信息和(Ii)符合本协议条款的规定，有关应收款的其他信息，该信息方真诚地认为该信息方有合理必要评估和/或执行其在本协议和其他相关文件项下关于该等转让的应收款的权利和补救措施(该等其他信息，即“T-Mobile覆盖信息”)。服务商应将此类媒体标记为包含T-Mobile覆盖信息。只要任何信息方拥有T-Mobile覆盖信息，该信息方应：(A)至少使用与该方就其保密信息使用的T-Mobile覆盖信息未经授权使用和披露相同程度的谨慎(但在任何情况下不得低于合理程度的谨慎)；及(B)仅在履行其在本协议项下的权利和义务的情况下使用该T-Mobile覆盖信息。在没有未履行义务的情况下，应T-Mobile PCS HoldingsTM USA的要求，每个信息方应退还或根据信息方的选择销毁(并以书面形式证明退还或销毁)其根据本协议收到的任何和所有T-Mobile覆盖的信息，但前提是，尽管有前述规定, 每一信息方均可保留为遵守其内部合规政策或根据适用法律而需要保留的T-Mobile覆盖信息的副本。每一信息方应根据本协议的条款持有任何此类保留的T-Mobile覆盖信息。T-Mobile覆盖信息是本协议下T-Mobile集团的保密信息；但是，即使T-Mobile覆盖信息被第三方披露或违反本协议的条款，T-Mobile覆盖信息也应保持保密和专有。就本附件而言，“T-Mobile集团”是指T-Mobile US，Inc.、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、转让方以及T-Mobile US，Inc.的每一家其他附属公司。

第2节T-Mobile覆盖信息的处理。每一信息方：(A)收集、存储、访问、使用、处理、维护和披露T-Mobile覆盖信息的目的仅限于履行其在本协议项下的义务以及行使其在本协议项下的权利和补救措施，而非出于其他目的；以及(B)在不限制本协议项下适用于T-Mobile覆盖信息的任何其他义务的情况下，应将所有T-Mobile覆盖信息视为T-Mobile集团的保密信息。就本附件而言，每个信息方及其向其披露T-Mobile覆盖信息的任何人的行为或不作为均为该信息方的行为或不作为。

第三节安全保障。每一信息方对其根据本协议收到的T-Mobile覆盖信息的任何授权或未经授权的收集、存储、披露和使用以及访问承担全部责任，并应根据其所在行业合理和习惯的既定政策和程序保护其机密性。

第四节信息方访问。提供给信息方的T-Mobile覆盖信息可通过安全的INTRALINKS网站提供。收到T-Mobile覆盖信息的每个信息方将由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其附属公司提供身份验证和登录凭据，以访问INTRALINKS网站并安全地获取T-Mobile覆盖信息。此外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其附属公司将在新的T-Mobile覆盖信息发布到INTRALINKS网站并可供信息方访问时，每月向每个信息方发送电子邮件通知。

第五节信息安全要求。接受T-Mobile覆盖信息的信息方应根据其制定的政策和程序制定信息安全计划，该政策和程序在其开展业务的行业中是合理和习惯的。

第六节承包人和分包人。每一信息方应确保只有需要了解订户信息(如下文第10(A)节所定义)的经批准的承包商和分包商(包括任何子公司、母公司、附属公司或合作伙伴)才能访问该信息，并遵守适当的保密义务。每一信息方应执行作为信息方的有关订户信息的个人的义务，其努力与执行该等个人对其自身信息的义务的努力相同。

第七节安全漏洞。

(A)每一信息方应在确认后立即通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA任何实际的、可能的或合理怀疑的违反任何保障措施的行为，或任何其他实际、可能或合理怀疑未经授权访问或获取、使用、丢失、销毁、泄露或披露在该信息方的系统上维护的任何用户信息的行为(每一项均为“安全漏洞”)。在本第5条要求向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA发出的任何通知中，信息方应指定该信息方雇用的一名个人在正常营业时间内合理地与T-Mobile PCS HoldingsTMUSA联系，以履行该信息方在本节项下的义务。

(B)每个信息方应：(I)除非被适用法律、法院命令或类似法律程序禁止，否则应向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA提供合理协助，以调查、补救和采取T-Mobile PCS HoldingsTMUSA认为必要的任何其他合理行动，涉及任何安全违规行为和与该安全违规行为有关的任何争议、查询或索赔；以及(Ii)向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA提供

令其合理满意的保证，该等违反保安规定或潜在违反保安规定的情况不会再次发生。除非适用法律、法院命令或类似的法律程序禁止，否则每一信息方应(银行审查员或自律组织在日常监管活动过程中提出要求，而不是专门针对T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或本协议项下拟进行的交易)还应通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA与任何安全违规有关的任何第三方法律程序，包括但不限于任何政府实体(国外或国内)发起的任何法律程序。

第8节供应商安全评估(“SSA”)T-Mobile PCS持有TMUSA保留要求要求任何消费者订户信息的每个信息方每年填写一次T-Mobile Group的SSA问卷的权利。T-Mobile PCS HoldingTMUSA可要求该信息方根据SSA的结果实施和维护关于T-Mobile信息的合理的额外安全控制或缓解计划。

第9节访问限制。每一信息方应确保能够访问根据本协议向信息方提供或可访问的订户信息的任何人员都不被列入：(A)由美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被阻止人员名单；(B)由美国商务部、工业和安全局维护的被拒绝人员或被拒绝实体名单；(C)由美国国务院贸易管制办公室维护的被禁止人员名单；(D)上述名单的任何继承者；或(E)在美国经营的金融机构必须遵守的由美国政府任何机构维护的任何类似的官方公开名单。除非事先得到转让方的书面批准，否则每个信息方应确保所有订户信息位于美国或加拿大。

第十节附加义务。根据《协议》第6.6(H)条，信息方可应信息方的要求，有权接收订户信息，任何此类信息方同意如下：

(A)未经T-Mobile PCS Holdings的TMUSA事先书面同意，不得将T-Mobile用户信息和用户帐单记录(统称为“用户信息”)存储在美国或加拿大以外的地区，T-Mobile PCS Holdings的TMUSA拥有唯一和绝对的酌情决定权，可以无故或任何理由拒绝T-Mobile PCS Holdings的TMUSA的书面同意。美国将随时提供订户信息的副本；

(B)在以下情况下，不得向任何外国政府或实体披露用户信息：(A)满足所有适用的美国联邦、州和地方法律要求，包括(如果需要)获得美国国内法院的适当授权，或事先获得美国司法部的书面授权；(B)在适用于该信息方的法律、规则、法规或法院命令不禁止的范围内；(I)在收到此类信息的请求后五(5)个日历日内通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA，以及(Ii)合理合作

与T-Mobile PCS HoldingsTMUSA一起反对并启动保护信息的适当程序；

第11节术语。本附件C的规定将根据本协定第9.8节继续有效。

第12节用户信息的责任。在根据《协议》将任何订户信息转让给信息方之前，第6至第10条不适用。如果任何订户信息的所有权以这种方式转移给任何信息方，维护该信息隐私和安全的法律责任应完全由该信息方承担，上述第5至10条不适用于该信息。

附件D

发票的格式

[省略]