对第一次修订和重述的应收款销售和出资协议的第一次修正

于2022年2月28日(“第一修正案”截止日期)对首次修订和重述的应收账款销售和贡献协议(“本修正案”)进行的这一第一修正案由T-Mobile USA Inc.作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人，T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)作为卖方(“卖方”)，以及T-Mobile Airtime Funding LLC作为买方(“买方”)。

独奏会：

鉴于，本合同双方是日期为2021年3月2日的第一份修订和重新签署的应收款出售和出资协议(“现有应收款出售和出资协议”，以及经本修正案修订并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“应收款出售和出资协议”)的当事方；

鉴于，双方希望根据本修正案第8.01(B)节修订现有的应收款出售和出资协议，其中包括：(I)反映T-Mobile PCS Holdings与TMUSA(TMUSA为尚存实体)的合并，该合并于2021年8月31日完成；以及(Ii)增加关于修订MRPA(定义如下)的条款；以及

鉴于，行政代理和每个业主已同意本修正案，以满足现有应收款销售和贡献协议第8.01(B)节和MRPA第3.9(C)节的同意要求，并由本修正案的签名页证明；

因此，现在，本合同双方考虑到他们在下文所列的相互契约，并打算在此受法律约束，同意如下：

第一条

定义

1.01节大写术语。本修正案中使用的大写术语(包括在引言段落和摘录中)未作其他定义的，应具有在现有应收款出售和贡献协议中所赋予的含义，或者，如果没有在其中定义，则在日期为2021年3月2日的第五份修订和重新签署的应收款主购买协议(“现有MRPA”和在本修正案日期进一步修订并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“MRPA”)中的涵义与买方中作为转让人的TMUSA(T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)作为其个人身份和服务商的含义相同。T-Mobile US，Inc.和TMUSA共同和各自作为性能担保人、管道购买者不时地作为其一方、承诺购买者不时地作为其承诺购买者、其所有权团体的资金代理不时地作为行政代理，以及多伦多道明银行作为行政代理(“行政代理”)。

第二条

修正案

第2.01节对现有应收款销售和出资协议的修订。双方特此同意，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，现有的应收账款出售和出资协议应于第一修正案结束日起生效，以删除的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)，如本协议附件附件所附的标记一致的应收款出售和贡献协议副本所述。

第三条

有效性；批准性

3.01节有效性。本修正案自第一修正案结束之日起生效，自本修正案签署方签署并交付本修正案之日起，本修正案对本修正案的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第3.02节合并；批准。

(A)于第一个修订截止日期及之后，本修订应为应收账款出售及出资协议的一部分，而应收账款出售及出资协议中对“本协议”或“本协议”、“本协议下文”或类似词句的每一处提及，而任何其他相关文件中对应收账款出售及出资协议的每一处提及均指并为对先前经修订及经修订、修改及同意的该等应收账款出售及出资协议的提述。

(B)除本协议另有明文规定外，《应收账款出售和出资协议》将继续完全有效，并由本协议双方在此予以批准和确认。

第四条

其他

第4.01节无其他修改或同意；应收款销售和出资协议的现状。行政代理和业主(构成所需业主)特此根据MRPA第3.9(C)节和应收款销售和出资协议第8.01(B)节同意本修正案。业主对本修正案的同意按规定受到限制，不得解释为同意修改或放弃MRPA或应收款销售的任何其他条款或条款，

捐款协议。本协议中的任何内容均不解除、修改、更改、修改或以其他方式更改(或视为解除、修改、更改、修改或更改)行政代理、任何管道买方、承诺买方或资金代理在MRPA项下或与MRPA相关的任何权利、补救办法、权力或特权，除非本文明确规定。本协议并无规定行政代理、任何管道买方、承诺买方或融资代理有义务根据或与MRPA或应收账款买卖协议或应收账款买卖协议授予(或同意)任何未来修订或任何种类的豁免，或使转让人有权根据MRPA或应收账款买卖及出资协议获得任何该等豁免(或同意)。

第4.02节陈述和保证。TMUSA谨此声明并保证(I)其于应收账款出售及出资协议第3.01节所载的陈述及担保于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确(但根据其条款仅于较早日期作出的任何陈述或保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面仍属真实及正确)及(Ii)作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人，本公司遵守PCS Holdings与TUSA合并后现有的应收账款出售及出资协议第VI条所载适用于本协议至本协议日期的契诺。

第4.03节相关文件的状态。除本修正案另有明文规定外，本修正案不构成放弃所有人的任何权利、权力或补救措施，且除本修正案另有明文规定外，本修正案对相关文件的任何条款或条件均不具效力。

第4.04节适用法律；服从司法管辖。除纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条外，本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本修正案的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有管辖权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第4.05节对应部分。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份协议，本修正案的任何一方都可以通过签署该副本来执行本修正案，但应理解并同意，任何副本均可以电子签名格式签署，并且此类执行应与交付手动签署的本修正案的原始副本一样有效。

第4.06节电子执行。本修正案中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)

在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署了本修正案的副本。

根据现有的应收款销售和出资协议第8.01(B)节和《最高应收款管理办法》第3.9(C)节确认、同意和同意：

多伦多道明银行，

作为管理代理

By: /s/ Jamie Giles

姓名：杰米·贾尔斯

标题：经营董事

多伦多道明银行，

作为一名忠诚的买家

By: /s/ Jamie Giles

姓名：杰米·贾尔斯

标题：经营董事

多伦多道明银行，

作为资金代理

By: /s/ Jamie Giles

姓名：杰米·贾尔斯

标题：经营董事

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

大西洋资产证券化有限责任公司

作为管道购买者

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库尔姆佩蒂斯

标题：经营董事

法国农业信贷银行公司

和投资银行，

作为一名忠诚的买家

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库尔姆佩蒂斯

标题：经营董事

法国农业信贷银行公司

和投资银行，

作为资金代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库尔姆佩蒂斯

标题：经营董事

确认、同意和同意依据第

MRPA的3.9(C)项：

曼哈顿资产融资公司

有限责任公司，

作为管道购买者

作者：/s/Irina Khaimova

姓名：伊琳娜·卡伊莫娃

头衔：副总统

三井住友银行

公司，

作为一名忠诚的买家

By: /s/ Nabeel Shah

姓名：纳比尔·沙阿

标题：董事

SMBC日兴证券美国公司

作为资金代理

作者：/s/河野幸美

姓名：河野幸美

标题：经营董事

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

黑森州州立银行--第林根州

吉罗辛特莱尔，

作为一名忠诚的买家

By: /s/ S. Ettner

姓名：S·埃特纳

职位：助理

By: /s/ Reinmuth

姓名：雷因穆斯

职位：副总裁

黑森州州立银行--第林根州

吉罗辛特莱尔，

作为资金代理

By: /s/ S. Ettner

姓名：S·埃特纳

职位：助理

By: /s/ Reinmuth

姓名：雷因穆斯

职位：副总裁

确认、同意和同意依据第

MRPA的3.9(C)项：

哥谭市融资公司，

作为管道购买者

作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凯文·J·科里根

头衔：副总统

三菱UFG银行股份有限公司

作为一名忠诚的买家

By:_/s/ Eric Williams___________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司

作为资金代理

By:_/s/ Eric Williams___________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

确认、同意和同意依据第

MRPA的3.9(C)项：

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为一名忠诚的买家

By:_/s/ Xavier Ruiz Sena___________________

姓名：泽维尔·鲁伊斯·塞纳

标题：经营董事

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为资金代理

By:_/s/ Xavier Ruiz Sena___________________

姓名：泽维尔·鲁伊斯·塞纳

标题：经营董事

附件A

截至2022年2月28日的第一次修订和重述的应收款销售和出资协议的符合副本(未在此表格中执行)，注明第一次修订版本

[附加的]

第一次修订和重述

应收账款买卖和出资协议

在之前和之间

T-Mobile USA，Inc.(作为T-Mobile PCS Holdings LLC的合并继任者)

作为卖家

和

T-Mobile通话时间融资有限责任公司

作为购买者

截止日期：2021年3月2日

目录

页面

本首次修订和重述的应收款出售和出资协议日期为2021年3月2日(经第一修正案(定义如下)修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.(特拉华州一家有限责任公司(“公司”)，作为T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”或“原始卖方”)的合并继承者)在T-Mobile PCS Holdings LLCUSA，Inc.之间签订。就其根据销售及物业转易协议不时向发起人购买的应收款及相关权利而言，“卖方”就T-Mobile Funding LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“T-Mobile Funding”)，作为本协议项下的受让人(“买方”)，就T-Mobile PCS根据本协议不时转让的已购买资产而言，称为“买方”。

鉴于，T-Mobile PCS原卖方及买方为一项日期为二零一四年二月二十六日(经修订、补充或以其他方式修订)的应收款销售及出资协议(“现有协议”)的订约方，根据该协议，T-Mobile PCS原卖方一直在向买方出售、出资或以其他方式转让T-Mobile PCS Holdings根据日期为二零一四年二月二十六日(经修订、补充或以其他方式修订)的应收款销售及转让协议(修订及重述截止日期前经修订、补充或以其他方式修订)购买T-Mobile PCS Holdings于2014年2月26日(经修订、补充或以其他方式修订)的应收款销售及相关权利作为买方的T-Mobile PCS与作为卖方的T-Mobile West LLC、T-Mobile Central LLC、T-Mobile东北LLC和T-Mobile South LLC(各自为“发起人”，以及统称为“发起人”)之间的“现有买卖协议”)；

鉴于于此日，T-Mobile PCS修订及重述截止日期，原卖方及发起人正在修订及重述现有买卖协议全文，以阐明条款及条件，据此，T-Mobile PCS(定义见下文)将于本修订及重述截止日期(经修订及重述截止日期修订及重述的现有售卖及物业转易协议，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)后，继续向发起人购买额外的应收款及相关权利；

鉴于，T-Mobile PCS在修订和重述截止日期，原卖方和买方希望修订、修订和重述现有协议的全部内容，以阐明条款和条件，根据这些条款和条件，自修订和重述截止日期起，卖方将不时地向买方出售、贡献或以其他方式转让所购买的资产；以及修订和重述截止日期；

鉴于，2021年8月31日，原卖方与TMUSA合并，TMUSA为尚存实体(“PCS Holdings-TMUSA合并”)；

鉴于，在2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)，本协议各方在该日期根据第一修正案修订了本协议；以及

鉴于，买方希望将本协议项下不时出售、出资或以其他方式转让给其的购买资产转让给多伦多道明银行，作为行政代理，以某些所有者的利益(在该身份下，“行政代理”)，根据买方之间于2021年3月2日(于2021年6月18日修订，并可能不时进一步补充或以其他方式修改的“应收账款主购买协议”)之间的、日期为2021年3月2日的经修订和重述的总应收账款购买协议，T-Mobile USA(作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承者)，以其个人身份和作为服务商(以该身份，“服务商”)，T-Mobile US，Inc.，以其作为履约担保人的身份，T-Mobile USA，Inc.，以其作为履约担保人的身份，T-Mobile USA，Inc.，以其作为履约担保人的身份，管道购买者，承诺购买者和资金代理方，Billing Gate One LLC，作为离任购买者，Landesbank Hessen thuringen GirozEntrale，作为离任银行采购代理，MUFG Bank(Europe)N.V.，作为银行托收代理，以及行政代理；

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议，双方同意如下：

第一条

定义

1.01.总则。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的大写术语(包括上文序言中的术语)应具有《主应收款采购协议》中赋予它们的含义。

1.02.附加的具体定义的术语。此外，在本文中使用时，下列术语应具有下列特定含义：

“应收账款余额合计”指于任何厘定日期，T-Mobile PCS已根据本协议条款出售、贡献或以其他方式将应收账款出售、贡献或以其他方式转让予买方，并于紧接其后由买方根据应收账款总购买协议条款售予行政代理(代表业主)的未偿还余额的总和。

“延期付款金额”应具有第2.04节规定的含义。

“买方超额资金”应具有第7.02节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为第一修正案截止日期。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“购买日期”指，就本协议项下出售、转让、转让或以其他方式转让的每一项应收款而言，该等应收款及其他相关购买资产由T-Mobile PCS根据本协议条款向买方转让的日期。

对于本合同项下出售、转让、转让或以其他方式转让的每一项应收款，“购买资产”应指此类应收款、与该应收款相关的所有相关权利及其所有收益(包括但不限于相关UCC中定义的“收益”)，但如第2.01(A)节中所约定和确认的，“购买资产”不应包括相关合同的纯粹法律所有权。

“应收账款”是指(A)未偿还的应收账款和(B)每笔额外的应收账款。

“相关权利”是指T-Mobile PCSSeller在(A)相关文件、(B)收款账户和(C)在不限制前述任何应收款的情况下，对相关发起人和T-Mobile PCSSeller各自在、对和在以下各项中的权利、所有权和权益的所有权利、所有权和权益：

(A)仅在适用于该等应收款的范围内，T-Mobile PCSSeller和适用发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他任何性质的协议或安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；

(B)所有担保权益、抵押、所有权保留、留置权或其他不利债权，以及不时看来是为了保证此类应收款的支付而产生的财产，连同所有针对债务人的融资声明、登记、质押、抵押或其他类似文件或票据，以及描述担保此类应收款的任何抵押品的所有担保协议(如有)；

(C)所有担保、保险单及其他任何性质的协议或安排，不论是否依据该等应收款项所依据的合约，不时支持该等应收款项

起源，包括任何一方在相关单据下的任何义务，即立即将收到的收款金额存入账户；

(D)与该等应收款有关的所有收款；及

(E)上述所有收益，包括但不限于存入托收账户的所有相关金额。

“RSCA采购价”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“卖方”应指(X)PCS Holdings与TMUSA合并之前的原始卖方，以及(Y)PCS Holdings与TMUSA合并后的TMUSA。

第二条

转让购买的资产

第2.01节购买资产的转让。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，自修订和重述截止日期起及之后的每个营业日，T-Mobile PCSSeller应出售、转让和以其他方式转让，买方应购买或接受第2.01(C)节所述的T-Mobile PCSSeller的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，T-Mobile PCSSeller根据销售及物业转易协议向发起人购买且先前并未售予买方的合资格应收账款，以及所有其他相关购买资产(包括与前述有关的所有收款)，该等应收账款将于应收账款附表中确认，由T-Mobile PCSSeller或服务商维持及更新。每项此类出售、转让和转让均应无追索权(本合同明确规定除外)。T-Mobile PCSSeller将向服务商提供所有必要的信息，以编制更新的应收账款时间表，并在每周报告期内提供每周报告。紧接于本协议项下拟进行的销售、供款或其他转易之前，T-Mobile PCSSeller将根据买卖及物业转易协议的条款，向发起人收购应收款。与出售、出资或以其他方式转让所购买的资产有关，包括，尤其是T-Mobile PCSSeller对合同的权利、所有权和权益，, 双方同意并承认，T-Mobile PCSSeller不得转让或以其他方式将合同的基本合法所有权转让给买方。为方便维修，T-Mobile PCSSeller应保留T-Mobile PCSSeller为管理代理(为所有者的利益)持有的合同的合法所有权。

(I)签署并交付本协议，并根据第2.01(G)节向买方和管理层交付每个应收款明细表

代理，T-Mobile PCSSeller特此授予、转让、出售并向买方提供其在应收账款及与之相关的所有相关购买资产中、在应收账款及其之下的所有权利、所有权和权益。

(Ii)透过签立及交付本协议及根据第2.01(G)条向买方及行政代理交付任何拆分应收账款档案，T-Mobile PCSSeller特此授予、转让、出售及出资予买方其于拆分应收账款档案所确认的应收账款及其下的所有权利、所有权及权益，在每种情况下，截至每个该等拆分应收账款档案所列有关每项应收账款的各自增加日期为止。本协议和以本文所述方式传输的应收款电子清单应构成T-Mobile PCSSeller为适用法律(包括适用司法管辖区的相关UCC第9条以及与电子签名相关的法律法规)对描述如此传送的应收款和相关权利的记录进行的认证。

(B)上述出售、转让及转让须以买方就每项该等购买资产支付的购买价(“RSCA收购价”)为代价而作出，该等收购价(“RSCA收购价”)的金额相等于每项应收账款于购买日期的未偿还余额或T-Mobile PCSSeller与买方于购买日期双方协定的任何其他金额；惟该等RSCA收购价应至少等于其公平市价。

(C)买方从T-Mobile PCSSeller购买的已购买资产的RSCA收购价应由买方在每个购买日期支付如下：

(I)在可供该用途使用的范围内，以买方持有的现金支付；

(Ii)延期付款的款额；及

(Iii)T-Mobile PCSSeller就T-Mobile PCSSeller于买方的会员制权益向买方作出的出资，在该购买日有关所购资产的可用现金及未付递延付款金额低于RSCA收购价的范围内，视为同时转让应收款及其转易，金额相等于融资买方在上述第(I)及(Ii)条适用后仍须支付的购买金额。

(D)前述转让、转让、转让及转易并不构成亦无意导致买方产生或承担T-Mobile PCSSeller或适用的发起人就如此转让或转让所购买的资产而承担的任何义务，或与此有关的任何协议或文书，包括：

但不限于：(I)对任何债务人的任何义务和(Ii)任何政府当局征收的任何税费或其他费用。

(E)双方意欲并同意，本协议项下T-Mobile PCSSeller对任何已购买资产的权利、所有权和权益的任何转让，均属、且应是对该等已购买资产的绝对转让和所有权转让，传达良好的所有权和所有权，而不是为了获得贷款或其他付款义务或任何受任何赎回权约束的转让，且在任何该等人士根据任何破产法提出破产呈请或其他诉讼的情况下，该等已购买资产不应成为T-Mobile PCSSeller财产的一部分。然而，如果尽管有这样的意图和协议，本协议项下的任何转让应被有管辖权的法院裁定为不是所有权转让，T-Mobile PCSSeller特此授予并转让(I)该等购买资产和(Ii)上述资产的所有收入和收益的完善的第一优先权担保权益，本协议应构成适用法律下的担保协议，保证T-Mobile PCSSeller在本协议项下对买方的义务，包括转让该等购买资产的绝对所有权的义务。如果此类转让被视为仅授予担保权益以担保一项义务，买方可根据主应收款购买协议担保买方的义务(在该协议项下转让的资产被视为仅授予担保权益以担保义务的范围内), 再质押和再转让(I)质押给买方的全部或部分购买的资产，在质押和转让时没有从本协议的担保权益中解脱或再转让，以及(Ii)上述资产的所有收入和收益。买方可根据本协议进行此类转售和重新转让，包括或不包含转售和T-Mobile PCSSeller的转售，而无需向T-Mobile PCSSeller或任何其他人员另行通知或确认。

(F)在T-Mobile PCSSeller保留所购买资产的任何权益的范围内，T-Mobile PCSSeller特此向行政代理(为拥有人的利益)授予T-Mobile PCSSeller的所有权利、所有权及权益的抵押权益，不论该等权利、所有权及权益是现已拥有或日后收购的，以确保T-Mobile PCSSeller履行本协议项下及总应收账款购买协议项下的所有义务。关于该等担保权益及该等抵押品，行政代理应享有其根据主应收账款购买协议所享有的所有权利。行政代理还应享有有担保债权人在相关《统一商事权利公约》下的所有权利。

(G)T-Mobile PCSSeller应：

(I)于(X)修订及重述截止日期当日或之前，就于该日出售、出资或以其他方式转让的应收款，在其账簿及记录及适当的电脑档案上注明该等应收款及相关其他购买资产已根据总应收款购买协议出售、出资或以其他方式转让予行政代理(为业主的利益)，及(Y)每增加一项

关于在该日期出售、出资或以其他方式转让的额外应收款的日期，应在其账簿和记录以及适当的计算机文件中注明该等额外应收款和相关的其他购买资产已根据本协议出售、出资或以其他方式转让给买方；

(Ii)在修订和重述截止日期或之前以及之后的每个确定日期，促使服务机构向买方交付更新的应收款明细表；和

(Iii)在修订和重述截止日期之后的每个资金日，促使服务机构向买方交付带来的应收账款文件。

(H)T-Mobile PCSSeller或服务商代表其向买方交付的每份应收款明细表和减记应收款文件，就相关UCC而言，应被视为已“签署”，就相关UCC第9-102条和第9-103条而言，应被视为经认证的担保协议。

(I)T-Mobile PCSSeller代表、保证并同意，由电子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他电子文档中插入相关语言和名称)组成的每个拆分应收款文件和每个应收款明细表的传输，以及(A)从指定的电子邮件地址或(B)由维修人员通过行政代理可接受的虚拟数据室(包括但不限于INTRALINK)传输的，应作为其目前有意采用或接受此类记录作为任何相关UCC第9-102和9-203节的担保协议认证的证据。

第2.02节协议的转让。买方有权将其在本协议项下的权益转让给行政代理(为业主的利益)，以实现主应收账款购买协议的目的，而无需另行通知T-Mobile PCSSeller或获得T-Mobile PCSSeller的同意，行政代理(代表业主)应继承如此转让的买方在本协议下的权利。T-Mobile PCSSeller确认，根据主应收账款购买协议，买方将其对所有已购买资产的所有权利、所有权和权益及其在本协议项下针对T-Mobile PCSSeller的所有权利转让给行政代理(为所有者的利益)。T-Mobile PCSSeller同意，一旦将此类权益和权利转让给管理代理机构(为了所有者的利益)，该等权益和权利将符合管理代理机构的利益(为了所有者的利益)，并且管理代理机构(代表所有者)可以在不与T-Mobile PCSSeller合并的情况下，直接执行其在本协议项下关于如此转让的购买资产的权利或利益。

第2.03节与应收款销售有关的条件。T-Mobile PCSSeller不得向买方出售、转让、转让或以其他方式转让应收款，除非在

适用采购日期关于将在该日期出售、转让、转让和以其他方式传送的应收款，满足以下条件：

(I)在适用的购买日期，本协议中包含的T-Mobile PCSSeller的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同(明确与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确)；

(Ii)T-Mobile PCSSeller应已按照第4.01节的要求，在适用的购买日期或之前提交关于所购资产的融资说明书，指定T-Mobile PCSSeller为卖方，指定买方为买方，其方式和管辖范围为完善T-Mobile PCSSeller在所购资产中的权益转让给买方所必需的方式和管辖范围；

(Iii)如果购买日期发生在筹资日期，T-Mobile PCSSeller应已向买方交付了一份已签署的降级应收账款文件，该文件涉及该降级应收账款文件要求涵盖的适用的已购买资产；以及

(4)在该购买日期之前必须存入托收账户的所有收款均应已存入托收账户。

如果与T-Mobile PCSSeller有关的破产事件发生，T-Mobile PCSSeller应于该破产事件发生之日立即停止向买方出售额外应收款。尽管已停止向买方出售额外应收账款，但在该破产事件发生前售予买方的应收账款及与该等应收账款有关的收款将继续作为所购资产的一部分，并应根据本协议及应收账款总购买协议的条款分配及分派给买方。一旦发生破产事件，T-Mobile PCSSeller应立即将该破产事件通知服务机构和管理代理。

第2.04节延期付款金额。买方订立并同意于收到后立即将买方(作为总应收账款购买协议下的转让人)根据总应收账款购买协议第2.8(D)(Ii)条收到的任何款项(统称为“递延付款金额”)汇出及转移至T-Mobile PCSSeller。双方确认并同意：(A)递延付款金额将反映已注销应收账款的未偿还余额总额的5%分配，以及(B)扣除该等回收后的该等注销应收款总额的5%分配。

第三条

申述及保证

(A)T-Mobile PCSSeller在T-Mobile PCSit就本协议项下的转让签署和交付本协议时，以及在每个购买日期，作出以下陈述和保证，买方将依据这些陈述和保证在相关购买日期购买和接受所购买资产的转让。该等陈述及保证(除非另有明文规定)于有关购买日期生效，但于买方根据总应收账款购买协议转让所购资产后仍然有效。

第3.01节陈述和保证。T-Mobile PCSSeller特此声明并向买方保证，自修订和重述截止日期起及此后的每个购买日期：

(一)组织严谨，信誉良好。TMUSA是一家公司(在PCS Holdings与TMUSA合并之前，T-Mobile PCS是一家有限责任公司)，根据其成立所在州的法律，是正式成立、有效存在和信誉良好的公司，TMUSA拥有公司权力(并且，在PCS Holdings与TMUSA合并之前，T-Mobile PCS Holdings具有有限责任权力)拥有其资产并处理其目前从事的业务T-Mobile PCS IS(或对于T-Mobile PCS Holdings，其在PCS Holdings与TMUSA合并之前从事的业务)。TMUSA具备(且在PCS Holdings与TMUSA合并前，T-Mobile PCS Holdings已具备)作为外国公司开展业务的正式资格，且(且在PCS Holdings与TMUSA合并前，T-Mobile PCS Holdings曾)在其所处理业务的性质或其拥有或租赁的物业需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，而在该司法管辖区内，未能符合资格可合理地预期会对T-Mobile PCSit或买方或T-Mobile PCS‘Sit履行本协议项下职责的业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响。TMUSA(在PCS Holdings-TMUSA合并之前，T-Mobile PCS is Holdings已在每个司法管辖区获得适当许可)，在该司法管辖区法律要求的范围内，以发起、收购或拥有应收款，并(只要T-Mobile PCSit是服务商或服务商的许可辅助服务商)根据主应收款购买协议的条款为应收款提供服务；

(B)授权；有约束力的义务。T-Mobile PCSSeller有权订立、签署、交付和履行本协议和T-Mobile PCSSeller参与的其他相关文件，以及本协议项下预期的所有交易和T-Mobile PCSSeller参与的其他相关文件，并已采取一切必要的公司或有限责任公司(视情况而定)行动，授权签署、交付和履行本协议和卖方参与的其他相关文件。本协议和T-Mobile PCSSeller作为缔约方的其他相关文件已由T-Mobile PCSSeller正式签署和交付，构成T-Mobile PCSSeller的合法、有效和具有约束力的义务，

可根据其条款强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，任何适用法律对根据本协议获得或强制执行赔偿的权利加以限制或以其他方式影响，以及衡平法救济的可获得性；

(C)不需要同意。T-Mobile PCSSeller不需要获得任何其他人的同意，也不需要获得任何政府当局、局或机构关于本协议和T-Mobile PCSSeller所属的其他相关文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性的任何同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明；

(D)不得违规。T-Mobile PCSeller签署、交付和履行本协议及其参与的其他相关文件，不会违反任何现有法律或法规的任何规定，或任何法院的任何命令或法令，或其成立证书、公司注册证书、T-Mobile PCS或章程的有限责任公司协议(视情况而定)，或构成对T-Mobile PCSit作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何抵押、契约、合同或其他协议的实质性违反；

(E)与买方分开。T-Mobile PCSSeller自其组织成立以来一直以这样的方式运营，即它不会与买方实质性合并，并且在T-Mobile PCSSeller破产或资不抵债的情况下，买方的单独存在不会被忽视；

(F)没有冲突。T-Mobile PCSSeller签署和交付本协议，T-Mobile PCSSeller履行本协议预期的交易，以及T-Mobile PCSSeller履行适用于T-Mobile PCSit的本协议条款，不会与或违反适用于T-Mobile PCSit的任何组织文件或细则，不会与T-Mobile PCSit的任何条款和条款相冲突，不会导致违反任何条款和条款，或构成(在没有通知或时间过去的情况下或两者兼而有之)任何重大契约、合同、协议、抵押、T-Mobile PCSSeller作为一方或其卖方或其财产受其约束的信托契据或其他文书(不影响任何此类协议或应收款的合法性、有效性或可执行性，且个别或整体不会对T-Mobile PCSSeller或其计划进行的交易或其卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的法律、法规、命令、法令、抵押贷款、契约、合同和其他协议的违规行为除外)；

(G)无法律程序。没有针对T-Mobile PCSSeller的诉讼或调查悬而未决，或据T-Mobile PCSSeller所知，在任何政府当局(I)断言本协议无效，(Ii)试图阻止完成本协议所述的任何交易，(Iii)寻求根据T-Mobile PCSSeller的合理判断，将对T-Mobile PCSSeller履行其义务产生重大不利影响的任何决定或裁决，都不会对T-Mobile PCSSeller的履行义务产生重大不利影响

本协议或(Iv)寻求对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，在每种情况下，如果做出不利裁决，则可能会对本协议预期的交易或T-Mobile PCSSeller履行其各自义务的能力产生重大不利影响；以及

(H)无力偿债。T-Mobile PCSSeller于根据本协议作出的转易生效当日及之后，并无偿付能力，并无发生与T-Mobile PCSSeller有关的破产事件，而T-Mobile PCSSeller将所购买的资产转让予买方并未考虑其发生。

第3.02节应收账款陈述和担保。T-Mobile PCSSeller谨此声明并向买方保证，应收账款总协议第3.2节所载的陈述及保证，于修订及重述截止日期及每个其他相关购买日期(在每一情况下)，与在每个该等日期向买方传达的适用应收账款有关，均属真实及正确。总应收款采购协议第3.2节所载的陈述及保证在T-Mobile PCSSeller根据本协议条款转让及转让应收款予买方，以及买方根据总应收款采购协议将应收款出售、转让、转让及转让予行政代理(为业主的利益)后继续有效。当T-Mobile PCSSeller的任何授权人员发现违反主应收款采购协议第3.2节所述的任何陈述或保证时，T-Mobile PCSSeller应在发现后五(5)个工作日内向买方和行政代理发出通知；但未在五(5)个工作日内发出通知并不排除后续通知。

第3.03节申述的存续；信赖。在向买方出售、出资或以其他方式转让应收款后，第3.01节中规定的陈述和保证应继续有效。T-Mobile PCSSeller特此确认，买方拟依据本协议项下与买方向担保方、受让人或后续受让人作出的陈述相关的陈述，包括但不限于买方根据主应收款购买协议向行政代理(为所有者的利益)进行的转让，T-Mobile PCSSeller特此同意此类信赖。

第四条

转移与保护的完善
担保权益

第4.01节文件。在修订和重述截止日期或之前，T-Mobile PCS原卖方应确认，本协议所要求或预期的、以T-Mobile PCS为卖方、买方为买方的所有已购买资产的融资单，其提交方式和司法管辖区均为完善T-Mobile PCS在已购买资产中的权益转让至

购买者。如果行政代理(代表所有人)通知T-Mobile PCSSeller和买方应就现有协议的修订和重述提交额外的融资声明(和/或任何相关修订)，T-Mobile PCSSeller应在T-Mobile PCSSeller收到该等融资声明(和任何相关修订)或此类提交的其他证据后，立即向买方和行政代理提交该等融资声明(和任何相关修订)的加盖文件印章的副本。此外，T-Mobile PCSSeller应不时采取或安排采取必要或适宜的行动，或签署买方可能合理要求的文件，以完善、维护和保护买方在所购资产中的权益，使其不受所有其他人的影响，包括但不限于及时提交融资报表、修订和继续报表、签立转让文书以及在所有记录或所有权文件上作批注或占有。

第4.02节名称变更或重组。

(A)在应收账款总协议不再生效之日之前，T-Mobile PCSSeller不得更改其名称、组织类型或已根据相关文件提交融资声明的组织管辖范围，除非首先(I)事先向买方及行政代理发出至少三十(30)天的书面通知，及(Ii)向买方递交律师意见，表明已采取一切行动，并已提交所有文件，以继续及维持买方对所购资产的首要完善所有权权益。

(B)如果T-Mobile PCSSeller的名称、组织类型或组织司法管辖权或其他行动的任何变更，会使与相关文件相关的任何融资或继续声明或所有权权益或留置权通知在相关UCC或任何业权法规的适用条款的含义内严重误导，或以其他方式损害根据本协议或任何其他相关文件预期的任何留置权的完善，T-Mobile PCSSeller应在该变更生效日期后三十(30)天内提交可能需要的修订，以维护和保护买方在此处以及所购买资产和与之相关的收藏品中的利益。此外，T-Mobile PCSSeller不得更改已根据相关文件提交融资声明的组织管辖权，除非它已首先采取必要行动以维护和保护买方在所购资产中的利益。

第4.03节销售待遇。T-Mobile PCSSeller和买方应在其所有相关账簿、记录、财务报表和其他适用文件上，为所有目的(包括财务会计目的)，将根据本协议进行的每项购买资产转让视为买卖，并在任何情况下视为所有权转让。尽管本协议有任何相反规定，T-Mobile PCSSeller和买方在此同意，除非适用法律另有要求，根据本协议购买的资产的转让应被视为买方向T-Mobile提供的贷款

用于美国联邦所得税、州或地方所得税和交易税目的的此类转让的收益的PCSSeller。

第五条

对失实陈述的补救

第5.01B节陈述和保证的范围。倘若买方根据总应收款购买协议第2.12条向行政代理(代表拥有人)购回不符合资格的应收款及其他已购资产，则该等不合资格的应收款及其他已购资产其后应立即由T-Mobile PCSSeller自动向买方购回，而买方或T-Mobile PCSSeller无须采取进一步行动，于同一日期以与买方根据主应收账款购买协议第2.12条进行的相应回购相同的金额及相同的条款进行购回。本第5.01节规定的所有不符合条件的应收款的再转让应不向买方求助，也不提供被视为已由买方作出的任何形式的担保，所有陈述和担保在此明确免责。在支付本第5.01节所述金额后，买方应将买方对不符合条件的应收款和其他已购买资产的所有权利、所有权和权益转让给T-Mobile PCSSeller，在每种情况下，买方应根据主应收款购买协议从买方收到和发放这些资产，而无需追索权、陈述或担保。

第5.02节核销应收款的转回。如果行政代理(代表业主)根据总应收款购买协议第2.13条将即将注销的应收款重新转让给买方，则该即将注销的应收款应立即由买方自动转让给T-Mobile PCSSeller，而无需买方或T-Mobile PCSSeller采取任何进一步行动。本第5.02节规定的所有即将注销的应收账款的再转让应不向买方求助，也不提供被视为已由买方作出的任何形式的担保，所有陈述和担保在此明确免责。关于第5.02节所述的即将注销的应收款的再转让，买方应将买方对即将注销的应收款的所有权利、所有权和利益转让、设定并以其他方式转让给T-Mobile PCSSeller。就本第5.02节而言，如在该项再转让时及生效后，所有于过去十二(12)个月内重新转让予原卖方或卖方的所有已再转让即将注销的应收款(已再转让予原卖方或卖方合计)在紧接再转让前的未清偿余额合计超过应收账款总额的10.00%，则买方应被禁止向T-Mobile PCSSeller再转让应收款。为免生疑问，前一句中描述的限制不适用于根据主应收账款购买协议第2.13节从行政代理向买方的转账。

第5.03节[已保留].

第5.04节EPS/HPP应收款再转移。如果EPS/HPP应收账款根据主应收账款采购协议第2.22条被自动转给买方，则该等EPS/HPP应收账款应立即由买方自动转账至T-Mobile PCSSeller，而无需买方或T-Mobile PCSSeller采取任何进一步行动。本第5.04节所述的所有EPS/HPP应收账款的再转让应不向买方求助，也不提供任何被视为已由买方作出的担保，并在此明确拒绝所有陈述和担保。关于本第5.04节所述的EPS/HPP应收款的再转让，买方应将买方对EPS/HPP应收款的所有权利、所有权和利益转让、设定并以其他方式转让给T-Mobile PCSSeller。

第5.05节[已保留].

第5.06T节-移动PCSSeller存款。T-Mobile PCSSeller特此同意，为了买方及其根据相关文件允许的受让人的利益，如果买方被要求或选择将任何金额的资金存入收款账户，涉及(A)根据总应收款采购协议第2.12条规定的不合格应收款或(B)受总应收款采购协议第6.15条规定的任何下调调整的应收款，则在每种情况下，T-Mobile PCSSeller应代表买方将该金额的资金存入托收账户，以履行买方在应收款购买协议第2.12节或第6.15节(视情况而定)下的义务。只要T-Mobile PCSSeller为履行买方在主应收款采购协议第2.12节项下的义务而将款项存入收款账户，T-Mobile PCSSeller也应根据上文第5.01至5.04节所载的相应规定履行其义务。

第六条

圣约

第6.01节守法。T-Mobile PCSSeller将在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和维持其存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守或未能维护和维持该等存在、权利、特许经营权、资格和特权不会在所有重大方面对应收款的可收集性或T-Mobile PCSSeller履行相关文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第6.02节合同的履行。T-Mobile PCSSeller将及时全面履行和遵守应收账款相关合同规定其必须遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守有关每项应收账款和相关其他购买资产的信贷和收款政策。

第6.03节不得提出不利索赔。T-Mobile PCSSeller不会出售、质押、转让(通过法律实施或其他方式)或转让给任何其他人，或以其他方式处置或授予、创建、招致、承担或容受对任何应收及相关其他购买资产或其中的任何权益的留置权(通过T-Mobile PCSSeller产生或根据T-Mobile PCSSeller产生)，或转让与此相关的任何收入的任何权利，或采取与买方对所购买资产的所有权不符的任何其他行动，但在任何相关文件项下产生的范围除外。及T-Mobile PCSSeller不得要求任何应收及相关其他已购买资产的任何所有权权益，并应针对通过卖方或卖方之下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫买方在已购买资产中、对已购买资产及其之下的权利、所有权和权益。T-Mobile PCS。T-Mobile PCSSeller。卖方不得向买方以外的任何人授予以下担保权益：(A)根据《主应收账款购买协议》第2.8条将收款存入收款账户之前的收款，或(B)收款账户或收款账户本身持有的收款。T-Mobile PCSSeller应在得知通过T-Mobile PCSSeller或根据T-Mobile PCSSeller产生的任何留置权后，立即通知买方。

第6.04节应收账款的变更。除应收账款总协议第3.7(U)条及第6.5(C)条另有规定外，T-Mobile PCSSeller将不会(A)延长到期日或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款的条款，以稀释该等应收账款或以其他方式阻止该等应收账款成为合资格的应收账款，除非在每种情况下T-Mobile PCSSeller应被视为已就该等应收账款收取收款，或(B)在任何重大方面修订、修改或放弃与根据或执行任何相关合约所支付款项有关的任何条款或条件。

第6.05节记录的标记。自费，T-Mobile PCSSeller将保留证明所购资产的记录，并附上图例，证明该等所购资产已根据本协议出售。

第6.06节销售税。根据买卖及物业转易协议，发起人将于应收账款到期时向适用税务机关支付与应收账款有关的所有销售、消费税或其他税项。

第6.07节T-Mobile PCSSeller的禁令。除本协议另有明确规定外，T-Mobile PCSSeller支付本协议项下的保证金和其他款项的义务是绝对和无条件的，T-Mobile PCSSeller在本协议项下或与本协议相关的所有付款应是免费和明确的，并且T-Mobile PCSSeller在此不可撤销和无条件地放弃其可能对买方提出的任何反索赔、抵销、扣除或其他类似权利或抗辩的所有权利。T-Mobile PCSSeller应支付与本协议相关的所有印花、文件、登记或类似的关税或税费，包括预扣税以及与之相关的任何罚款、附加费、罚款、附加费或利息；但买方应有权但无义务支付任何此类关税或税费，而T-Mobile PCSSeller应应要求支付

就该等关税或税款以及因履行该等关税或税款而招致的任何费用及开支，向该当事一方作出赔偿。

第6.08节账簿。在任何时候，T-Mobile PCSSeller和买方将保存账簿，列明属于或欠T-Mobile PCSSeller或买方的或在T-Mobile PCSSeller或买方的业务过程中支付、接收、出售或购买的所有款项、货物和物品的详情，以及与T-Mobile PCSSeller或买方的业务相关的所有其他交易、事项和物件的详情。

第6.09节公司的存在；合并或合并。

(A)除第6.09节另有规定外，T-Mobile PCSSeller将根据其成立管辖区的法律，保持其作为公司或有限责任公司(视情况而定)的全面存在、权利和特许经营权，并且T-Mobile PCSSeller将获得并保留其作为外国公司或有限责任公司(视情况而定)开展业务的资格，在每个司法管辖区内，该资格是或将是必要的，以保护本协议、根据相关文件转让的任何相关文件和所购买的任何资产的有效性和可执行性，并履行其在本协议项下的职责。

(B)T-Mobile PCSSeller可能被合并或合并的任何个人，或T-Mobile PCSSeller为一方的此类合并或合并所产生的任何实体，或T-Mobile PCSSeller业务的任何继承人，应成为T-Mobile PCSSeller的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的规定。

(C)T-Mobile PCSSeller仍将是买方的唯一成员。

第6.10节独立存在。

(A)T-Mobile PCSSeller和买方均应向公众展示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，并仅以自己的名义开展业务，以避免(I)在与该另一方进行业务往来的身份方面误导他人，或(Ii)暗示其对任何第三方(包括其任何关联公司)的债务负责。

(B)T-Mobile PCSSeller和买方均不会对买方或其资产采取任何与第(A)款中的陈述不一致的行动。

(C)T-Mobile PCSSeller不会采取任何会导致买方违反应收款总采购协议第3.6(P)节所载的分离契诺的行动。

第6.11节违约通知。一旦T-Mobile PCSSeller或买方发现违反了本协议第3.01条或第3.02条中的任何陈述和保证，发现该违反的一方应在发现后五(5)个工作日内向另一方和行政代理发出书面通知，但未在五(5)个工作日内发出通知并不排除后续通知。

第七条

某些其他协议

第7.01节担保物权。T-Mobile PCSSeller不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不会授予、设定、招致、承担或容受任何已购买资产的留置权，无论是现在存在的还是以后转移给买方的，或其中的任何权益(相关文件中另有允许的除外)。T-Mobile PCSSeller将立即通知买方任何已购买资产的任何留置权的存在；T-Mobile PCSSeller应针对第三方的所有索赔，捍卫买方在已购买资产、所购买资产及其之下的权利和利益。

第7.02节超额买方资金的运用。在每个营业日，如果买方有未用于回购不合格应收账款或支付相关单据项下其他债务的可用现金(该等超额现金，“超额买方资金”)，买方应按下列优先顺序使用这些超额买方资金进行以下购买或分配：

(A)根据本合同第二条的条款和条件，向T-Mobile PCSSeller支付新应收款的RSCA购买价；以及

(B)就T-Mobile PCSSeller于买方的会员权益向T-Mobile PCSSeller支付股息(只要该股息不受应收账款总购买协议的条款以其他方式禁止)。

第7.03节收藏品的交付。T-Mobile PCSSeller同意立即向服务商支付T-Mobile PCSSeller收到的与应收款有关的任何误发收款，以便根据主应收款采购协议第2.8条申请。

第7.04节分离实体存在。T-Mobile PCSSeller应与买方合作，并作为买方的唯一成员同意促使买方在所有重要方面遵守主应收账款采购协议第3.6节、第3.9节和第3.10节所载的买方契诺。

第7.05节优先购买权。在买方已选择触发其根据主应收款采购协议(根据其第9.17节)从行政代理回购应收款的优先购买权的范围内，T-Mobile PCSSeller或一个(或多个)发起人应拥有优先回购的权利

应收账款以现金支付，其价格(及方式)与买方根据总应收账款购买协议第9.17节所载的优先购买权相同。

第7.06节术语。本协议自本协议签署和交付之日起生效，并将一直持续到双方同意终止本协议为止；前提是双方同意，在买方履行其在主应收账款购买协议项下对业主、行政代理和资金代理的所有付款义务之前，不得终止本协议。

第7.07T节-移动PCSSeller赔偿。T-Mobile PCSSeller特此以买方、业主及融资代理人为受益人，在必要时承担买方于主应收账款购买协议第VIII条所载的赔偿义务，并同意就该等义务而直接向T-Mobile PCSSeller清偿该等义务，而无须先向买方求助，在每种情况下，犹如T-Mobile PCSSeller本身已直接以该等债权人为受益人订立该等义务一样。

第7.08节赔偿的运作。第七条规定的赔偿应包括但不限于律师的合理费用和费用以及诉讼费用。如果T-Mobile PCSSeller已根据第VII条向买方支付任何赔偿款项，而买方其后向他人收取任何该等款项，则买方将向T-Mobile PCSSeller退还该等款项，但因T-Mobile PCSSeller的赔偿款项产生的事件而由买方从保险供应商收取的任何款项，应在偿还买方的赔偿款项之前偿还。

第八条

其他

第8.01条修订。(A)T-Mobile PCSSeller和买方可在未经管理代理(代表业主)同意的情况下，不时通过双方签署的书面文件对本协议进行修订，以便(I)纠正任何含糊之处，或(Ii)纠正或补充本协议或本协议任何修正案中可能与本协议任何其他条款或本协议任何修正案不一致的任何规定；然而，T-Mobile PCSSeller应已向管理代理提交了一份高级人员证书，证明T-Mobile PCSSeller合理地相信采取该行动不会产生不利影响，且证书的日期为任何此类修订的日期。此外，尽管有前述规定，T-Mobile PCSSeller和买方可在未经行政代理(代表业主)同意的情况下，通过双方签署的书面文件对本协议进行修订，以增加、修改或删除必要或适宜的规定，以使买方避免对买方的财产或其收入征收州或地方所得税或特许经营税；但是，前提是(X)T-Mobile PCSSeller向行政代理提交一份官员证书，表明拟议的修订符合规定

(Y)该等修订并不影响行政代理人在本条款下的权利、责任或义务。

(B)本协议亦可由T-Mobile PCSSeller和买方根据主应收账款购买协议的条款，在行政代理(代表业主)的同意下不时修订。

(C)在执行任何该等修订(根据第(A)款作出的修订除外)后，买方应立即将该修订的实质内容通知行政代理。管理代理将向业主交付或以其他方式向业主提供此类通知。

(D)根据第8.01节规定，业主不需要同意批准任何拟议修订的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。取得这种同意的方式和证明业主授权签署同意的方式，应符合行政代理所规定的合理要求。

第8.02节通知。本协议项下的所有通知、要求、证书、请求和通信(下称“通知”)应以书面形式发出，并在收到后生效：(A)通过美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送，回执在回执上注明的投递日期生效；或(B)向隔夜快递投递后的一(1)个工作日，或(C)当面投递给收件人的授权官员的日期；或(D)通过清晰的电传发送确认或收据的日期，在所有情况下，收件人如下：

(I)IF至T-Mobile PCSTMUSA：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：约翰尼斯·索尔斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

T-Mobile PCS Holdings LLC

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：总法律顾问

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米尔

(Ii)如致买方：

T-Mobile Airtime Funding LLC

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：约翰尼斯·索尔斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

T-Mobile Airtime Funding LLC

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：总法律顾问

Facsimile: (425) 383-4840

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米尔

本协议的每一方均可根据本协议的规定向本协议的其他各方发出通知，指定后续通知应发送到的任何其他或不同的地址。

第8.03节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐明双方对本协议主题的完整理解，所有先前关于本协议主题的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。

第8.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.05节陈述和保证的存续。本协议中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并应在买方根据主应收账款购买协议将所购买的资产转让给行政代理(为所有者的利益)后继续有效。

第8.06节实施法律。本协议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，不受

关于除《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

第8.07节没有破产申请。本协议双方约定并同意，在根据总应收款采购协议的条款就所有未付付款义务全额支付欠业主的所有款项后两(2)年零一(1)天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对买方或行政代理人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或根据美国或美国任何州的法律提起、招揽、加入、合作或鼓励任何人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。本第8.07节在本协议终止后继续有效。

第8.08节规定的可利用性。如果本协议的任何一项或多项约定、协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等约定、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余约定、协议、条款或条款分开，并且不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第8.09节不放弃；累积补救。买方或T-Mobile PCSSeller未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，并不是法律规定的任何其他权利、补救、权力或特权的全部(除本文特别规定的范围外)。

第8.10节对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过电子图像传输(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都应是正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

第8.11节其他协议。双方同意，只要双方就拟进行的交易订立其他协议，本协议和其他相关文件的条款和条件将适用于本协议中可能与其他协议的任何规定不一致的任何条款。

第8.12节裁决。本协议的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第8.13节陪审团审判的范围。本协议的每一方均放弃各自在任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、法律程序或其他类型的诉讼中，基于或与本协议或任何其他相关文件或交易相关的或与之相关的索赔或诉讼的陪审团审判的权利，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面。本协议双方均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议的每一方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或相关文件或本协议或其任何规定的有效性的任何诉讼、反诉或其他程序，其各自的由陪审团审判的权利因本条的实施而被放弃。本豁免适用于对本协议或任何其他相关文件的任何后续修改、修改和重述，或修改。

第8.14节当事人协议。本协议双方同意遵守下列条款及条件：(A)于修订及重述截止日期，T-Mobile PCSSeller持有买方所有尚未行使的会员权益；(B)只要本协议仍然有效，T-Mobile PCSSeller将继续是买方的唯一成员；(C)买方是一家特殊及有限目的的有限责任公司，其有限目的合理地与电讯业有关；及(D)本协议拟进行的交易将构成T-Mobile PCSSeller对买方的公平销售、转让及其他资产或权利处置。

第8.15节进一步保证。买方及T-Mobile PCSSeller同意不时作出及执行任何及所有行动，并执行另一方或行政代理为更全面地实现本协议的目的而要求或合理要求的任何及所有其他文书，包括但不限于根据相关UCC或任何适用司法管辖区的其他法律的规定签署任何融资声明或其修订或与所购买资产有关的同等文件以供存档。

第8.16节第三方受益人。双方在此同意，每个所有者和资金代理都应是本协议的预期第三方受益人，有权对T-Mobile PCSSeller和买方强制执行本协议，就像每个这样的人是本协议的一方一样。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自正式授权的官员签署本协议。