对第一次修订和重述的应收款买卖和转易协议的第一次修订

于2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)对第一次修订和重述的应收款销售和转让协议(“本修正案”)进行的第一次修订是由特拉华州有限责任公司T-MOBILE West LLC、特拉华州有限责任公司T-MOBILE中央有限责任公司、特拉华州有限责任公司T-MOBILE东北有限责任公司、特拉华州有限责任公司T-MOBILE South LLC、特拉华州一家有限责任公司T-MOBILE USA Inc.(各自以卖方身份，统称为“卖方”)和T-Mobile USA Inc.之间进行的。作为T-Mobile PCS Holdings，LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合并继承人，T-Mobile PCS Holdings，LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)作为买方(“买方”)。

独奏会：

鉴于，本合同双方是日期为2021年3月2日的第一份修订和重新签署的应收款销售和物业转易协议(“现有应收款销售和物业转易协议”，经本修正案修订并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“应收款销售和物业转易协议”)的当事各方；

鉴于，本协议各方希望根据本修正案第8.01(B)节修订现有的应收款销售和物业转易协议，其中包括：(I)反映T-Mobile PCS Holdings与TMUSA(TMUSA为尚存实体)的合并，该合并于2021年8月31日完成；以及(Ii)增加关于修订MRPA(定义如下)的条款；以及

鉴于，行政代理和每个业主已同意本修正案，以满足现有应收款销售和物业转让协议第8.01(B)节和MRPA第3.9(C)节的同意要求，并由本修正案的签名页证明；

因此，现在，本合同双方考虑到他们在下文所列的相互契约，并打算在此受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.01节大写术语。本修正案中使用的未作其他定义的大写术语(包括在导言段落和朗诵中)应具有在现有应收款销售和物业转让协议中所赋予的含义，或者，如果没有在其中定义，则应在日期为2021年3月2日的第五份修订和重新签署的应收款主购买协议中赋予该词的含义(“现有的MRPA”，并在本修正案的日期进一步修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，其中T-Mobile Airtime Funding，LLC，作为转让人，TMUSA(作为继任者

T-Mobile US，Inc.与T-Mobile PCS Holdings合并后，T-Mobile US，Inc.及TMUSA(以其个人身份及作为服务商)共同及个别作为性能担保人、管道购买方不时的承诺购买方、不时的所有权集团方的资金代理及作为行政代理的多伦多道明银行(“行政代理”)。

第二条

修正案

第2.01节对现行应收款买卖及物业转易协议的修订。双方特此同意，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，现有的应收款销售和物业转让协议将于第一修正案截止日期起生效，以删除的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，如附件A所示的标记格式的应收款销售和物业交易协议副本所述。

第三条

有效性；批准性

第3.01节的效力。本修正案自第一修正案结束之日起生效，自本修正案签署方签署并交付本修正案之日起，本修正案对本修正案的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第3.02节合并；批准。

(A)在第一个修订截止日期及之后，本修订应为应收款销售及物业转易协议的一部分，而应收款销售及物业转易协议中凡提及“本协议”或“本协议”、“本协议下文”或类似含义的字眼，而任何其他相关文件中对应收款销售及物业转易协议的每一提及，均指及作为对先前经修订、经修订、修改及同意的该等应收款销售及物业转易协议的提述。

(B)除本协议另有明文规定外，《应收账款买卖及物业转易协议》将继续保持十足效力，并由本协议各方在此予以批准及确认。

第四条

其他

第4.01节无其他修订或同意；应收款销售和物业转易协议的现状。行政代理和业主(构成所需业主)特此同意根据MRPA第3.9(C)节和应收款销售和物业转易协议第8.01(B)节的规定同意本修正案。业主对此修订的同意按规定受到限制，不得解释为同意修订或放弃MRPA或应收款买卖协议的任何其他条款或条款。本协议中的任何内容均不解除、修改、更改、修改或以其他方式更改(或视为解除、修改、更改、修改或更改)行政代理、任何管道买方、承诺买方或资金代理在MRPA项下或与MRPA相关的任何权利、补救办法、权力或特权，除非本文明确规定。本协议并无赋予行政代理、任何管道买方、承诺买方或融资代理授予(或同意)根据或与MRPA或应收款销售及物业转易协议项下或与之相关的任何未来修订或其他豁免，或使转让人有权根据MRPA或应收款销售及物业转易协议获得任何该等豁免(或同意)。

第4.02节陈述和保证。

(A)每名卖方特此声明并保证其在应收款销售及物业转易协议第3.01节所载的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确(但根据其条款只于较早日期作出的任何陈述或保证除外，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面仍属真实及正确)。

(B)TMUSA谨此声明并保证，作为T-Mobile PCS Holdings的合并继承人，TMUSA自PCS Holdings与TMUSA合并之日起及之后，遵守现有应收款销售及物业转易协议第5条适用于其的契诺。

第4.03节相关文件的状态。除本修正案另有明文规定外，本修正案不构成放弃所有人的任何权利、权力或补救措施，且除本修正案另有明文规定外，本修正案对相关文件的任何条款或条件均不具效力。

第4.04节适用法律；服从管辖权。除纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条外，本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本修正案的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有管辖权审查

对此的判断。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第4.05节对应内容。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份协议，本修正案的任何一方都可以通过签署该副本来执行本修正案，但应理解并同意，任何副本均可以电子签名格式签署，并且此类执行应与交付手动签署的本修正案的原始副本一样有效。

第4.06节电子执行。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署了本修正案的副本。

根据现有的应收款销售和出资协议第8.01(B)节和《最高应收款管理办法》第3.9(C)节确认、同意和同意：

多伦多道明银行，

作为管理代理

多伦多道明银行，

作为一名忠诚的买家

多伦多道明银行，

作为资金代理

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

大西洋资产证券化有限责任公司

作为管道购买者

法国农业信贷银行公司

和投资银行，

作为一名忠诚的买家

法国农业信贷银行公司

和投资银行，

作为资金代理

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

曼哈顿资产融资公司

有限责任公司，

作为管道购买者

三井住友银行

公司，

作为一名忠诚的买家

SMBC日兴证券美国公司

作为资金代理

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

黑森州州立银行--第林根州

吉罗辛特莱尔，

作为一名忠诚的买家

黑森州州立银行--第林根州

吉罗辛特莱尔，

作为资金代理

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

哥谭市融资公司，

作为管道购买者

三菱UFG银行股份有限公司

作为一名忠诚的买家

三菱UFG银行股份有限公司

作为资金代理

根据《MRPA》第3.9(C)节确认、同意和同意：

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为一名忠诚的买家

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为资金代理

附件A

截至2022年2月28日的首次修订和重述的应收款买卖和转让协议的符合副本(未在此表格中执行)，注明第一次修订版本

[附加的]

第一次修订和重述

应收款买卖及物业转易协议

随处可见

T-Mobile West LLC

T-Mobile Central LLC

T-Mobile东北有限责任公司

T-Mobile South LLC，

每个人都是卖家，

和

T-Mobile USA，Inc.(作为T-Mobile PCS Holdings LLC的合并继承者)，

作为购买者

截止日期：2021年3月2日

本修订和重述的应收款销售和转让协议，日期为2021年3月2日(经第一修正案(定义如下)修订，并可不时进一步修订、重述或补充本《协议》)，由T-Mobile West LLC、特拉华州有限责任公司、T-Mobile Central LLC、特拉华州有限责任公司、T-Mobile东北有限责任公司、特拉华州有限责任公司、T-Mobile South LLC、特拉华州有限责任公司签订，及T-Mobile USA，Inc.(特拉华州一家有限责任公司(“T-Mobile PCS Holdings”或“原始买方”)的合并继承人，特拉华州的T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”或“原买方”)，买方(定义见下文)(“买方”)。

鉴于在其正常业务过程中，每一卖方均产生与无线电话服务和产品有关的应收款及其相关权利；

鉴于，卖方及原买方均为该等于2014年2月26日(经修订、重述、补充或于本协议日期2021年3月2日(“修订及重述完成日期”)前修订、重述、补充或以其他方式修订)的若干应收款销售及物业转易协议的订约方，根据该协议，原买方一直向卖方收购应收款及其关联权；

鉴于各卖方打算继续向买方出售、转让和以其他方式向买方转让其在应收款及其关联权下的所有权利、所有权和权益；

鉴于于修订及重述截止日期，卖方及原买方希望修订、修订及重述现有协议的全部内容，以阐明买方将于修订及重述截止日期后不时向卖方收购应收账款及其相关权利的条款及条件；

鉴于，于2021年8月31日，原买方与TMUSA合并并并入TMUSA，TMUSA为尚存实体；

鉴于，在2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)，本协议各方在该日期根据第一修正案修订了本协议；

鉴于各卖方打算继续向买方出售、转让和以其他方式转让其在应收账款及其关联权下的所有权利、所有权和权益；以及

鉴于，卖方和买方希望制定条款和条件，根据这些条款和条件，卖方将在每个购买日(视情况而定)向买方出售、转让、转让、调整或以其他方式将该等应收款和相关权利转让给买方；

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议，双方同意如下：

第一条

定义

1.01.总则。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的大写术语(包括前言中的术语)应与T-Mobile Airtime Funding LLC(以下简称T-Mobile Funding LLC)中的T-Mobile Airtime Funding LLC(以下简称T-Mobile Funding LLC)中赋予它们的含义相同，该协议日期为2021年3月2日(于2021年6月18日及截至本协议之日进行修订，并可不时进一步补充或以其他方式修改)、T-Mobile PCSTMUSA、作为履约担保人，T-Mobile USA，Inc.TMUSA作为履约担保人，管道购买者、承诺购买者和资金代理方不时以履约担保人的身份，Billing Gate One LLC作为离任购买者，Landesbank Hessen Thüringen Girozentrale作为离任银行采购代理，MUFG Bank(Europe)N.V.德国分行作为离任银行托收代理，多伦多道明银行作为业主的行政代理(“行政代理”)。本协议或任何其他文件、文书或协议在本协议或任何其他文件、文书或协议中的引用包括对本协议或其的所有修订、修改和补充，以及根据本协议或本协议各自的条款和规定不时在本协议或本协议中作出的任何更改。

1.02.附加的具体定义的术语。此外，在本文中使用时，下列术语应具有下列特定含义：

就应收款而言，“收款”是指相关债务人或其代表就应收款支付的任何现金付款(或等价物)，以及该应收款的任何其他现金收益，包括与该应收款相关的关联权现金收益。

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为第一修正案截止日期。

“支付帐户”是指在本合同附表一中确定并列为“支付帐户”的每个存款帐户以及任何后续的存款帐户，该列表可由服务机构随时补充。

就应收款而言，“采购日期”是指买方根据本协议条款从适用的卖方处获得或声称获得该应收款的日期。

“买方”指(X)PCS Holdings与TMUSA合并之前的原始买方，以及(Y)PCS Holdings与TMUSA合并后及之后的继任买方。

“相关权利”应指适用的卖方在(A)相关单据、(B)托收账户和(C)在不限制前述任何应收款的情况下，对以下各项及其之下的所有权利、所有权和利益：

(A)仅在适用于该应收款的范围内，卖方在相关合同下的所有权利、权益和索赔，以及不时支持或保证该应收款付款或与该应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他任何性质的协议或安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；

(B)所有担保权益、抵押、所有权保留、留置权或其他不利债权，以及不时看来是为了保证此类应收款的支付而产生的财产，连同所有针对债务人的融资声明、登记、质押、抵押或其他类似文件或票据，以及描述担保此类应收款的任何抵押品的所有担保协议(如有)；

(C)所有担保、保险单和任何性质的其他协议或安排，不论是否根据产生应收款的合同，随时支持此类应收款，包括任何一方根据相关单据应立即将收到的应收款存入账户的任何义务；

(D)与该等应收款有关的所有收款；及

(E)上述所有收益，包括但不限于存入托收账户的所有相关金额。

第二条
应收款及相关权利的转让

第2.01节应收款及关联权的转让。

(A)在符合本协议规定的条款和条件下，自修订和重述截止日期起及之后的每个营业日，每个卖方将出售、转让、转让、设定和以其他方式转让，买方应购买卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益：(I)买方随机选择的先前未出售给买方的合格应收款，以及(Ii)所有相关权利

(包括与前述有关的所有集合)。每项此类出售、转让和转让均应无追索权(本合同明确规定除外)。

(B)上述的销售、转让、转让、抵销及转易，须以买方就每项应收及相关权利支付的购买价格为代价而作出，该购买价格的款额相等于截至购买日期的应收账款余额，或至少相等于适用卖方与买方共同议定的公平市场价值的任何其他款额(由买方及有关卖方按其合理酌情权厘定，并经考虑历史损失、维修费、违约率及还款率等因素而厘定，收益率以及适用的卖方和买方共同商定的其他因素)。经买方和有关卖方酌情决定并经双方同意，可通过买方向卖方实际转账金额、通过买方和卖方账簿和记录上的等值公司内分录(包括但不限于买方和卖方之间公司内债务的减少或增加)或上述任何组合的方式进行支付。

(C)前述转让、转让、抵销及转易并不构成亦无意导致买方从任何卖方产生或承担任何卖方与应收账款如此出售、转让、转让、转置或转让有关的任何责任，或根据与此有关的任何协议或文书，包括但不限于(I)对债务人的任何责任及(Ii)任何政府当局征收的任何税项、费用或其他收费。

(D)双方意在并同意，本协议项下的任何转让意在出售、转让和转让相关应收款和相关权利的所有权，以便在卖方根据任何破产法提出破产申请或对其提出破产申请的情况下，该等应收款和相关权利不应成为适用的卖方财产的一部分。然而，如果尽管有这样的意图和协议，本协议中预期的转让被确定为不是所有权的销售和转让，则各卖方在此向买方授予卖方在该等应收款、(B)相关权利和(C)前述各项的所有收入和收益以及(C)该等应收款、相关权利和利益中的完善的第一优先权担保权益，本协议应共同构成适用法律下的担保协议，以保证卖方在本协议项下的义务。如果此类转让被视为仅仅授予担保权益以获得借款，买方可为担保买方自己在销售和出资协议项下的借款(仅限于将应收款、相关权利和前述所有收入和收益转让给T-Mobile Funding被视为仅授予担保权益以获得借款)，并将其重新抵押和重新分配给T-Mobile Funding：(I)质押给买方且在此类质押和转让时未从本协议的担保权益中解脱的全部或部分应收款，(Ii)其他关联权；及(Iii)上述各项的所有收入及收益。买方可以在有或没有再融资的情况下进行此类再融资和再转让，并由

卖方在本协议项下的权利，而不另行通知或确认适用的卖方。在适用法律许可的范围内，该等卖方放弃就买卖协议、应收账款总协议及其他相关文件所拟进行的交易向买方或买方任何受让人提出的一切索偿、诉讼因由及补救，不论是法律上的或衡平法上的(包括任何抵销权)。

第2.02节协议的转让。买方有权将其在本协议项下的权益转让给T-Mobile Funding，以达到销售及贡献协议及其他相关文件的目的，而无须另行通知任何卖方或获得任何卖方的同意，而T-Mobile Funding(连同行政代理(为业主的利益))将继承如此转让的买方在本协议项下的权利。卖方各自确认，根据销售及出资协议，买方将把其于所有应收账款及相关权利的所有权利、所有权及权益及其在本协议项下针对卖方的所有权利、所有权及权益转让予T-Mobile Funding，而T-Mobile Funding可根据总应收账款购买协议进一步将该等权益及权利转让予行政代理(为业主的利益)。各卖方同意，在向T-Mobile Funding转让该等权益及权利后，该等权益及权利将适用于T-Mobile Funding(及行政代理(为业主的利益))，且T-Mobile Funding(及/或行政代理(为业主的利益))可无须买方参与而直接执行其于本协议项下就如此转让的应收账款及相关权利而享有的权利或权益。每一卖方同意行政代理有权强制执行本协议和其他相关文件，并直接行使买方在本协议和其他相关文件项下的所有权利和补救措施(包括给予或不给予买方根据本协议给予或不给予的任何同意或批准的权利), 并且每一卖方同意在行使此类权利和补救措施时与行政代理充分合作。每一卖方还同意向行政代理提供本合同项下要求提供给买方的所有通知和报告的副本。

第2.03节应收款回购。

(A)如果T-Mobile PCSTMUSA根据《销售和出资协议》第5.01条，根据《销售和出资协议》的条款从T-Mobile Funding回购了不合格的应收账款，T-Mobile PCSTMUSA可要求从其处获得该不合资格应收账款的卖方(或，如果适用，原始买方)根据本协议回购，并且该卖方有义务在同一日期自动从T-Mobile PCSTMUSA回购此类不合格的应收账款，而无需该卖方或T-Mobile PCSTMUSA采取进一步行动，按T-Mobile PCSTMUSA根据销售及出资协议第5.01节进行的相应回购的相同金额和相同条款进行。本第2.03(A)条规定的所有不符合条件的应收款的再转让应在不求助于T-Mobile PCSTMUSA的情况下进行，也不需要T-Mobile PCSTMUSA做出的任何类型的担保，所有陈述和担保在此明确拒绝。在支付本第2.03(A)节中描述的金额后，T-Mobile PCSTMUSA应将所有

T-Mobile PCSTMUSA在适用的不合格应收账款中的权利、所有权和权益，在每一种情况下，T-Mobile PCSTMUSA均根据销售和贡献协议从T-Mobile PCSTMUSA收到和释放，而没有追索权、代表或担保。

(B)若根据销售及出资协议第5.02节，T-Mobile Funding将一项即将注销的应收账款再转让予T-Mobile PCSTMUSA，则T-Mobile PCSTMUSA可要求最初获得该等即将注销的应收账款的卖方(或(如适用)原买方)根据本协议回购该等即将注销的应收账款，而该卖方有义务回购T-Mobile PCSTMUSA的该等即将注销的应收账款，而该等即将注销的应收账款此后应立即由T-Mobile PCSTMUSA自动再转让予该卖方，而该卖方或T-Mobile PCSTMUSA无须采取任何进一步行动。本第2.03(B)节规定的所有即将注销的应收款的再转让应在不求助于T-Mobile PCSTMUSA的情况下发生，也不应被视为已由T-Mobile PCSTMUSA作出的任何类型的担保，所有陈述和担保在此明确拒绝。关于第2.03(B)条规定的即将注销应收款的再转让，T-Mobile PCSTMUSA应转让、转让并以其他方式将T-Mobile PCSTMUSA对适用即将注销应收款的所有权利、所有权和利益转让给适用的卖方。为本第2.03(B)条的目的，T-Mobile PCSTMUSA不得向任何卖方再转让应收款，如果在此类再转让时及生效后，过去十二(12)个月内所有已再转让给该卖方的即将注销的应收款，在紧接再转让前的未结清余额合计将超过该卖方出售给T-Mobile PCSTMUSA的所有应收款未清偿余额的10.00%。

(C)如果根据《销售和贡献协议》第5.04节，应收EPS/HPP被自动再转让给T-Mobile PCS，T-Mobile PCSTMUSA可要求最初从其获得该等应收账款的卖方(或，如适用，原始买方)根据回购协议进行回购，且该卖方有义务回购从T-Mobile PCSTMUSA应收的EPS/HPP，该等应收EPS/HPP应立即由TMUSA自动再转让给该卖方，而无需该卖方或T-Mobile PCSTMUSA采取任何进一步行动。本第2.03(C)节规定的所有EPS/HPP应收款的再转让应在不求助于T-Mobile PCSTMUSA的情况下进行，且不应被视为由T-Mobile PCSTMUSA作出的任何类型的担保，所有陈述和担保在此明确拒绝。关于第2.03(C)节所述的EPS/HPP应收款的再转让，T-Mobile PCSTMUSA应转让、转让并以其他方式将T-Mobile PCSTMUSA对适用的EPS/HPP应收款的所有权利、所有权和利益转让给适用的卖方。

第三条
申述及保证

每一卖方在签署本协议和在每个购买日期作出以下陈述和保证(在每一种情况下，仅针对其自身及其在本协议和本协议项下转让的相关应收款和相关权利)、

买方(和行政代理(为业主的利益))将在每个购买日购买和接受该等应收款和相关权利的转让时所依赖的。此外，买方于签署本协议时及于每个购买日期作出下述第3.03节的陈述及保证，行政代理(为业主的利益)将依据该陈述及保证购买及接受总应收款购买协议项下的应收款及相关权利的转让。此类陈述和保证(除非另有明确说明)自每次购买之日起生效，但在将相关应收款和相关权利转让给买方和行政代理(为业主的利益)之后仍然有效。

第3.01节实体陈述和担保。

(一)组织严谨，信誉良好。(1)卖方是根据其组织所在国的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且有限责任公司有权拥有其资产和处理其目前从事的业务。该卖方具有作为外国有限责任公司经营业务的适当资格，并在其所处理的业务或其拥有或租赁的物业的性质要求具有该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，如不符合该资格可合理地预期会对该卖方的业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)或其履行其在本协议下的职责的能力造成重大不利影响。该卖方在该司法管辖区的法律所要求的范围内获得适当许可，以便发起、收购或拥有或销售应收款，并(如该卖方是该服务商或该服务商的许可分服务商)根据主应收款购买协议的条款为应收款提供服务。

(B)授权；有约束力的义务。该卖方有权订立、签署、交付和履行本协议和卖方参与的其他相关文件，以及本协议和卖方参与的其他相关文件项下的所有交易，并已采取一切必要的公司和有限责任公司行动，授权签署、交付和履行本协议和卖方参与的其他相关文件。本协议和卖方为当事一方的其他相关文件已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，任何对本协议项下获得或强制执行赔偿的权利施加限制或以其他方式影响的法律，以及衡平法救济的可获得性。

(C)不需要同意。卖方不需要获得任何其他人的同意，也不需要获得任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，或向任何政府机关、局或机构登记或声明与本协议和卖方所属的其他相关文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何事项。

(D)不得违规。卖方签署、交付和履行本协议及作为卖方一方的其他相关文件，不会违反任何现行法律或法规的任何规定，或任何法院的任何命令或法令，或其公司注册证书、公司章程、成立证书、有限责任公司协议或其他公司章程，或该卖方的章程，或构成对该卖方为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何抵押、契约、合同或其他协议的实质性违反。

(E)税项。(I)该卖方已提交在其正常业务过程中须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已就该卖方应缴交的所有税项、评税及其他政府收费支付或计提足够的拨备，或正透过适当的法律程序真诚地就任何该等税项、评税或其他政府收费提出抗辩，(Ii)并无就该等税项、费用或其他收费提交任何留置税(准许留置权除外)，及(Iii)并无就任何该等税项、费用或其他收费提出申索。

(F)不变。在购买日期之前的四个月内，卖方未更改其名称、身份、组织结构或管辖范围(或者，如果更改，则已经或正在根据第4.02节及时采取与该更改相关的所有必要措施)。该卖方在本合同日期之前的四个月内没有改变其组织的管辖权，并且不知道也不使用任何商号或商业名称。

(G)偿付能力。该卖方在其根据本合同作出的转易生效之日及之后，具有偿付能力，不会受到破产事件的影响。买方向卖方购买应收账款或运用应收账款所得款项，并无发生或继续发生或将会导致的事件，构成破产事件。

(H)投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，此类卖方不是“投资公司”。

(I)以前的债务。卖方根据本协议向买方出售应收账款，以及该卖方与买方之间的所有其他交易已经并将本着善意进行，且无意阻碍、拖延或欺诈该卖方或T-Mobile集团任何其他成员公司的债权人(该术语定义见应收账款主购买协议附件C)。

(J)遵守法律。该卖方没有违反适用于其或其业务或财产的任何重大法律，而这些法律可合理地预期会导致对该卖方的重大不利变化。

(K)税项。卖方无须就卖方转让任何应收款项向任何政府机构或机构交代任何增值税或其他类似税项，而任何债务人就任何应收款项所支付的任何预扣税项或其他税款均不得扣除或支付。所有销售税、消费税或其他与

作为任何应收账款合同标的的货物、保险或服务已在到期时支付，除非此类金额是善意争议的。

(L)不得扣减。卖方不需要从其根据相关单据支付的任何款项中扣除税款或因此而扣除税款。

(M)UCC财务报表。就UCC而言，已向该卖方组织或以其他方式“所在”的州的国务秘书提交已妥为填妥及充分的UCC融资报表，涵盖该卖方在本协议项下售予买方的所有应收款及相关权利，并指定该卖方为债务人，买方为担保一方，而T-Mobile Funding LLC为担保一方的受让人，在每种情况下，均按UCC的规定为必要，以完善行政代理在转让的应收款中的权益。

(N)ERISA。该卖方不是受ERISA标题I或守则第4975节约束的员工福利计划或ERISA第3(42)节定义的“福利计划投资者”，且该卖方不得使用受ERISA标题I或守则第4975节约束的员工福利计划或ERISA第3(42)节定义的任何“福利计划投资者”的资产来履行其在本协议项下的任何义务。

(O)所有权。于每次购买本协议项下之应收款项后，买方将取得(I)每项应收款项及其所有可识别现金收益之有效及完善所有权权益及(Ii)与此有关之所有关连权利之有效所有权权益。

(P)没有财务报表。除以行政代理为受益人或转让给行政代理的与本协议及其他相关文件有关的文件外，任何记录办公室均未存档任何有效的融资报表或其他类似文件，涵盖任何合同或任何应收账款或与此相关的相关权利或收款。

(Q)应收款的转让。于紧接其向买方出售任何应收款项前，卖方为该等应收款项的拥有人，且无任何留置权，而在该等应收款项售予买方后，买方在任何时间均对该等应收款项拥有有效的所有权权益，而该等应收款项的所有权将归属买方。于完成从卖方向买方的转让或其他事项后，双方意向：(I)买方将成为应收款的合法所有人(包括收取所有到期或到期款项的权利)；(Ii)买方将拥有应收款的良好所有权；及(Iii)应收款将不受任何留置权影响。

(R)善意购买。买方应真诚、有价值地取得应收款的权益，而无须通知或知悉任何不利的索偿、留置权或产权负担，或任何人士就应收账款的付款或索偿而提出的任何抗辩。

(S)资料真实无误。在本协议项下提供的信息最终由所有人共享和依赖的范围内，卖方或其代表在任何时间就本协议向买方提供的所有该等信息和每份证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在其日期或所提供的日期在各重大方面均属真实、完整和准确，且截至该日期，该等文件并无包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实，就其作出陈述的情况而言，并无误导性。

(T)营业地点。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室以及卖方保存应收账款记录的办公室位于第6.02节确定的地址。

第3.02节应收陈述和担保。

关于买方在购买日期向T-Mobile Funding转让的适用卖方的应收账款，总应收账款采购协议第3.2节所载的陈述和保证是真实和正确的。

第3.03节没有逆向选择。

买方认为对行政代理、任何资金代理或任何所有者的利益有重大不利影响的选择程序，均未被用于选择从卖方购买的应收账款。

第四条
论担保物权转让与保护的完善

第4.01节备案。在修订和重述截止日期或之前，每一卖方应确认本合同项下要求或预期的所有适当的UCC融资报表已在相关文件的相关条款中与其相关，并且该卖方应不时采取或促使采取必要或可取的行动和执行文件，或买方(或行政代理(为了业主的利益)可能合理地要求完善、维护和保护任何此等各方在本合同及应收款和相关权利中相对于所有其他人的权益，包括但不限于及时提交融资报表，对其的修订和延续声明、转让文书的签立以及对所有记录或所有权文件的批注或接管。

第4.02节更名或重新命名。

(A)在《主应收账款采购协议》失效之日之前，卖方不得更改其名称、身份、组织结构或管辖范围，除非事先向服务机构和行政代理发出至少三十(30)天的书面通知。

(B)如果卖方的名称、组织类型或组织管辖权或其他行动的任何改变，将使与任何相关文件有关的任何融资或继续声明或所有权权益或留置权通知在《统一商法典》适用条款或任何所有权法规的含义内严重误导，或以其他方式损害根据本合同或根据任何其他相关文件设想的任何留置权的完善，则该卖方不得迟于该改变生效日期后三十(30)天，应提交必要的修订，以维护和保护买方和T-Mobile Funding在本协议及相关应收款和相关权利及收款中的权益(以及行政代理(为所有者的利益))。此外，卖方不得更改已根据相关文件提交融资声明的组织管辖范围，除非卖方已首先采取必要行动以维护和保护买方和T-Mobile Funding在应收账款及相关权利中的权益(以及行政代理的利益)。

第4.03节销售待遇。每一卖方和买方应就所有目的(包括财务会计)将根据本协议向买方作出的每一项应收款及相关权利的转让视为买卖，并在任何情况下视为所有权的转让，其所有相关账簿、记录、财务报表及其他适用文件。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，除非适用法律另有要求，本协议项下的应收账款及相关权利的转让应被视为买方为美国联邦所得税以及州或地方所得税和交易税的目的而将此类转让的收益贷款给该等卖方。

第4.04节从T-Mobile资金中分离出来。每个卖方都是，而且一直以来，其组织的运作方式是，它不会与T-Mobile Funding进行实质性合并，并且在该卖方破产或资不抵债的情况下，T-Mobile Funding的单独存在也不会被忽视。

第五条
圣约

第5.01节遵守法律。各卖方将在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并保存和维持其存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守或未能维持和维持该等存在、权利、特许经营权、资格和特权不会在所有重大方面对应收款的可收回性或卖方履行相关文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第5.02节合同的履行。每一卖方应及时全面履行并遵守应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守关于每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

第5.03节无不利索赔。卖方不得出售、质押、转让(通过法律实施或其他方式)或转让给任何其他人，或以其他方式处置或授予、设立、招致、承担或容受任何关于任何应收款和相关权或其中任何权益的留置权(通过或在该卖方之下产生)，或转让与所购买资产的收入相关的任何权利，或采取与买方对所购买资产的所有权不符的任何其他行动，但在任何相关文件项下产生的范围除外。任何卖方不得要求任何应收款和关联权的任何所有权权益，每名卖方应捍卫这一权利，买方在应收款及相关权利中、在应收款及相关权利项下对通过卖方或在卖方项下索赔的第三方提出的所有索赔的所有权和权益。卖方不得向买方(和行政代理(为所有者的利益)以外的任何人授予以下担保权益)：(A)收款存入收款账户或根据总应收账款购买协议第2.8条分配之前的收款，或(B)收款账户或收款账户本身持有的收款。

第5.04节应收账款的修改。除总应收账款购买协议第3.7(U)节及第6.5(C)节另有规定外，卖方不得(I)延长到期日或调整未偿还余额，或以其他方式修改任何应收账款的条款，以稀释该等应收账款或以其他方式阻止该等应收账款成为合格的应收账款，除非在每种情况下，该卖方应被视为已就该等应收账款收取收款，或(Ii)在任何重大方面修订、修改或放弃与根据或执行任何相关合约付款有关的任何条款或条件。

第5.05节付款说明。各卖方将指示所有债务人就应收账款向付款账户付款，并且不会或不允许对向付款账户付款的债务人指示进行任何更改，但仅与指示债务人向买方(和行政代理)书面确认的新付款帐户付款有关的更改除外。

第5.06节记录的标记。各卖方将自费保存证明应收账款和相关合同的记录，并附上一个图例，证明该等应收账款和相关合同已根据本协议出售。

第5.07节销售税。卖方应在应收账款到期时向适用的税务机关支付与应收账款有关的所有销售、消费税或其他税款，并将在行政代理(代表业主)的要求下向行政代理提供此类付款的证据。

第5.08节卖方的义务。除本协议另有明确规定外，卖方支付本协议规定的保证金和其他款项的义务是绝对和无条件的，任何卖方在本协议项下或与本协议相关的所有付款均应自由和明确，且每一卖方在此不可撤销和无条件地放弃与该等义务相关的任何反索赔、抵销、扣除或其他类似权利或抗辩，该等权利或抗辩可能针对买方(或行政代理(为业主的利益))。所有印花、文件、登记或类似的关税或税项，包括预扣税和任何处罚、附加费、

卖方应支付与本协议相关的罚款、附加费或利息；但买方(或行政代理(为业主的利益))有权但无义务支付任何该等关税或税项，卖方应应要求赔偿该等关税或税项以及因履行该等关税或税项而产生的任何费用和开支。

第5.09节账簿。在任何时候，每名卖方及买方均须备存账簿，列明所有属于或欠该卖方或买方的款项、货品及财物，或在该卖方或买方的业务过程中支付、收取、出售或购买的所有款项、货品及财物的详情，以及与该卖方或买方的业务有关的所有其他交易、事项及物件的详情。

第5.10节公司的存在；合并或合并。

(A)除第5.10节另有规定外，每名卖方应根据其成立管辖区的法律，全面保持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并在每个司法管辖区获得并保留其作为外国有限责任公司开展业务的资格，以保护本协议、任何相关文件以及根据相关文件转让的任何应收款和相关权利的有效性和可执行性，并履行其在本协议项下的职责。

(B)卖方可能被合并或合并的任何人，或该卖方是其中一方的任何合并或合并所产生的任何公司，或该卖方业务的任何继承人，应是该卖方在本协议项下的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。

第5.11节单独存在。

(A)每一卖方和买方均应向公众展示自己是一个独立于任何其他人的法人实体，并仅以自己的名义开展业务，以避免(I)在该另一方与其进行业务往来的身份方面误导他人，或(Ii)暗示其对任何第三方(包括其任何关联公司)的债务负责。

(B)卖方和买方均不会对买方或其资产采取与第(A)款所述不一致的行动。

第六条
其他

第6.01条修正案。本协议可由卖方和买方不时以书面形式修改。

第6.02节通知。本协议项下的所有通知、要求、证书、请求和通信(“通知”)应以书面形式发出，并在收到后生效(A)通过美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资发送，回执在回执上注明的投递日期生效，或(B)在投递至隔夜快递公司后的一个工作日(指定一(1)个工作日投递)，或(C)亲自投递给收件人的授权人员的日期，或(D)以清晰可见的电传形式发送并附有收据确认的日期，在所有情况下，收件人地址如下：

(I)如向卖方：

C/o T-Mobile美国公司

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

Attn：财政部副总裁

Facsimile: (425) 383-4840

将副本复制到：

T-Mobile美国公司

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

收件人：总法律顾问

(Ii)如致买方/服务商：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

注意：约翰尼斯·索尔斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

将副本复制到：

T Mobile PCS Holdings LLC

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤，邮编98006注意：总法律顾问

传真号码：(425)383-4840

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米尔

本协议的每一方均可根据本协议的规定向本协议的其他各方发出通知，指定后续通知应发送到的任何其他或不同的地址。

第6.03节托收的交付。各卖方同意根据总应收账款采购协议第2.8节的规定，迅速向服务商支付与应收账款有关的任何误发收款，以供申请。

第6.04节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐明双方对本协议主题的完整理解，所有先前关于本协议主题的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。

第6.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第6.06节适用法律。本协议应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律解释和执行。

第6.07节无破产申请；从属关系。本协议双方约定并同意，在根据主应收账款购买协议条款就所有未偿还付款义务全额支付欠所有者的所有款项两(2)年零一(1)日之前，不会根据美国或美国任何州的法律对T-Mobile Funding提起、或招揽、加入、合作或鼓励任何人提起针对T-Mobile Funding的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。各卖方进一步约定并同意：(A)(I)它可能在任何应收款及相关权中拥有的任何权利，以及(Ii)它可能拥有的运用根据任何应收款及相关权收到的款项的任何权利，在法律允许的最大程度上从属于买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)或由买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)而设定的担保权益和其他留置权或权益，或由买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)设定的担保权益和其他留置权或权益，或属于应收款及相关权，尽管条款(包括抵押品的描述)、日期、签署或交付任何文件、文书或协议；授予任何此类担保权益或留置权或其他权益的时间、顺序、方法或方式，或其完善或未能完善；任何融资声明、转让、信托契据、抵押贷款或任何其他文件、文书或协议根据UCC或任何其他适用法律提交或记录的时间；以及UCC或任何其他适用法律的任何相反规定，以及(B)它不得强制执行或收取、或寻求或促使强制执行或收取其关于任何应收款和相关权利(包括, 但不限于，在买方或T-Mobile Funding的所有债务、义务和负债(根据与应收款证券化有关的相关文件的条款和相关条款)支付和清偿之前的任何时间，

该等应收账款及相关权利有权由该等应收账款及相关权利支付、享有该等应收账款及相关权利的利益或以该等应收账款及相关权利作担保。本第6.07节在本协议终止后继续有效。

第6.08节规定的可分割性。如果本协议的任何一项或多项约定、协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等约定、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余约定、协议、条款或条款分开，并且不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第6.09节不放弃；累积补救。买方(或其任何受让人)或任何卖方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，并不是法律规定的任何其他权利、补救、权力或特权的全部(除本文特别规定的范围外)。

第6.10节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过电传或电子图像传输(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都应是一份正本，但所有这些都应构成一份相同的文书。

第6.11节其他协议。本协议双方同意，只要双方签订与本协议拟进行的交易有关的其他协议，本协议和其他相关文件的条款和条件将适用于本协议中可能与其他协议的任何规定不一致的任何条款。

第6.12节司法管辖权。本协议的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。

第6.13节放弃陪审团审判。本协议的每一方均放弃各自在任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、法律程序或其他类型的诉讼中，基于或与本协议或任何其他相关文件或交易相关的或与之相关的索赔或诉讼的陪审团审判的权利，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面。本协议双方均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。如果没有

在限制前述规定的情况下，本协议的每一方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或任何相关文件或本协议或其任何规定的有效性的任何诉讼、反索赔或其他程序，其各自的由陪审团审判的权利因本条的实施而被放弃。本豁免适用于对本协议或任何其他相关文件的任何后续修改、修改和重述，或修改。

第6.14节优先购买权。就T-Mobile Funding已选择触发T-Mobile Funding根据总应收款购买协议(根据其第9.17节)向行政代理回购应收款的优先购买权而言，其中一名(或多名)卖方有权优先按根据总应收款购买协议第9.17节就T-Mobile Funding的优先购买权规定的相同价格(及相同方式)回购该等应收款。

[签名页面如下]

自上述日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员签署，特此为证。

附表I

[向行政代理备案(为了业主的利益)]