Document


术语			根据本聘书，您将于2021年10月11日(“生效日期”)或前后开始受雇于本公司。您的雇佣将是“随意的”，而不是在一段特定的时间内，这意味着您或公司可以终止您或公司的雇佣关系，无论是出于任何原因，有没有通知，以及是否有理由(您在本聘用信中的雇佣期限，“条款”)，符合本聘用函的条款和本文所述的奖励协议。除非您与正式授权的公司管理人员签署了书面协议，否则您的雇佣关系的任意性不能改变。

位置			在任期内，你将担任公司的执行副总裁和总法律顾问，单独和直接向公司首席执行官(现任Mike Sievert)汇报工作。你将拥有与你作为公司执行副总裁和总法律顾问的职位相称的职责和权力，并将履行与公司首席执行官可能不时指派的职位相称的其他职责。在任期内，公司的公司秘书(如果你不担任该职位)将以总法律顾问的身份直接向你报告。您将把您所有的营业时间、注意力和合理的精力投入到公司的业务中(节假日和生病或其他丧失工作能力的时间除外)。

位置			您的职位最初将设在华盛顿特区。如果您决定搬迁到华盛顿州的西雅图，您将有资格根据公司不时生效的搬迁政策的条款和条件获得搬迁相关费用的搬迁援助。


优势			在任期内，您将有资格参加本公司为其类似职位的高管不时维护的员工福利计划(目前包括固定供款401(K)计划以及医疗、牙科、视力和人寿保险计划)，其范围和条款与一般适用于本公司类似职位的高管的相同。公司定期审查其福利和激励计划，并可由公司自行决定更改或终止这些计划。

			在履行职责期间发生的所有合理差旅和其他商务费用，只要该等费用以书面形式得到证实，并符合本公司关于报销费用的一般政策，该等费用一般适用于本公司类似职位的高管，您将以符合本公司费用偿还政策的方式获得报销。

补偿			在任期内，你的报酬如下：

			薪金： ·在任期内，你将获得不低于950,000美元的年度基本工资(按比例计算，在受雇的任何部分年度)，按照公司的标准薪资做法支付(目前是每两周支付一次，但在任何情况下都不会低于每月支付的频率)。

			短期激励(“STI”)： ·对于任期内开始的每个日历年(从2021年日历年开始)，您将有资格并有机会获得不低于该日历年基本工资185%的年度STI奖励(“目标STI”)。为清楚起见，您的2021年STI将以您在2021年全年受雇于公司时支付给您的基本工资为基础，不会按比例计算。

			·STI奖励将基于公司董事会薪酬委员会或其第16条小组委员会(统称为“委员会”)确定的公司目标的实现情况，并将在向公司其他高级管理人员支付适用日历年度的年度STI奖励的同时支付给您(但不迟于适用业绩年度的下一个日历年度的3月15日)。


			·如果您在本公司的雇佣被本公司终止，而不是出于其他原因，或由于您有充分理由辞职(如本合同附表A所定义)，则在以下条件下和条件下：(I)您执行并向本公司交付在终止雇佣之日后六十(60)天内完全有效且不可撤销(包括由于任何撤销期限到期)的解除(定义如下)，以及(Ii)您继续遵守限制性契约协议(定义如下)的条款和条件，在收到书面通知并有机会在您收到此类通知后十(10)天内纠正任何不符合规定的情况下，公司应根据发生此类终止的日历年度的实际业绩(任何主观目标被视为在不低于目标时被视为已实现)，并根据您在发生此类终止的日历年度内受雇于本公司的天数，按比例向您支付按比例计算的STI奖励。在向公司其他高级管理人员支付适用日历年度的年度STI奖金时(但不迟于适用业绩年度的下一个日历年度的3月15日)。

			长期激励(LTI)： ·在期限内开始的每个历年(从2022年历年开始，预计在2022年2月或3月授予)，您将根据公司2013年综合激励计划(经不时修订的2013计划)和/或斯普林特公司修订和重新修订的2015年综合激励计划(经不时修订的2015年计划)或公司通过并经股东不时批准的任何后续股权计划(视情况适用)，获得LTI奖励的年度赠款。“计划”)，其年度总授予日目标值(由委员会确定)不低于(I)您的基本工资和(Ii)您在适用日历年内的目标STI之和的250%。当委员会批准适用日历年度的年度LTI奖时，您的年度LTI奖将被授予。

			·年度LTI奖励将以委员会决定的形式和条款作出，并与一般授予其他执行干事的年度LTI奖励的形式和条款一致。每项LTI裁决(包括签署的PRSU(定义见下文))将受适用计划的条款和条件以及本公司规定的授予协议的约束，该协议将证明授予LTI裁决。


			·即使本协议或您与公司之间的任何其他协议有任何相反规定，在您或公司因任何原因发出终止您在公司的雇佣通知之日后，您将无权获得LTI奖励；但就本句而言，公司不应被视为在您终止雇佣之日之前超过九十(90)天发出通知。

			签到奖金： ·您将获得一笔金额为2,000,000美元的一次性签到奖金(“签到奖金”)，在生效日期后尽快在行政上可行的情况下(但在任何情况下不超过30天)一次性支付，以您在付款日期之前继续受雇为条件(除非您被公司无故解雇(如本公司附表A所定义)，您自愿终止您的雇佣并有充分理由(如本公司附表A所定义)，或您的雇佣终止因您的死亡或伤残(定义见2013计划))。

			·如果您自愿终止您在本公司的雇佣关系(有充分理由除外)，或本公司因任何原因终止您的雇佣关系，则(I)如果此类终止发生在生效日期的一周年或之前，您应在公司提出要求后立即向公司支付100%的签约奖金(但在任何情况下不得超过三十(30)天)，以及(Ii)如果此类终止发生在生效日期一周年开始至生效日期两周年结束的期间内，在公司提出要求后，您将立即向公司偿还50%的签到奖金(但在任何情况下不得超过三十(30)天)。阁下特此授权本公司从阁下的最终薪金支票、奖金、未清偿开支及本公司应支付予阁下的任何其他形式的补偿中扣除根据本段须偿还予本公司的任何款项(但该等扣除不适用于任何不符合本守则第409A条所指的不符合本守则第409A条的定义的不符合本守则第409A条的规定的非合格递延补偿金额)。


			签约PRSU奖： ·在生效日期(取决于您在授予日期之前继续受雇)，公司将根据2013计划或2015计划向您一次性授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，奖励对象为公司普通股的目标数量，等于7,250,000美元的商数除以截至授予日期前五(5)个工作日的公司普通股在30个历日的平均收盘价，四舍五入至最接近的整股(“签约PRSU”)。

			·您的签约PRSU受签约PRSU奖励协议的适用条款和条件的约束，该协议的格式基本上与附件A(“签约PRSU奖励协议”)的格式相同。签约的PRSU将有资格在生效日期(“PRSU归属日期”)的三周年时全额归属。签约PRSU的归属和支付应基于公司在截至生效日期三周年的适用业绩期间内相对于公司同行集团的总股东回报，取决于您在PRSU归属日期之前继续受雇，并在您的某些雇佣终止时或之后根据签约PRSU奖励协议(以及您参与的任何其他适用的公司计划或安排)加速或继续归属，并进一步受限于(I)在公司无故终止您的雇佣或您有充分理由终止您的雇佣时或之后的全部归属。根据整个业绩期间的实际业绩，在适用业绩期间结束后的2024年，以及(Ii)当您因死亡或残疾而终止雇用时，达到目标业绩水平。

			·根据适用的股东总回报业绩目标的实现情况，有资格授予的签约PRSU数量应在签约PRSU目标数量的100%至200%之间。为了确定适用于签约PRSU的股东总回报业绩目标的实现程度，本公司和各同业公司的股价应等于(X)截至适用业绩期间开始的30个历日期间本公司(或该同业公司)普通股的平均收盘价，以及(Y)截至PRSU归属日的本公司(或该同业公司)普通股在截至PRSU归属日期止30个历日期间的平均收盘价。


退休			如果在任期内，(I)您自愿辞去公司的工作，辞职将在您年满六十(60)岁之日或之后生效，并且(Ii)您在辞职生效日期前至少六(6)个月向公司提供了书面通知(符合第(I)和(Ii)项要求的辞职，即“符合资格的退休”)，则在满足本节最后一段的要求后，公司应向您支付或向您提供以下付款和福利：

			·公司将为您的符合资格的退休发生的日历年度向您支付按比例计算的STI奖励，计算依据是在您的符合资格的退休之前的日历季度的最后一天结束的日历年度的一段时间内，适用的绩效衡量标准的实际实现程度(即，根据公司确定的适用的绩效期间已经结束，就像您的符合资格的退休之前发生的最后一个季度会计应计项目的日期一样)(或者，如果您的符合资格的退休发生在一年的第一个日历季度，则基于目标业绩)，并根据您在符合退休资格的日历年度内受雇于本公司的天数按比例计算(“按比例计算的STI奖”)。按比例计算的STI奖将在您符合资格的退休之日起七十四(74)天内支付给您。

			·您当时未偿还的基于时间的限制性股票单位(“RSU”)将继续未偿还，并将根据适用的LTI奖励协议的条款继续授予和支付给您。尽管有上述规定，如果您在符合资格的退休后但在任何RSU根据适用的LTI奖励协议的条款归属的最后日期之前死亡或残疾(定义见适用计划)，您当时未偿还和未归属的RSU将在您死亡或残疾之日全数归属，并在该死亡或残疾之日起七十四(74)天内支付给您。


			·您当时未完成的和未归属的PRSU将继续未偿还，并将继续有资格根据适用的LTI授予协议的条款授予和支付给您；但前提是，授予和支付给您的PRSU数量以及调整百分比(如适用的LTI奖励协议中所定义)应根据以下两者中的较小者确定：(A)公司在绩效期间结束后确定的适用绩效期间(每个在适用的LTI奖励协议中定义)的实际达标水平，或(Ii)在截至您的合格退休之日止的适用绩效期间内适用绩效指标的实际达标水平(即，由公司确定)，就好像适用的绩效期限在您符合资格的退休之日结束一样。尽管如上所述，如果您在符合资格的退休后但在任何PRSU根据适用的LTI奖励协议的条款归属的最后日期之前死亡或残疾(定义见适用计划)，则您当时未偿还和未归属的PRSU将在您死亡或残疾的日期全额(不按比例)归属您，并在该死亡或残疾的日期后七十四(74)天内支付给您(调整百分比如上一判决所述)。

			·自您符合资格退休之日起至您符合资格退休之日后第十八(18)个日历月最后一天结束之日，或您有资格获得后续雇主团体医疗和牙科计划承保之日(如果较早，则为“眼镜蛇”期间)结束的期间内，根据您根据1986年《国税法》第4980B条(经修订的《准则》)及其规定继续承保的有效选择，本公司将继续向您和您的家属提供以下服务，费用由公司自理：在您有资格退休之日起生效的集团医疗和牙科计划下的保险；但是，如果(A)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)款所述守则第409a款的适用豁免，(B)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下承保您或您的家属，或(C)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，相当于公司补贴余额美元价值的金额应在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的、当时应纳税的每月分期付款方式支付给您。

			·在您符合资格退休后，您将根据在此期间不时生效的计划条款，继续有资格享受公司的员工移动服务折扣计划。



			作为您获得本节所述任何付款和福利的条件，(I)您必须签署并向公司提交一份索赔解除书，其格式通常为本公司解雇高管时所使用的形式(“免除书”)，并且该免除书必须在您符合资格的退休日期(解除书生效且不可撤销的日期，即“解除生效日”)后六十(60)天内完全生效且不可撤销(包括由于任何撤销期限届满)，和(Ii)您必须继续遵守《限制性公约协定》(定义如下)的条款和条件，但须接受书面通知，并有机会在收到此类通知后不迟于十(10)天内纠正任何不符合规定的情况。

			如果您有权考虑和/或撤销发放的合计期间跨越两个日历年，将不会在第二个此类日历年开始之前支付本条规定的任何款项(否则，在此之前应支付的任何款项(如果有)将在后一个日历年的第一个定期安排的公司薪资日支付，或者，如果晚于发布生效日期后的第一个定期安排的公司薪资日支付)。

限制性契约			在签署本要约书的同时，您确认并同意您和公司正在以附件B(“限制性契约协议”)的形式签订公司的标准限制性契约和保密协议，并且您将受该限制性契约协议的条款和条件的约束和约束。

			尽管《限制性公约协定》中有任何相反的规定： ·如果限制性契约协议(义务)第2节与本要约书之间有任何冲突，则以本要约书为准。


			·就限制性契约协议第3节而言，保密信息(在限制性契约协议中的定义)不应包括以下信息：(I)公众(或本公司行业内)普遍可获得的信息，或(Ii)公众(或本公司行业内)普遍可获得的信息，除非您不允许披露。此外，在法律、法规、法院命令或政府当局强迫您披露保密信息的范围内，限制性公约协议第3节不会禁止您这样做，前提是您首先向公司发出及时的书面通知(在法律允许的范围内)，并有机会获得保护令或类似的补救措施。您同意在获得保护令(或其他补救措施)的任何程序中与公司进行合理合作(应公司要求)，如果没有获得保护令(或其他补救措施)，您将只披露您的法律顾问认为需要披露的保密信息部分。

			·公司特此承认并同意，在您的雇佣终止后，您可以保留您的个人个人文件的副本，如工资和税务记录，以及类似的个人记录、您的名录和您的通讯录，但保留的财产和文件不得包含任何机密信息(公司将有权检查此类财产和文件，以确保遵守前述规定和/或删除其中的任何此类机密信息)。

			·限制性契约协议(其他限制性契约)第5节的规定不适用于以下情况：(I)为公司和/或为公司的利益真诚履行职责而采取的行动；(Ii)并非专门针对公司或其附属公司员工的一般招聘；或(Iii)应员工要求提供参考。

			·限制性契约协议(不竞争契约)第4节的规定不应阻止您受雇于维持与公司业务(如限制性契约协议中定义的)竞争的业务部门的企业集团，前提是您不为此类竞争性业务部门提供服务，也不对其进行监督或管理，或从事私人法律实践，但须遵守您在保密信息方面的道德义务和义务。

律师费			公司应根据合理的文件，及时向您支付或偿还与谈判和起草本邀请函、限制性契约协议、签约PRSU奖励协议和本文所述的其他文件和安排相关的合理法律费用和支出，但不超过25,000美元。


赔偿			您应受本公司的赔偿条款及一般适用于本公司高管及董事的董事及高级职员保险单的保障。在该等条款和政策的条款和条件的规限下，这些条款和政策应在任何终止雇用期间和之后，继续适用于你在终止雇用之前的服务，与适用于其他前高级管理人员和董事的基础相同。

			在不局限于前述规定的情况下，贵公司及贵公司各自确认并同意贵公司以附件C的形式订立本公司的标准赔偿及促进协议(“赔偿协议”)，阁下及本公司将各自受该赔偿协议的条款及条件所约束。

代码段			本聘书中描述的付款和福利旨在遵守或免除守则第409a条(“第409a条”)的规定。有关更多细节，请参阅附件A，现将其并入本邀请函。此外，您承认并同意本聘书中描述的付款和福利(除了公司或其任何关联公司应支付给您的任何其他付款和福利之外)可能会按照附件B中的规定进行扣减，该附件B在此并入本聘书。

接班人			本邀请函是您个人的，未经本公司事先书面同意，您不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本要约书对公司及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

扣缴			根据本邀请函向您或代表您支付的所有补偿和其他福利，应按照您同意的或适用法律、规则或法规或公司政策要求的扣减和扣缴。


争端解决			在雇佣关系存在期间或之后，因本聘书或您受雇于本公司或终止本聘书而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于任何普通法或关于不当解聘、歧视或未付补偿的法定索赔，均应在华盛顿州金县通过仲裁解决，但如因本聘书或您受雇于本公司或终止本聘书而产生或与之有关的任何索赔，包括但不限于任何普通法或关于不当解聘、歧视或未付补偿的法定索赔，均应在华盛顿州金县通过仲裁解决。根据当时流行的美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则进行仲裁，并根据这些规则指定一名仲裁员。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的这种决定和裁决应是终局和终局的，可在任何对此有管辖权的法院登记，作为判决和执行判决的依据。所有此类争议、要求或争议应以此方式解决，而不是在法律或衡平法上提起任何诉讼；但本款规定不得解释为阻止任何一方提起强制令救济或其他衡平法救济诉讼。在任何此类争议中，仲裁员除可裁决的任何其他救济外，有权判给胜诉一方的律师费和费用。



完整协议			本邀请函与限制性契约协议、签署PRSU奖励协议、赔偿协议以及您的STI和LTI奖励协议一起，体现了双方就本协议主题(包括但不限于您的补偿条款)达成的完整协议和谅解，并取代了本公司与您之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议及谅解，并且只能在您与正式授权的公司高管之间签署的全面书面协议中进行修改。它可以通过传真和副本签署，两者合在一起应构成一份正本。如果本聘书的条款与任何基本薪酬计划或计划的条款不一致，包括但不限于任何年度绩效奖金计划或计划，则以本聘书的条款为准。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，如果计划或任何STI或LTI奖励协议为您提供了比本邀请函条款更优惠的您的STI奖励和/或LTI奖励，则应以计划或奖励协议(视情况而定)的条款为准。为免生疑问，本聘书无意剥夺阁下在任何情况下与本聘书并无抵触的任何权利、权利或保障(例如，赔偿及保险)，以及阁下根据本公司适用于阁下的任何其他协议、计划或政策而可能享有的任何权利、权利或保障(例如赔偿及保险)，而该等协议、计划或政策可能会提供较本聘书更优惠的待遇。, 这也不是为了排除您有资格获得未来可能广泛提供给处境相似的员工的任何员工福利(前提是此类福利不会导致您获得重复的福利)。同样，为免生疑问，本聘书无意解除您对本公司的义务或本公司适用于您的任何其他书面协议、计划或政策(包括但不限于2014年10月30日通过并不时修订的本公司高管激励薪酬补偿政策)中提出的本公司要求，除非该等义务或要求与本聘书中的承诺明确背道而驰。本聘书应完全受华盛顿州法律管辖并根据该州法律进行解释。

“原因”指下列任何一项或多项：(I)您严重疏忽或故意实质性违反您的主要雇佣责任或义务；(Ii)最终司法裁决，裁定您犯有任何重罪(与交通违规或其他类似罪行有关的法律、规则或法规除外，对公司或其任何子公司没有实质性不利影响)；(Iii)您故意违反您与公司或任何子公司之间的任何竞业禁止或保密公约；(Iv)阁下在受雇于本公司或其任何附属公司的过程中，被具司法管辖权的法院裁定为欺诈行为；或(V)阁下实质违反对本公司或其任何附属公司的任何其他书面债务，而该等债务在本公司或其任何附属公司发出书面通知后30天内仍未得到补救。

“正当理由”是指在未经您明确书面同意的情况下发生下列任何事件，前提是您遵守了正当理由流程(定义见下文)：(I)您的责任、权力或职责大幅减少；(Ii)您的基本工资减少，但基于公司及其子公司的财务业绩对公司及其子公司的所有或基本上所有管理人员产生了类似影响的全面减薪(不超过10%)；或(Iii)将您主要受雇的办公室迁至距离该办公室超过五十(50)英里的地点，或要求您在该办公室以外的任何地方办公，但必要的出差除外。

“良好理由程序”是指(I)阁下真诚地合理地确定良好理由状况已经发生；(Ii)阁下在该情况发生后60天内以书面通知本公司；(Iii)本公司在发出该通知后有不少于30天的期间(“治疗期”)以补救该状况；(Iv)尽管有任何此等努力，良好理由状况在治疗期结束后仍继续存在；及(V)阁下在治疗期结束后60天内已脱离服务(定义见附件A)。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，而您因此而离职(尽管治愈了)，则您不会被视为有充分理由的离职。

在适用于本聘书的范围内，本聘书项下的付款和福利应符合第409a节和与之相关的财政部条例的规定，或满足豁免第409a节的要求，因此，在允许的最大范围内，本聘书的解释和管理方式应符合本聘书的规定。如果双方真诚地认为本要约书不符合第409a条，双方应真诚地试图修改本要约书以符合第409a条，同时努力维持本要约书项下的预期经济利益。尽管本聘书有任何相反的规定，但为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，就本聘书而言，您不应被视为已终止受雇于本公司，而根据本聘书，在终止受雇时应支付的任何其他款项均不应支付给您，除非您被视为已发生第409A条所指的本公司“离职”(“离职”)。除适用法律另有规定外，本邀请函中所述的任何符合第409a节的“短期延期”例外情况的付款，均不得被视为财政部条例第1.409A-1(B)(4)节所述的递延补偿，并将根据该例外情况进行支付。为第409A条的目的(包括但不限于财政监管第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的目的和短期延期例外的适用), 本邀请函下的每一笔付款将被视为单独付款。尽管本聘书中有任何相反的规定(无论是根据本聘书或其他条款)，但为避免本守则第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止付款，延迟开始支付您离职时应向您支付的任何部分的任何部分，该部分付款应延迟并在(I)离职后六(6)个月或(Ii)您去世后的第一个工作日支付。尽管本文中有任何相反的规定，但为了避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，根据本聘书可向您报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给您，并且任何一年内有资格报销的费用(以及向您提供的实物福利)的金额不得影响随后任何一年的可报销或提供的金额，并且不得清算或交换任何其他福利。

如果根据本守则第280G条，向您支付或为您的利益而支付或应支付、提供或将提供、分发或可分配的任何类型的付款、利益或分配构成本守则第280G条下的“降落伞付款”，则应向您支付的金额应(A)全额支付，或(B)在扣除最小金额后支付，以使其部分不需要根据本守则第499条缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及税法第499条规定的消费税，导致您在税后基础上收到更大的净值，尽管根据税法第499条，此类支付金额的全部或部分可能需要纳税。除非本公司和您另有书面协议，否则根据本款要求作出的所有决定，包括您在本款项下的任何付款减少的方式和数额，以及在作出该等决定时将采用的假设，应由作为本公司的独立公共会计师事务所的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)真诚地以书面作出，该会计师事务所应在紧接导致该等付款的事件发生之前，或由双方共同同意的其他国家认可的公共会计师事务所(“会计师事务所”)以书面形式作出；但是，任何此类扣减或取消均不适用于任何不合格的递延补偿金额(按《守则》第409a节的含义)，只要此类扣减或取消会以不符合《守则》第409a节的方式加速或推迟此类付款的时间。为作出本款规定的决定和计算的目的, 会计师事务所可就准则第280G和4999条的应用作出合理的假设和近似，但不得考虑构成对准则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿的任何部分，超过可分配给此类合理补偿的“基本金额”(如准则第280G(B)(3)条所述)。本公司和您应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理地要求根据本款作出决定的信息和文件。会计师事务所应向委员会和你提供书面报告，其中应包括有关方法和详细的支持性计算的信息。本公司应承担会计师事务所可能因本款所述任何计算而产生的所有费用、成本和开支。在公司控制权可能发生变化的情况下，您和公司应进行合作，以考虑减少任何第280G条风险的替代方案，包括对任何竞业禁止契诺的估值，尽管公司不能保证任何此类替代方案将可用或得到公司的批准，您和公司都没有义务签订这些替代方案。


真诚地

T-Mobile美国公司


由以下人员提供：			/s/Deeanne King
			迪安妮·金
			执行副总裁兼首席人力资源官


自以下日期起同意并接受：

/s/Mark Nelson			9/10/2021
马克·纳尔逊			日期