spce-20220331
错误Q120220001706946--12-310.07819682500017069462022-01-012022-03-3100017069462022-05-02Xbrli：共享00017069462022-03-31ISO 4217：美元00017069462021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期                  
委托文档号001-38202
维珍银河控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-3608069
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
1700飞行路线
塔斯汀, 加利福尼亚
92782
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(575) 424-2100
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
每家交易所的名称
注册
普通股，每股面值0.0001美元
空间
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2022年5月2日，有258,589,981已发行和已发行的公司普通股，面值0.0001美元。

目录表
维珍银河控股公司
目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项
2
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表 (未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营报表和全面亏损
5
简明合并权益表
6
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
39
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第三项。
高级证券违约
40
第四项。
煤矿安全信息披露
40
第五项。
其他信息
40
第六项。
陈列品
40
签名
42


1
目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年私人证券诉讼改革法的含义)。这些声明可以讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念、假设和管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着“实现”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“增长”、“增加”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该，“Strategy”、“Target”、“Will”、“Will”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：
•在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天机队方面的任何延误，该机队由我们的宇宙飞船2号宇宙飞船、VSS Unity和VSS Imagine以及我们的母舰航母VMS Eve组成；
•我们进行试飞的能力；
•我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；
•我们的航天系统的安全；
•发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；
•我们有效地营销和销售载人航天的能力；
•我们将积压或入站查询转化为收入的能力；
•我们预计的满载客运量；
•我们实现或保持盈利的能力；
•航天系统开发或制造的延迟；
•我们有能力为更多的市场机会提供我们的技术；
•我们预期的资本需求和可获得的额外融资；
•我们吸引或留住高素质人才的能力；
•新冠肺炎疫情对我们、我们的运营、我们未来的财务或运营业绩以及我们获得额外融资的影响；
•影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府监管；
•国际扩张带来的风险；
•我们有能力维持对财务报告、披露和程序的有效内部控制；以及
•我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。

可能导致实际结果与当前预期大相径庭的其他因素包括，除其他外，第一部分第1项所列的因素。“风险因素”和第一部分，第2项。截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报(“Form 10-K年报”)及第一部分，第2项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》在本季度报告表格10-Q中。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，以及
2
目录表
我们不能保证未来的结果。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
除非另有说明，否则本文中使用的术语“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”和类似术语统称为维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。


3
目录表
第一部分财务信息
维珍银河控股公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$601,464 $524,481 
受限现金35,361 25,549 
短期有价证券265,859 79,418 
盘存29,467 29,668 
预付费用和其他流动资产17,433 19,476 
流动资产总额949,584 678,592 
长期有价证券314,140 301,463 
财产、厂房和设备、净值47,476 47,498 
其他非流动资产40,944 41,281 
总资产$1,352,144 $1,068,834 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$9,711 $9,237 
应计负债30,552 28,787 
客户存款100,091 90,863 
其他流动负债2,529 2,636 
流动负债总额142,883 131,523 
非流动负债：
可转换优先票据，净额414,155 — 
其他长期负债43,009 43,047 
总负债600,047 174,570 
承担额和或有事项(附注17)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权的；不是已发行且未偿还
— — 
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；258,473,888和258,166,417分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
26 26 
额外实收资本1,976,445 2,019,750 
累计赤字(1,216,700)(1,123,643)
累计其他综合收益(7,674)(1,869)
股东权益总额752,097 894,264 
总负债和股东权益$1,352,144 $1,068,834 

请参阅随附注到精简的合并财务报表。
4
目录表
维珍银河控股公司
简明合并经营报表和全面亏损
(除每股数据外，以千为单位)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入$319 $— 
运营费用：
客户体验25 — 
销售、一般和管理37,007 43,319 
研发51,827 35,089 
折旧及摊销2,852 2,869 
总运营费用91,711 81,277 
营业亏损(91,392)(81,277)
利息收入818 325 
利息支出(2,474)(7)
认股权证公允价值变动— (48,719)
其他收入，净额16 27 
所得税前亏损(93,032)(129,651)
所得税费用(25)(43)
净亏损(93,057)(129,694)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(25)27 
有价证券未实现亏损(5,780)— 
全面损失总额$(98,862)$(129,667)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.36)$(0.55)
加权平均流通股：
基本的和稀释的258,287,847 234,191,636 

请参阅随附注到精简的合并财务报表。
5
目录表
维珍银河控股公司
简明合并权益表
(除单位和共享数据外，以千为单位)
(未经审计)
(截至2022年及2021年3月31日止期间)
优先股普通股
股份数量面值股份数量面值额外实收资本累计赤字累计
其他综合
收入(亏损)		总计
2020年12月31日的余额— $— 236,123,659 $23 $1,297,794 $(770,744)$5 $527,078 
净亏损— — — — — (129,694)— (129,694)
其他综合收益— — — — — — 26 26 
基于股票的薪酬— — — — 22,111 — — 22,111 
根据股票补偿发行普通股，扣除退税后的净额— — 1,150,771 — 323 — — 323 
截至2021年3月31日的余额— — 237,274,430 $23 $1,320,228 $(900,438)$31 $419,844 

优先股普通股
股份数量面值股份数量面值额外实收资本累计赤字累计
其他综合
收入(亏损)		总计
截至2021年12月31日的余额— $— 258,166,417 $26 $2,019,750 $(1,123,643)$(1,869)$894,264 
净亏损— — — — — (93,057)— (93,057)
其他综合损失— — — — — — (5,805)(5,805)
基于股票的薪酬— — — — 10,895 — — 10,895 
根据基于股票的补偿发行普通股，扣除预扣税后的净额— — 307,471 — (1,882)— — (1,882)
购买有上限的呼叫— — — — (52,318)— — (52,318)
截至2022年3月31日的余额— — 258,473,888 $26 $1,976,445 $(1,216,700)$(7,674)$752,097 

请参阅随附注到精简的合并财务报表。
6
目录表
维珍银河控股公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(93,057)$(129,694)
基于股票的薪酬10,895 22,111 
折旧及摊销2,852 2,869 
债务发行成本摊销403 — 
认股权证负债的公允价值变动— 48,719 
其他经营活动，净额86 10 
资产和负债的变动
盘存201 296 
其他流动和非流动资产2,282 3,692 
应付账款和应计负债1,126 3,322 
客户存款9,228 (196)
其他流动和非流动负债(67)102 
用于经营活动的现金净额(66,051)(48,769)
投资活动产生的现金流
资本支出(1,773)(819)
有价证券投资(204,898)— 
用于投资活动的现金(206,671)(819)
融资活动产生的现金流
支付融资租赁债务(34)(34)
可转换优先票据所得款项425,000 — 
发债成本(11,248)— 
购买有上限的呼叫(52,318)— 
根据行使的股票期权发行普通股所得款项49 10,837 
代表员工就净结算的股票奖励支付的预扣税(1,932)(10,514)
融资活动提供的现金净额359,517 289 
现金及现金等价物净增(减)86,795 (49,299)
期初现金、现金等价物和限制性现金550,030 678,955 
期末现金、现金等价物和限制性现金$636,825 $629,656 
现金和现金等价物$601,464 $616,625 
受限现金35,361 13,031 
现金、现金等价物和限制性现金$636,825 $629,656 

请参阅随附注到精简的合并财务报表。
7
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)





(1) 组织及其全资子公司(“VGH公司”)
维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)在本报告中被称为“我们”、“公司”和类似的术语，专注于开发、制造和运营宇宙飞船及相关技术，目的是进行商业载人航天和将商业研发有效载荷送入太空。开发和制造活动位于加利福尼亚州塔斯汀和加利福尼亚州莫哈韦，计划在新墨西哥州的美国太空港运营商业航天飞行。
(2)     重要会计政策摘要

(a)    陈述的基础
这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。

为符合本期列报，简明综合经营损益表和全面损失表对营业亏损的组成部分进行了某些重新分类。具体地说，收入成本已重新归类为客户体验，毛利率不再显示。与航天运营相关的客户体验费用包括火箭发动机、燃料和其他消耗品的消耗，以及我们飞行员和地勤人员的工资和福利。与有效载荷货运服务以及工程服务有关的客户体验费用包括执行这些服务所需的材料和人力资本，如工资和福利。此外，客户体验费用包括与维护和发展我们的未来宇航员社区相关的成本，以及为我们的宇航员造福的招待、医疗、安全、安保、培训和设施成本。此外，折旧和摊销费用单独列报，而不包括在销售、一般和行政或研发费用中。这些改叙对先前报告的总损失没有影响。
(b)     预算的使用
根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们需要作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。该等估计乃根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入、合同资产、合同负债、物业、厂房和设备的使用寿命、投资的公允价值、应计负债、所得税(包括递延税项资产和负债及减值估值)、认股权证、基于股票的奖励和或有事项的会计处理。
(c)     可转换优先票据

2022年1月1日，公司通过ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计, 它从GAAP中删除了具有现金或受益转换特征的可转换工具的负债和股权分离模式。因此，只有当可转换债务工具以相当高的溢价发行，或者如果发现了需要分拆的嵌入衍生品，可转换债务工具才会被分成多个组成部分。这些票据不是以很高的溢价发行的，公司分析了票据的拨备，没有发现需要从主机债务中分流的任何重大嵌入特征。因此，票据完全作为扣除未摊销发行成本的负债净额入账。负债的账面价值
8
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




由于票据在资产负债表日起一年内未到期，且持有人不得在资产负债表日起一年内要求偿还本金，因此被归类为长期票据。但是，如果满足可兑换条件，如中进一步描述的注11，公司可能被要求将负债的账面金额重新分类为流动负债。只要嵌入的转换特征不满足导数的分离要求，就不会重新测量它们。发行成本按直线法摊销，与实际利率法近似，按票据期限内的利息支出摊销。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释每股收益的影响，但由于可转换工具是反稀释的，因此在本季度没有影响。
(d)     有上限的呼叫交易

关于我们的可转换优先债券的定价，该公司就其普通股进行了封顶催缴交易(“2027封顶催缴”)。2027年有上限的看涨期权是购买的看涨期权，使公司可以选择购买，但必须进行与2027年债券基本相同的反稀释调整。本公司的上限催缴交易作为独立于可转换优先票据的交易入账，并被分类为权益工具，以减少简明综合资产负债表中的额外实收资本。该等工具最初按公允价值入账，其后只要继续符合权益分类资格，便不会重新计量。有上限的看涨期权交易的效果是，如果行使，将减少流通股数量。因此，有上限的看涨期权交易是反摊薄的，不包括在计算摊薄后每股净亏损的摊薄已发行股份中。看见注11在我们的简明综合财务报表中，包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取有关2027年上限催缴的更多信息。
(e)     其他重要会计政策摘要
与公司年度报告Form 10-K中的“合并财务报表附注”附注2中披露的重大会计政策相比，没有其他重大变化。
中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表及包括在公司年度报告Form 10-K中的相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
(3)    近期会计公告
对GAAP的变更由财务会计准则委员会(FASB)以会计准则更新(ASU)的形式确定。看见注2我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取有关最近通过的会计声明的更多信息。
(4)    关联方交易
本公司从维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体获得其品牌名称的许可。VEL是本公司的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在全球范围内以“维珍银河”品牌经营的独家权利。使用许可应支付的特许权使用费，不包括赞助商特许权使用费，1收入的%或$0.04每季度百万美元，在商业发布日期之前。应支付的赞助特许权使用费25赞助收入的%。我们支付了1美元的许可费和版税。0.04百万美元和美元0.04截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

9
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




本公司与维珍轨道有限责任公司(“VO”)签订了过渡服务协议(“TSA”)，该协议基于考虑我们员工人数的分配方法，除非直接归因于业务。本公司从VO Holdings，Inc.及其子公司(VOH)分配运营费用，VO Holdings，Inc.及其子公司是GV的多数股权公司，基于考虑我们员工人数的分配方法，用于与运营相关的职能，除非直接归因于业务。运营费用分摊包括使用机器设备、试点服务和其他一般行政费用。我们被分配到不是截至2022年3月31日的三个月的运营费用净额来自VOH。我们被分配了$40,000截至2021年3月31日的三个月的运营费用净额。该公司有一笔来自VOH的应收账款#美元52,000及$43,000分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。


(5)    现金、限制性现金、现金等价物和有价证券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值如下：

截至2022年3月31日
摊销成本未实现收益(亏损)总额公允价值
(单位：千)
现金、限制性现金和现金等价物
现金和限制性现金$67,161 $— $67,161 
货币市场478,049 — 478,049 
存单91,615 — 91,615 
有价证券
美国国债29,990 3 29,993 
公司债务证券557,792 (7,786)550,006 
现金、现金等价物和有价证券总额$1,224,607 $(7,783)$1,216,824 

截至2021年12月31日
摊销成本未实现收益(亏损)总额公允价值
(单位：千)
现金、限制性现金和现金等价物
现金和限制性现金$55,592 $— $55,592 
货币市场402,889 — 402,889 
存单91,549 — 91,549 
有价证券
公司债务证券382,884 (2,003)380,881 
现金、现金等价物和有价证券总额$932,914 $(2,003)$930,911 

该公司包括$3.1百万美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产的应收利息分别为百万美元。
10
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




该公司确认了$2.2在截至2022年3月31日的三个月内，利息收入内的有价证券摊销费用净额为100万美元。《公司》做到了不是I don‘我无法确认截至2021年3月31日的三个月的任何摊销费用。
下表列出了截至2022年3月31日该公司有价证券的合同到期日：
截至2022年3月31日
摊销成本估计公允价值
(单位：千)
在一年内到期$267,551 $265,857 
在一到两年内成熟320,231 314,142 
总计$587,782 $579,999 
(6)    库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日，库存包括以下内容：
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
(单位：千)
原材料$20,648 $21,127 
备件8,819 8,541 
总库存
$29,467 $29,668 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们注销了$0.3百万美元和美元0.1分别由于过剩和陈旧而产生的百万库存。
11
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




(7)    财产、厂房和设备，净值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括：
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
(单位：千)
土地$401 $— 
建筑物9,117 9,117 
租赁权改进29,228 29,155 
飞机195 195 
机器设备38,189 37,002 
IT软件和设备25,370 23,523 
在建工程2,189 2,901 
104,689 101,893 
减去累计折旧和摊销
(57,213)(54,395)
财产、厂房和设备、净值
$47,476 $47,498 
下表列出了不动产、厂房和设备折旧和摊销费用汇总表，净额：

截至三个月
3月31日，
20222021
(未经审计)
(单位：千)
客户体验$— $— 
销售、一般和管理1,599 1,595 
研发1,253 1,274 
$2,852 $2,869 
(8)     租契
公司的租赁在其10-K表格年度报告的“综合财务报表附注”的附注8中有更全面的描述。

12
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




下列期间与租赁有关的租赁费用构成如下：

截至三个月
3月31日，
20222021
(未经审计，以千计)
租赁费：
经营租赁费用$1,975 $1,260 
短期租赁费用— 12 
融资租赁成本：
使用权资产摊销
29 34 
租赁负债利息5 7 
融资租赁总成本34 41 
可变租赁成本1,249 1,338 
总租赁成本$3,258 $2,651 

13
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




本期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：
截至3月31日的三个月，
20222021
(除期限和利率数据外，以千为单位)
现金流信息：
经营租赁的经营现金流$1,758 $1,310 
融资租赁的营运现金流$5 $7 
融资租赁的现金流融资
$34 $34 
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约$502 $180 
其他信息：
加权平均剩余租期：
经营租赁(年)11.4612.53
融资租赁(年)1.902.66
加权平均贴现率：
经营租约11.67 %11.68 %
融资租赁8.13 %8.40 %
本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下：
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
(单位：千)
经营租约
长期使用权资产$35,178 $35,486 
短期经营租赁负债$2,104 $2,204 
长期经营租赁负债39,974 39,965 
经营租赁负债总额$42,078 $42,169 

承付款
该公司拥有某些不可撤销的经营租约，主要用于其物业。这些租约通常包含续订选项，期限从3至20并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排有免租期或递增付款条款，我们以直线基础确认此类安排的租金支出。

14
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




截至2022年3月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：
经营租约金融
租契
(单位：千)
2022年(剩余时间)$4,810 $98 
20236,435 106 
20246,766 31 
20256,675 — 
20266,760 — 
此后47,710 — 
租赁付款总额$79,156 $235 
更少：
计入利息/现值贴现$(37,078)$(17)
租赁负债现值$42,078 $218 
(9)    应计费用
应计负债的构成部分摘要如下：

自.起
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
(单位：千)
应计工资总额$6,084 $4,214 
应计假期5,556 5,372 
应计奖金5,226 12,218 
应计利息支出2,067 — 
其他应计费用11,619 6,983 
应计费用总额$30,552 $28,787 

15
目录表
维珍银河控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)




(10)    商业贷款
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
(单位：千)
商业贷款$310 $310 
减：当前部分(310)(310)
非流动部分$— $— 
商业贷款

2020年6月18日，我们通过一笔总额约为1美元的贷款为购买软件许可证提供了资金0.9百万美元。这笔贷款于年摊销三每年平均分期付款约为$0.3百万美元，最后一笔款项于2022年10月1日到期0%的利率。这笔贷款是由我们的金融机构签发的备用信用证担保的，相应的未偿还余额已记录了受限现金。未偿还余额计入简明综合资产负债表中的其他流动负债。

这笔贷款的估算利息无关紧要。
(11)    可转换优先票据

2027年可转换优先票据

2022年1月19日，该公司完成了1美元的发售425可转换优先票据(“2027票据”)本金总额为百万元。2027年发行的债券是本公司的优先无抵押债务，固定利率为2.50每年的百分比。利息从2022年8月1日开始，每半年以现金支付一次，在每年的2月1日和8月1日拖欠。除非提前回购、赎回或转换，否则2027年发行的债券将于2027年2月1日到期。

2027年票据的条款受本公司与作为受托人的瑞银之间的契约(“2027契约”)所管限。转换后，2027年的票据可以现金、公司普通股或现金和普通股的组合进行结算，面值为$0.0001每股(“普通股”)，在我们选择的基础上，基于转换率。

2027年债券的初始转换率为78.1968股普通股，本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。12.79每股普通股，可在发生某些事件时进行调整。在下列情况下，票据持有人将有权在2022年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)转换其票据：

•在2022年6月30日之后的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司普通股的收盘价至少20在一段时间内的交易日30连续几个交易日结束
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目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)




在上一历季的最后一个交易日及包括在内，超过130普通股每股票据当时适用换算价的百分比；

•在此期间五紧接在以下日期之后的工作日十2027年债券的每1,000元本金在该期间内每一天的交易价低于98本公司普通股收盘价与当时适用的换算率乘积的百分比；

•公司要求赎回任何或全部2027年债券，持有人可在赎回日期前预定交易日的交易结束前任何时间转换其全部或任何部分债券，即使2027年债券在当时不可兑换；或

•向我们普通股持有人进行指定分配或发生指定公司事件，如2027年契约所述。

在2026年11月1日及之后，票据持有人将有权在其选择的任何时间转换其票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。在截至2022年3月31日的三个月内，允许2027年债券持有人在截至2022年3月31日的三个月内转换的条件未得到满足，因此，2027年债券于2022年3月31日被归类为非流动负债。

2027年发行的债券可在2025年2月6日或之后以及在2025年2月6日或之后以及在2025年2月6日或之前赎回全部或部分(受某些限制)，由公司选择赎回为现金20紧接到期日之前的预定交易日，但仅在公司普通股的最后一次报告售价超过每股售价的情况下130已满足特定时间段内转换价格的%，并已满足某些流动性条件。赎回价格将相当于将赎回的票据的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无赎回任何2027年期票据。

在某些情况下，2027年票据的持有人如因构成重大重大改变的某些公司事件(如2027年企业契约所界定)或与本公司发出赎回通知有关而转换其2027年票据，则有权提高换算率。此外，在公司事件构成根本变化(如2027年契约所定义)的情况下，2027年票据持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购其2027年票据的全部或部分100正回购的2027年期债券本金的百分比，另加任何应计及未付利息。

2027年票据，净额包括以下内容(以千为单位)：

自.起
March 31, 2022
(未经审计)
本金$425,000 
减去：未摊销债务发行成本(10,845)
账面净额$414,155 

截至2022年3月31日，我们记录了2.1在应计费用中，我们2027年票据的应计利息支出为100万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认2.52027年票据的总利息支出为百万美元，其中包括美元0.4摊销债务发行成本为100万美元。

有上限的呼叫交易

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简明合并财务报表附注
(未经审计)




关于2027年债券的定价，该公司就其普通股进行了封顶看涨交易。2027年上限看涨期权是购买的看涨期权，给予公司购买的选择权，受与2027年债券大致相同的反稀释调整的影响，大约33100万股普通股，价格约为美元12.79每股(可予调整)，相当于2027年债券的大致初始转换价格，可于2027年债券转换时行使。2027年有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。20.06每股(可调整)，代表溢价100比公司普通股于2022年1月13日的收盘价高出2%，如果不提前行使，将于2027年到期。2027年有上限的催缴旨在抵消对公司普通股的潜在摊薄和/或抵消公司在某些情况下转换2027年债券时可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。2027年封顶的看涨期权是单独的交易，不是2027年债券条款的一部分。

该公司总共支付了#美元。52.32027年有上限的电话收入为100万美元。由于这些交易符合某些会计准则，为2027年设定上限的催缴股款支付的金额在简明综合资产负债表中计入额外实收资本的减值。2027年有上限的看涨期权的公允价值在每个报告期都不会重新计量，只要它们继续有资格获得股权分类，就像他们在本期所做的那样。
(12)    所得税
所得税支出为#美元。0.03百万美元和美元0.04截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。实际所得税税率为零截至2022年和2021年3月31日的三个月。我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们对递延税项净资产有相当充分的估值准备金，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
(13)    股东权益

与本公司年报10-K表格所载“股东权益”附注12所披露的股东权益相比，并无重大变动。

股东协议

关于维珍银河业务合并的结束，该公司与公司的某些投资者签订了一项股东协议。根据股东协议的条款，只要维珍投资有限公司(“维珍投资”)有权委任两名董事进入本公司董事会，本公司必须事先获得维珍投资有限公司的书面同意，方可从事某些公司交易及管理职能，例如业务合并、出售、收购、产生债务及聘用专业顾问等。

认股权证及认股权证赎回
公募和私募认股权证最初是作为社会资本Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)2017年首次公开募股(IPO)的一部分发行的，并假设为业务合并的消费。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是公开或私人配售的认股权证尚未发行。

该公司在每个报告日期重新计量认股权证的公允价值，并在收益中记录变化。与本公司按公允价值重新计量认股权证有关，本公司入账开支约为$(48.7)截至2021年3月31日的三个月。

在市场上提供产品

2021年7月12日，本公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限责任公司(各自为代理，统称为代理)签订了分销代理协议，规定要约和销售金额不超过$500.0百万股公司普通股，面值
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简明合并财务报表附注
(未经审计)




价值$0.0001每股，通过“在市场上发售”计划(“ATM”)，不时由公司通过代理，作为公司的销售代理，或直接向一个或多个代理，作为委托人。
2021年7月16日，我们完成了自动取款机，产生了$500.0在扣除$之前的毛收入6.2百万承保折扣和佣金，以及公司通过出售13,740,433普通股。
(14)     每股净亏损
下表列出了每股净亏损及相关信息：
截至3月31日的三个月，
20222021
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
基本的和稀释的：
净亏损$(93,057)$(129,694)
已发行普通股加权平均股份258,287,847 234,191,636 
每股基本和摊薄净亏损$(0.36)$(0.55)
每股基本亏损和摊薄亏损是用期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。不包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券，因为它们是反摊薄的，如下所示(以千计)：

截至3月31日，
20222021
已发行和已发行的股票期权4,242 5,430 
已发行及已发行的业绩股票期权406 — 
已发行和未发行的未归属限制性股票单位3,906 4,158 
已发行和未偿还的未归属绩效股票单位367 — 
与2027年发行的债券有关的股份(1)
33,234 — 
购买普通股股份的认股权证— 8,000 
42,155 17,588 

(1)本公司采用IF-转换法计算2027年每股摊薄净亏损附注所载转换期权的任何潜在摊薄影响(如适用)。
(15)    基于股票的薪酬
公司的2019年奖励计划(“2019年计划”)在Form 10-K的“合并财务报表附注”附注14中有更全面的描述。根据2019年计划，公司有能力向员工、董事和其他服务提供商授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票单位(RSU)。绩效库存单位(“PSU”)是根据特定业绩授予的RSU
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简明合并财务报表附注
(未经审计)




绩效标准。绩效股票期权(“PSO”)是基于特定绩效标准的实现而授予的股票期权。

股票期权

其中25%的股票期权在授予日一周年时授予，并将在下一年按比例授予三年，但须在每个归属日期继续受雇。既得期权将可随时行使，直到十年从授予之日起，在某些服务终止和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。

2022年，我们发行了股票期权，作为对某些关键员工的激励性薪酬。这些股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型在以下假设下估计的：

2022
预期寿命(年)(1)
6.11
预期波动率(2)
69.0 %
无风险利率(3)
2.19 %
股息率(4)
— %

(1) 预期寿命是指参与者在使用第107号工作人员会计公报所述的“简化方法”行使期权之前预期持有期权的时间。
(2) 预期波动率是主要基于我们和我们同行的历史数据，对股票价格预期波动幅度的衡量。
(3) 期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
(4) 该公司目前不支付股息，也没有宣布开始支付股息的计划。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)




下表列出了2019年计划下的期权活动摘要(千美元，每股数据除外)：
股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
聚合内在价值(1)
加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2021年12月31日的未偿还期权4,253,767 $14.09 7.60$6,187 
授与303,030 7.99 4.95 
已锻炼(4,182)11.79 
被没收的期权(310,586)19.98 
2022年3月31日未偿还期权4,242,029 $13.23 7.79$1,238 
在2022年3月31日可行使的期权1,957,167 $12.94 7.49$348 
__________________
(1) 总内在价值是根据期末收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在期末行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。

业绩股票期权

私营部门组织的补偿费用将在赠与日期和估计归属日期之间的期间确认。将授予的私人股本公司的数量取决于某些股价目标的实现情况。既得期权将可随时行使，直到十年从授予之日起，在某些服务终止和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。

2022年，作为对部分关键员工的激励性薪酬，我们发布了公共服务组织。这些股票期权的公允价值是在以下假设下使用蒙特卡洛模拟方法估计的：

预期锻炼行为(1)
75.0 %
预期波动率(2)
58.0 %
无风险利率(3)
2.19 %
股息率(4)
— %

(1) PSO预计将在下列时间后行使75从归属日期到合同期限结束之间的时间段的%已经过去。
(2) 预期波动率是主要基于我们和我们同行的历史数据，对股票价格预期波动幅度的衡量。
(3) 期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
(4) 该公司目前不支付股息，也没有宣布开始支付股息的计划。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)




下表列出了2019年计划下的PSO活动摘要(除每股数据外，以千美元计算)：
股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
聚合内在价值(1)
加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2021年12月31日未偿还的私营部门组织— $— 0.0$— 
授与405,680 8.99 4.93 
已锻炼— — 
被没收的期权— — 
截至2022年3月31日未偿还的私营部门组织405,680 $8.99 9.96$361 
可于2022年3月31日行使的私营部门组织— $— 0.0$— 
__________________
(1) 总内在价值是根据期末收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在期末行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。
限售股单位
RSU主要归属于四年使用25%悬崖背心在授予日期的第一年周年，并在接下来的三年按比例计算。

下表列出了2019年计划下的RSU活动摘要(除每股数据外，以千美元计算)：
股票加权平均公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务2,396,732 $27.89 
授与2,121,020 8.79 
既得(497,699)21.96 
被没收(114,494)20.77 
截至2022年3月31日的未偿还债务3,905,559 $16.26 

绩效股票单位
介于25%和200根据在指定的目标日期前实现某些基于绩效的目标或基于市场的目标，有%的PSU有资格进行归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。具有基于性能目标的PSU在可能实现性能目标的必要服务期间摊销。具有以市场为基础的目标的PSU将根据公司在结束后的普通股表现授予三年基于最高收盘价的业绩测算期二十业绩测算期内的连续交易日。具有基于市场目标的PSU在业绩测算期结束之前不能授予，因此必需的服务期为三年.

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简明合并财务报表附注
(未经审计)




2022年，我们发布了PSU作为对某些关键员工的激励性薪酬。这些股票单位的公允价值是在以下假设下使用蒙特卡洛模拟方法估计的：

预期波动率(1)
95.0 %
无风险利率(2)
2.13 %
股息率(3)
— %

(1) 预期波动率是主要基于我们和我们同行的历史数据，对股票价格预期波动幅度的衡量。
(2) 期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
(3) 该公司目前不支付股息，也没有宣布开始支付股息的计划。

下表总结了PSU的详细信息：
股票加权平均公允价值
截至2021年12月31日未完成的PSU89,839 $26.47 
授与277,552 14.62 
被没收— — 
截至2022年3月31日未完成的PSU
367,391 $18.19 

以股票为基础的薪酬支出记录在下列费用类别中简明合并经营报表和全面亏损:
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
股票期权费用
客户体验$— $— 
销售、一般和行政1,722 8,986 
研发689 843 
股票期权总费用2,411 9,829 
RSU费用
客户体验— — 
销售、一般和行政5,555 9,052 
研发2,929 3,230 
RSU总费用8,484 12,282 
基于股票的薪酬总支出$10,895 $22,111 

截至2022年3月31日，与这些期权相关的未确认股票薪酬为$23.6100万美元，其中1.9百万美元与私营部门组织有关，预计将在#年加权平均期内确认2.1好几年了。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)




截至2022年3月31日，与RSU相关的未确认基于股票的薪酬为#美元100.4100万美元，其中8.0百万美元与PSU有关，预计将在#年加权平均期内确认2.9好几年了。
(16)     公允价值计量
我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时将使用的假设来估计公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这些投入被归类为以下级别之一：
•第1级投入：可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价
测量日期的报告实体；
•第2级投入：除第1级投入中的报价外，该资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价；以及
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

账面金额包括在简明合并资产负债表在流动资产和流动负债项下，由于这些工具的到期日较短，因此这些资产和流动负债的价值接近公允价值。下表汇总了本公司记录的资产的公允价值简明合并资产负债表截至2022年3月31日和2021年12月31日，按公允价值经常性计算：
截至2022年3月31日的公允价值计量
1级2级3级总计
(单位：千)
资产
货币市场$478,049 $— $— $478,049 
存单91,615 — — 91,615 
美国国债29,993 29,993 
公司债务证券— 550,006 — 550,006 
按公允价值计算的总资产$569,664 $579,999 $— $1,149,663 
负债
2027年笔记$— $411,549 $— $411,549 
按公允价值计算的负债总额$— $411,549 $— $411,549 
2027年债券的估计公允价值是根据2027年债券在报告所述期间最后一个交易日在场外交易市场的报价确定的。
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(未经审计)




截至2021年12月31日的公允价值计量
1级2级3级总计
(单位：千)
资产
货币市场$402,889 $— $— $402,889 
存单91,549 — — 91,549 
公司债务证券— 380,881 — 380,881 
按公允价值计算的总资产$494,438 $380,881 $— $875,319 
(17)    承付款和或有事项
法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司适用或有事项会计，以确定何时应计及多少，并披露与法律或有事项及其他或有事项有关的信息。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为损失可能且可合理估计时，计提或有损失。尽管与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定因素的影响，因此无法有保证地预测，但管理层认为，这些事项对公司造成的任何单独和总体上的货币负债或财务影响，除了在2022年3月31日提供的以外，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。然而，对于这一结果不能保证，法律程序、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期的大不相同。

拉文诉公司案

2021年5月28日，我们在纽约东区被提起集体诉讼，标题为拉文诉维珍银河控股公司，案件编号1：21-cv-03070。 2021年9月，最高法院任命罗伯特·舍勒和马克·库斯尼尔为所谓阶级的联合首席原告。 联席原告在2021年12月修改了起诉书，声称违反了1934年《交易法》第10(B)、20(A)和20A条，代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买我们普通股的假定类别的投资者，针对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事。 修改后的起诉书称，除其他事项外，我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关其船舶安全和其商业飞行计划成功的某些信息。 共同牵头原告寻求损害赔偿、利息、费用、费用、律师费和其他未指明的公平救济。 本公司打算对此事进行有力的辩护。

代表公司派生的斯皮特里和格勒尼尔诉某些现任和前任高级职员和董事

2022年2月21日和2022年3月1日，二被指控的股东分别代表公司对我们在纽约东区的某些现任和前任高级管理人员和董事提起衍生品诉讼，标题分别为斯皮特里诉布兰森等人案，案件编号1：22-cv-00933和格勒尼尔诉布兰森等人案，案件编号1：22-cv-01100。 起诉书声称违反了1934年《交易法》第10(B)、14(A)和21D条，并声称违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利，这些指控与上述证券集体诉讼中包含的指控基本相似。诉状要求未指明数额的损害赔偿、利息、恢复原状、费用、律师费和其他公平救济。 这些案件还处于初步阶段。

股东诉讼要求
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目录表
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2022年4月4日，公司收到一名所谓股东的诉讼要求，要求公司对我们的某些现任和前任高级管理人员和董事采取法律行动，原因是违反受托责任和内幕交易，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。 公司正在对诉讼需求进行评估。
(18)    员工福利计划
公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个单独的实体支付固定的缴款，对计划的额外缴费基于员工选择的缴款的一个百分比。该公司将没有法律或推定义务支付更多的金额。固定缴款计划的缴款义务在销售、一般和行政费用以及研究和开发费用中确认简明合并经营报表和全面亏损，如已招致。固定缴款为#美元1.5百万美元和美元1.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
(19)    补充现金流信息
截至三个月
3月30日，
20222021
(单位：千)
补充披露
以下项目的现金(付款)和退款：
所得税退还$10 $— 
已缴纳所得税(17)(52)
$(7)$(52)
非现金投资活动日程表
收到的未付财产、厂房和设备$1,115 $186 
$1,115 $186 
非现金融资活动时间表
通过既得的RSU发行普通股$4,949 $22,825 
$4,949 $22,825 

26
目录表
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”或“我们”均指维珍银河业务合并完成前维珍银河公司及其附属公司的业务，以及维珍银河控股有限公司及其附属公司在维珍银河业务合并完成后的业务。在维珍银河业务合并之前，以及在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是维珍银河公司的直接母公司。

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及简明合并财务报表及相关附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，以及经审计的财务报表和与之相关的附注，以及“管理层的
本年度收录《经营业绩与财务状况》与《经营》的讨论与分析
表格10-K的报告本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，如《风险因素“我们的部分
我们的10-K表格年报及“有关前瞻性陈述的注意事项我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述
我们是一个新行业的先锋，使用可重复使用的航天系统开创了消费者空间体验。我们相信，对太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。大约有620名人类曾在地球大气层上方进入太空。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。我们踏上了这段旅程，肩负着将人类和研究实验送入太空，并按照常规和一致的方式将其安全返回地球的使命。我们相信，开放进入太空的通道将把世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，为客户提供变革性的体验，并为无数令人兴奋的新产业提供基础。
我们是一家航空航天和太空旅行公司，为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的机会。我们的任务包括将乘客作为游客送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员送到太空，以便进行科学和教育目的的实验。我们的业务包括航天系统飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们的航天系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供空间体验。

我们打算为我们的客户提供独特的、多天的体验，最终实现太空飞行，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们优雅独特的航天系统--在跑道上起飞和降落--旨在实现最佳的安全性和舒适性。作为我们商业运营的一部分，我们拥有独家进入位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的权利。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该地点为我们提供了竞争优势，因为它拥有沙漠气候，具有相对可预测的天气条件，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域也受到周围一般空中交通的限制，这有利于频繁和一致的航班安排。

我们近期的重点是启动载人航天的商业计划。2018年12月，我们创造了历史，将我们的突破性宇宙飞船VSS Unity送入太空。这是为商业服务而建造的将人类送入太空的航天系统的首次飞行。2019年2月，我们与VSS Unity进行了第二次航天飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。在将我们的业务转移到美国太空港后，我们在2021年5月和7月又进行了两次太空飞行。作为NASA飞行机会计划的一部分，2021年5月的飞行进行了创收研究实验。这是维珍银河第三次在舱内进行航天飞行技术实验。这架飞机还完成了向联邦航空局提交数据的工作，从而获得了批准为了扩大我们的商业太空运输经营者许可证，允许运载太空飞行参与者。
27
目录表
这标志着美国联邦航空局首次向客户发放了飞行许可，并进一步验证了我们系统的固有安全性.

我们2021年7月的航班是22日发送VSS Unity的飞行，这是第四次火箭驱动的太空飞行，也是第一次在机舱内有四名任务专家的完整机组人员，包括我们的创始人理查德·布兰森爵士。

我们相信，商业载人航天的市场是巨大的，尚未开发。截至2022年4月30日，我们收到了大约800张航天机票的预订，并从未来的宇航员那里获得了大约1.018亿美元的押金。购买了每一张机票后，未来的宇航员将经历一次为期数天的旅程，为即将到来的飞行做好心理和身体准备，其中包括一项全面的航天训练准备计划，最终在最后一天进行一次太空之旅。我们在2021年重新开始售票后购买的每张门票还包括维珍银河未来宇航员社区的成员。这一会员资格提供了参加活动和体验的途径，包括与维珍银河宇航员001理查德·布兰森爵士在家中的独家周。

自2004年公司成立以来，我们已经发展了一套广泛的集成航空航天开发能力，包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的完全可重复使用的航天系统由两个主要部件组成：我们的运载机、母舰和我们的宇宙飞船。

我们的母舰是一种双机身定制飞机，旨在将宇宙飞船运送到大约45,000英尺的高度，在那里它被释放，以便进入太空。使用母舰的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为宇宙飞船不必在离地球表面最近的高密度大气中上升。它也是我们航天系统中一个完全可重复使用的部分。宇宙飞船是一种能够搭载飞行员和私人宇航员、研究实验以及为人类进行实验的研究人员的交通工具，这些研究人员负责向太空进行研究飞行，并将其安全返回地球。它由混合动力火箭推进系统提供动力，该系统将宇宙飞船按轨道推向太空。混合动力火箭发动机使用液体氧化剂和固体燃料，是一种简单、安全、可靠的宇宙飞船推进系统。宇宙飞船的舱室设计是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验和舒适性。十几个窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，让顾客能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景色。

我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的不同阶段，以满足对人类航天体验的预期需求。我们的下一代宇宙飞船将包括从我们的飞行测试计划中学到的各种东西，这样我们就能够设计和制造我们未来的宇宙飞船，以实现更大的可预测性、更快的周转时间和更容易的维护。同时，我们也在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。

我们的业务还包括研究和技术开发的航天机会。在维珍银河推出之前，研究人员已经利用抛物线飞行器和降落塔创造了微重力矩，并进行了与空间环境相关的重大研究活动。在大多数情况下，这些解决方案只提供几秒钟的持续微重力时间，并且不提供进入高层大气或空间本身的途径。研究人员还可以在探空火箭或卫星上进行实验。这些机会是昂贵的，不常见的，可能会造成非常有限的运营限制。我们的航天系统旨在为科学研究界提供进入太空的途径，以获得负担得起的、可重复的高质量微重力。我们的亚轨道平台是一个端到端的产品，其中不仅包括我们的车辆，还包括我们向提出请求的研究人员提供的中间甲板储物柜等硬件，以及成功开展活动所需的流程和设施。该平台提供常规、可靠和响应迅速的服务，允许快速而频繁地重复实验，并有机会由一名或多名研究人员在飞行中进行管理。这一能力将使科学实验以及教育和研究计划能够由比以往任何时候都更广泛的个人、组织和机构进行。到目前为止，我们对推进研究和科学的承诺一直存在于我们所有的太空飞行中。最近一次是在2021年5月，我们通过NASA的飞行机会计划将有效载荷携带到太空进行研究，我们在2021年7月的飞行包括来自佛罗里达大学的研究有效载荷。

我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔提供工程服务，如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。

影响我们业绩的因素
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目录表
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。我们的年度报告Form 10-K的标题为“风险因素”。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情以及我们为应对疫情而实施的协议和程序导致了我们业务和运营的延误，这导致了对时间表和成本效率的累积影响，并导致运营和维护活动中的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。虽然我们不再因这些措施而出现延误，但新冠肺炎大流行的持续时间和程度仍然不确定，包括由于新冠肺炎变种的出现和影响。我们未来可能需要采取的措施和大流行带来的挑战可能会影响我们完成航天系统开发、定期飞行测试计划和开始商业飞行所必需的运营。见题为第二部分第1A项的一节。“风险因素“进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们相信，我们在2022年3月31日手头的现金和现金等价物，以及管理层的运营计划，将提供充足的流动性，至少在本季度报告10-Q表中包括的这些财务报表发布后，为我们的运营提供资金。

我国载人航天计划的商业发射

我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在推出商业服务之前，我们必须完成对车辆进行一段时间的计划维护和增强，以及随后的飞行器飞行测试。目前预计商业服务将于2023年第一季度开始。我们不断监控我们的供应链，以确定与供应商的材料交付相关的潜在风险，这反过来可能会影响完成增强期和开始商业服务的时间表。我们已经确定了及时交付的一些风险领域，并继续努力减轻这些已确定的风险。我们成功完成试飞计划的任何延误，无论是由于供应链、新冠肺炎的影响还是其他原因，都将影响我们从载人航天中创造收入的能力。

客户需求

虽然我们还没有为载人航天提供商业服务，但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，我们的积压工作的规模和未来通过我们的航天系统飞向太空的宇航员人数将是我们未来表现的一个重要指标。截至2022年4月30日，我们预订了约800名未来宇航员的太空飞行。2021年8月，在理查德·布兰森爵士成功试飞后，我们重新向特定群体开放了机票销售，并将我们的消费者产品定价提高到每个座位45万美元的基本价。2022年2月，我们向公众开放了门票销售。截至2022年4月30日，自2021年和2022年重新开放门票销售以来，我们收到了超过150个额外的预订。收到的客户押金约为完成太空飞行后未来预期收入的2.0亿美元。

我们最近成为第一家获得美国联邦航空局批准将商业客户送入太空的太空线。这是通过更新我们自2016年以来持有的现有商业航天许可证实现的。

可用运力和年飞行费率
我们预计将用一艘名为VSS Unity的宇宙飞船和一架名为VMS Eve的母舰航母飞机开始商业运营，这两艘飞船一起构成了我们唯一的航天系统。因此，我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们目前正在开发我们最新的宇宙飞船VSS Imagine，预计将于2022年下半年开始飞行测试。我们打算用我们的下一代飞行器、我们的Delta级宇宙飞船和我们的下一代母舰来扩大我们的机队，这将使我们能够提高我们的年度飞行速度。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。

我国航天系统的安全性能
我们的航天系统高度专业化，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运作流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务达到严格的质量要求。
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目录表
标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和过程风险的影响，例如制造和设计问题、人为错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷和提供工程服务来产生收入。我们还从赞助安排中获得了收入。
随着我们的载人航天服务的商业发射，我们预计我们的大部分收入将来自机票销售，以飞向太空和相关服务。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务，我们将继续获得一小部分收入。
客户体验
与航天运营相关的客户体验费用包括火箭发动机、燃料和其他消耗品的消耗，以及我们飞行员和地勤人员的工资和福利。与有效载荷货运服务以及工程服务有关的客户体验费用包括执行这些服务所需的材料和人力资本，如工资和福利。此外，客户体验费用包括与维护和发展我们的未来宇航员社区相关的成本，以及为我们的宇航员造福的招待、医疗、安全、安保、培训和设施成本。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和商业以及人力资源；与设施有关的租金，包括与Spaceport America的部分租约和设备；专业费用；以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资、现金奖金、股票薪酬和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本将在绝对美元的基础上增加。
研究与开发
研究和开发费用是指支持将我们的载人航天系统推向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研究和开发成本主要包括开发我们的航天系统的以下成本：
•飞行测试计划，包括火箭发动机、燃料、工资和进行试飞的飞行员和地勤人员的福利；
•用于开发航天系统结构、航天推进系统和飞行外形的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的)；以及
•分配给研发部门的租金、维护和其他管理费用。

截至2022年3月31日，我们目前的主要研发目标是开发用于商业航天的母舰和宇宙飞船，并开发我们的火箭发动机，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的宇宙飞船进入太空。母舰、飞船和火箭发动机的成功研制涉及许多不确定因素，包括：
•我们有能力招聘和留住熟练的工程和制造人员；
30
目录表
•最后确定航天系统设计和规范的时间安排；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；
•尽管存在中断生产的风险，如自然灾害和危险材料，但我们的制造设施仍能正常运行；
•某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩；
•支持我们研发活动的第三方承包商的表现，包括部件和组件的质量；
•我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利；
•继续进入发射场和空域；
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及
•正在进行的全球新冠肺炎大流行的影响。

这些变量的任何一个结果的变化都可能推迟我们的母舰、宇宙飞船或火箭发动机的发展，这反过来可能会影响我们何时能够开始人类的太空飞行。

由于我们目前仍处于航天系统的最后开发和测试阶段，我们已经花费了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发成本。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研发费用将会减少，因为通过利用投资的研发制造额外的宇宙飞船所产生的成本将不再符合研发活动的资格。

折旧及摊销
财产、厂房和设备的折旧，在资产的估计使用年限内使用直线方法计算净额。租赁改进在估计寿命或租赁期的较短期间内摊销。一旦我们完成试飞计划并开始商业运营，我们将利用建造任何未完成和额外的宇宙飞船和母舰的成本。随着这些新增的宇宙飞船和母舰投入使用，相关折旧将列入简明综合业务报表和全面损失的折旧和摊销细目。到目前为止，我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。
认股权证公允价值变动
权证公允价值变动反映权证公允价值的非现金变动。作为本公司于2017年首次公开招股的一部分而发行并于业务合并完成时假设的若干认股权证，于业务合并日期按其公平价值入账，并于任何认股权证行使日期及每个报告期结束时重新计量。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及有价证券所赚取的利息。
利息支出
利息支出包括我们2027年债券的债务发行成本和合同利息支出的摊销，以及与我们的融资租赁义务相关的利息支出。
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目录表
其他收入
其他收入包括杂项非营业项目，如有价证券收益和与客户退款有关的手续费。
所得税拨备
我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并业务的结果
下表列出了我们在所列期间的业务成果，并以这些期间收入的百分比表示某些项目之间的关系。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
收入$319 $— 
运营费用：
客户体验25 — 
销售、一般和行政37,007 43,319 
研发51,827 35,089 
折旧及摊销2,852 2,869 
总运营费用91,711 81,277 
营业亏损(91,392)(81,277)
利息收入818 325 
利息支出(2,474)(7)
认股权证公允价值变动— (48,719)
其他收入(费用)，净额16 27 
所得税前亏损(93,032)(129,651)
所得税费用(25)(43)
净亏损$(93,057)$(129,694)

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
收入$319 $— $319 100 %
32
目录表

在截至2022年3月31日的三个月里，我们录得了30万美元的收入。这一收入归因于与我们未来宇航员社区相关的会员费以及工程服务的表现。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有记录任何收入。

客户体验
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
客户体验$25 $— $25 100 %
截至2022年3月31日的三个月的客户体验费用包括与工程服务性能相关的成本。在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有记录任何客户体验费用。

销售、一般和行政
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
销售、一般和行政$37,007 $43,319 $(6,312)(15)%

截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了630万美元，降幅为15%，从截至2021年3月31日的三个月的4330万美元降至3700万美元。这一减少主要是由于基于股票的薪酬减少了1080万美元。咨询、专业和法律费用增加了250万美元，工资、奖金、合同工和其他福利增加了160万美元，部分抵消了这一减少。

研究与开发
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
研发$51,827 $35,089 $16,738 48 %

截至2022年3月31日的三个月，研发费用增加了1670万美元，增幅为48%，从截至2021年3月31日的三个月的3510万美元增至5180万美元。增加的主要原因是成本。
33
目录表
与开发我们的航天系统相关，特别是合同劳动力增加了1550万美元，设施成本增加了120万美元。

折旧及摊销
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
折旧及摊销$2,852 $2,869 (17)(1)%

截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为290万美元。
认股权证公允价值的变动
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
认股权证公允价值变动$— $(48,719)$48,719 (100)%
权证公允价值变动反映权证公允价值的非现金变动。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有未偿还认股权证。

利息收入
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
利息收入$818 $325 $493 152 %
截至2022年3月31日的三个月，利息收入增加了50万美元，增幅为152%，从截至2021年3月31日的三个月的30万美元增加到80万美元。增加的主要原因是有价证券的利息收入。


利息支出
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
利息支出(2,474)(7)$(2,467)35,243 %
截至2022年3月31日的三个月，利息支出增加了250万美元，增幅为35243%，从截至2021年3月31日的三个月的支出不到10万美元增加到250万美元。这一增长归因于与我们的优先可转换票据相关的利息支出和债务发行成本的摊销。

34
目录表
其他收入，净额

截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
其他收入，净额$16 $27 $(11)(41)%
截至2022年和2021年3月31日的三个月，其他收入净额不到10万美元。

所得税费用
截至3月31日的三个月，$
变化		%
变化
20222021
(单位为千，但不包括%)
所得税费用$(25)$(43)$18 (42)%
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，所得税支出并不重要。由于我们还没有开始商业运营，我们在联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对我们的美国联邦和州递延税净资产保持着基本上全额的估值津贴。上面显示的所得税支出主要与我们开展业务的州的最低国家申报费以及我们在英国的业务的公司所得税有关，英国的业务以成本加成的安排运营。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有6.368亿美元的现金、现金等价物和限制性现金以及5.8亿美元的有价证券。我们的主要流动性来源来自我们出售普通股。

2022年1月，我们完成了2027年2月1日到期的可转换优先票据(“2027年票据”)的发售，除非早先回购、赎回或转换，并在扣除发行成本1120万美元之前获得总计4.25亿美元的收益。2027年发行的债券是本公司的优先无担保债务，每年固定利率为2.50%。利息从2022年8月1日开始，每半年以现金支付一次，在每年的2月1日和8月1日拖欠。除非提前回购、赎回或转换，否则2027年发行的债券将于2027年2月1日到期。关于2027年的票据，我们就我们的普通股订立了封顶看涨交易(“2027封顶看涨”)。我们为2027年有上限的通话支付了总计5230万美元。有关2027年封顶催缴的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表中的附注11。

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目录表
历史现金流
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
提供的现金净额(用于)
经营活动(66,051)(48,769)
投资活动(206,671)(819)
融资活动359,517 289 
现金及现金等价物和限制性现金的净变化86,795 (49,299)
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为6610万美元，主要包括经非现金项目调整的9310万美元的净亏损，主要包括290万美元的折旧和摊销费用，1090万美元的股票薪酬费用，40万美元的债务发行成本摊销，以及1280万美元的营运资本消耗的现金。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为4880万美元，主要包括经非现金项目调整的1.297亿美元净亏损，主要包括290万美元的折旧和摊销费用，2210万美元的股票补偿费用，4870万美元的权证公允价值变化，以及营运资本消耗的现金增加720万美元。

投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为2.067亿美元，主要包括2.049亿美元的有价证券购买以及180万美元的资本支出。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为80万美元，主要包括完成Gateway to Space设施的建设活动，以及减少购买IT基础设施以及工装和制造设备。

融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为3.595亿美元，主要包括发行2027年票据，净收益为4.138亿美元，被购买2027年上限催缴股款5230万美元和为已结算的基于股票的奖励净额预扣税款190万美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为30万美元，主要包括发行普通股的现金净收益，被行使的股票期权预扣税所抵消。

资金需求
我们预计与我们正在进行的活动有关的费用将大幅增加，特别是在我们继续推进我们的航天系统的发展和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外，随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船，我们预计客户体验费用将大幅增加。

具体地说，我们的运营费用将增加，因为我们：
•扩大我们的制造工艺和能力，以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机来扩大我们的机队；
•继续进一步研究和发展我们未来的载人航天飞行，包括与我们关于点对点旅行的研究和教育努力有关的研究和发展；
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•随着我们在商业化后增加航天运量，在研发、制造运营、测试计划、维护运营和客户服务方面招聘更多人员；
•未来对我们的航天技术和运营进行任何更改、升级或改进，特别是在商业化之后，都要寻求监管部门的批准；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•招聘更多的管理人员，以支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为上市公司的运营。

尽管我们相信我们目前的资本足以维持我们至少在未来12个月的运营，但不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。此外，我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初只有一艘宇宙飞船进行商业发射，但目前我们还有另外一艘宇宙飞船正在建设中。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前，我们不会将建造我们航天系统的任何额外组件所产生的支出资本化，我们将继续将这些成本作为研究和开发费用。

短期流动性与资本资源

至少在未来12个月，我们预计我们对资金的主要需求将是上述持续活动的资金需求。我们预计主要通过手头的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期流动性需求。我们相信，在未来12个月内，我们将有足够的流动资金及时满足我们的业务需求、承诺和合同义务。

长期流动性与资本资源

在接下来的12个月里，我们对资金的主要需求将是维持我们的业务，包括建造更多的母舰和宇宙飞船，建造我们的宇航员园区，扩建新墨西哥航天港，以及支付到期的可转换优先票据的本金。我们预计将开始从载人航天项目中产生收入，该项目预计将于2022年第四季度启动。如果这种资本来源以及上述资本来源不足以满足我们的需要，我们还可以进行额外的公开发行我们的证券或对债务进行再融资。我们预计这些资源将足以为我们正在进行的运营活动提供资金。

我们载人航天计划的商业发射和预期的机队扩张具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在我们的Form 10-K年度报告的标题下有更详细的描述第1A项。 “风险因素-与我们的业务相关的风险.”
合同义务和承诺
除非按照附注17根据本季度报告10-Q表其他部分所列的我们简明综合财务报表附注中的承付款和或有事项，第二部分第7项所述我们的合同义务和承付款在正常业务过程之外没有任何实质性变化。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析“在我们的Form 10-K年度报告中。
关键会计政策和估算
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目录表
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。请参阅注2在本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明综合财务报表中，请参阅有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。
近期会计公告
请参阅注3我们的简明合并财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分，以描述最近通过的会计声明和最近发布的会计声明，这些声明截至本季度报告10-Q表的日期尚未采用。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国都有业务，因此我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。我们还面临着股票价格变化带来的市场风险，这影响了我们2027年债券的公允价值。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有总计12亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中11亿美元投资于货币市场基金、证书存款和公司债务证券。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。我们持有的有价证券是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的有价证券归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益。由于利率变动导致的亏损一般不被视为与信贷相关的变动，除非我们打算出售，否则此类证券不会因利率变动而确认亏损，因此我们更有可能被要求出售、我们在到期前出售或我们以其他方式确定公允价值下降的全部或部分是由于与信贷相关的因素。
2022年1月，我们发行了2027年2月1日到期的2027年债券，除非提前回购、赎回或转换，本金为4.25亿美元。在发行2027年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨期权交易。2027年的上限催缴完成是为了减少2027年债券转换的潜在稀释。2027年发行的债券的固定年利率为2.50%。因此，我们没有2027年债券的经济利率敞口。然而，市场利率的变化会影响2027年债券的公允价值。此外，2027年债券的公允价值随着我们普通股的市场价格波动而波动。公允价值是根据2027年债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。
截至2022年3月31日，假设利率相对变化10%，不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。我们的现金等价物和投资组合的价值因利率变化而引起的波动(账面价值的收益或亏损)记录在其他全面收益(亏损)中，只有当我们在到期前出售标的证券时才能实现。

外币风险
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目录表
我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。 基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序为 在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。看见附注17我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取更多信息。

第1A项。风险因素
关于我们的潜在风险和不确定因素的讨论，见先前在第一部分第1A项中披露的风险因素。10-K表格年度报告中的“风险因素”，该风险因素部分以引用的方式并入本文。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。关于我们的潜在风险和不确定性的讨论，见先前在第一部分第1项中披露的风险因素。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”和第一部分，第2项。管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析“载于本年度报告的10-K表，以及本季度报告的第一部分第二项”管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析“。我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
所需信息之前已在我们于2022年1月13日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中披露。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)展品。以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分存档、提供或作为参考纳入本报告。
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目录表
以引用方式并入
证物编号：展品说明表格文件编号展品提交日期随信存档/提供
2.1(1)
协议和合并计划，日期为2019年7月9日，由注册人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC签署
8-K/A001-382022.107/11/2019
2.1(a)(1)
对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2019年10月2日，注册人、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc.
S-4333-2330982.1(a)10/03/2019
3.1
注册人注册成立证书
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
注册人的附例
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
注册人普通股证书样本
8-K001-382024.210/29/2019
4.2
作为受托人的维珍银河控股公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2022年1月19日
8-K001-382024.11/13/2022
4.3
代表2027年到期的2.50%可转换优先债券的证书格式(包括作为附件A的附件4.2)
8-K001-382024.21/13/2022
10.1
有上限的呼叫交易的确认表格
8-K001-3820210.11/13/2022
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
*
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
*
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
**
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
**
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
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目录表

* 现提交本局。
** 随信提供。
(1) 根据S-K规则第601(B)(2)项，已略去附表和证物。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
维珍银河控股公司
日期：2022年5月5日/s/Michael Colglzier
姓名：
迈克尔·科尔格拉齐尔
标题：
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年5月5日/s/道格拉斯·阿伦斯
姓名：
道格拉斯·阿伦斯
标题：
首席财务官
(首席财务会计官)

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