“联属公司”指由本公司直接或间接控制的任何公司或商业实体，以及由委员会确定的本公司拥有50%或以上权益的任何公司或商业实体。

“原因”是指，除授标协议另有规定外，由委员会全权酌情决定的参赛者：

除授标协议另有规定外，“控制权变更”系指发生下列任何一种情况：

为免生疑问，公开发售、内部重组或将普通股或资产转让给任何关联公司将不会被视为控制权的变更。

“税法”系指1986年的国内税法。

“期权”是指按授予协议中规定或确定的行使价、时间以及其他条款和条件购买若干普通股的权利。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

“参与者”是指委员会已授予奖项的任何合格人员，如果适用，还指该个人的授权受让人。

“限制性股票”是指授予或发行普通股，其归属和/或可转让性在特定时间段内受委员会决定的条款和条件(包括继续雇用或聘用或履行条件)的约束。

“替代奖励”系指本公司授予或发行的普通股奖励，用于承担或替代或交换本公司或本公司或任何关联公司收购的公司或与其合并的公司以前授予的奖励(或作出未来奖励的权利或义务)。

合计限制。根据本计划可发行的普通股总数应等于3000万股普通股加上(I)截至股东批准本计划之日根据先前计划仍可供授予的任何普通股和(Ii)根据第五(C)节根据计划可供发行的任何普通股。根据本计划可供授予的普通股总股数和在第十五节所述任何事件发生时须予奖励的普通股总股数应按第十五节的规定进行调整。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的股份，也可以是公司重新收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。

股票发行；可替代比率。就第V(A)节而言，任何时候根据本计划发行的普通股总数应仅等于行使或结算奖励时实际发行的普通股数量；但根据期权或股票增值权奖励发行的每股股票应计入第V(A)节的限额，而根据任何其他奖励类型发行的每股股份应计入2.21股的限额。根据本计划在任何时候可供发行的股票总数不得减少已被取消、终止、到期、未行使、没收或以现金结算的受奖励股票；然而，(I)本公司为支付或清偿奖励的行使价、购买价或预扣税项而保留或扣留的受奖励股份(包括因该奖励的净交收或净行使而没有发行或交付的股份)及(Ii)在公开市场以行使购股权所得款项回购的股份，在任何情况下均不得根据本计划发行。

先期计划奖。根据先前计划授予奖励的普通股股票，在生效日期后被取消、终止、到期、未行使、没收或以现金结算的，应可以一对一的方式根据本计划发行；但根据先前计划授予奖励的普通股股票，如果公司为支付或满足该奖励的行使价、购买价或预扣税款义务而保留或扣留，则不能根据本计划发行。

替补奖。替代奖励不应减少根据本计划授权发行的普通股股份。此外，如果本公司或任何关联公司收购的公司或与本公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供授予的股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用该计划，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权发行的普通股股份；但使用该等可用股份的奖励不得于(I)在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款可作出奖励或授予的日期后作出，(Ii)只可向在收购或合并时不是本公司或其联属公司的雇员或服务提供者的个人作出，及(Iii)须符合普通股在其买卖、上市或报价的任何证券交易所、市场或报价系统的规定。

税法限制。根据根据本计划授予的奖励股票期权的行使而可能发行的普通股股份总数应等于3,000万股，只有在该计算或调整不影响根据守则第422节拟作为奖励股票期权的任何期权的状态的情况下，该数量才应根据第XV节进行计算和调整。

非雇员董事薪酬限制. 根据本计划或以其他方式发放给任何非员工董事的股权和现金薪酬(在授予日期确定，对于股权奖励，根据财务会计准则委员会第718主题确定)在任何日历年度内不得超过100万美元(美元)。

该计划的管理员。该计划应由委员会管理。在适用法律允许的最大范围内，委员会(或任何继任者)可通过决议将其任何或全部权力转授给由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的一个或多个小组委员会(有权重新转授此类权力)，任何此类小组委员会(或其授权)在所有目的下均应视为本计划下的委员会；然而，任何该等小组委员会不得就本公司向当时受该法案第16条规限的合资格人士颁发奖项，除非该小组委员会完全由根据该法案颁布的第16b-3(B)(3)条所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成。委员会可指定并授权本公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员或员工和/或一名或多名代理人协助委员会执行本计划和/或根据本计划授予的奖励的任何或所有日常管理工作。

委员会的权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会应被授权和授权去做它认为与本计划的管理有关的所有必要或适当的事情，包括：

规定和修改奖励协议的条款，授予奖励，并确定其条款和条件；

委员会可在不修订本计划的情况下行使其绝对酌情权，但须受第XIX节另有规定的限制所规限：(I)放弃或修订与终止雇用或离职有关的归属、行使或和解条款的实施，及/或(Ii)放弃、和解或调整任何奖励条款，以避免意外后果或处理意外事件(包括任何适用的证券交易所暂时关闭、通讯中断或自然灾害)。

委员会的决定。委员会就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释，均为最终决定，对所有根据本计划或任何奖励持有或要求权利的参与者、受益人、继承人、受让人或其他人具有约束力。委员会应按其唯一及绝对酌情决定权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素，包括本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。

赔偿。在符合适用法律要求的情况下，按照第六节授权的董事会成员、委员会成员或公司高级管理人员或经理的每一名个人，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加给他或她，或因任何索赔、诉讼或任何索赔、诉讼或诉讼而合理招致。他或她可能是其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何款项；但他或她应给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前，除非该损失、费用、责任或费用是他或她自己故意不当行为的结果，或法律明确规定的除外。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。

授标协议中规定的条款。可在计划终止前的任何时间和不时向委员会确定的符合条件的人发放奖励。收到奖品并不意味着委员会有义务向符合资格的人提供未来的奖品。每项奖励的条款和条件应在奖励协议中阐明，该协议包括(限制性股票除外)可从本公司收购普通股或现金(如适用)的一个或多个时间，以及必须支付的代价(如有)。此类授标协议可包含、并入或引用本计划中描述的适用条款和条件和/或委员会根据本计划授权确定的其他条款和条件。奖项的条款可能因参与者不同而有所不同，本计划没有对委员会提出任何要求，要求奖项遵循统一的条款或解释。因此，各个奖项协议可能会有所不同。

终止雇佣关系。在符合本计划明文规定的前提下，委员会应在颁奖之前、颁奖时或颁奖后明确规定参与者终止雇用或离职对获奖的影响。

股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者对奖励所涵盖的普通股(限制性股票除外)没有股东权利(包括投票权)，直至参与者成为该等普通股的记录持有人之日为止。除本计划第X(B)、第十一(B)、第十二或第十五节规定或委员会另有规定外，不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行调整。

零碎股份。委员会应全权酌情决定是否可根据裁决发行普通股的零碎股份，或为达成和解而发行普通股，并应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份。此外，委员会应决定是否应没收或以其他方式取消这些零碎股份或其任何权利。

授予、期限和价格。任何期权的授予、发放、授予、行使或结算应在适当的时间进行，并须遵守委员会确定或根据委员会确定的标准确定的条款和条件，其中可包括基于继续雇用或聘用、时间流逝、达到年龄和(或)服务要求、和(或)满足业绩条件的条件。在任何情况下，期权的期限不得超过10年，但如果法律或公司的内幕交易政策禁止持有该期权的参与者在其预定到期日行使该期权，则该期权(奖励股票期权除外)的期限应自动延长，在这种情况下，该期权将于该禁令不再适用之日后的第30天到期。委员会将厘定行使购股权时可购买普通股的价格，该价格不得低于授出日该等股份的公平市价，除非(I)该购股权获授予替代奖励及(Ii)该行使价格是基于原始购股权协议或适用的合并或收购协议的条款所载的公式，而该原始购股权协议或适用的合并或收购协议符合守则第424(A)节(如该等购股权为激励性股票购股权)及该等购股权为非合资格购股权(如该等购股权为非合资格购股权)的要求。任何期权的行权价格可通过委员会确定的方法支付，包括美元现金、不可撤销的承诺，即出售根据期权发行的普通股所得收益，交付以前拥有的普通股，或扣留行使时可交付的普通股。

未经股东批准不得重新定价。除与公司资本变动有关(如第XV节所述)外，未经股东批准，委员会不得：(I)降低先前授予的购股权的行权价或(Ii)当先前授予的购股权的行权价高于普通股的公平市价时，取消及重新授予该购股权，或以现金或行使价较低(或没有)的新奖励交换。

没有重装奖助金。根据本计划授予的期权不得作为向公司交付普通股股份的对价，也不应以向公司交付普通股股份为条件，以支付任何其他员工股票期权项下的行使价和/或预扣税义务。

激励股票期权。尽管第VIII节有任何相反规定，在授予奖励股票期权的情况下，如果参与者拥有的股票拥有超过本公司所有类别股票10%的综合投票权，则该期权的行使价必须至少为授予日普通股股份公平市值的110%，并且该期权必须在授予日期起计不超过五年的时间内到期。此外，即使本第八节有任何相反规定，被指定为奖励股票期权的期权在以下情况下将不符合本守则的条件：(I)参与者在任何日历年度(根据本公司及其任何“附属公司”的所有计划，根据守则第424条所指的所有计划)首次行使此类期权的普通股股票的总公平市场价值(在授予时确定)超过100,000美元，或(Ii)该等选择权仍可行使，但在离职后三个月(或守则第422节所规定的其他期间)内(根据守则第3401(C)节厘定)未行使。

没有股东权利。在参与者成为该等股份的记录持有人之前，参与者将没有投票权，也不会有权获得有关购股权或受购股权规限的任何普通股的股息或股息等价物。

一般条款。授出、发行、归属、行使或交收任何股票增值权须于有关时间进行，并须受委员会厘定或根据委员会订立的准则厘定的条款及条件所规限，该等条款及条件可包括基于持续受雇或聘用、时间流逝、达到年龄及/或服务要求、及/或符合表现条件的条件。股票增值权的期限在任何情况下不得超过10年，但如果法律或公司的内幕交易政策禁止持有股票增值权的参与者在股票增值权预定到期时行使股票增值权，股票增值权的期限将自动延长，在这种情况下，股票增值权将于该禁令不再适用之日起30天届满。股票增值权可不时与根据计划授予的期权同时授予或作为期权的一部分授予参与者(“串连SARS”)，或不与其他奖励同时授予(“独立SARS”)。一旦对授予所涵盖的部分或全部股份行使串联特别行政区，相关认购权将在该行使所涵盖的股份数量范围内自动取消。相反，如就授予所涵盖的部分或全部股份行使相关选择权，则相关串联特别行政区将在该项行使所涵盖的股份数目范围内自动注销。与期权同时授予的任何股票增值权可在授予该期权的同时授予，或在该期权行使或到期之前的任何时间授予, 但在香港特别行政区授予之日，普通股的公平市值不得高于相关期权的行权价格。所有独立SARS将在适用于第VIII节所述期权的相同条款和条件下授予，所有串联SARS应具有与其相关期权相同的行使价。在符合第VIII节及前一句的规定下，委员会可对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。股票增值权可以由委员会确定并在适用的奖励协议中规定的普通股、现金、限制性股票或其组合来确定。

没有股东权利。参与者在成为股票增值权或受股票增值权规限的任何普通股股份的股息或股息等价物之前，将没有投票权，也无权获得股息或股息等价物。

归属和业绩标准。任何限制性股票或限制性股票单位的授予、发行、归属或交收应在适当的时间进行，并受委员会决定或委员会制定的标准所规定的条款和条件所规限，这些条款和条件可能包括基于继续受雇或聘用、时间流逝、达到年龄和/或服务要求、和/或满足业绩条件的条件。此外，委员会有权授予限制性股票或限制性股票单位奖励，作为授予或根据公司其他补偿计划或安排赚取或到期的权利的支付形式。

股息和分配。获授予限制性股票的参与者有权获得就该等普通股股份支付的所有股息和其他分派，除非委员会另有决定；然而，该等股息和其他分派将受到与其分配所涉及的限制性股票相同的可转让性和归属条件的限制。委员会将决定是否将任何此类股息或分配自动再投资于额外的限制性股票或以现金支付。相关限制性股票单位的股份仅在委员会规定的范围内有权获得股息等价物；然而，该等股息等价物将受与相关限制性股票单位相同的归属条件的限制。

一般术语. 在受适用法律限制的情况下，委员会有权向合资格人士授予委员会认为符合计划目的的其他奖励，该等奖励可按普通股价值计值或支付、全部或部分按普通股价值估值、以其他方式基于普通股价值或与普通股价值相关。委员会将决定其他基于股票的奖励的条款和条件。根据根据第XI节授予的购买权性质的其他基于股票的奖励交付的普通股，应按委员会决定的时间、方式和形式(包括现金、普通股、其他奖励或其他财产)以一定的对价购买和支付。

股息和分配。其他股票奖励相关股份仅在委员会规定的范围内有权获得股息等价物；但条件是，该等股息等价物将受到与其他股票奖励相同的归属条件的约束。

董事递延的股票单位。为免生疑问，根据本公司2003年非雇员董事薪酬计划(“2003计划”)向非雇员董事发放的在生效日期后现金结算的递延股票单位，应视为本计划下的其他以股票为基础的奖励，并应遵守本计划的规定，包括第六节；但如果该计划与2003年计划有任何冲突，以2003年计划为准。

另外，要求强制交出股息等价物，以换取委员会全权酌情决定的现金或其他代价(如有)；或

将授予期权的价格降至低于第八节(A)项规定的价格；

延长本计划的期限；

提高第V(F)节中的个别最高限额；或

计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采取任何其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予本计划以外的股权奖励，且该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

治国理政。本计划和本合同项下的任何授标协议或其他文件应按照纽约州法律和适用的联邦法律(包括证券法)进行解释和解释。本计划或授标协议或类似文件中对法律、规则、法规、合同、协议和文书的所有提及是指(I)根据本计划或授标协议或类似文件颁布的所有规则、法规和行政指导，(Ii)它们可能不时修改的项目，以及(Iii)任何具有类似效力或适用性的后续法律、规则或法规。

没有就业、连任或继续服务的权利。本计划或与任何奖励有关的任何内容本身不应(I)构成与本公司或其关联公司的雇佣合同，(Ii)赋予任何参与者在任何特定时间内继续雇用或服务的任何权利，或(Iii)以任何方式限制本公司或其关联公司在任何时间以法律未加禁止的任何理由终止任何参与者的雇佣、董事会服务或其他服务的权利。在符合第IV及第XIX节的情况下，本计划及本计划项下的福利可于 由董事会全权全权酌情决定于 随时终止，而本公司、其联属公司、董事会、 委员会或其任何代表并不承担任何责任。

指定的员工延迟。如果参加者在离职时是守则第409a节所指的“指定雇员”，则根据本计划须在参加者离职后六个月内支付的、受守则第409a节约束的任何款项，将在参加者离职后的第七个月支付。

可分性。如果本计划或任何裁决的任何条款全部或部分被裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则非法、无效或不可执行不应影响本计划或任何裁决的任何其他条款，这些条款中的每一项应保持完全有效。同样，如果委员会确定任何条款将使计划或任何裁决根据其认为适用的任何法律、规则或条例丧失资格，则该条款应被解释或视为经修订以符合委员会所确定的适用法律、规则或条例。

资金不足的计划。该计划旨在成为一个没有资金的计划，参与者是公司的普通债权人，与他们的奖励有关。如果委员会或公司选择以信托或其他方式预留资金，用于支付本计划下的奖励，则该等资金应始终受制于公司的债权人。

口译。在本计划、授标协议和其他相关文件中使用标题仅是为了方便起见，不得将其视为与本计划任何条款的构建或解释有关的重要内容。在计划、授标协议或任何相关文件中的任何一般性声明之后使用“包括”一词，不得解释为限制此类声明的范围，无论该声明是否伴随非限制性语言(如“但不限于”)。