附件5.1
美洲大道1271号 纽约,邮编:10020-1401年 Tel: +1.212.906.1200 Fax: +1.212.751.4864 Www.lw.com | ||||
公司/附属公司办公室 | ||||
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肯尼迪-威尔逊控股公司
埃尔卡米诺大道151号
加州贝弗利山庄,邮编:90212
回复: | S-3表格登记声明(第333-264756号文件); |
出售最多200,000,000美元的普通股
致上述收件人:
我们曾担任特拉华州肯尼迪-威尔逊控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings,Inc.)的法律顾问公司?),与 (A)出售股份(股份)有关股票?)普通股,每股票面价值0.0001美元,公司(公司)普通股?)(I)本公司透过或向摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限公司、德意志银行证券公司及Evercore Group LLC(视情况而定)作为销售代理及/或委托人(统称为代理和/或(Ii)由摩根大通银行、全美银行协会、美国银行和德意志银行伦敦分行作为远期买方(以该身份,统称为远期买家通过代理作为远期卖方,根据修订后的1933年证券法(《证券法》)下的表格S-3注册声明,总销售价格高达200,000,000美元。行动?),提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission, )选委会?)于2022年5月6日(注册号:333-264756)(如上文所述提交并经修订的注册声明?)、日期为2022年5月6日的基本招股说明书和日期为2022年5月6日的招股说明书补编(招股说明书副刊和2022年5月6日的分销协议(销售协议协议?)公司、代理人和预购买方之间的交易,每一项均按协议中规定的条款进行;及(B)本公司可能与任何预购买方签订(X)一项或多项远期股票购买交易,如一份或多份单独的信函协议所述,每项协议基本上采用作为协议附件C所附的表格(各一份)。确认?);和(Y)一份或多份单独的书面协议,每份协议基本上采用作为本协议附件A所附的形式(每份协议各一份条款协议?),与本公司向一个或多个作为委托人的代理人出售股份有关。根据本协议和条款协议(如适用),公司通过作为公司销售代理的任何代理或作为委托人的任何代理发行和出售的任何股票,在下文中有时称为主要股份?根据任何确认书,公司将交付给任何远期买方以清偿公司全部或任何部分债务的任何股份在下文中有时称为确认股.
May 6, 2022
第2页
作为这样的律师,我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意,吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下,一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此对《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)发表意见DGCL),我们对任何其他法律不发表任何意见。
在上述规定及本协议所载其他事项的规限下,吾等认为,于本协议日期,(I)主要股份已在转让代理及登记处的账簿上以买方名义或代表有关股份正式登记,并已由本公司于支付款项后发行,金额不少于协议预期情况下的面值 ,则主要股份的发行及出售将已获本公司一切必要的公司行动正式授权,并将有效发行、缴足股款及免税;及(Ii)当确认股份已以转让代理及登记处的名义或以适用的远期买方的名义正式登记于转让代理及登记处的账簿上,而本公司已发行确认股份以供代价,而代价不少于协议及相关确认事项所述情况下的面值,则确认股份的发行及出售将获本公司所有必要的企业行动正式 授权,确认股份将获有效发行、缴足股款及免税。在提出上述意见时,吾等假设: (A)主要股份或确认股份(视何者适用而定)的发行、出售及交付将按照协议及(如属确认股份)相关确认的方式及条款作出;(B)主要股份或确认股份(视何者适用而定)的发行及出售将根据明示的授权及批准(包括但不限于主要股份或确认股份的价格、数量及出售时间), 之前由本公司董事会(或该董事会的一个或多个正式授权的委员会)根据《公司注册证书》和《修订和重新发布的公司注册证书》以及《修订和重新制定的公司章程》设立的;(C)本公司将遵守《公司注册证书》中规定的有关无证股份的所有适用通知要求;及(D)于发行任何主要股份或确认股后,已发行及已发行的普通股股份总数不会超过本公司根据经修订及重新签署的公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。
本意见对您的利益与注册声明有关,您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为8-K表格的证物,该表格将通过引用并入注册声明以及招股说明书副刊中法律事项标题下对我公司的引用。在给予此类同意时,我们不承认我们属于法案第7节或委员会规则和规定所要求同意的 人。
非常真诚地属于你, |
/s/Latham&Watkins LLP |