附件1.1
分销协议
May 6, 2022
| 摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 |
美国银行证券公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 | |
| 德意志银行证券公司。 1哥伦布 圆 纽约，纽约10019 |
Evercore Group L.L.C. 东52街55号36楼 纽约，纽约10055 | |
| 作为代理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 纽约，纽约10179 |
美国银行证券公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 | |
| 德意志银行证券公司。 1哥伦布 圆 纽约，纽约10019 |
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| 作为远期卖方 | ||
| 摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道383 纽约，纽约10179 |
北卡罗来纳州美国银行 布莱恩特公园1号，8层 纽约，纽约10036 | |
| 德意志银行伦敦分行 C/o德意志银行证券公司 哥伦布环岛1号 纽约，纽约 10019 |
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作为远期购买者
女士们、先生们：
肯尼迪-威尔逊控股公司，特拉华州的一家公司公司)，确认其与作为代理和/或委托人的J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.和Evercore Group L.L.C.中的每一家(除Evercore Group L.L.C.以外的每一家)和每一家(Evercore Group L.L.C.除外)的任何条款下的 协议(各自为一家代理和/或共同代理)以及每一家(Evercore Group L.L.C.除外)的协议以代理其附属公司Forward Purchaser 的身份提供和出售本协议下的任何远期对冲股票(定义如下)(以这种身份，分别为一名远期卖方和共同的远期卖方)，以及摩根大通银行，全国协会，美国银行，N.A.和德意志银行伦敦分行，各自作为远期购买者(以这样的身份，分别为一名远期买方和共同的远期购买者)，关于本公司不时以本分销协议(本协议)所述方式及条款及条件发行及出售及/或远期卖方不时提出的要约及销售，本公司按本协议第1节所载条款，发行普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，总销售价格(定义见下文)高达200,000,000美元(最高金额)。此类股份在下文中统称为股份，并在下文提到的招股说明书中进行描述。为清楚起见，本协议双方理解并同意，如果通过任何远期卖方为适用的远期买方提供或出售股票，则该远期卖方应仅作为该远期买方的销售代理，以提供和销售此类股份，并且, 除非本协议明确提到代理作为公司的销售代理，或除非另有明确说明或文意另有所指，否则本协议中提及的任何代理作为销售代理也应被视为适用于作为远期卖方的该代理。作必要的变通; 提供Evercore Group L.L.C.不是远期卖家。
本公司同意，当本公司决定与任何远期买方进行一项或多项远期股票购买交易时，本公司和任何适用的远期买方将(受本协议的条款和条件的约束)根据本协议第1节就此类出售订立远期确认书(见第17(C)节的定义)。
2
本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交S-3表格(第333-264756号)注册说明书(注册说明书)，用于根据经修订的1933年证券法和委员会的规则和法规(统称为《证券交易法》)登记本公司的股份和其他证券的要约和销售；该注册说明书阐明了股份的发售、销售和分配计划的条款，并包含有关公司及其业务的其他信息。除文意另有所指外，此处所用的注册声明是指注册声明时为该法第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于代理人、远期卖方和远期买方，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用纳入其中或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及(2)根据该法根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中通过引用包含或纳入的任何信息，只要此类信息被视为，根据该法案的规则430B或规则430C，在生效时间作为登记声明的一部分。基本招股说明书是指作为注册说明书的一部分提交的日期为2022年5月6日的招股说明书，包括截至招股说明书日期通过引用纳入其中的文件；招股说明书补充说明书是指与股票有关的最新招股说明书补充材料, 公司根据该法第424(B)条的规定，在首次使用之日后的第二个营业日或之前(或法案可能要求的较早时间)，以公司向代理人、远期卖方和远期购买者提供的与股份发售有关的形式，向委员会提交；O招股说明书是指招股说明书补编(以及根据本协议第4(H)节的规定编制并根据规则424(B)的规定提交的任何额外的招股说明书附录)，以及随附于招股章程补编或与招股说明书一起使用的基本招股说明书； 《允许自由编写的招股说明书》具有本协议第3(B)节规定的含义。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程，均应视为指并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件(公司文件)，包括，除文意另有所指外，作为证物提交至该等公司文件的文件(如有)。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书副刊、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程的条款，除非另有说明，否则应被视为指在注册声明的初始生效日期或之后，或在基本招股说明书、招股说明书补编的日期或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称《交易法》)提交的任何文件。, 招股说明书或该等允许自由编写的招股说明书(视属何情况而定)，并被视为通过引用并入其中。除非另有说明，否则本协议中提及的财务报表或其他信息包含、包括、描述、陈述或提供在注册声明、基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提供的财务报表或其他信息，除非另有说明，否则应包括通过引用而并入或被视为并入的任何信息。
公司与各代理商、远期卖方和远期买方同意如下：
1.发行和销售。
(A)在陈述、担保和协议的基础上，在符合本文规定的条款和条件的前提下，如果公司向该代理人提供该代理人为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息，在 公司选择的任何交易所营业日(定义如下)，公司和任何代理人应根据本协议第2节就代理人作为代理人配售的股份数量达成协议。以及此类配售发生的方式和其他条款(每项此类交易均称为代理交易)。本公司亦可提出将股份直接出售予代理(作为委托人)，在此情况下，有关各方须根据本协议第2(G)节订立一份实质上采用本协议附件A形式(经本公司与该代理同意以配合涉及额外承销商的交易)的独立协议(每项条款协议)(每项交易均称为主要交易)。如本文所用，(I)销售总价是指在任何代理交易、主要交易或作为远期对冲股票(视适用情况而定)中出售的股份的销售总价, (Ii)本条款是指自本协议之日起至(X)根据本协议提供和/或发行和出售的股份(包括任何远期买方或其关联公司借入并通过远期卖方出售的任何远期确认的股份)的销售总价和 任何条款协议等于最高金额和(Y)根据本协议第8条终止本协议的日期中较早者为准的期间。(Iii)交易所营业日是指在期限内的任何一天，该交易日是交易所的交易日(定义如下)，但交易所的交易计划在其正常工作日收盘时间之前收盘，以及(Iv)交易所是指纽约证券交易所。
3
(B)在下列条款及条件的规限下，本公司委任适用的 代理人为代理，以进行根据本协议订立的任何代理交易中股份的要约及出售。该代理商将按照其正常的交易和销售惯例，根据本协议的条款和条件以及适用的交易承诺(定义见第2(A)节)，采取商业上合理的努力，以 的方式出售该等股票。本公司或任何代理商均无订立代理交易的义务。 公司有义务通过代理商发行和出售股票，而代理商有义务按照其正常的交易和销售惯例，按照本协议和适用的交易承诺书的规定，做出合理的商业努力，仅在公司向代理商提出与此类代理交易有关的交易建议(如第2(A)节所界定的)，且与该代理交易有关的交易承诺已由下文第2节规定的代理商交付给公司的情况下，才有义务配售股票。
(C)每名代理人作为任何代理交易的代理人， 特此分别而非共同地订立和同意，不得根据本协议代表本公司出售股份，但(A)透过交易所成员之间的普通经纪交易(根据公司法第153条符合资格交付招股章程，并符合根据公司法第415(A)(4)条于市场发售股份的定义(该等交易在下文称为 市场发售)除外)及(B)本公司以本公司代理身份代表本公司出售股份，以及(B)本公司与有关代理人以本公司代理身份以书面协定出售股份。
(D)如拟在市场发售中以代理交易方式出售股份，适用代理人须于不迟于紧接交易所营业日的下一个交易日开盘前，向 公司书面确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关的销售总价及销售净价(定义见下文第2(B)节)。
(E)如本公司根据任何代理交易条款或任何适用的 协议条款违约其交付股份的责任，本公司应(I)赔偿有关代理商及其继承人及受让人因本公司违约而产生或因此而产生的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、负债及开支，并使其不受损害，及(Ii)即使有任何该等违约行为，本公司仍须按照下文第2(B)节的规定，向该代理商支付该代理商因出售股份而有权获得的佣金。
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(F)本公司承认并同意：(I)不能保证 代理人将成功出售股份，(Ii)如果(A)代理人或远期买方无法借入并交付 出售股份，则代理人或远期买方不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，(B)该代理或远期买方借入和交付股票是不切实际的，或者该代理或远期买方每年产生的股票借款费用将高于相关远期交易(定义见第17(B)节)提案中规定的金额，或者(C)该代理或远期卖方不会因任何原因而不出售股票，原因不是该代理或远期买方未能根据本协议的条款使用其商业上合理的努力， 按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规出售该等股份。及(Iii)任何代理人均无责任根据本协议以主要方式购买股份，除非该代理人与本公司在条款协议中另有明确协议。
(G)根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合本协议的条款和条件以及相关的远期确认的情况下，在远期买方和远期卖方交付交易承诺后，该远期买方将尽其商业上合理的努力借入或使其关联公司借入数量不超过远期对冲数量的 远期对冲股票(定义见第17(E)节)。总销售总价足以令总销售价格在合理可行范围内尽量接近交易建议(经相应交易接纳(如适用)修订)所指明的远期对冲金额(定义见17(D))，而该远期卖方将根据其正常交易及销售惯例，尽其商业合理努力出售该等远期对冲 股份，并根据该交易建议(经相应交易接纳(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲股份。本公司、各远期卖方及各远期买方均确认并同意：(I)本公司、任何远期卖方或远期买方均无订立任何远期合约的义务，(Ii)不能保证任何远期买方或其关联公司会成功借款或 任何远期卖方会成功出售远期对冲股份，(Iii)任何远期卖方均不会对本公司、任何远期买方产生任何责任或义务，或任何其他个人或实体，如果它不出售远期买方或其关联公司借入的远期对冲股票 远期卖方没有使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售本节1所要求的远期对冲股票 , 及(Iv)如远期买方或其联营公司因任何其他原因而不借入远期对冲股份，则远期买方将不会对本公司、任何远期卖方或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，但该远期买方未能尽其商业上合理的努力借入或导致其联营公司借入本条第1节所规定的该等远期对冲股份。在根据本条款行事时，每名远期卖方 将作为其联营远期买方的代理人而非委托人。每名远期卖方须于紧接本协议项下出售远期对冲股份的每个交易所营业日之后的交易所营业日开始前，以电邮(或双方共同以书面同意的其他方式)向本公司提供书面确认，列明当日售出的远期对冲股份数目及该等股份的售价 。
(H)尽管本协议有任何相反规定，根据相关交易建议的条款，远期买方使用其商业上合理的努力借入或导致其联属公司借入全部或任何部分远期对冲股份的义务(以及远期卖方根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该 部分远期对冲股份的义务)应在各方面受制于相关远期确认的条款和条件。
5
(I)在每个远期对冲结算日(定义见第17(J)条)当日或之前，相关远期买方将把出售的远期对冲股份转让给相关远期卖方(或其指定人)在存托信托公司(DTC)的账户，方法是通过托管系统的存取款 或该远期买方和远期卖方共同商定的其他交割方式，将出售的远期对冲股份转让，这些股份在任何情况下都应是可自由交易、可转让的登记好的、可交付的股份。于每个远期对冲结算日，相关远期卖方须于相关远期对冲结算日前，将相关远期对冲总价(定义见第17(A)节)以同日基金交付予相关远期买方指定的账户 。
2.交易承兑和条款 协议。
(A)在期限内，本公司可不时建议(X)在代理交易的情况下，本公司与该代理订立代理交易，或(Y)在远期交易的情况下，只要未发生加速事件(定义见远期确认)，并以附件D的形式向远期卖方及其关联远期买方发出书面通知，表示本公司与该远期买方订立远期交易，在每种情况下，出售股份将于指定的交易所营业日或交易所营业日的指定期间 签立，该建议应通过电话或电子邮件向该代理人或该远期卖方和远期买方(如适用)提出，由本协议附表 A中列为本公司授权代表的任何个人提出，以进行该等出售，并应列出以下指定的信息(如为远期，则为附件D所载)(每个建议均为一份交易建议)。如果该代理人或该远期卖方和远期买方(视情况而定)同意该建议的代理交易或远期买方的条款，或者如果本公司和该代理人或该远期卖方和远期买方(视情况而定)共同同意该建议的代理交易或远期买方的修改条款，则该代理人或该远期卖方和远期买方(视适用情况而定)应迅速通过电子邮件向本公司交付通知(各自，交易承诺书)确认该交易建议书中所述的建议的代理交易或远期交易的条款，或列出公司与该代理商或该远期卖方和远期买方(视情况而定)商定的该建议的代理交易或远期交易的修改条款 , 因此，该代理交易或远期交易应成为本公司与该代理或该远期卖方和远期买方(视何者适用而定)之间具有约束力的协议。在所有情况下，交易建议的管辖条款均为经相应交易承兑(如适用)修订的条款，但须受相关远期确认条款的规限(如属远期)。代理交易的每份交易建议书应具体说明：
| (i) | 拟出售受此类代理交易约束的股票的交易所营业日(每个交易日为购买日期)。 |
| (Ii) | 在购买之日或期间，或公司与该代理人另有约定并记录在相关交易承诺书中的情况下，该代理人将出售的最大股份数量(指定股份数量)； |
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| (Iii) | 公司愿意在每个购买日期出售股票的最低价格(如果有的话)或确定最低价格所依据的公式(每个最低价格)； |
| (Iv) | 如果不是销售总价的2%，代理商的折扣或佣金；以及 |
| (v) | 该等交易建议与机构交易有关。 |
关于远期的每份交易建议书应具体说明附件D中所列信息。交易建议书不得规定特定数量的股票或远期套期保值数字或远期套期保值金额，当这些股票加到先前要约和将根据本协议项下的待决交易接受(如果有)要约的股份销售总价和任何条款协议时，结果或可能导致总销售价格超过最高金额，也不得规定远期对冲股份的底价或销售价格低于本公司董事会或(如适用法律及本公司章程和细则允许)其正式授权的委员会不时授权的最低价格(最低价格)。公司有责任保存已售出股份销售总价的记录，并以其他方式监测登记声明下可供出售的股份，并确保 发售和出售股份的销售总价不超过最高金额，以及指示发售或出售任何股份的价格不低于最低价格。如果代理人或远期卖方及相关远期买方(视情况而定)就任何购买日期或远期套期保值卖出期(定义见第17(I)条)向本公司交付了一笔以上的交易 承兑，则适用于相关买入日或远期套期保值卖出期(视情况而定)的任何股票销售。, 除非根据先前的交易承兑发生任何行动，并且在将最新的交易承兑交付给 公司之前。本公司或适用的代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)，可在以电话通知另一方(迅速以电子邮件确认)后，以任何理由暂停或终止根据代理交易或远期交易进行的股份发售；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务或其在任何条款协议下的各自义务。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款 预期股份将于多于一个购买日期出售，则本公司及适用代理应就该等购买 日期共同同意其认为合理必需的额外条款及条件，而该等额外条款及条件须于相关交易接纳书内阐明或确认(视属何情况而定)，并具有与相关交易承诺书所载任何其他条款相同的约束力。对于任何 代理交易或远期，(I)如果本协议规定的任何购买日期或远期套期保值卖出期限与本公司与任何远期买方签订的任何远期确认 项下的任何平仓期限全部或部分重叠，则不得交付任何交易建议书。(Ii)如果其中指定的购买日期或远期套期保值卖出期将全部或部分与根据本协议交付的任何其他交易建议中指定的任何远期对冲卖出期或 购买日期重叠，则可根据本协议交付，除非根据所有该等先前交付的交易建议将出售的股份已全部售出，及(Iii)规定如果该交易建议将导致根据所有远期确认书发行的已结算、结算的股份总数之和，则可交付该股票。加上所有尚未结清的、当时尚未结清的远期确认书下的合计股份上限(如每个远期确认书中所定义), 加上建议的股份上限，用于与该交易提议相关的前瞻性确认，超过截至本协议日期已发行普通股数量的19.99% 。
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(B)根据任何交易可交付的股份的购买日期 代理交易的承诺应在该交易承诺中阐明或确认(视情况而定)。除公司与代理人另有约定外，代理人在代理交易中根据本协议通过代理人出售的任何股份的佣金应为该等股份销售总价的一个百分比，不得超过2%，佣金应在适用的交易承诺书中阐明或确认(视情况而定)；提供, 然而，当该代理人作为委托人时，佣金不适用，在这种情况下，佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。 尽管有上述规定，如果公司在交易法规定的M规则100意义下的代理交易中聘请代理人出售股份，公司将应该代理人的要求并在合理的提前通知公司的情况下，在结算日或之前根据本合同第5(A)(I)节的规定向该代理人提供高级职员证书，该证书的日期为结算日期 日。以及该代理人合理要求的其他文件和信息，公司和该代理人将同意就该交易给予该代理人惯常的补偿。销售总价减去 代理商的佣金，扣除任何政府、监管或自律组织就出售适用股份征收的任何交易费、转让税或类似的税费或费用后，在此称为 销售净价。
(C)根据代理交易的交易承诺，本公司于任何购买日期出售的股份的销售净价应以电汇方式向本公司支付(本公司应在适用的代理结算日期(定义见下文)前至少一个 交易所营业日向适用的代理账户提供即时可用资金)，同时向DTC通过DWAC或通过本公司与该代理同意的其他交付方式将该等股份交付给适用的代理的账户或该代理指定的账户。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)在适用购买日(每个交易日为代理结算日)之后的第二个交易所营业日(或可能不时成为此类证券发行结算的标准 行业惯例或本公司与有关代理商商定的其他日子)。
(D)如相关交易承兑书所载或经有关交易承兑书确认(视属何情况而定)，公司与代理人已就购买日期商定底价，而该代理人其后决定并通知本公司该项代理交易的销售总价将不会至少等于该底价，则本公司并无义务通过该代理人发行及出售股份，而该代理人亦无义务在该购买日根据该代理人交易出售股份。除非公司和该代理人另有书面协议。
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(E)如本协议任何一方有理由相信根据《交易法》订立的《规则M》第101(C)(1)条所载的豁免条款未能符合有关股份的规定，其应立即通知本协议其他各方，并根据本协议、任何交易承诺或任何协议条款 暂停出售股份，直至各方在本协议各方的判断中已满足该等或其他豁免条款为止。
| (f) | (I)如本公司希望根据本协议向代理人发行及出售股份，但并非如本协议第2(A)节所述，本公司将通知适用代理人有关主要交易的建议条款。如该代理人(以委托人身分行事)希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何 理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，本公司及该代理人应订立一份条款协议，列明该等委托交易的条款。 |
(Ii)条款协议所载条款对本公司或代理商不具约束力，除非及直至本公司及该代理商各自签署及交付该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。
(G)于委托交易中向代理人出售股份的每项交易均须根据本协议及条款协议的条款进行，该等条款协议将规定向该代理人出售股份及由该代理人购买股份。条款协议还可规定与代理人重新发售该等股份有关的某些条款。该代理人 根据任何条款协议作出购买股份的承诺，应视为根据本公司的陈述、保证及协议作出，并须受本 协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明适用代理人根据协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、与股份再发售中与该代理人一同行事的承销商(如有)的权利及失责的任何条文，以及时间及日期(各该等时间及日期在此称为主要交收日期；及连同任何 代理交收日期及远期对冲交收日期)及该等股份的交付及付款地点。
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(H)尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议(无论是在代理交易、远期交易或主要交易中)要约、出售、交付或请求要约或出售任何股份，并通过电话通知适用的代理或远期卖方和远期买方(立即通过电子邮件确认)，取消关于要约或出售任何股份的任何指示，并且代理人或远期卖方没有义务提供或出售任何股份，(I)在公司处于或可以被视为 的任何期间，拥有重要的非公开信息，或(Ii)自公司应发布新闻稿或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营结果(收益公告)之日起并包括在内的期间(收益发布期)内的任何时间，包括 公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后24小时内的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的一个或多个时期(视情况而定)的合并财务报表。提供, 然而，，本款(Ii)将不适用于收益发布期，条件是：(I)在该收益发布期内的任何该等要约或出售股票之前，本公司(I)准备并向适用的代理人及(如有)适用的远期买方(如有)交付一份8-K表格的当前报告，该报告包括与该收益公告中包含的财务和相关信息基本相同的财务和相关信息(任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员报价除外) (每个，收益8-K报表)，(Ii)向该代理人和远期买方分别提供第5(A)(I)、(Ii)和(Iii)条所列的高级人员证书、大律师和会计师的意见，(Iii)让该代理人及远期买方有机会在提交该等盈利8-K前，根据第(Br)条第6(F)节进行尽职审查，及(Iv)向监察委员会提交该等盈利8-K(为免生疑问， 本但书并不影响本公司于提交本条款第(Ii)款所指的该等季度报告或年度报告方面于第6(B)、6(C)及6(D)条所承担的责任或本协议项下本公司的任何其他责任)。
(I)本公司同意，任何出售要约、任何要约买入或任何股份出售 只可于任何交易所营业日由一名代理人或远期卖方完成。
(J)尽管本协议有任何相反规定，本公司不应授权发行和销售任何股份，作为销售代理或远期卖方的任何代理商也没有义务按照其正常的交易和销售惯例，以低于最低价格的价格，或以超过根据本协议和任何条款不时授权发行和销售的总或净销售价格(视情况而定)的数量或毛价或净价， 以低于最低价格的价格出售任何股份。在每一种情况下，本公司董事会或(如适用法律及本公司章程及附例允许)其正式授权的 委员会，或超过批准在联交所上市的股份数目，或超过注册说明书可供发行的股份数目或本公司已支付适用注册费的股份数目或金额，均须由本公司自行负责，并获本协议各方理解及同意，遵守任何该等限制将由本公司独自负责。
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3.公司的陈述、保证和协议。本公司代表 向每一位代理商、远期卖方和远期买方作出担保，并与其达成一致，在(I)本协议日期，(Ii)本公司收到交易承诺的每个日期(接受交易的时间)，(Iii) 本公司签署和交付条款协议的每个日期，(Iv)每次销售(定义见本协议第3(A)节)，(V)每个结算日期和(Vi)每个降低交货日(如下文第(br}6(B)节所述)(第(I)至(Vi)节所列的每个交货日，代表日期)，如下：
(A)《注册说明书》是根据公司法第405条的规定，在不早于注册说明书日期前三年向证监会提交的自动货架登记说明书；证监会并无禁止或 暂停使用《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许的自由写作招股说明书，且据本公司所知，证监会并无为此目的或根据该法案第8A条对本公司或与股份发售有关的 提起诉讼；本公司尚未收到证监会根据公司法第401(G)(2)条反对使用该等注册声明的通知； 注册声明在最初生效时已符合，截至本公告日期，经修订或补充后，截至每个其他申述日期，将在所有重大方面符合公司法的要求； 已符合本协议预期使用S-3表格发售及出售股份的条件；登记声明符合法规第415条的要求(包括但不限于规则415(A)(5))；招股说明书在提交给或将提交给委员会时符合或将符合法规的要求，并且在每个申述日期起， 将按当时修订或补充的方式，在所有实质性方面符合法规的要求；注册声明在最初生效时没有，也不会或不会在每个申述日期进行修改或补充。, 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；自每个陈述日期起，当时修订或补充的招股说明书以及当时发布的所有允许自由写作招股说明书(如果有)将不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据其做出陈述的情况不具误导性；然而，前提是本公司对登记声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程中的任何陈述或 依据并符合有关任何代理、远期卖方或远期买方的信息而作出的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或担保，而该等资料是由任何代理、远期卖方或远期买方(如适用)或代表任何代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)以书面明确提供以供在登记声明、招股章程或该等准许自由写作招股章程中使用(须理解，该等资料仅包括第9(B)节所述的 资料)。在此使用的出售时间是指(I)就根据本协议进行的每一次股份发售而言，指适用代理人或远期卖方与投资者就出售该等股份而首次订立合约的时间，及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言，指该等股份的出售时间。
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(B)在签署本协议之前，除《基本招股说明书》外，本公司并未直接或间接以任何招股章程(该法案所指的招股章程)或使用任何招股章程(该法案所指的招股章程)直接或间接要约或出售任何股份。本公司表示并同意，除非事先征得代理人的同意，否则在本协议终止前，本公司并未亦不会就将构成发行人自由写作招股章程(定义见法案第433条)或以其他方式构成自由写作招股章程(定义见法案第405条)的股份作出任何要约，但任何准许的自由写作招股章程除外。与代理人同意的股份有关的任何此类自由写作招股章程(包括本公司仅为与特定条款协议拟进行的发售相关而编制的任何自由写作招股说明书)在下文中称为允许自由写作招股说明书。本公司已遵守并将在所有重要方面遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的公司法第433条的要求，包括 在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一项或多项条件，并且根据最初提交给委员会的与拟发行股票有关的登记说明，包括一份招股说明书，该招股说明书不符合该法第10条的要求；公司未因该法第164(F)或(G)条而丧失使用资格。, 于股份发售及出售方面，本公司根据公司法第164及433条，自由撰写招股章程(定义见公司法第405条)； 本公司并非于公司法第164及433条就《登记声明》及本协议所拟发售股份而言，于每个资格决定日期不是不符合资格的发行人，而于每个该等资格日期仍为知名的经验丰富的发行人(均定义见公司法第405条)。本公司已支付或将不迟于本协议日期后的下一个营业日支付根据公司法第457条发售最高数额股份的登记费用。
(C)公司文件在向证监会提交时(或如对任何该等文件作出任何修订，则在提交该等修订时)在所有重要方面均符合该法或《交易所法》(视何者适用而定)的规定，且 该等文件均无载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，而并非误导性；而在有效期内如此提交并以引用方式并入注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程的任何其他文件，当该等文件生效或提交至 委员会(视情况而定)时，将在所有重大方面符合公司法或交易法(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。
(D) 就向证监会提交并以参考方式并入注册说明书、招股章程及任何获准自由撰写招股章程的财务报表(本协议所用术语包括相关附表及附注)发表意见的会计师，为公司法、交易所法案及公共会计监督委员会所指的独立注册会计师行，而该等会计师向本公司或其任何附属公司提供的任何非审计服务已获本公司董事会审计委员会批准。
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(E)登记 报表、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，公平地列载与其有关实体于指明日期的综合财务状况，以及与其有关实体于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量 ；该等财务报表乃按照于所涉期间内应用于美国的公认会计原则(GAAP)编制，并在所涉期间内保持一致。根据该法S-X条例，此类财务报表所附的财务报表附表公平地列报了其中所要求的信息。注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所载的财务摘要资料，按与其中所载经审核财务报表一致的基准，公平地呈报所载资料。备考财务报表及相关附注(如有)以引用方式收录于注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程内，该等财务报表及附注于各重大方面公平地呈交于所示日期的资料，并已按照委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述的基准进行适当编制，而编制该等报表时所用的假设属合理，而所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。但其中包括的内容除外, 无任何历史或备考财务报表或佐证附表须以引用方式纳入或纳入注册说明书、招股章程或任何根据公司法准许的自由写作招股章程。在适用范围内，登记声明、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书所载或以引用方式并入其中的有关非公认会计原则财务措施的所有披露(该词由证监会的规则和条例定义)均符合交易所法案G规则和S-K规则第10项的规定。在注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中通过引用纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。
(F)除另有陈述外，自注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程提供资料的日期起，(I)本公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或在盈利、业务、营运或前景方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(Ii)本公司及其附属公司整体而言，并无在正常业务过程中招致任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议，及(Iii)股本并无变动(行使根据注册说明书及招股章程所述的股权激励计划所发行的购股权及奖励而发行普通股除外，公司或其任何附属公司根据本协议提出的股份要约及根据注册说明书所述的回购计划回购任何普通股)或公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务(正常业务过程中的借款及偿还借款除外)，或宣布的任何股息或任何种类的分派，以备支付, 本公司对任何类别的股本支付或支付的股息(普通股的定期季度股息除外，其金额与以往惯例一致，且公司的5.75%系列累积永久可转换优先股和4.75%系列累积永久优先股的定期股息除外)。
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(G)本公司及其附属公司均已正式注册成立或组成(如适用)，并根据其注册成立或成立(视何者适用)所在司法管辖区的法律而有效地以公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的身分存在，并具有法人、合伙企业或有限责任公司(如适用)的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，以及按照注册声明、招股章程及任何准许的自由写作招股章程所述进行其业务， 除外，就本公司的附属公司而言，未能如此注册、组成或有效存在，或未能拥有该等权力和授权，不会个别或整体造成重大的不利影响。本公司及其附属公司均具备外国公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在因物业所有权或租赁或业务进行而需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉或同等地位，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会 个别或整体造成重大不利影响。各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，除登记声明所披露者外，并无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索, 招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书或AS不会有实质性的不利影响。任何附属公司的股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司仅有的附属公司为(A)年报附件21所列附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成规例S-X规则1-02所界定的重要附属公司。
(H)本公司拥有注册说明书、招股章程及任何准许免费撰写招股章程(根据本协议、根据注册说明书及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划或行使注册说明书及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证而发行(如有))的授权未偿还资本。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。本公司发行的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述或预期者外，本公司或其任何附属公司并无授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买本公司或其任何附属公司的股本或债务证券，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。本公司的股本及本公司的章程及细则在所有重大方面均与注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载的描述相符。
14
(I)本协议已由本公司正式授权、签署及交付，而任何条款协议将由本公司正式授权、签署及交付。
(J)根据任何前瞻性确认或根据任何条款协议由本公司发行及出售的股份及远期交收股份 (定义见17(L))已获本公司正式授权，而当按本协议或本协议的规定发行、交付及支付时(视属何情况而定)，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册声明、招股章程及任何准许的自由写作招股章程的描述；而股份及远期结算股份的发行及出售不受任何优先认购权或类似权利的约束。
(K)本公司拥有，或在签署和交付任何前瞻性确认或条款时，协议将完全有权、有权和 授权签署和交付本协议、该等前瞻性确认和条款协议(视情况而定)，并履行本协议或本协议项下的义务，包括本公司发行、出售和交付本协议所规定的股份或远期结算股份；公司为正当和适当地授权、签署和交付本协议、任何远期确认和任何条款以及完成本协议所预期的交易而需要采取的所有行动已经正式和有效地采取(或者，在任何远期确认和任何条款协议的情况下，此类行动将已得到适当和有效的授权)。
(L)本协议遵守本协议，而每份前瞻性确认及条款协议将在所有重大方面符合注册声明、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载与此有关的所有陈述。
(M)除登记声明、招股章程及任何准许自由写作招股章程已披露的权利或已放弃的权利外，并无 人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何证券或本公司根据本协议或任何前瞻性确认根据公司法登记出售或出售任何证券。
15
(N)本公司或其任何附属公司并无(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、附注、本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书(统称为协议及文书)，但个别或整体不会造成重大不利影响的违约情况除外，或(C)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何仲裁员、法院、政府机构、对本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(每个都是一个政府实体)具有管辖权的监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构，但此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的除外。本协议的签署、交付和履行、本公司的任何前瞻性确认和任何条款协议，以及完成本协议和本协议中预期的交易，以及登记声明、招股说明书和任何 允许的自由撰写招股说明书所预期的相关交易(包括要约、发行和/或出售股份和远期结算股份，以及使用出售股份和远期结算股份所得的收益，如标题 中所述)，以及本公司遵守本招股章程和本招股章程项下的义务，将不会, 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议和文书项下的违反或违约或 偿还事件(定义见下文)相冲突或构成违反，或导致根据协议和文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会个别或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，此类行动也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的规定(但违反任何此类法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的情况除外，这些法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令不会单独或总体造成重大不利影响)；提供, 然而，在本公司根据本协议首次签立及交付指明与远期有关的交易建议之前，本公司并无就信贷协议(定义如下)项下的任何该等冲突、违约、违约、还款事件、留置权、收费及产权负担作出 陈述，该等冲突、违约、违约、偿还事件、留置权、收费及产权负担涉及任何远期确认的签立、交付或履行，或其中拟进行的交易的完成，或任何远期结算股份的要约、发行或出售。如本文所用，(I)偿还事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件；和(Ii)信贷协议是指肯尼迪-威尔逊公司作为借款人、肯尼迪-威尔逊控股公司的子公司肯尼迪-威尔逊控股公司作为担保人、贷款人不时作为授权方、美国银行作为行政代理以及美国银行和摩根大通银行作为信用证发行人之间于2020年3月25日签订的第二次修订和重新签署的信贷协议。
(O)每份前瞻性确认书及其下的每份定价补充条款将构成 公司的一份有效且具有约束力的协议，并且假设远期买方的适当授权、执行和交付将根据其条款对公司强制执行，但须受以下条件限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或现在或今后生效的与债权人的权利和救济有关或影响的其他类似法律的效力；(Ii)一般衡平法原则的效力，无论强制执行是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的，以及因此可在其席前提出任何法律程序的法院的酌情决定权。
(P)本公司或其任何附属公司并不存在或即将发生与本公司或其任何附属公司的员工的劳资纠纷，而本公司亦不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何一种情况下，该等纠纷均会导致重大的不利影响。
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(Q)除注册说明书、招股章程及任何准许的免费书面招股章程所披露外，目前并无任何法律或政府行动、诉讼、法律程序、查询或调查待决，或据本公司所知，(A)对本公司或其任何附属公司构成威胁，或(B)以本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产为标的，而在上文(A)或(B)条的情况下，该等财产将个别或合计，导致重大不利影响或不利影响本协议或任何前瞻性确认或公司履行本协议项下或本协议项下义务的交易的完成。
(R)没有任何合同或文件需要在注册说明书、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中描述，或未按要求如此描述和提交作为注册说明书的证物。
(S) 本公司不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以签署、交付和履行协议、任何前瞻性确认或 任何条款协议，与提供、发行和/或出售本协议项下的股份和根据任何此等前瞻性确认或完成本协议或 拟进行的交易以及登记声明、招股说明书或任何允许自由撰写招股说明书项下的相关交易相关的协议。除非已经获得或根据该法、任何州的证券法或其他司法管辖区(联邦证券法除外)或金融行业监管机构(FINRA)的规则可能要求的情况。
(T)公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，这些许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)是拥有、租赁和经营其财产以及开展各自业务所必需的，但如未能单独或总体拥有该等许可证不会造成重大不利影响，且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改或违反任何政府许可证有关的诉讼通知，而这些政府许可证是个别或整体的，如果该决定是不利决定的标的，裁决或裁决，将导致实质性的不利影响。
(U)(I)本公司及其各附属公司对本协议第3(E)节所指财务报表(或注册说明书、招股章程及任何允许自由写作招股说明书的其他部分)所反映的其所拥有的所有财产及资产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权及其他缺陷的影响，但如(A)在注册说明书中所述者除外，招股章程及任何准许自由写作招股章程或(B)不会对该等 物业的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司或该附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对 公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大干扰者除外。
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(V)本公司及其附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、许可证、批准权、商业秘密及其他开展业务所合理需要的类似权利(统称为知识产权)；而任何此等知识产权预期届满不会造成重大不利影响。本公司及其任何子公司均未收到任何侵犯他人知识产权或与其主张的知识产权冲突的通知， 如果做出不利决定，哪些侵权或冲突将导致重大不利影响。
(W)除非 不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利影响：(A)本公司及其各附属公司及其各自的业务和设施均遵守且不受适用环境法律项下的任何已知责任的约束，其中包括但不限于，已获得并遵守任何许可证、执照或其他政府授权或批准，并已提交所有文件，并提供业务所有权和运营所需的所有财务保证和通知，适用环境法规定的公司或其子公司的财产和设施，以及对其条款和条件的遵守情况；(B)本公司或其任何子公司均未收到来自政府当局、公民团体、员工或其他方面的任何书面通信，声称本公司或其任何子公司违反任何环境法；(C)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，也没有收到本公司收到的书面通知所涉及的调查，也没有任何个人或实体发出书面通知，声称本公司或其任何附属公司基于或根据任何环境法承担的实际或潜在责任悬而未决，或据本公司所知，威胁到本公司或其任何附属公司或其根据或根据任何环境法以合同或法律实施方式保留或承担其责任的任何个人或实体；(D)本公司或其任何附属公司均没有进行或支付全部或部分调查费用, 在任何场地或设施根据任何环境法作出回应或采取其他纠正行动，且其中任何一项均不受任何命令、判决、法令、合同或协议的约束，而该等命令、判决、法令、合同或协议根据任何环境法施加任何义务或责任；(E)本公司或其任何附属公司所拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产均未根据任何环境法记录任何留置权、押记、产权负担或限制；及(F)过去或现在的行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于释放(定义见下文)或威胁释放任何环境关注的材料(定义见下文)，可合理预期会导致本公司或其任何附属公司违反任何环境法(定义见下文)或承担任何环境法下的责任，包括但不限于本公司或其任何附属公司以合约或法律运作方式保留或承担的任何该等责任。
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就本协定而言，环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。？环境法是指普通法和所有联邦、州、地方和外国法律，或根据这些法律发布、颁布或输入的与污染或保护环境或人类健康有关的条例、条例、法规、命令、法令、判决和禁令，包括但不限于与释放或威胁释放与环境有关的材料的那些；和(B)制造、加工、分配、使用、生成、处理、储存、运输、处理或回收环境相关材料。环境相关材料是指任何形式的物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或成分，包括但不限于石油和石油产品，受 法规约束，或可能根据任何环境法引起责任。？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施中或通过任何建筑物、构筑物或设施。
(X)在日常业务过程中，本公司 定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核及其已建立储备金的金额，本公司合理地得出结论，该等相关成本及负债不会单独或合计造成重大不利影响。
(Y)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则公司、其子公司和公司或其子公司建立或维护的任何员工福利计划(如1974年《雇员退休收入保障法》(经修订，ERISA，此处使用的术语包括法规及其下公布的解释)第3(3)节所定义)符合ERISA的适用条款，且据公司所知，？本公司、其子公司或其任何附属公司(定义如下)参与的每个多雇主计划 (定义见ERISA第4001(A)(3)节)均符合ERISA；(B)就公司、其子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何员工福利计划而言，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(根据ERISA第4043(C)节的定义，但免除30天通知要求的事件除外)；(C)公司、其子公司或其任何附属公司建立或维持的任何单一雇主计划(定义见《雇员权益法》第4001(A)(15)节)，如果终止此类雇员福利计划，将不会有任何数额的无资金支持的福利负债(定义见《雇员权益法》第4001(A)(18)节)；(D)本公司、其附属公司及其任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(Ii)第412条而招致任何法律责任, (E)本公司或其附属公司并无或合理地预期将会根据守则第4975条承担任何责任；及(F)本公司或其附属公司根据守则第401节设立或维持的每项雇员福利计划，如拟符合守则第401节的规定，均为美国国税局作出的有利裁定或意见书的标的，表明该计划符合有关规定，且据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。？ERISA 就本公司或其附属公司而言，附属公司是指本公司或该附属公司是其成员的1986年《国税法》(经修订的《国税法》)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述任何组织集团的任何成员。
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(Z)本公司及其附属公司维持一套符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(包括根据该法颁布的委员会规则和条例)的会计控制制度，并足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许进入资产；(D)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(E)登记说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制。本公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15规则所界定)；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息被公司或其任何子公司的其他人告知公司首席执行官和首席财务官, 该等披露控制及程序在符合任何该等控制制度的限制下，可相当有效地履行为其设立的职能；本公司的审计师及本公司董事会的审计委员会已获告知：(A)在内部控制的设计或运作上发现任何重大缺陷或重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；及(B)任何已发现的欺诈行为，不论是否涉及管理层或在本公司内部控制中担任职务的其他雇员；自最近一次评估此类披露控制和程序之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动，均未发生重大变化。
(Aa)本公司或本公司任何董事或高级管理人员(以其身份 )并无未能在所有重要方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则和条例的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302及906条。
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(Bb)(A)本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州、地方及外国报税表，或已适当地要求延长其报税期，并已缴付其中任何一项所需缴交的所有税款， 以及(如到期并须支付)对任何一间附属公司征收的任何相关或类似的评税、罚款或罚款，以及(B)本公司已作出足够的收费，但合理地预期不会个别或整体导致 造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司的税务责任尚未最终厘定的所有期间的所有联邦、州、地方及外国税项的应计项目及准备金，根据本文件第3(E)节所述的适用财务报表内的公认会计原则。
(Cc)本公司及其各附属公司由公认且财务稳健的机构承保，其保单金额及承保的免赔额及承保风险一般被视为足够及适用于其业务，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产(无形财产或租赁不动产除外)的保单，以承保损坏、毁坏、破坏行为、水灾及地震。本公司并无理由相信本公司或任何附属公司不能(A)于该等 保单期满时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似保障。本公司或任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(Dd)本公司并不需要， 在实施(I)注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述的发售及出售股份及其所得款项净额后， 及(Ii)每份前瞻性确认书所拟进行的交易(包括结算时所得款项的运用)将不会被要求根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司。
(Ee)本公司或本公司任何联属公司并无或将直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或导致违反交易所法令下的 规例M。
(Ff)除个别或整体不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外， (A)(I)没有不公平的劳工行为投诉待决，或据本公司所知，国家劳资关系委员会对本公司或其任何附属公司构成威胁，亦无因集体谈判协议而引起或根据集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，(Ii)并无罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，且(Iii)本公司或其任何附属公司的雇员不存在工会代表问题，且据本公司所知，并无任何工会组织活动发生，及(B)并无违反任何有关雇用、提升或支付雇员的歧视的联邦、州或地方法律，或任何适用的工资或工时法。
21
(Gg)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，或任何其他适用的反腐败法律，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具 来推进要约、付款、承诺或授权向任何政府官员支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何有价值的东西，包括外国政府或政府控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或其任何政党或官员，或政治职位候选人(每个政府官员)，或任何其他人，但明知将提供全部或部分金钱或价值，为获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而给予或承诺给政府官员，在每种情况下都违反了《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法；本公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司在开展业务时遵守了所有适用的反腐败法律，并制定并维护了旨在确保、并有望继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。
(Hh)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务 记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南(统称为洗钱法)，且涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体没有就洗钱法律采取任何行动、诉讼或法律程序待决或，据公司所知，受到了威胁。
(Ii)本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或 公司或其任何附属公司的代表均不是个人或实体(且据本公司所知，上述个人或实体均不为) 目前美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧洲联盟，女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；且本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项或于任何远期确认书结算时收到的收益，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等 收益，以(I)为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式(据本公司所知，会导致任何人(包括参与交易的任何人士)违反有关规定)，或(Ii)在融资时属制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务。无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。
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(Jj)一方面，本公司或本公司任何 联营公司与本公司或本公司任何联营公司的任何董事、高级管理人员、成员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接关系，而公司法规定须在登记表格S-3的登记 声明中披露，而登记声明、招股章程及任何准许自由撰写招股章程并未如此披露。除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露者外，本公司或本公司任何联营公司并无未偿还贷款、垫款(通常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或本公司任何联营公司或其任何家族成员的利益而欠下的债务担保。
(KK)除在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程中披露外，(A)本公司与任何代理的任何银行或贷款联营公司并无重大借贷或其他关系，及(B)本公司无意使用出售股份所得款项或根据任何远期确认而收到的任何款项，偿还欠任何代理、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
(Ll)注册说明书、招股章程及任何获准自由写作招股章程所载的任何统计及市场相关数据 均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的资料来源为基础或源自该等资料来源，且 代表他们根据从该等资料来源取得的数据而作出的真诚估计。
(Mm)除个别或总体不会造成重大不利影响外，(A)本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括本公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害。设备或技术(统称为IT系统和数据)；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等并不知悉任何可能导致其资讯科技系统及数据受到任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；及 (C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全 符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部政策及有关资讯科技系统及数据的私隐、安全及保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的合约义务。
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(Nn)除登记声明及招股章程所披露者外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文件，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(Oo)在本公司提交本协议项下的首份交易建议前，根据本协议及任何条款协议可出售的所有股份，以及根据远期确认出售的所有远期结算股份，均已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。
(Pp)普通股是一种交易活跃的证券，不受《交易所法》第101(C)(1)条规定的《规则M》的要求。
(QQ)本公司或其任何附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或 谅解(本协议或任何前瞻性确认或条款协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其任何附属公司或代理、远期卖方或远期买方提出有效申索，要求支付与本协议项下普通股发售及出售或任何前瞻性确认有关的经纪佣金、寻金佣金或类似款项。
(Rr)本公司任何高级职员签署并送交代理、远期卖方或远期买方或代理、远期卖方或远期买方的律师的任何证书，均应视为本公司就本证书所载事项向每名代理、远期卖方及远期买方作出的陈述及保证。
4.公司的某些契诺。公司在此与每一位代理商、远期卖方和远期买方达成协议：
(A)只要招股章程与股份发售或出售有关而需要交付招股章程(不论是实际交付或因符合第(Br)法令或任何类似规则下第172条的规定)，则在使用或提交任何准许自由写作招股章程前，以及在使用或提交对注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何修订或补充之前(在每种情况下，除提交法团文件外)，须向每名代理人、转送卖方及远期买方提供每一份该等建议的准许自由写作招股章程的副本，在向证监会提交或使用任何该等许可自由写作招股章程、修订或补充文件前的合理时间内，本公司不会使用或提交代理人、远期卖方或远期买方合理反对的任何该等允许自由写作招股章程或任何该等建议修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司，法律规定必须使用或提交该等文件。
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(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及对招股章程的任何其他修订或补充文件，并在规定的时间内提交任何准许的自由写作招股章程，并按法令第433条的规定提交任何准许的自由写作招股章程，以及 提供招股章程、每份招股章程补编、招股章程的任何其他修订或补充文件及每份准许的自由写作招股章程的副本(以先前未在委员会的电子数据收集、 上提交的范围为限)分析和检索系统或其任何后续系统(统称为EDGAR))发送给代理，在该提交日期以.pdf格式将卖方和买方通过电子邮件转发到每个代理、前向卖方和前向买方指定的电子邮件帐户，并应代理、前转卖方或前向买方的请求，还 提供招股说明书、每份招股说明书附录、招股说明书的任何其他修订或补充以及每一允许自由撰写招股说明书的副本，以该交易所或市场的规则或 规定的规定在其上进行销售。
(C)根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似的规则)，及时向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在公司收到有关通知后，立即通知代理、远期卖方和远期买家，(I)对注册说明书的任何修订已提交或已生效的时间，或招股章程、任何准许自由写作招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件已向证监会提交的时间；(Ii)委员会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；(Iii)委员会根据法案第401(G)(2)条反对本公司使用S-3ASR表格；(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；(V)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》(每一种情况下均包括以引用方式并入其中的任何 份文件)或要求提供额外资料的任何要求；。(Vi)因招股说明书或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股说明书包括任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实而发生的任何事件。, 鉴于招股章程或任何该等准许自由撰写招股章程交付予 买方时存在的情况，(Br)本公司并无误导；及(Vii)本公司已收到监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订发出的任何反对通知。
(D)在发出任何此等停止令或任何此等命令以阻止或暂停使用任何此等招股章程或根据公司法第401(G)(2)条暂停任何此等资格或任何反对通知的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以取得撤回。
(E)提供任何代理人、远期卖方或远期买方可合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的发售及出售股份的资格，并以其他方式合作提供所需的资料，并维持该等资格，直至股份分派所需为止；但公司不应被要求符合外国公司的资格、成为证券交易商、在任何上述国家或其他司法管辖区的法律下被征税或同意送达法律程序文件(与股票发行和出售有关的法律程序文件的送达除外)。
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(F)在注册说明书生效后，在合理的切实可行范围内，尽快免费向代理商、远期卖方及远期买家在其位于纽约市的办事处免费提供招股章程及招股章程副刊(或经修订或补充的招股章程或经修订或补充的招股章程或招股章程副刊，如本公司在注册说明书生效日期后对招股章程或招股章程副刊作出任何修订或补充，并以参考方式并入其中的文件)及每份准许自由撰写招股章程作为任何代理的副本。只要需要交付招股说明书，远期卖方或远期买方均可提出合理要求(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)；此外，在合约期内，本公司将为遵守公司法第10(A)(3)条的规定，迅速编制及提交对注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写的招股章程所作的必要修订或修订。
(G)向 代理、远期卖方和远期买方提供或提供任何代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的有关本公司或其子公司的信息；提供, 然而，，公司 没有义务向代理商、远期卖方或远期买家提供在EDGAR上存档或包含在公司互联网网站上的任何文件。
(H)如在合约期内的任何时间，因代理人、远期卖方或远期买方的大律师或本公司的大律师合理地 认为有必要进一步修订或补充招股章程或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以致招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实，鉴于招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或如果其中一名律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书以遵守公司法的要求，在公司律师作出此类决定的情况下，应立即通知代理、远期卖方和远期买方停止以代理身份和远期卖方身份征求购买股份的要约，在上述任何一种情况下，本公司将根据上文第4(A)节的规定，迅速编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，无论是根据公司法、交易法或其他方式提交文件，以纠正该等不实陈述或遗漏，或使注册声明、招股章程或任何该等获准的自由写作招股章程符合该等要求。
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(I)在合理可行范围内，向证券持有人一般提供涵盖每十二个月期间的盈利报表(格式符合公司法第11(A)节及根据该等细则颁布的委员会第158条的规定) ，但不迟于下文提及的每个财政季度首日后16个月，在任何情况下，不迟于有关股份出售的登记报表的生效日期(定义见第158条)之后的下一个财政季度的首日。
(J)按照《招股说明书补编》中关于收益使用的说明，运用出售股份的净收益和出售任何远期和解股份的净收益(如有)。
(K)不直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并使其附属公司不直接或间接采取任何行动，以促进股份的出售或再出售。提供本协议的任何规定均不得阻止本公司在正常业务过程中根据《交易所法案》提交或提交报告或发布新闻稿。
(L)除本公司、代理人、远期卖方及远期买方另有协议外，支付与以下事宜有关的所有成本、开支、费用及税项：(I)编制及提交注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向代理人、远期卖方及交易商提供上述各项的副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)股份的登记、发行及交付；(Iii)根据代理、远期卖方或远期买方可合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律(包括申请费及与此有关的代理律师的合理法律费用及法律支出，这些法律费用及支出在任何情况下不得超过7,500美元)的发售及出售资格，以及印制及向代理人、远期卖方及远期买方提供任何蓝天调查的副本，(Iv)股份在联交所上市及根据《交易所法令》进行的任何登记，(V)FINRA公开发售股份的任何申请审核及任何审核(包括申请费及律师向代理、远期卖方及远期买方支付的合理法律费用及与此相关的支出，法律费用及支出在任何情况下不得超过7,500美元)，(Vi)本公司及本公司独立注册会计师事务所的律师费用及支出，及(Vii)本公司根据协议及根据任何条款履行的其他义务。如果股票的总发行价至少为25,000美元, 如果在本协议三周年之前(或本公司终止本协议的较早日期)，代理商根据本协议(包括远期卖方与所有远期确认书相关的销售)和所有条款协议提出并售出的货物未达1,000,000，则公司应向代理商、远期卖家和远期买家偿还所有合理的自掏腰包费用，包括代理、远期卖方和远期买方与本协议(如果适用，包括所有远期确认)和条款(如果有)所规定的要约有关的合理费用和律师费用，包括但不限于本协议的准备和谈判、关于本协议的原始结案和定期交付本协议下的文件；提供, 然而，，这样的费用、费用和支出在任何情况下都不会超过100,000美元。
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(M)就本协议或任何条款协议拟进行的发售而言，本公司将不会以违反公司法或交易法的方式发售普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券；本公司亦不会分发任何与股份发售及出售有关的发售材料，但登记声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充除外。
(N)在与远期交易有关的任何代理交易、主要交易或交易建议悬而未决期间(包括任何已售出但尚未结算的任何此类交易)，除非(A)给予代理、远期卖方和远期买方至少一个交易所营业日 事先书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)代理、远期卖方和远期买方暂停本计划下的活动，否则本公司不得在公司要求或代理人认为适当的时间内暂停本计划下的活动，远期卖方或远期买方根据建议的销售，(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、 授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或其他股权证券，或可转换为或可行使、赎回或可交换为本公司的普通股或其他股权证券的任何证券，或提交或提交，委员会根据该法就上述任何事项作出的任何登记声明(除(X)表格S-8的登记声明或对该登记声明的生效后修正案；(Y)该法规定的通用货架登记声明，在其提交或根据该法生效时， 没有考虑立即提供证券，或对任何此类货架登记声明进行任何修订；或(Z)根据第4(R)条提交的任何登记声明)，或公开宣布打算进行上述任何 ，或(Ii)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议, 拥有本公司普通股或其他股权证券的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券的股份来解决。上述句子不适用于：(A)根据本协议或任何条款协议发行和出售的股票，或根据任何前瞻性确认出售或交付的任何远期结算股票；(B)根据注册说明书及招股章程所述的本公司任何股息再投资计划或股权激励计划(包括但不限于任何员工购股计划)发行的证券，或在行使根据该等计划授予的期权时或在行使、转换或交换任何认股权证或其他权利以取得普通股股份或可转换为或可交换普通股的任何债务或其他工具时发行的证券。在登记声明和招股说明书中披露的权利或文书的日期为适用的销售时间(对于代理交易或远期交易)或适用的销售时间(对于主要交易)；或(C)提交与本公司现有合同承诺相关的任何转售登记声明(或其任何修订或补充)。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。
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(O)本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本。
(P)公司将作出商业上合理的努力，促使股份在联交所上市。
(Q)本公司同意每名代理、远期卖方及远期买方及其各自的联营公司在根据本协议、任何条款协议或任何远期确认(视乎情况而定)出售及交割股份或远期结算股份的同时，以各自的户口及其客户的户口买卖普通股。
(R)如在紧接登记声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)前，本公司出售股份的销售总价低于最高金额，而本协议并未 到期或终止，则本公司将于续订截止日期前提交有关股份的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未提交且有资格提交)，其形式应合理地令 代理、前向卖方及前向买方满意。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代理、远期卖方和远期买方合理满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力在续期截止日期后60天 内宣布该登记声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如与股份有关的到期登记声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。
5.协议的签立。每个代理商、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务应 在执行本协议之日满足以下条件：
(A)公司应已向代理商、远期卖方和远期买方交付：
| (i) | 由公司两名高级管理人员(其中一人应为首席财务官或其他高级财务官)签署的高级管理人员证书，证明本合同附件B所列事项； |
| (Ii) | 一份或多份意见，以及(如果该等意见中未涵盖)公司律师Latham&Watkins LLP写给代理、远期卖方和远期买方的、日期为本协议日期的负面保证函，其格式应合理地令代理人、远期卖方和远期买方满意； |
| (Iii) | ？毕马威有限责任公司致代理商、远期卖方和远期买方的慰问函，日期为本协议日期，说明代理人、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项； |
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| (Iv) | 由公司首席财务官签署的证书(CFO证书)，以代理、远期卖方和远期买方合理满意的形式，证明本合同第5(A)(Iii)节所述安慰函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；但只有在代理商、远期卖方或远期买方提出要求时，公司才应交付CFO证书； |
| (v) | 令代理人、远期卖方、远期买方及其律师合理信纳的证据，证明本公司已申请将股份及任何远期结算股份在联交所挂牌上市，但须遵守于本协议日期或之前发出的发行通知； |
| (Vi) | 由本公司董事会正式通过并经本公司一名高级管理人员认证的决议，授权本公司签署本协议和相关的前瞻性确认，以及本公司完成本协议和由此预期的交易，包括发行和出售股份和远期结算股份；以及 |
| (Vii) | 代理商、远期卖方或远期买方合理要求的其他文件； |
(B)代理、远期卖方和远期买方应已收到代理、远期卖方和远期买方的律师Davis Polk&Wardwell LLP写给代理、远期卖方和远期买方的一封或多封致代理、远期卖方和远期买方的信件，其中应包括 法律意见和负面保证声明，信中注明了代理人、远期卖方或远期买方可能合理要求的事项。
6.公司的附加 契诺。本公司还与各代理商、远期卖方和远期买方签订并约定如下条款：
(A)代理或远期卖方及其关联远期买方通过交易接受方式接受公司提出的每一项交易建议，以及公司每次签署和交付条款协议，应被视为(I)确认本协议中包含和包含的本公司的陈述、保证和协议在相关接受时间或该等条款协议的日期(视情况而定)是真实和正确的，以及(Ii)该等 陈述的承诺，保证及协议于任何适用的销售及结算日期时均属真实及正确，犹如在该等时间作出一样(有一项理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充至该等交易接受或条款协议(视属何情况而定)的注册声明、招股章程或任何准许自由写作章程有关)。
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(B)每次(I)注册说明书、招股章程或任何允许的免费书面招股章程应被修订或补充(包括，除本第6(B)节末尾的但书所注明的外，通过提交任何公司文件)，但根据第6(G)节单独提交的招股说明书的附录或仅与证券发行有关的补充，而不是根据本协议、任何条款协议或任何远期协议，(Ii)有一个主要结算日期，或(Iii)代理、远期卖方或远期买方应合理地要求(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每个日期，在符合本第6(B)条最后一句的前提下，一个降价交割日期)，公司应向代理人、远期卖方或远期买方另有协议，提供或安排向代理人、远期卖方和远期买方提供日期为该降价交割日期的证书，并在该降价交割日期后的一个交易日内交付，或如果这种下调交付日期是由于在该主要结算日交付的主要结算日，该主要结算日与本合同第5(A)(I)和5(A)(Iv)节所指的证书具有相同的期限，并对注册说明书、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书进行必要的修改，则在交付该 证书的时间内交付的主要结算日，以及就CFO的证书而言，涵盖该等其他财务、会计师未涵盖的数字和统计数据，日期为代理、远期卖方或远期买方可以合理要求的缩短交货日期，或者替代此类证书, 5(A)(I)条所指证书中所包含的声明，除非代理、远期卖方或远期买方要求CFO证书涵盖前述的不同或附加数据，否则，本合同向代理、远期卖方和远期买方提供的5(A)(Iv)条所载的声明，在该下降交付之日是真实和正确的(除非该等声明应被视为与注册声明有关)。招股说明书或任何经修改和补充的允许自由写作招股说明书，在该证书交付时)；提供, 然而，根据上述第(I)款，提交8-K表格的当前报告不会构成降低交货日，除非(A)代理商、远期卖方或远期买方已根据当前8-K表格报告中报告的事件或 (B)包含概要财务信息、历史或预计财务报表、支持性时间表或其他财务数据，合理地要求将该日期视为降低交货日，包括委员会S-K条例第2.02项下表格8-K或其部分的任何当前报告，该报告被认为是根据《交易法》提交的；和只要，进一步，根据注册说明书对注册说明书或招股说明书作出的有关发售其他证券的修订或补充，并不构成下调交割日期。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何降价交割日(根据第(Ii)款定义的降价交割日除外)，没有未决的代理交易、主要交易或远期套期保值卖出期，则公司可选择暂停根据第6(B)节、第6(C)节和第6(D)节就该降价交货日交付任何证书、信函、意见或其他文件的要求。 提供本公司此后不得提出任何交易建议，任何代理人或远期卖家均无义务按照其正常的交易及销售惯例，使用其商业上合理的努力出售任何 股份，除非本公司首次交付该等证书、函件、意见或其他文件的日期(该日期将被视为降级交付日期)在本公司选择暂停交割的最后一次降级交付日期之后且在本公司交付该交易建议之前。
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(C)在符合第6(B)节最后一句的情况下，在每个降价交货日，除非代理商、远期卖方和远期买方另有协议，否则公司应安排向代理商、远期卖方和远期买方(A)提供一份或多份书面意见，如果不包括在该书面意见中，则应向公司律师Latham&Watkins LLP提供一份或多份负面保证函，每一份的日期均为该降价交货日，并在该降价交货日后的一个交易所营业日内交付，或如果这种下降的交付日期是由一个主要结算日引起的，该主要结算日的日期和交付日期与第5(A)(Ii)节所述的意见和信件的期限相同，但根据登记声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行了必要的修改，并在交付该等意见和信件的时间内进行了必要的修改，或者，作为该等意见和信件的替代，每名该等律师应向代理人、卖方和买方提供一封信函，其大意是：远期卖方及远期买方可依赖第5(A)(Ii)节所指的大律师向代理、远期卖方及远期买方提供的意见及函件，一如该等意见及函件的日期为该等函件授权信赖的日期一样(但该等大律师的最后意见及函件中的陈述应被视为与注册 声明、招股章程或任何经修订及补充的准许自由写作招股章程有关，并于该等函件交付时予以修订及补充)。
(D)除第6(B)节最后一句的规定外，除非代理、远期卖方和远期买方另有约定，否则公司应在每个降价交货日向代理、远期卖方和远期买方提供一封安慰函，日期为该降价交货日，并在该降价交货日之后的一个交易日内交付，或者，如果该降价交货日是由主要结算日产生的，则该主要结算日交付的条款与本合同第5(A)(Iii)节所述信函的条款相同，如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或引用任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)，则公司应在代理人、转发卖方或转发买方的要求下，促使独立会计师事务所向代理、远期卖方和远期买方提供一份安慰函，自该下调交货日起并在该下调交货日之后的一个交易日内交割，或者，如果该下调交割日是由主要结算日引起的，则在该主要结算日交割，以解决代理商、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项。
32
(E)(I)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，以该法第433条所要求的范围为限)；而证监会提出的提供额外资料的所有要求，均须在令代理人、远期卖方及远期买方合理地 满意的情况下予以遵守，而在任何司法管辖区内，股份要约或出售的资格，或为任何此等目的而提出或威胁提起的任何法律程序，均应 在本公司向代理人或远期卖方及远期买方提交交易建议时，或在该代理人或该等远期卖方及远期买方向本公司作出交易承诺时， 已发生并有效；及(Ii)在本公司向代理或远期卖方及远期买方提交交易建议时或在有关代理或远期卖方及远期买方向本公司交付交易建议时，注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需或必需的重大事实，且该等陈述不得误导本公司。
(F)本公司应合理配合代理人、远期卖方或远期买方或其律师不时就本协议拟进行的交易或任何条款协议而要求的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期或远期对冲卖出期开始以及出售或结算日期的任何时间，提供资料及提供适当的文件及本公司的适当公司管理人员及在合理要求下，毕马威有限责任公司的代表(及，如注册声明，招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表)与代理、远期卖方和远期买方的代表 就尽职调查事项的最新情况，以及(Ii)在每个交付日期(否则在第6(B)节最后一句所设想的情况下)，以及作为代理人、远期卖方或远期买方 可以合理地要求，提供信息和提供文件，并提供公司和毕马威有限责任公司的代表(如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书应包括或通过引用合并任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该等财务报表的独立会计师的代表)与代理人的代表举行一次或多次尽职调查会议, 远期卖方和远期买方及其法律顾问。
(G)本公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中，以及在代理人或远期卖方提出合理要求的情况下，在公司不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中披露根据本协议和任何条款协议通过代理人和远期卖方出售的股份数量。出售股份所得的毛利及净收益，以及本公司根据有关季度内的代理交易或主要交易就出售股份而支付的补偿，以及在有关季度内签立的远期股份的初步远期价格，或如属任何该等招股说明书副刊，则为代理人或远期卖方可合理要求的较短期间，或如属10-K表格年度报告，则为该年报所涵盖的财政年度及该财政 年度第四季度。
33
以上第6(B)至 (D)节所指的所有意见、信函和其他文件，在形式和实质上应合理地令代理商、远期卖方和远期买方满意。代理、远期卖方和远期买方将在请求上文第(Br)节第(B)至(D)节所述的意见、信函或其他文件的情况下，向本公司提供在合理可行的情况下合理可行的通知(可以是口头通知，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。
7.代理商、远期卖方和远期买方义务的条件。每个代理根据交易接受请求购买股票或以其他方式采取任何行动的义务，以及根据任何条款购买股票的义务 协议，以及每个远期卖方和远期买方根据与远期有关的交易建议(经适用的交易接受修改)借入和出售股票的义务，应 满足以下条件：
(A)于承兑时、于买入日及远期对冲卖出期的每一天在联交所开始交易之时、于出售及代理结算日或远期对冲结算日(视属何情况而定)的有关时间，或就根据条款协议进行的主要交易而言，于本公司签立及交付条款协议时及于相关的出售及主要结算日：
| (i) | 公司或公司任何附属公司的一名或多名高级管理人员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表根据本协议的规定提交的任何 证书中所载或包含的本公司方面的陈述、保证和协议在各方面均应真实无误。 |
| (Ii) | 本公司应已根据适用的前瞻性确认及/或适用的条款协议(视属何情况而定)，在所有重大方面履行及遵守本协议项下的契诺及其他义务。 |
| (Iii) | 就代理交易或远期而言，自接受时起至代理结算日期或相关远期对冲卖出期的最后远期对冲结算日为止，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之日起至主要结算日止，联交所普通股的买卖将不会暂停。 |
34
| (Iv) | 自本协议之日起，本协议第3(F)节所述类型的事件或条件将不会发生或将不存在，该事件或条件未在允许自由写作招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)或招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中进行描述，并且在适用代理、远期卖方或远期买方的判断中， 在适用结算日期按照本协议、适用条款协议(如有)规定的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。任何允许自由编写的招股说明书和招股说明书。 |
| (v) | 在相关接受时间之后，或在主要交易的情况下，在签署适用条款协议后，(A)任何国家认可的统计评级机构给予公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股权证券或由其担保的评级不得发生降级，该术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)条的目的定义，(B)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或已改变其对以下事项的展望，其对本公司或其任何附属公司的或由其任何附属公司担保的任何债务证券或优先股权益证券的评级(对可能的升级具有积极影响的公告除外)，在每种情况下均未在任何相关出售时间之前发布的任何允许自由写作招股说明书中描述。 |
| (Vi) | 根据交易承诺、相关远期结算后将发行的股票 (假设适用相关远期确认所指的实物结算)或根据适用的条款协议，应已获准在交易所上市，仅受发行通知的限制。 |
| (Vii) | (A)于有关结算日期，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、规例或命令，以阻止股份的发行或出售，及(B)任何联邦、州或外国法院 不得于有关结算日期发出任何禁令或命令，以阻止股份的发行或出售。 |
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| (Viii) | (A)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，公司应未收到委员会根据规则401(G)(2)提出的反对使用《注册说明书》的通知；(B)招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，应达到该法第433条 所要求的范围)；(C)证监会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，并令该代理人、远期卖方及/或远期买方合理满意；及(D)在任何司法管辖区内，不会暂停股份发售或出售的资格，亦不会为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程 不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其内必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，且在代理或远期卖方及远期买方向本公司或本公司及代理签署条款协议(视乎情况而定)作出交易承诺时不具误导性。 |
| (Ix) | 代理、远期卖方或远期买方不得对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 提交任何合理书面反对的修订或补充。 |
(B)在适用的降价交割日之后的一个交易日内，或在主要结算日导致降价交货日的情况下，代理人、远期卖方和远期买方应已在该主要结算日收到(I)高级人员的证书、意见和负面保证大律师函件、安慰函件和第6(B)至(D)条规定的其他文件；以及(Ii)Davis Polk&Wardwell LLP致代理、远期卖方和远期买方的律师的书面意见以及(如果未包括在该意见中)负面保证函，每一份的日期均为降低交货日期或主要结算日(视情况而定)，其内容与本协议第5(B)节所指的意见和信件的基调相同，但修改为与登记声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书有关的必要修改，以补充该等意见和信件的交付时间，或代替第(Ii)款中所指的意见和信函，其大意是代理人、远期卖方和远期买方可以依赖第5(B)节中所述律师向代理人、远期卖方和远期买方提供的意见和信函，其程度与授权信赖的信函日期相同(但该律师的最后意见和信函中的陈述应被视为与登记声明有关，招股章程或 任何经修订和补充的允许自由编写招股章程，在该等授权信托书的交付时间内)。为清楚起见，且不限于本第7条的任何其他规定或本协议的其他部分，双方同意代理人的, 远期卖方或远期买方在代理基础上招揽股份购买或根据交易接受以其他方式采取任何行动的义务(如有) 除非该代理另有书面协议，否则远期卖方或远期买方应在自下个交货日起至并包括该代理人、远期卖方或远期买方应已收到前一句话所述文件之日起(包括该日)暂停。
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8.终止。
| (a) (i) | 在事先书面通知代理商、远期卖方和远期买方后，公司可随时自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非(A)对于任何未决的销售，公司的义务，包括关于代理、远期卖方和远期买方的赔偿，以及关于任何相关的远期确认，即使终止，仍应保持完全有效和有效；及(B)第3条的条文(但只关乎在上述终止前根据该等条文作出的任何申述及保证，或就(A)款所指的任何待决买卖而言，在有关的结算日或之前作出的任何申述及保证)、4(但只关乎根据该等契诺须在上述终止前或(A)款所指的任何待决的买卖在有关的结算日或之前履行的任何契诺)、提供如先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份，则即使终止，本协议只有第4(L)、9、13、14及16条仍具十足效力及作用。 |
| (ii) | 如本公司根据条款协议进行任何出售，则未经适用代理人事先书面同意，本公司不得终止根据该等条款协议及本协议所承担的本公司义务。 |
| (b) (i) | 每一代理、远期卖方和远期买方在事先书面通知公司后，可随时自行决定终止本协议。任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第3条(但仅限于终止前根据该条作出的任何陈述和保证)、4条(但仅限于要求其在终止前履行的任何契约)、4条的规定除外，提供如之前并无根据本协议或根据任何 条款协议出售股份，则即使终止，本协议只有第4(L)、9、13、14及16条对该代理人、远期卖方及/或远期买方仍具有十足效力及效力。 |
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| (ii) | 如果代理商根据条款协议进行任何购买，则在下列情况下，该代理商根据条款协议承担的义务应在主要结算日之前或在主要结算日之前或在任何时间由该代理商终止：(A)自条款协议签立之日起，或自注册说明书、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、芝加哥期权交易所或其任何一家交易所的一般交易将被暂停或受到实质性限制，芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所；(Ii)本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，仅在第(Iv)款所述事件和条件的情况下，在适用代理人的 判断中，由于招股章程或该等条款协议具有重大不利因素，故按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不宜进行。如果适用代理人 选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，应立即以书面形式通知公司。 |
(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上文第8(A)或8(B)节终止本协议或以其他方式经双方书面同意终止本协议，(B)根据本协议的条款和任何条款协议出售最大数量的股份之日，以及(C)本协议日期的三周年，在每种情况下，但第3条的规定(但仅限于根据本协议在期限内作出的任何陈述和保证)，4(但仅限于在任期内需要履行的任何契诺 提供如先前并无根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，本协议只有第4(L)、9、13、14及16条仍具十足效力及 效力。
(D)本协议的任何终止应自相关终止通知中规定的日期起生效；提供尽管有上述规定，该终止应在代理、远期卖方和远期买方或 公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日或根据第8(A)或8(B)条可能要求的较后日期生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本章程第二节的规定进行结算。
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9.弥偿及分担。
(A)本公司同意就任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的合理的自掏腰包的法律费用及其他开支)，就任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于，合理的自掏腰包支付的法律费用及与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的其他开支)，向每名代理人、远期卖方及远期买方、其各自的联属公司、 董事及控制代理人、远期卖方或远期买方的每名高级人员及每名人士(如有)作出赔偿，并使其免受损害。因招致该等费用和开支)，或 基于(I)注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要在注册说明书(或其任何修订)内陈述的任何遗漏或被指称遗漏，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何准许的自由写作招股章程(或其任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，？根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息，或根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)，或任何遗漏或据称遗漏在其中陈述陈述所需的重要事实的任何遗漏或据称遗漏，在每种情况下，不具误导性，但此类损失、索赔、损害或债务产生或基于的除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据或符合该代理人以书面形式向本公司提供的与任何代理人、远期卖方或远期买方有关的任何资料。, 远期卖方或远期买方明确供其中使用，应理解并同意，代理人、远期卖方和远期买方提供的此类信息仅包括下文(B)项所述的信息。
(B)每名代理人、远期卖方和远期买方同意分别而不是共同地赔偿公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制公司的每个人(如果有)，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任： 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据或符合该代理、远期卖方或远期买方以书面形式向公司明确提供的任何信息，以供在注册说明书(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何允许自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)或任何路演中使用。双方理解并商定，此类信息应仅包括以下内容：出现在招股说明书补编封面和封底页上的代理人的姓名，以及出现在招股说明书补编第三段中标题为“销售计划与其他关系”下的信息。
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(C)如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据上文第9(A)或9(B)节寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受补偿人)应 迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(受补偿人)；提供未通知赔偿人不应免除其根据本条第9条可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到损害的除外；以及提供, 进一步，未通知赔偿人并不解除其根据第9条以外可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给补偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为补偿人的律师)代表受补偿人和根据本第9条有权获得赔偿的任何其他人，由补偿人在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人已达成相反协议；(Ii)赔偿人没有在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有不同于受保障人的法律抗辩理由，或不同于受保障人可用的法律抗辩理由；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方) 包括获弥偿人和受弥偿人，而由同一名律师代表双方并不适当，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，赔偿人不得因同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而, (A)代理、远期卖方及远期买方及其各自的联营公司、董事、高级管理人员及控制人员(如有)或(B)本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及控制人员(如有)的合理费用及开支(除任何本地律师外)，并须于产生时支付或退还所有该等合理费用及开支。代理、远期卖方及远期买方及其各自的联营公司、董事、高级职员及控制人员(如有)的任何该等独立公司应由摩根大通证券有限责任公司以书面指定，而本公司的任何该等独立公司、其董事、签署登记声明的高级人员及其控制人士(如有)应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人是或本可根据本协议寻求弥偿的，则除非该和解 (X)包括无条件免除该受弥偿人对作为该法律程序标的之索偿的所有责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述。, 任何受补偿人或其代表的责任或不作为 尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本第9条(C)项所设想的律师费用和开支，赔偿人同意，如果(I)该赔偿人在收到上述请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)该赔偿人不应按照该请求向被赔偿人补偿，或在和解日期之前，该赔偿人真诚地对受赔方有权获得该赔偿的权利提出异议，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任。
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(D)如上述第9(A)及9(B)条所规定的弥偿不适用于受弥偿人士，或就该条所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则每名根据该等条文作出弥偿的人士，须按适当比例分担该受弥偿人士因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以反映公司及代理人所收取的相对利益，以代替根据该等条文向该受弥偿人士作出的弥偿。远期卖方和远期买方根据根据本协议和任何条款协议进行的相关代理交易、主要交易或远期(视情况而定)发行股份，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所述的相对利益，也反映公司和代理人、远期卖方和远期买方与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏或指称的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及有关代理、远期卖方及远期买方收到的相对利益应视为：(I)就本公司而言，为本公司根据该代理交易、主要交易而出售股份所收取的净收益(扣除开支前)，或就远期交易而言，为相等于本协议项下每一份远期合约的远期对冲股份数目乘以该远期合约的远期对冲价格的数额；(Ii)就代理商而言, (Br)该代理人在适用的代理交易或委托人交易下与其出售股票相关的折扣和佣金总额，(Iii)对于远期卖方，该远期卖方在该远期交易下出售的远期对冲股票的数量乘以该远期的远期套期保值销售佣金(如第17(G)条所定义)，以及(Iv)对于远期买方，该远期买方就本协议执行的为对冲该远期确认而出售的远期对冲股票数量乘以净价差(该术语在相关远期确认中定义)乘以该远期对冲股票的远期对冲价格(实际远期价差)。本公司及适用代理、远期卖方及远期买方的相对过错，须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理、远期卖方或远期买方提供的资料有关，以及各方是否具有纠正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知识、获取资料的机会及机会，以确定其相对过失。
(E)本公司及代理、远期卖方及远期买方同意，若根据第(Br)条规定的供款以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而不顾及上文第9(D)节所述的公平考虑，将不公平及不公平。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人因上述诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，(I)代理人或远期卖方支付的金额不得超过该代理人或远期卖方根据本协议和任何条款协议就股份发售收到的折扣和佣金总额，或该远期卖方的实际远期佣金总额(视具体情况而定)。, 超过适用代理人或远期卖方因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，或(Ii)远期买方 被要求支付的任何金额超过该远期买方根据本协议订立的所有远期确认的实际远期价差总额超过该远期买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或该等遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。
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(F)本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
10.通知。本协议和任何条款协议下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准通信形式邮寄或传输和确认，应被视为已正式发出，如果交付或发送给代理人，则在所有方面都应 足够，如果交付或发送到(A)J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，6 Floor，New York 10179，注意：Special Equities Group，Stephanie Little(电子邮件：stephanie.y.Little@jpmOrgan.com)，(B)美国银行 证券，Inc.，One Bryant Park，New York 10036，注意：Strategic Equity Solutions Group(电子邮件：dg.atm_ecution@bofa.com)，副本至ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，(C)德意志银行证券公司，1 Columbus Circle，纽约9楼，New York 10019，注意：股权资本市场辛迪加服务台，副本至Deutsche Bank Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York 10019，注意：总法律顾问和 (D)Evercore Group L.L.C.，东52街55号，35层，New York 10055，注意：股权资本市场(电子邮件：kw_Evercore@evercore.com)；(A)J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，6 Floor，New York 10179，收件人：Special Equities Group，Stephanie Little(电子邮件：stephanie.y.Little@jpmgan.com)，(B)美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，收件人：辛迪加部门(电子邮件：dg.Issuer_Deducts_Notitions@bofa.com)，ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com)和(C)德意志银行证券公司，纽约哥伦布环路1号，纽约10019， 注意：股权资本市场和辛迪加服务台，副本一份给德意志银行证券公司，1哥伦布环线，纽约19楼，纽约10019，注意：总法律顾问；如果对远期购买者来说, 如果交付或发送到(A)摩根大通银行全国协会，地址：383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：EDG营销支持(电子邮件：edg_Notitions@jpmgan.com和edg_NY_Corporation_Sales_Support@jpmgan.com，传真：(866)886-4056)，并将副本发送给斯蒂芬妮·利特尔(电子邮件：stephanie.y.Little@jpmOrgan.com)，(B)美国银行，N.A.，Bryant Park 1号，纽约，纽约10036，注意：罗翰·汉达 (电子邮件：rohan.handa@bofa.com)，副本发送给美国银行，N.A.，c/o美国银行证券公司，One Bryant Park，8 Floor，New York 10036，注意：罗伯特·斯图尔特(电子邮件：rstewart4@bofa.com)，副本 dg.Issuer_Deducts_Notitions@bofa.com和(C)德意志银行伦敦分行c/o德意志银行证券公司，1 Columbus Circle，纽约，纽约10019，注意：约阿希姆·夏尔德(电子邮件：joachim.sorard@db.com)和注意：Samir Abu-Khadra(电子邮件：joachim.sorard@db.com)，复印件发送至(电子邮件：Equity-linked.Notiments@List.DB.com)；并且，如果是给公司的，则只要将其交付或发送到{br>肯尼迪-威尔逊控股公司，地址：151S.El Camino Drive，Beverly Hills，California 90212，并请马修·温迪施注意(电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com)，在所有方面都是足够的。
42
尽管有上述规定，公司仍应将交易建议书发送给代理商或远期卖方和远期买家(视情况而定)，并通过电话或电子邮件(A)Stephanie Little(电话号码312-732-3229;电子邮件： stephanie.y.Little@jpmgan.com)，Ara Movsesian(电话号码732-476-1105;电子邮件：ara.movsesian@jpmgan.com)和Jemil Salih(电话号码212-622-2723;电子邮件：jemil.d.salh@jpmgan.com)，(B)美国银行，N.A.(电话： 646-855-6770;(C)德意志银行伦敦分行注意：Joachim Sciard(电话号码：(212)250-7099；电子邮件：joachim.sorard@db.com)和Samir Abu-Khadra(电话号码：(212)250-5792；电子邮件： samir.abu-khadra@db.com)，副本：(电子邮件：Equity-linked.Notitions@list.db.com)和(D)Evercore Group L.C.(电子邮件：kw_Evercore@evercore.com)；交易接受应由代理商或远期卖方和远期买家(视情况而定)通过电子邮件发送给公司：Matthew Windisch(电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com)和Ku Lee(电子邮件：ilee@kennedywilson.com)。
11.没有信托关系。本公司确认并同意，每名代理、远期卖方及远期买方仅以本公司就拟发售股份及任何条款协议(包括与厘定发售条款有关)的公平合约交易对手的身份行事，而非 作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，任何代理人、远期卖方或远期买方均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，任何代理人、远期卖方或远期买方均不对本公司负任何责任或责任。本公司的代理、远期卖方或远期买方的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他 事项将仅为代理、远期卖方和远期买方的利益而进行，不得代表本公司。
12.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字、任何交易建议和任何交易接受都应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分。
13.杂项。
(a) 治国理政法。本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
(b) 受司法管辖权管辖。公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起诉讼所管辖的任何 法院强制执行。
43
(c) 放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃在因本协议和任何条款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利。
14.有权享有协议利益的人。本协议和任何条款协议对本协议双方及其各自的继承人以及本协议第9节所述的高级管理人员、董事、关联公司和控制人分别具有效力，并对其利益具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不得被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从代理人或通过代理人购买股份的人不得仅因购买股份而被视为继承人。
15.对口单位。本协议和任何条款协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中，在本协议或任何其他与本协议相关的证书、协议或文件中，如有，包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于 ？pdf、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
16.生存。本协议或本公司或其代表根据本协议或任何条款协议或根据本协议或本协议交付的任何证书作出的任何赔偿、出资权、申述、担保及协议应在股份交付及付款后继续有效，而不论本协议或本公司或代理、远期卖方或远期买方或其代表所作的任何终止或任何条款协议或任何调查。
17.某些经界定的术语。就本协议而言，除非另有明文规定，否则术语关联公司的含义与法规第405条中的含义相同；术语的营业日指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；术语子公司的含义与法规第405条中的含义相同。此外，下列术语应具有所示含义。
44
| (a) | ？合计远期对冲价格，就一个期间而言，是指(X)该期间出售的远期对冲股票数量与(Y)该期间的远期对冲价格的乘积。 |
| (b) | ？远期指每笔交易产生的发行人股票远期销售交易 建议(经相应的交易承兑书修订，如适用)指明它与远期交易有关，并要求相关远期卖方按照该交易建议中的规定，根据本协议的条款和条件以及适用的远期确认，采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股份。 |
| (c) | ？远期确认？对于每一次远期，指的是证明公司与相关远期买方之间的远期的书面协议的形式，该协议应包括相关的确认和该远期的相关定价补充(如远期确认中的定义)，基本上采用本合同附件中的附件C的形式。 |
| (d) | 对于任何远期，远期套期保值金额是指远期交易建议书中规定的金额(经相应的交易接受修正，如果适用)，该金额应为远期卖方就该远期出售的远期对冲股票的目标销售总价， 受本协议的条款和条件以及相关远期确认的约束。 |
| (e) | ？根据本协议的条款和条件，远期对冲数量是指远期卖方就任何远期出售的远期对冲股票的最大数量，该远期交易建议书(如适用，经相应的交易接受修正)中规定了该远期卖家出售的最大远期对冲股票数量。 |
| (f) | *远期对冲价格，对于任何远期且不论适用的远期确认是否有任何相反规定，指(X)减去该远期确认的远期对冲销售佣金利率与(Y)成交量加权对冲价格的乘积。 |
| (g) | 对任何远期而言，远期套期保值销售佣金是指(X)此类远期确认的远期套期保值佣金利率与(Y)交易量加权对冲价格的乘积。 |
| (h) | ？对于任何远期确认，远期对冲销售佣金利率是指公司就远期对冲股票的销售向远期卖方支付的任何 佣金、折扣或其他补偿的比率，该比率应是公司与远期卖方共同商定的不超过2%的比率，并且 记录在适用的交易建议中(经相应的交易接受(如适用)修订)。 |
45
| (i) | ？除本合同第2(A)节另有规定外，远期套期保值卖出期是指自交易日期(在适用的远期确认的含义内)开始至对冲完成日期(在适用的远期确认的含义内)结束的期间 。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据本协议第8节和本协议第2(A)节规定终止时立即终止。 |
| (j) | ？远期对冲结算日是指，对于任何远期和相关出售远期对冲 股票，除非适用的交易建议书(经相应的交易接受修订，如适用)中有所规定，否则为远期对冲股票出售之日后的第二个(第二个)交易所营业日(定义如下)(或行业惯例中的较早日期)。 |
| (k) | ？远期对冲股份是指远期买方或其关联公司借入并由其关联远期卖方或其关联公司提供和出售的所有普通股，与根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易有关。 |
| (l) | 远期结算股份是指根据任何远期确认而出售的任何普通股股份。 |
| (m) | ？成交量加权对冲价格是指相关远期对冲股票通过远期卖家以商业上合理的方式出售的成交量加权平均价，该价格反映了相关远期对冲销售期间的现行市场价格(为避免怀疑，不包括任何佣金)。 |
18.承认美国特别决议制度。
(A)如果属于涵盖实体(定义如下)的任何代理、远期卖方或远期买方受到美国特别决议制度(定义如下)下的程序的约束，该代理人、远期卖方或远期买方对本协议或任何条款协议的转让，以及在本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议的任何权益和义务，将在本协议或任何条款协议下的美国特别决议制度下有效，且任何此类利益和义务，受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果属于涵盖实体的任何代理、远期卖方或远期买方或该代理、远期卖方或远期买方的《BHC法案》附属公司(定义见下文)根据美国特别决议制度、本协议下的违约权利(定义见下文)或可对该代理人行使的任何条款协议进行诉讼，如果本协议或任何条款协议 受美国或美国一个州的法律管辖，远期卖方或远期买方的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。
46
如本第18节中所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
19.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商、远期卖家和远期买家被要求获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括 公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理商、远期卖家和远期买家正确识别其各自客户的其他信息。
20.修订或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议或任何条款协议的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议或协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
21.标题。本协议和任何条款中的标题仅供参考，并不是本协议或任何条款协议的一部分，也不影响本协议或任何条款的含义或解释。
[签名页如下]
47
如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件和您的承诺将构成本公司与各代理商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Matt Windisch | |
| 姓名： | 马特·温迪奇 | |
| 标题： | 执行副总裁 | |
| 接受并同意自 上面第一次写的日期： | ||
作为代理和远期卖方的摩根大通证券有限责任公司
| 由以下人员提供： | /S/斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 姓名： | 斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 作为代理和远期卖家的美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰弗里·霍洛维茨 | |
| 姓名： | 杰弗里·霍洛维茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
作为代理和远期卖方的德意志银行证券公司
| 由以下人员提供： | /s/戴安娜·诺特 | |
| 姓名： | 戴安娜·诺特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/约阿希姆·夏尔德 | |
| 姓名： | 约阿希姆·夏尔德 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| Evercore Group L.L.C.，作为代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jay Chandler | |
| 姓名： | 杰·钱德勒 | |
| 标题： | 董事高级董事总经理 | |
摩根大通银行，全国协会，作为远期买家
| 由以下人员提供： | /S/斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 姓名： | 斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为远期买家 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗翰·汉达 | |
| 姓名： | 罗翰·汉达 | |
| 标题： | 经营董事 | |
德意志银行伦敦分行，作为远期买家
| 由以下人员提供： | /s/戴安娜·诺特 | |
| 姓名： | 戴安娜·诺特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/约阿希姆·夏尔德 | |
| 姓名： | 约阿希姆·夏尔德 | |
| 标题： | 经营董事 | |
附表A
授权公司代表
威廉·J·麦克莫罗
玛丽·里克斯
马特·温迪奇
贾斯汀·恩博迪
在古里
S-1
附件A
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股
条款协议
[•], 20[•]
尊敬的先生们：
肯尼迪-威尔逊控股公司是特拉华州的一家公司(公司)，该公司提议，根据本文所述的条款和条件，以及公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.于2022年5月6日签订的分销协议(分销协议)，发行并 出售给[•](代理人)本合同附表中规定的证券(已购买证券)。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义 。
分销协议中与代理(作为本公司的代理)征集购买证券要约无关的每一项规定在此全文引用作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等规定已在本协议中完整阐述一样。 本协议中规定的陈述、保证和协议均应视为在本条款协议之日和本协议附表规定的结算日期达成。
现建议向证监会提交有关已购买证券的注册说明书或招股章程补充文件(视属何情况而定)的修订本，其格式为迄今已送交代理商的 表格。
在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售所购证券，而代理商同意在本协议附表所载的时间、地点及购买价格向本公司购买所购买的证券。
尽管分销协议或本条款协议对 有任何相反的规定，本公司同意代理在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为代理自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。
[签名页如下]
A-1
如果上述内容符合您的理解，请签署并将本协议副本 发送给我们，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的经销协议的条款，将构成代理商与公司之间具有约束力的协议。
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 接受并同意截至 上面第一次写的日期 ： | ||
| [•] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
条款协议明细表
购买证券的名称：
普通股，每股面值0.0001美元
申购证券股份数：
[•]股票
初始价格至 公开：
$[•]每股
代理商应支付的采购价格：
$[•]每股
采购价款的支付方式和 规定的资金：
电汇至公司指定的当日资金银行账户。
交付方式：
通过DWAC转到代理商或代理商指定人的DTC账户，以换取购买价款的支付。
结算日期：
[•], 20[•]
关闭地点：
[•]
须交付的文件：
分销协议中提及的以下文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何 允许自由编写的招股说明书和对注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：
(1)第5(A)(I)条所指的高级船员证书；
(2)第5(A)(Ii)节所指的公司外部律师的意见和消极保证函；
(3)第5(A)(3)节所指的安慰函；
(4)第5(A)(Iv)节所指的首席财务官证书；
(5)第5(B)条所指的意见及负面保证函件；及
(6)代理人合理要求的其他文件。
[禁闭：]
[•]
A-3
销售时间：[•][上午/下午](纽约时间)在 [•], [•]
销售时间信息：
| • | 前款所购证券股份数 |
| • | 对公众的初始价格如上所述 |
| • | [其他] |
A-4
附件B
高级船员证书
日期： [•], 20[•]
我们，首席财务官贾斯汀·恩博迪和首席执行官威廉·J·麦克莫罗，是特拉华州肯尼迪-威尔逊控股公司(以下简称公司)的首席财务官，根据2022年5月6日公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.签订的分销协议，我们谨代表公司证明，而不是以我们各自的个人身份。以其联属远期买家的代理身份，就任何远期对冲股份的发售及出售事宜，以及摩根大通银行、国民协会、美国银行，N.A.及德意志银行伦敦分行各自作为远期买家(该协议)如下：
1.本协议中本公司的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，如同在本协议之日作出的声明和保证一样；
2.根据本协议，公司已履行所有义务并满足其应履行或满足的所有条件 ；
3.本公司的《注册声明》(第333-264756号文件)及其任何生效后的修订已根据该法生效；没有发布暂停此类注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据法案第8A条提起诉讼，或据下述签字人所知，受到了委员会的威胁；公司没有收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类注册声明提出的反对通知；委员会关于提供更多信息的所有要求均已得到遵守；以及
4.除其中另有说明外，自注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书提供信息的各自日期以来，(I)没有重大不利影响，(Ii)公司及其子公司作为一个整体，没有产生任何间接、直接或或有任何重大责任或义务，不是在正常业务过程中，也不是在正常业务过程中达成任何重大交易或协议，以及(Iii)股本没有变化(除行使根据注册说明书和招股说明书所述的股权激励计划发行的期权和奖励而发行普通股外，根据本协议提供股份及回购本公司或其任何附属公司的任何普通股(根据注册说明书所述的回购计划)或短期债务或长期债务(在正常业务过程中借款及偿还借款除外)，或任何已宣布的股息或任何种类的分派，留作支付，本公司就任何类别的股本支付或支付的股息(普通股的定期季度股息除外，每股股息的金额与以往惯例一致，且本公司的5.75%系列累积永久可转换优先股和4.75%系列累积永久优先股的定期股息除外)。
B-1
此处使用的所有大写术语以及未另行定义的术语应具有本协议中分配给它们的相应含义。
[签名页如下]
B-2
|
| ||
| 姓名： | 贾斯汀·恩博迪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
|
| ||
| 姓名： | 威廉·J·麦克莫罗 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
B-3
附件C
远期确认书格式
日期：[*], 20[*]
| 致： | 肯尼迪-威尔逊控股公司 |
埃尔卡米诺大道151 S.
加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212
请注意：[*]
发件人： [经销商名称和通知信息]
女士们、先生们：
本书面协议的目的是确认双方之间达成的交易的条款和条件[经销商名称] ([“[经销商名称]？ 或] “经销商和肯尼迪-威尔逊控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)交易对手？)在以下指定的交易日期(交易记录？)。本函件协议以及在此提供的定价补充协议构成ISDA 2002主协议中所述的确认协议。
2002年ISDA权益衍生品定义中所载的定义和规定股权定义由国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的)包含在本确认书中。如果股权定义与本确认书之间存在任何不一致，应以本确认书为准。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已参与或未参与重大金融交易，并已根据双方根据以下规定的条款和条件订立与本确认有关的交易而采取了其他重大行动。
1.本确认书和根据本确认书交付的定价附录证明，交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。本确认书与交易商和 交易对手(每个交易方一个)之间签订的已登记远期交易的任何其他确认书其他确认？)，应补充、构成《ISDA 2002总协议》(《总协议》)形式的协议，并受其约束协议如果交易商和 交易对手已经签署了这样一份协议(没有任何时间表，但(I)在本确认书中规定的选举中，以及(Ii)在选举中， 协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款将适用于经销商，就好像(A)从协议的第5(A)(Vi)(1)节中删除了或在这种情况下成为有能力)，(B)与交易商 有关的阈值金额是[股东认知度][成员：]的股权[经销商][经销商的最终母公司(？)经销商母公司”)]，(C)在《协议》第5(A)(Vi)节的末尾增加了以下措辞：-尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，条件是：(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；以及(Z)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。和(D)术语
C-1
指定债务具有本协议第14节中规定的含义，但该术语不应包括在一方银行业务的正常过程中收到的存款的义务。如果本协议的条款与本确认书之间有任何不一致之处，则本确认书在与本确认书有关的交易中以本确认书为准。 双方特此同意，除与本确认书有关的交易和与附加确认书(如有)有关的交易外(每一份)附加交易？)，任何交易均不受本协议的约束。就股权定义而言，此交易为股票远期交易。
2.与本确认有关的特定 交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | [*], 20[*] | |
| 生效日期： | 股票通过股票出售的交易日或之后的第一天[代理名称]，作为交易商的远期卖方(以该身份，座席？)，根据日期为 的经销协议[*]，2022，可在交易对手、交易商、代理和其他各方之间不时修改分销协议？)，已经定居。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.0001美元(股票代码：KW) | |
| 股份数量： | 如《定价补充协议》所述，指相关远期卖方在相关远期套期保值销售 期间售出的远期套期保值股票的数量，不得超过相关交易建议书中规定的远期套期保值股票数量，具体形式为《分销协议》附件D( )交易建议书？)由交易对手就该交易向交易商交付；然而，前提是如果交易商在其商业上合理的判断中确定其无法(通过代理人)通过商业上的合理努力，根据市场流动性状况和/或第 节的规定，根据交易建议建立该数量的股票的商业合理的对冲头寸[1]的 | |
C-2
| 根据分销协议，股份数目应相等于根据分销协议(包括第节)透过代理作为交易商的远期卖方(就建立商业上合理的对冲头寸)实际出售的股份总数[1(g)]其中)自交易日起(包括交易日)至套期保值完成日(包括该日)期间；提供 然而，更进一步的是，，在每个结算日，股票数量减去该日结算的股票数量。 | ||
| 对冲完成日期： | (I)相关交易建议中指定为套期保值完成日期的日期，(Ii)任何结算日期和(Iii)代理作为远期卖方应完成销售相关定价补充协议(定义见下文)的远期对冲金额(定义见分销协议)的日期中最早的一个。在套期保值完成日期后，交易商将立即向交易对手提供定价补充信息(定价补充资料？)基本上以本合同附件A的形式规定了截至对冲完成日期的股份数量(？初始股数和初始 远期价格，均根据本合同条款确定。 | |
| 初始远期价格： | [*]在自交易日起至套期保值完成日(包括交易日)期间，根据分销协议(假设代理商以反映现行市场价格的合理商业方式出售股票，并为免生疑问，不包括任何佣金)，通过代理作为交易商远期卖方出售股票的成交量加权平均价格的%，由代理商以商业上合理的方式计算调整，以(I)在该期间内的每一天反映1与该日的每日汇率之和乘以紧接上一个历日的当时初始远期价格及 (Ii)于对冲完成日期或之前于该期间内发生的每个远期价格下调日期，将当时的初始远期价格减去相关远期价格下调金额。 | |
| 远期价格： | (A)套期保值完成日的 ，初始远期价格；及 | |
C-3
| (B)在其后每个公历日的 ，(I)紧接前一个公历日的远期价格乘以(Ii)1与该日的每日汇率之和；提供在每个远期降价日期，在该日期生效的远期价格应为在该日期生效的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。 | ||
| 每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减去(B)利差，除以(II)365。 | |
| 隔夜银行利率： | 对于任何一天，在Bloomberg屏幕上显示OBFR01时，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率 | |
| 传播： | [*]% | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期降价日期： | 如附表I所列 | |
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，附表一中与该日期相对的远期降价金额 | |
| 交换： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股权定义》第6.3(A)节，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断的发生或存在，在计算代理在其商业合理判断中确定的每种情况下都是 重大事件。 | |
C-4
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 监管混乱： | 交易商根据律师的建议确定的任何事件，对于一般适用于与交易性质和种类类似的交易的任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序而言，都是合理必要或适当的，交易商已真诚地采用这些要求，以避免或减少与交易相关的任何市场活动。 | |
| 解决方案： | ||
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理真诚并以商业上合理的方式转换为结算货币) | |
| 结算日期： | 在生效日期之后的任何预定交易日，直至(包括)符合以下条件的最终日期： | |
| (A)由对手方通过书面通知(A)将 指定为结算日期和解通知书？)满足结算通知要求(如果适用)，并且不迟于(I)在该结算日期前两个预定交易日交付给交易商，如果适用实物结算，该日期可能是最终日期，以及(Ii)[*]在该结算日之前的预定交易日，如果适用现金结算或股票净额结算，则可能是最终日期；提供如果交易商应在上述指定的结算日期前两个以上的预定交易日之前，在平仓期内完全平仓其在商业上合理的套期保值，交易商可在不少于两个预定的交易日之前向交易对手发出书面通知，指定该原始结算日期之前的任何预定交易日为结算日期；或 | ||
| (B)交易商根据下文第7(G)段的终止结算条款将 指定为结算日期； | ||
C-5
| 提供如果在最终日期尚未指定交收日期的股份数量大于零，则最终日期将是交收日期，以及只要，进一步，在平仓期内连续出现至少五个中断日之后，在该等中断日持续期间，交易商可就交易商在该平仓期内已为其厘定平仓买入价的 结算股份部分(如有)指定任何随后的预定交易日为结算日期，但有一项理解是，就该等结算股份的其余部分而言，平仓期将于下一个并非整体受干扰日的下一个 交易所营业日重新开始。股权定义第6.6节不适用于该交易。 | ||
| 最终日期： | [日期](如果该日不是预定交易日，则为预定交易日之后的下一个交易日 ) | |
| 结算股份： | (A)就最终日期以外的任何结算日期而言，指在有关结算通知中由交易对手指定或由交易商根据下文第7(G)段的终止结算条文(视何者适用而定)指定为该结算日期的股份数目 ；提供在交易对手指定的情况下，如此指定的结算股份应(I)不超过当时的股份数量，(Ii)至少等于[*]以及当时的股份数量，每一种情况下确定的股份数量都考虑到了待结算的股份数量；以及 | |
| (B) 就最终日期的结算日期而言，指相等于当时的股份数目的股份数目 ； | ||
| 在每一种情况下，确定的股份数量都要考虑到待结算的股份。 | ||
| 结算方式选择： | 实物结算、现金结算或股票净额结算，在符合结算通知要求的和解通知中规定的交易对手的选择下；提供该实物结算将适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于交易商不能出于善意并在其商业上合理的酌情决定权下解除其 | |
C-6
| 在平仓期结束前进行商业上合理的对冲(考虑到平仓期重叠的任何其他交易(如适用的附加确认中所定义))(A)在交易商根据律师的建议在合理的酌情权下符合规则10b-18 (br})所规定的获得安全港资格的要求规则 10b-18？)根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)《交易所法案》)或(B)在其商业上的合理判断中，(Br)由于在平仓期间的任何交易所营业日发生了五个或五个以上的中断日，或由于股票缺乏足够的流动性，(Iii)至任何终止结算日(定义见下文第7(G)段中的终止结算日)，(Iv)如果交易所的每股交易价格低于初始远期价格的50%，或(V)如果最终日期是一个结算日，而不是由于 有效的结算日通知的结果，则就该结算日；只要，进一步，如根据上述第(Ii)条提出实物交收申请，交易商应于适用交收日期前至少两天向交易对手发出书面通知，指明受影响结算股份的数目。 | ||
| 和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，规定现金结算或净股份结算的交易对手交付的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非交易对手向交易商交付一份截至结算通知日期并由交易对手签署的陈述书，其中包含(X)第(I)款标题下第(I)款所述的规定和下文第7(E)段中交易对手的其他陈述和协议，以及(Y)交易对手及其任何子公司均未申请的陈述书。并不得在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个日期前申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)中有定义)CARE法案？)或其他投资，或接受任何方案或设施下的任何财政援助或救济(统称？财政援助 援助？)(I)根据适用法律确定(无论是自交易之日起存在还是在交易后存在 | |
C-7
| 颁布、通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(Ii)(X)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)作为此类财务援助的条件，交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件中规定的日期，其尚未回购或将不回购发行人的任何股权证券，并且截至条件中规定的日期，其尚未回购或将不回购；进行资本分配或将进行资本分配，或(Y)如果交易条款在任何情况下都会导致交易对手无法满足申请、接受或保留财务援助(统称为限制性财务援助)的任何条件，但 交易对手根据具有国家地位的外部法律顾问的意见确定交易条款不会导致交易对手或其子公司(视情况适用)(Y)交易对手 已向交易商提交证据或来自对该计划或设施具有管辖权的政府当局的证据或其他指导，表明该交易在该计划或设施下是允许的(通过具体提及该交易或通过 一般提及具有该交易所有相关方面的属性的交易)。 | ||
| 实物沉降： | 尽管股权定义第9.2(A)(I)条有所规定，但如果实物结算适用，则交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该结算日期结算股份数量的股份，交易商应以电汇方式将即期可用资金电汇至交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期实物结算金额的金额，以交割或支付为基础。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的股份没有如此交付(该交易方递延股份且远期降价日期发生在该结算日期起至(但不包括)该等股份实际交付予交易商当日的期间内，则交易商就递延股份向交易对手支付的实物结算金额部分须减去 金额，减去相当于该远期降价日期的远期降价金额乘以递延股份数目。 | |
C-8
| 实物结算金额： | 就适用实物交收的任何结算日而言，现金金额等于(A)有关结算日的有效远期价格乘以(B)该结算日的结算股份 的乘积。 | |
| 现金结算： | 尽管股权定义第8.4(A)节有所规定，但在适用现金结算的任何结算日期，如果现金结算金额为正数，交易商应向 交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。此类款项应在该结算日通过电汇立即可用的资金支付。 | |
| 现金结算金额： | 尽管《权益定义》第8.5(C)条另有规定，但计算代理人确定的金额等于： | |
| (A) (I)(A)在适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均(加权基础与第(B)款相同)(计算时假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，这在下文第(B)款中有所反映)，减去与交易商因平仓其商业上合理的对冲头寸而购买股票有关的商业合理佣金，以回购每股结算股票，不超过 0.02美元，减去(B)加权平均价格(取消采购价格交易商在平仓期间买入股票，以平仓期间将结算的那部分股份的对冲平仓(为免生疑问，部分包括在任何中断日买入)，假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并以反映股票现行市场价格的价格以商业上合理的方式购买股票，同时考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份，以及下文商定的规则10b-18的限制，乘以(Ii)相关结算日的结算股份；减去 | ||
C-9
| (B) 乘积(I)在平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额，以及 (Ii)交易商于该结算日尚未解除对冲的结算股份数目(假设交易商持有商业上合理的对冲头寸，并以商业上合理的方式解除其对冲头寸)，包括于该远期减价日结算该等平仓。 | ||
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(I)正数，交易商应向交易对手交付相当于股份结算净额的股份， 或(Ii)负数，交易对手应向交易商交付相当于股份结算净额的股份；提供如果交易商在其合理判断中确定需要向交易对手交付股份净额 结算股份，交易商可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |
| 净股份结算股数： | 对于结算日期，现金结算金额的绝对值除以平仓收购价格，如果此类计算得出的结果是分数 ，则四舍五入的股份数量。 | |
| 展开周期： | 自交易对手就结算日期作出现金结算或股份净额结算之日起至该结算日期之前的第二个预定交易日为止的期间(包括该日之后的第一个交易所营业日)，受下文第7(G)段所述终止结算的规限。 | |
| 未能交付： | 适用于本协议要求交易商交付股票的情况；否则，不适用。 | |
C-10
| 股份上限： | 尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，交易对手均不会被要求在任何结算日向交易商交付超过(I)初始股份数量1.5倍的股份数量，减去(Ii)交易对手在该结算日之前向交易商交付的股份总数。 | |
| 调整： | ||
| 调整方法： | 计算代理调整。现修订《股权定义》第11.2(E)条，删除第(Ii)(C)、(Ii)(D)、(Iii)和(V)条。为免生疑问，宣布或支付现金股息不会构成潜在的调整事件。 | |
| 其他调整： | 根据交易商的商业合理判断，如果交易商(或交易商的关联公司)在任何连续10个预定交易日期间以商业合理的方式借入相当于要对冲的股票数量的实际成本，则其对这笔交易的风险超过加权平均利率[*]每年基点(除非借款成本的增加完全是由于交易商(或交易商的关联公司，如适用)的信誉恶化而引起的)，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商超过等于以下加权平均利率的金额[*]在此期间，年利率为 个基点。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前或之后立即通知交易对手。 | |
| 非常事件： | 除股权定义第12条所载的适用条款外，除同时构成破产终止事件(定义见下文)的任何非常事件外(为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更，但不包括未能交付(在适用范围内))，任何非常事件的后果应分别在下文第7(F)段和第7(G)段中的加速事件和终止和解标题下指定。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定，但除非在下文第7(F)(Iv)段中明确提及的范围内，且与上文第(2)段未交付的标题相对列出的范围内，否则不适用任何其他中断事件。现将《股权定义》第12.1(D)节中的投标要约的定义修改为以20%取代10%。 | |
C-11
| 分红： | 如果在交易日之后的任何一天，交易对手宣布向现有现金股利持有者分配、发行或派息任何现金股息，范围是在任何远期降价日期(就本条而言，交易日期为远期降价日期)至但不包括下一个远期降价日期之间(包括该日期)的所有现金股利，按每股计算，不同于与附表一所列任何此类期间第一个日期相对的远期降价金额。 | |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认： | ||
| 关于套期保值活动： |
适用范围 | |
| 其他确认： |
适用范围 | |
| 转账： | 尽管本协议或本协议有任何相反规定，交易商仍可将交易商在本交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给(A)交易商的全资子公司[父级]，其在本合同项下的义务由交易商全面和无条件地担保[或经销商母公司]，或(B)交易商的任何其他全资直接或间接附属公司[父级] 未经交易对手同意，长期发行人评级等于或高于转让时交易商信用评级的；提供交易商或任何受让人或受让人或权利、权益、权力、义务、特权和救济的其他接受者在任何时候都有资格就本协议下的任何付款或交付提供美国国税局表格W-9或W-8ECI或其任何继承者。 | |
C-12
| 3.计算代理： | 交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业合理的方式进行；提供在协议第5(A)(Vii)节所述的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一违约方，如果计算代理未能及时作出计算、调整或确定，或未能履行计算代理在本协议项下的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五个交易日，则交易对手有权指定国家认可的第三方交易商非处方药在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的期间内，公司股权衍生品作为计算代理人行事。计算代理在本协议项下进行任何确定或计算后，应交易对手的请求，计算代理应迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手提供此类 请求中的交易对手提供的电子邮件地址的报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)。应理解，计算代理没有义务披露其用于确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。 | |
| 4.帐号详情： | ||
| (A)向交易商交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
| (B)向交易对手交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
| (C)向交易对手付款的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
| (D)支付给经销商的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
C-13
5.办事处：
交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行
交易的交易商办公室为：[ • ]
6.通知：为本确认书的目的：
(A)发给对手方的通知或通信地址：
肯尼迪-威尔逊控股公司
埃尔卡米诺大道151 S.
加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212
请注意：[*]
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
[插入经销商名称和通知信息]
7. 其他规定：
(A)效力和意见的条件。
(一)取得实效的条件。当且仅当以交易商远期卖方身份于交易日或之后及根据分销协议于套期保值完成日或之前出售股份时，此项交易方为有效。如果分销协议在根据分销协议进行的任何该等股份出售前终止，则除在该日期或之前违反申述或契诺外，双方就本次交易不再有任何其他责任。
(Ii)意见。交易对手应向交易商提交截至交易日期的律师意见，内容涉及协议第3(A)节规定的事项(受交易商合理接受的惯例例外、限制、限制和假设的约束)。就交易商根据协议第2(A)(I)节承担的每项义务而言，向交易商提供此类意见应是实现协议第2(A)(Iii)节的目的的先决条件。
(B)经销协议陈述、保证和契诺。在交易日期以及交易商 或其关联公司根据招股说明书进行与本次交易的对冲相关的销售的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期分销协议中包含的所有陈述和保证。 交易对手在此同意遵守其在分销协议中包含的契诺，就像该等契诺是以经销商为受益人作出的一样。
C-14
(C)解释性信函。交易对手同意并确认本交易是根据美国证券交易委员会(SEC)工作人员2003年10月9日的解释性信函进行的选委会？)致高盛公司(The Goldman，Sachs&Co.)解释性信函？)，并同意采取交易商合理要求的一切行动，以及不采取任何行动，以遵守《解释函》。在不限制前述规定的情况下，对手方 同意其或任何关联买方(如规则M(？)中所定义的监管 M根据交易法颁布的)将直接或间接地竞购或试图诱使任何人竞购或购买在规则M中定义的任何受限期间内可转换为或可交换或可行使的股份或证券。在 此外，交易对手表示其有资格以表格S-3进行股票的首次发售，分销协议预期的发售符合1933年《证券法》(经修订)下的第415条。证券法？)，并且股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所界定。
(D)有关股份的协议及认收。
(I)对手方同意并承认，就根据本协议向交易商交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，并于交付后正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估、不受任何留置权、收费、索偿或其他产权负担及不受任何优先购买权或类似权利约束，并于发行时获接受在联交所上市或报价。
(Ii)交易对手同意并确认，交易商(或交易商的关联公司)将根据登记声明出售从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份，以对冲其在本次交易中的风险，并且，根据释义函件的条款，交易商(或交易商的关联公司)可使用交易对手向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或借出的与本次交易有关的股份(不超过初始数量)，在没有进一步登记或根据证券法进行其他限制的情况下，返还给证券贷款人，而无需根据证券法进行进一步登记或其他限制。无论该证券贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，在下文第7(H)段的规限下，交易对手同意，其于最终交收日期或之前向交易商(或交易商的联属公司)交付、质押或贷款的股份将不会带有限制性的 传说，该等股份将存放在结算系统中，并应通过结算系统的便利进行交付。
(Iii)交易对手方同意并确认其已保留并将一直提供至少等于股份上限的授权但未发行股份，不受优先购买权或 类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅为根据本交易进行结算的目的。
C-15
(Iv)除非以下私募程序中的规定适用，交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股票返还给证券贷款人，以平仓交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司的对冲活动中与交易商在本交易项下的风险相关的未平仓证券贷款。
(V) 在与本次交易的任何现金结算或股票净结算相关的股份出价和购买方面，交易商应以符合规则10b-18规定的避风港要求的方式，真诚地开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同该等规定适用于任何 额外交易下的此类购买和任何类似购买一样，并酌情考虑任何适用的美国证券交易委员会不采取行动函。
(Vi)就交易对手须提交SR表格或证监会于2021年12月15日建议的规则(或证监会于此日期后公布的任何类似规则)所预期的任何其他股份回购披露而言，对手方将遵守适用于该等规则的有关规定，而交易商应在合理需要的范围内就此与本公司合作。
(E)交易对手的补充陈述和协议。交易对手声明、保证和同意如下：
(I)交易对手在交易日期以及在交易对手通知交易商现金结算或股票净结算适用于本次交易的任何日期向交易商表示，(A)交易对手不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)其根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件都已提交，并且截至本陈述的日期，从整体来看(与被视为修订任何较早的此类文件中包含的不一致陈述的较新的此类文件一起)，本确认书并无错误陈述重大事实，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或遗漏作出陈述所需的重大事实 根据作出该等陈述的情况而不具误导性及(C)交易对手方并无订立本确认书或根据本确认书作出任何选择以在股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)中进行实际或表面交易 或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格或以其他方式违反《交易所法》。除本协议规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根据法律顾问的建议，交易商合理确定该结算日期或交易商与该日期相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规(包括美国联邦证券法)，则交易对手同意不指定、或适当撤销或修改任何先前指定的结算日期。
C-16
(Ii)交易对手确认：(I)在任何平仓期间，交易对手对交易商(或其代理或关联公司)购买股票的方式、时间或是否具有任何影响力，且(Ii)交易对手真诚地签订协议和本确认，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下的10b-5规则。 交易对手同意交易商在任何平仓期间，不得直接或间接，将与交易对手或股份有关的任何重大非公开信息传达给交易商的任何员工，而不是[？经销商的个人私密方面？[插入组名]，包括[插入姓名]]，或交易商与交易对手沟通的任何其他人。
(Iii)对手方应在任何平仓期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18购买的股票总数一周一次规则10b-18(B)(4)所载的阻止例外，在平仓期第一天之前的四个日历周的每一周内，以及在平仓期的第一个 天发生的日历周期间，由交易对手或其任何关联购买人或为交易对手或其任何关联买方提供的规则10b-18年购买”, “块” and “关联采购商？按照规则10b-18的定义使用 )。
(4)在任何平仓期内，交易对手 应(I)在股票开盘前通知交易商，在交易对手作出或合理预期在开盘前作出任何公开宣布(如《证券法》第165(F)条所界定)涉及与交易对手有关的资本重组的任何合并、收购或类似交易(但代价仅以现金支付且没有估值期的任何此类交易除外)， (Ii)在任何此类公告发布后立即通知交易商，并(Iii)在任何此类公告发布后立即向交易商交付如下信息：(A)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及 (B)交易对手根据规则10b-18(B)(4)在该交易公告日期之前的三个完整日历月内根据规则10b-18(B)(4)进行的大宗购买。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商交易完成和目标股东的投票完成。
(V)交易对手或其任何关联购买者(规则10b-18所指)均不得采取或不采取任何行动(包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手的衍生交易的一方的任何购买或任何
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根据本确认书、根据与另一方达成的协议或以其他方式，交易对手合理地相信，交易商或其任何关联公司与本次交易的任何现金结算或股份净额结算相关的任何股份购买不符合规则10b-18规定的避风港的要求，如同该等条款适用于此类购买和任何额外交易下的任何类似购买一样。
(Vi)交易对手不会 从事任何会导致在任何平仓期内发生限制期(如规则M所定义)的分销。
(Vii)交易对手方不需要注册为投资公司，且在交易生效后，交易对手也不会被要求注册为投资公司，该术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。
(Viii) 交易对手并不破产，也不会因本次交易或履行本协议条款而破产。
(Ix)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商 不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲合同)或FASB的负债和股权项目，对本次交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。
(X)交易对手 理解，交易商在本协议项下对其的任何义务均无权享受存款保险的利益，交易商的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。
(Xi)据交易对手实际所知，任何适用于股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但《交易法》第13和16条除外；提供交易方不会仅因交易商或其关联公司是金融机构或经纪自营商而对一般适用于股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。
(Xii)对手方签署、交付和履行本确认书以及完成本交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)不需要或要求向任何法院或国内或国外政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可证、注册、资格、命令或法令，除非(I)已根据证券法获得或(Ii)根据州证券法可能需要获得的交易。
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(Xiii)交易对手(I)在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估订立此项交易的优点和风险；(Ii)已就此项交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(Iii) 出于真正的商业目的而订立此项交易。
(Xiv)交易对手将在下一个预定交易日之前，在获悉任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。
(Xv)交易对手(I)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及一项或多项证券的特定交易和投资策略；(Ii)将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已书面通知经纪交易商；以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5,000万美元。
(F) 个加速项目。下列事件中的每一项应构成加速事件”:
(I)借入股票事件。根据交易商(A)的商业合理判断，交易商(或交易商的关联公司)不能以商业合理的方式对冲其在此交易下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借入，或(B)交易商(或交易商的关联公司)将产生借入 (或维持借入)股票的成本，以商业合理的方式对冲其在此交易下的风险敞口[*]年利率基点(每个基点，a股票借入事件”);
(Ii)股息和其他分派。在交易日期之后的任何一天，交易对手宣布向下列股票的现有持有者分发、发行或派发股息：(A)任何现金股息(非常股息除外)，前提是所有现金股息在从任何远期降价日期(仅就本款第(2)款而言为远期降价日期)至(但不包括)下一次远期降价日期超过每股基础上的期间内具有除股息日期， (Br)与附表一所列任何上述期间的第一个日期相对的远期降价金额，(B)任何非常股息，(C)交易对手(直接或间接)因分拆或其他类似交易而(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或(D)任何其他类型的证券(股票除外)、权利或
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认股权证或其他资产，在任何情况下，支付(现金或其他代价)低于交易商以商业合理方式确定的现行市场价格； 非常股息指发行人就下列股票宣布的任何股息或分派(即非普通现金股息)，在交易商的商业合理决定中，是(1)发行人在之前四个季度期间没有就股票宣布或支付股息或分派的 股息或分派，(2)发行人向 持有者支付或分配的股份，发行人宣布的股票将是非常红利或特别红利或分派，(3)发行人从发行人的资本和盈余中向股票持有人支付的款项，或(4)根据发行人的条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或做法之外的任何其他特别股息或股票分配；
(3)终止ISDA。交易商或交易对手均有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5(A)(I)条规定的违约事件，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替本协议第6条规定的后果；
(4)ISDA的其他活动。公告日期发生在任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律发生任何变化的情况下；提供在退市的情况下，除了股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；只要，进一步，现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节中法律中有关变更的定义修改如下：(A)将第三行中的释义替换为正式释义或正式释义的公告或声明，以及(B)紧跟在第(X)条中的释义之后，以交易商预期的方式在交易日加入释义，以及(Ii)对(A)任何适用法律或法规的采纳或任何变更(包括但不限于，任何税法)或(B)任何具有适用法律或法规管辖权的法院、法庭或监管当局(包括税务当局采取的任何行动)颁布、宣布或声明正式或非正式解释 ，在这两种情况下，均构成法律变更，不应考虑《2010年华尔街透明度和问责法》(《华尔街透明度和问责法》)第739条WSTAA？)或在交易日或之后颁布的任何法律中的任何类似规定；或
C-20
(五)所有权事项。根据交易商的善意判断，在任何 日，该日的股份金额超过该日的生效后限额(如果适用)(每个，一个所有权事件？)。就本条第(V)款而言，分摊额-截至任何一天，交易商和其所有权地位将与交易商(交易商或任何此类人员)合计的任何人的股份数量交易商人员？)适用于股票所有权的任何法律、规则、法规或监管命令或 交易对手组织文件，无论出于何种原因，该文件适用于股票所有权(？适用的条文)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有 投票权或以其他方式满足交易商以其合理酌情决定权确定的适用条款下的相关所有权定义。《泰晤士报》生效后限制？是指(X)交易商的最低股数 交易商须履行申报或登记义务(交易日生效的《交易法》对表格13F、附表13D或附表13G的任何申报要求除外)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或根据交易商合理酌情决定会对交易商产生不利影响的最低股数，减去已发行股数的1.0%。
(G)终止和解。在发生任何加速事件时，交易商有权在至少一个预定交易日通知时，将该事件发生后的任何预定交易日指定为本协议项下的结算日期(a？终止结算 日期？)适用实物结算，并选择与该终止结算日期有关的结算股份数目；提供(I)在因所有权事件而产生加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目不得超过将股份数额合理地减至生效后限额以下所需的股份数目；及(Ii)如因股票借用事件而产生加速事件，交易商如此指定的结算股份数目不得超过该等股票借用事件存在的股份数目。如果在交易商根据前述 句指定终止结算日期后，交易对手未能交付与该终止结算日期相关的结算份额，或因其他原因未能履行本次交易在其控制范围内的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议第6节。如果加速事件发生在与现金结算或股份净额结算适用的若干结算股份有关的平仓期间，则在与该加速事件有关的终止结算日，即使交易对手作出任何相反选择，现金结算或股份净额结算将适用于交易商已解除对冲的与平仓期 有关的部分结算股份(假设交易商拥有商业上合理的对冲并以商业合理的方式解除其对冲)，而实物结算将适用于(X)该等 结算股份的剩余部分(如有)及(Y)交易商就该终止结算日期指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手已指定实物结算适用的结算日期之后但相关结算份额交付给交易商之前, 则交易商有权取消该结算日，并根据本协议第一句就该股票指定一个终止结算日。 尽管
C-21
如上所述，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日，股份已变为现金或任何其他财产，或有权获得现金或任何其他财产，计算代理人应按其认为适当的方式调整股份的性质，以解释该等变动，使股份的性质与股东在该等情况下所收到的一致。如果交易商 指定终止结算日期是由于第7(F)(Ii)段所述类型的超额股息导致的加速事件，则不得对本合同条款进行任何调整，以说明此类 超额股息的金额。
(H)私人配售程序。如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策改变而无法遵守上述协议和确认第(Ii)分段的规定，或交易商以其他方式确定，在其合理意见下，交易商或其关联公司不得将交易方或其关联公司根据该第(Ii)分段所述自由返还给证券贷款人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的受限证券交易，则交付任何此类股票(受限的 股？)应按以下规定执行，除非经销商放弃。
(I)如果交易对手根据第(I)(A)款交付 限售股私人配售结算)，则交易对手交付受限股份应按照私募配售程序进行， 对于交易商合理接受的此类受限股份，私募规模基本相似的股权证券；提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份，或无法根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限股份，则该交易对手不得选择私募和解。如果交易对手在 到期或因其他原因未能履行其控制范围内有关私募配售结算的义务时未能交付受限股份，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议第6节。此类限售股份的私募结算应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商指定的任何受限制股份的买家)、意见和证书，以及交易商合理接受的类似股权证券私募协议的惯例文件。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整根据本协议交付给交易商的限制性股票的金额，以反映交易商不得将此类限制性股票自由返还给证券贷款人的事实，交易商只能以折扣价出售此类限制性股票，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有本协议或本确认书，日期
C-22
交易商根据第(I)款向交易对手发出限售股数通知后，该等限售股份的交割日期为结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不是在本应适用的日期到期。
(Ii)如果交易对手就本次交易交付任何限制性股票，交易对手同意(A)此类 股票可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，交易对手应立即撤换，或使股票转让代理撤换，任何图例指交易商(或交易商的有关联营公司)交付时从该等股份向任何卖方及经纪商的交易对手或有关转让代理转让的任何转让限制，交易商或其联营公司通常会根据证券法第144条就受限制证券的转售递交申述函件，而交易商(或交易商的关联公司)并无进一步要求交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。
(I)弥偿。交易方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商及其关联公司或个人受赔方因受补偿方违反本确认书或本协议中的任何约定或陈述而招致或针对受补偿方产生的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向受补偿方偿还与调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论受补偿方是否为其中一方，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定是由于经销商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意的不当行为，或 违反本确认书或协议中包含的经销商的任何陈述或契诺而造成的。上述规定在交易终止或完成后继续有效。
(J)放弃由陪审团进行审讯。交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联方在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。
C-23
(K)适用法律/管辖权。本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突条款的影响。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不方便的诉讼请求。
(L)由交易商指定。尽管本确认书中有任何其他相反条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人均可承担该等义务。交易商应仅在任何此类 履行的范围内履行其对交易对手的义务。
(M)破产申请。即使本协议或股权定义中有任何相反的规定，根据破产法就发行人(发行人)提出的任何破产申请或其他程序破产终止事件)，此交易将在其日期自动终止 ，本确认书的任何一方不会对另一方承担进一步的责任(但在该破产申请或其他程序之前，本确认书的任何一方违反本确认书所规定的任何陈述或契诺的任何责任除外)，应理解为本交易是发行人发行股票的合同。
(N) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，每一交易商和交易对手及其雇员、代理人或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)，但不受任何限制。
(O)延展的权利。交易商可就部分或全部相关结算股份推迟任何结算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根据法律顾问的意见，认为有关延期是合理必要或适当的，使交易商可以在交易商是交易对手或交易对手的关联买家的情况下，以符合适用的法律及法规要求的方式购买与其对冲活动有关的股份。
(P)交易对手股份回购。对手方同意不直接或间接回购任何股份，如果紧随其后， 未偿还股份百分比将等于或大于[*] %. The “流通股百分比(1)分子是本次交易的股份数量与任何未完成的额外交易下的股份数量(定义见适用的附加确认)的总和，以及(2)分子是该日流通股份数量 的分数。
C-24
(Q)对实益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商无权获得本协议项下的股份，交易商无权接受本协议项下的任何股份的交割(在每种情况下，无论是与在任何结算日期或任何 终止结算日期的股份购买、任何私募结算或其他有关)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股份后，(I)股份金额将超过生效后的限额，交易商和根据《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则与交易商合并股份的每个人(包括根据《交易法》第13d-5(B)(1)条可能组成一个集团的所有人)(统称为经销商集团？)将直接或间接实益拥有当时7.5%以上的流通股(该词是根据《交易法》第13节或第16节及其颁布的规则定义的)门槛股数？)或(Iii)交易商集团将直接或间接 实益拥有(该术语是为交易法第13节或第16节及其颁布的规则的目的而定义的)超过[*]1共享(该 个汇兑限额？)。在(但仅限于)该等交付后，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)交易商集团将直接或间接实益拥有的股份数目超过上限，或(Iii)交易商集团将直接或间接实益拥有的股份数目超过交易所限额，则根据本协议作出的任何交付均属无效及不具效力。如果因本条款而欠交易商的任何交割不能全部或部分交割，则交易对手的交割义务不应因此而终止，交易对手应在交割后尽快交割，但在任何情况下不得迟于预定交易日之后，交易商通知交易对手，在交割后，(I)股份金额将不会超过生效后的限额。(Ii)交易商集团不会直接或间接 实益拥有超过限额的股份数目及(Iii)交易商集团不会直接或间接实益拥有超过交易所限额的股份。
此外，即使本协议有任何相反规定，如果由于前一段的规定，本协议项下欠交易商的任何款项未能全部或部分交付给交易商，交易商应获准分两批或更多批向交易对手支付任何应付款项，金额与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数量相对应。
(R)《商品交易法》。交易商和交易对手均同意并声明其是修订后的《美国商品交易法》1a(18)节所界定的合格合同参与者癌胚抗原)、本协议和本交易由双方单独协商，且未在《CEA》第1a(51)条规定的交易设施上执行或交易。
| 1 | 新台币：在交易日占总流通股的4.9%。 |
C-25
(S)破产状况。除上文第7(M)段另有规定外，交易商 承认并同意，本确认书的目的并不是为了向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，而这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权。提供, 然而，在交易对手违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本协议中的任何规定不得被视为限制交易商寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除本交易以外的任何交易的权利。
(T)没有抵押品或抵销。尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，本协议项下交易对手的义务不以任何抵押品作担保。与本交易有关的义务不得与双方在本协议项下的任何其他义务相抵销，无论该确认书是根据本协议双方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的，双方的任何其他义务也不得与本交易的任何其他义务相抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律的实施或其他方式产生的，每一方特此放弃任何此类抵销权。但只允许对本交易项下的应付金额以及本协议管辖的任何和所有其他交易进行 抵销。
(U)税务事宜。
(I)缴费人税务申述。就本协议第3(E)节而言，交易商和交易对手均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律(经任何相关政府税务当局的做法修改)均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条下的利息或本协议下可被视为美国联邦所得税目的的利息)中扣除或扣缴任何税款。在作出这一陈述时，它可以依赖于(A)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(B)对协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(C)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述(B)条款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)节提交表格或文件，则不会违反本声明。
(2)收款人 税务申述。就本协议第3(F)节而言：
(1)经销商提出以下 陈述：
| a. | [插入相关交易商的收款人纳税申述] |
C-26
(2)对手方作出下列陈述：
| a. | 它是指为美国联邦所得税目的的美国人(如美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的那样)。 |
| b. | 它是根据特拉华州法律成立的公司，是美国《国库条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节规定的豁免接受者。 |
(Iii)根据《出租法》的美国外国账户税务合规条款，对向非美国交易对手支付的款项征收预扣税。？本协议第14节中定义的税费和可赔付税金均不包括任何FATCA预扣税。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。
“FATCA预扣税？是指根据《守则》第1471至1474节、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或收取的任何美国联邦预扣税。
(Iv)第871(M)条。就本交易而言，《协议》的任何一方都不是ISDA 2015第871(M)条协议的遵守方，该协议由国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布，可在www.isda.org上查阅，该协议可能会不时被修订、补充、替换或被取代(871(M)议定书)，双方同意871(M)议定书附件中包含的条款和修正案被纳入并适用于与 就本次交易达成的协议，如同在此全文所述一样。双方还同意，仅出于对本协议的此类条款和修正案适用于本次交易的目的，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的引用将被视为对本次交易的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对本次交易的交易日期的引用。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于本交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。
C-27
(五)税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，交易对手应向交易商提供一份有效且已正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，该表格应准确填写并以交易商合理接受的方式填写，尤其是在(I)本确认书签署之日或之前勾选第3行中的公司方框；(Ii)在交易商提出合理要求时立即提交；以及(Iii)在得知交易对手之前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确后立即提交。此外，在交易商提出合理要求时，交易对手应及时提供交易商可能需要或合理要求的、准确填写并以交易商合理接受的方式完成的其他纳税表格和文件，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或因任何税收而扣缴或以较低的税率扣除。
就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)节而言，交易商应向交易对手提供一份有效且正式签署的[美国国税局表格[插入经销商’%s个税单]，或其任何继承者， 以交易对手合理接受的方式准确填写，特别是在其第3行或第4行勾选公司方框]，(I)在本确认书签署之日或之前；(Ii)在交易对手提出合理要求时立即；以及(Iii)在获悉交易商以前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确时立即提交。此外，交易商应应交易对手的合理要求，迅速提供准确填写并以交易对手合理接受的方式填写的其他纳税表格和文件，以允许交易对手在本确认项下付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或由于任何税收而扣除或扣缴任何税款，或以较低的税率进行此类扣除。
(V)《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(br}(I)《WSTAA》第739条，(Ii)在交易日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似的法律确定性条款，(Iii)《WSTAA》或WSTAA项下的任何规定的颁布，(Iv)《WSTAA》项下的任何要求或(V)《WSTAA》所作的任何修订均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加或其他原因而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。本确认书、股权定义或本协议项下的监管变更或类似事件(包括但不限于任何加速事件所产生的任何权利)。
C-28
(W)其他远期/交易商。交易商承认，交易对手 已经或可能在未来就股票进行一笔或多笔实质上类似的远期交易(每笔交易一笔其他转发？和集体地，其他远期？)与 一个或多个其他经销商和/或其附属公司(每个经销商和/或附属公司)其他经销商？和集体地，其他交易商？)。交易商和对手方同意，如果交易对手就一个或多个适用现金结算或净股票结算的其他远期指定结算日期，并且由此产生的此类其他远期的平仓期与本次交易的平仓期 在任何时间段重合。重叠展开周期)，交易对手应在第一个预定交易日的预定平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商，以及该重叠平仓期的长度，交易商应获准购买股票，以商业上合理的方式就本次交易以商业合理的方式平仓，仅在该重叠平仓期内交替的预定交易日 开始，从第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，交易对手至少在该重叠平仓期前一个工作日通知交易商(如有疑问， 应在交替的预定交易日通知交易商如果只有一个其他交易商，则可能是每隔一个预定交易日，如果有两个其他交易商，则可能是每隔三个预定交易日，等等)。
(X)现金的交付。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就本次交易的结算提供现金，除非在交易日有效的 ASC 815-40(前身为EITF 00-19)将合同归类为股权的情况下，允许交易对手交付所需的现金结算(包括但不限于，交易对手如此选择交付现金或未能及时交付此类结算的股票)。为免生疑问，前述句子不得解释为限制(I)本合同第7(I)款或(Ii)因违反本确认书而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。
(Y)对应方。
(I)副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此类签名，即电子签名？))或其他传输方法，以及以此方式交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，且在所有目的下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，包括任何电子签名，但本确认书或 协议明确禁止电子通知的范围除外。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本确认项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。
C-29
[(Z)美国居留规定。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意：(I)在本协议日期之前，双方均遵守2018年ISDA《美国决议暂缓协议》(以下简称《协议》)协议)，本议定书的条款被纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，各方应被视为与受监管实体和/或加入本议定书适用的缔约方具有同等地位；(Ii)在本确认书之日之前，各方已签署了单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停职规则(QFC停职规则)的要求双边协议如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第(Ii)款的条款以及第1节和第2节的条款以及相关定义的术语(统称为)应被视为双方均具有适用于其的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似术语)的地位双边条款在此，将ISDA于2018年11月2日发布的双边模板《完整长度总括》(供美国G-SIB和企业集团之间使用)的形式(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上找到，其副本可按要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同以符合QFC搁置规则的要求，现将其并入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为一份涵盖的协议，？经销商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认日期之后，本协议双方成为本议定书的缔约方，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本确认书与议定书、双边协定或双边条款(每一项)的条款不一致QFC逗留条款如果适用，将以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本确认书的提及包括双方当事人之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保附属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保附属公司支持提供商的提及。
“QFC逗留规则？指12 C.F.R.252.2号、252.81 C.C.R.8号、12 C.F.R.382.1-7号和12 C.F.R.47.1-8号编撰的条例，除有限的例外情况外，这些条例要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保的附属公司信用增强的任何限制。]
[插入其他经销商样板(如果有)。]
C-30
请签署为此目的而附的此 确认书副本，并将其退还给我们，以确认您的协议受本协议所述条款的约束。
| 你诚挚的， | ||
| [经销商名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：[*] | ||
| 标题：[*] | ||
[用于转发确认的签名页]
确认日期为以上首次写明的日期：
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：[*] | ||
| 标题：[*] | ||
[用于转发确认的签名页]
附表I
| 远期价格 削减日期 |
远期价格 减少 金额 | |
| 交易日期 | 美元0 | |
| [*] | 美元[*] | |
| [*] | 美元[*] | |
| [*] | 美元[*] | |
| [*] | 美元[*] | |
| [*] | 美元[*] | |
| [*] | 美元[*] |
附表I附件1
附件A
价格附加费
[经销商名称和地址]
肯尼迪-威尔逊控股公司
埃尔卡米诺大道151 S.
加利福尼亚州贝弗利山庄 90212
请注意：[ ⚫ ]
女士们、先生们：
此定价补充 是日期为的远期交易确认中预期的定价补充[], 20[] (the “确认？) 肯尼迪-威尔逊控股公司之间交易对手”) and [经销商名称] (“经销商”).
对于确认项下的所有目的，
(A)对冲完成日期为 [];
(B)股份数量为 []，可根据确认条款进行进一步调整；以及
(C)初始远期价格应为美元[].
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：[*] | ||
| 标题：[*] | ||
附件A附件1
确认日期为以上首次写明的日期：
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：[*] | ||
| 标题：[*] | ||
附件A附件2
附件D
远期确认交易建议书格式
日期：[_____], 20[__]
To: [转发 卖家]，作为远期卖家(远期卖家)
[插入地址]
[远期购房者]，AS Forward Buchaser(The Forward Buchaser？)
[插入地址]
出处：肯尼迪-威尔逊控股公司(The Company)
通过电子邮件
女士们、先生们：
请参阅经销协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经销协议)，日期为[_____]2022年，由本公司、远期卖方、远期买方、代理方、其他远期卖方(定义见下文)方和其他远期买方(见下文定义)方签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有分销协议中赋予的相应含义，除非本协议另有定义或注明。本交易建议书与远期交易有关。公司确认，截至本交易建议书交付之日，所有交付条件均已满足。
[本公司确认，如除股息日期或除息日期(视何者适用而定)将于相关远期对冲卖出期的首个预定交易日至(包括)该远期对冲卖出期的最后一个预定交易日(包括)期间内发生，则本公司并未宣布亦不会宣布任何股息，亦未导致亦不会导致在普通股上作出任何分派。]1
根据分销协议第2(A)节，本公司特此请求按下列条款签订远期合约：
| 远期对冲金额： | $[_____] | |
| 远期套期保值编号： | [_____]股票 | |
| 最低价格： | $[_____]每股 | |
| 1 | 可根据需要进行修改。 |
| D-1 | 交易建议书 |
| 远期套期保值卖出期首日： | [_____], 20[__] | |||
| 对冲完成日期： | [_____], 20[__] | |||
| 期限： | [月/年] | |||
| 传播： | [___]% | |||
| 远期对冲卖出佣金利率： | [___]% | |||
| 最低结算日通知(现金结算或股票净结算)： |
[____]预定交易日 | |||
| 最低结算份额： | [____]股票 | |||
| 额外调整借款利率： | [_____]基点 | |||
| 股票借入事件最高借入利率： | [_____]基点 | |||
| 交易对手股份回购阈值： | [___]% | |||
| 远期价格 削减日期 |
远期价格 减少 金额 | |
| 交易日期 |
美元0 | |
| [__] |
美元[__] | |
| [__] |
美元[__] | |
| [__] |
美元[__] | |
| [__] |
美元[__] | |
| [__] |
美元[__] | |
| [__] |
美元[__] |
评论：
[没有。]
[签名页 如下。]
| D-2 | 交易建议书 |
| 非常真诚地属于你， | ||
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自上述第一次填写之日起接受 | ||
| [___]，作为远期卖家 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [___]，作为远期购买者 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[注：远期卖方和远期买方的接受也可由参考本交易建议并根据分销协议交付的单独书面接受 证明。]
| D-3 | 交易建议书 |