附件4.1

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

配售代理普通股认购权证

Palisade Bio公司

认股权证股份：_		初步演练日期：2022年11月10日
		发行日期：2022年5月10日

本配售代理普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值 ，_(纽约市时间)2027年5月6日(终止日期)，但此后不得认购和购买特拉华州 公司(The Company)Palisade Bio，Inc.最多_股(根据本协议调整，认股权证股票)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的非大写术语应具有本公司及其签字人于2022年5月6日签署的特定证券购买协议(购买协议)中所载的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知(行使通知)的PDF副本交付给本公司。在上述行使之日后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易日数 中较早者，持有人应向本公司交付指定股份的总行权价格

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在适用的美国银行开出的电汇或本票行使通知中，除非在适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有可供行使的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期后，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。 本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额与适用的认股权证股份购买数量 相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起1个工作日内提交对行使通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.7105美元，可根据本认股权证下的 调整(行权价)。

C)无现金锻炼。自初始行使日起三十(30)日起及之后，如果在行使本授权书时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能供 持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

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若认股权证股份以这种无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，所发行认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

对于任何日期，投标价格是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的投标价格 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该 日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

？VWAP？对于任何日期，是指由下列适用条款中的第一项确定的价格： (A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)的交易市场上的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或 彭博社报道(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或 最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

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D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票 通过托管系统(DWAC)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户贷记至持有人。销售方式根据规则144规定的限制(假设以无现金方式行使认股权证)，以及以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上登记的证书的实物交付，证明持有人根据该行使有权获得的认股权证股票数量，至以下日期中最早的日期：(I)在向本公司交付行使通知后两(2)个交易日之前，(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期，认股权证股份交付日期)。于递交行使认股权证通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，但条件是 于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知后的标准结算期内(以较早者为准)收到行使认股权证总价格(无现金行使除外)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付经算定的损害赔偿，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份的价格(根据适用行使认股权证股份交割日普通股的VWAP)支付。, 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文中使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

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二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权 购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份 转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而持有人已就在该认股权证股份交割日或之前行使的本认股权证部分支付任何所需的行使价(或利用无现金行使，如有)， 而在该日期后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人在行使普通股时预期收到的认股权证股份的出售而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付 (X)持有人的总收购价(包括惯常经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付 因试图行使普通股股份而产生该等购买责任的总售价10,000美元的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求行使认股权证而作出特定履行判令及/或强制令豁免。

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V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须在其选择下就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.费用、税金和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行费用或与发行该等认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签立作为附件A的转让表格 ，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.图书的结账。根据本条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不会对本认股权证的任何部分作出任何行使，而根据第2条或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，条件是持有人 (连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人士(统称为出资方))将在 实益拥有超出实益所有权限额(定义见下文)的权益。就前述句子而言，股东及其关联公司和出让方实益拥有的普通股股份总数应包括 持有人、其关联公司和出让方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量，对此确定为

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可发行的普通股数量，但不包括因下列情况而可发行的普通股数量：(I)行使由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的限制的限制所规限。除上一句所述外，就本第 第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向 持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第(Br)款第(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，均受受益所有权限制。以确保遵守此限制, 各持有人将被视为在每次递交行使通知时向本公司表明该行使通知并无违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新的书面通知列明已发行普通股的数目(所报告的流通股数目)所反映的普通股流通股数目。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)立即以书面形式通知 持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知会导致根据本第2(E)节确定的持有人的实益所有权超过实益所有权限制和最大百分比的较大范围，持有人必须将根据该行使通知而购买的认股权证股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目，减持股份)及(Ii)在合理可行的情况下尽快, 本公司应将股东为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。

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应持有人的书面或口头要求，本公司应在两个交易日内以口头和书面电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或股东自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股生效后，导致持有人和 其他出资方被视为实益拥有普通股总数的4.99%(最高百分比)(根据1934年《法案》第13(D)节确定)，持有人及其他出资方合计实益拥有权超过最大百分比(超额股份)的已发行股份数目将被视为无效，并应从一开始即注销，并恢复行使本认股权证的任何部分，而持有人无权投票或转让超额股份。在发行超额股份被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人就超额股份支付的行使价退还给持有人。受益所有权限制应为[9.99/4.99]紧随本认股权证行使而发行的普通股生效后已发行普通股数量的百分比 股东可在通知本公司后增加或减少第(Br)节第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持股人在行使本认股权证后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且第(2)(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知在 送达公司的次日。本款规定的解释和实施不应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分) 可能存在缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本 段中包含的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票 股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(4)以普通股重新分类的方式发行

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任何本公司股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别的普通股(购买协议中定义的豁免发行除外)的记录持有人(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 ，则持有者将获得的总购买权。如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司宣布或以现金以外的资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人(第3(A)节规定的除外)分红或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人均有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前，即普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的普通股数量相同。在持有人有权参与任何此类活动的范围内

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如果分派会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止(br})。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中，本公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此，该其他 个人或团体收购超过50%的普通股已发行股份或超过本公司普通股50%的投票权(不包括由其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或有关联)(每一项基本交易)，则, 在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或本公司的普通股股数(如果该公司是尚存的公司)，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)(不包括第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额 ，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则应给予持股人与根据该基本交易行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择权

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交易记录。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义如下)应在基础交易完成之时或之后30天内(或，如果晚于基础交易公布之日)，通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本权证。 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易有关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指使用Black-Scholes期权计算的本认股权证的价值 从Bloomberg上的OV功能获得的定价模型，自适用的预期基础交易公开宣布后的第二天确定，如果该预期基础交易未公开宣布，则指该基础交易发生或完成的日期，用于定价，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证截至请求日期的剩余期限 , (Ii)在紧接适用的预期基本交易公开宣布后的交易日，等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率的预期波动率，或如该预期基本交易未予公开公布，则等于该基本交易发生或完成的日期，(Iii)上述 计算中使用的每股标的价格应为(X)在与适用的基本交易有关的最终文件签署前的交易日开始至 结束的期间内普通股的最高VWAP，(A)如适用的预期的基本交易已公开宣布，则为紧接该预期的基本交易公开宣布后的交易日，或(B)如适用的预期的基本交易未予公开宣布，则为紧接适用的基本交易完成后的交易日，及(Y)每股价格的总和为现金，如有，加上在该基本交易中提供的任何非现金代价(如有)的价值，(Iv)相当于适用的预期基本交易的公开公告之日之间的剩余期权时间，或者，如果该适用的预期的基本交易没有公开宣布，则等于该基本交易已经发生或完成的日期，(V)零借贷成本，以及(Vi)365天的年化

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因素。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(继承者实体)按照本第3(D)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，该协议的形式和实质应令根据购买协议发行和出售的认股权证中至少占普通股多数股份的权证持有人(所需持有人)合理满意，并应在该基础交易之前经所需持有人(不得无理延迟)批准，根据持有人的选择，向持有人交付继任者实体的证券，以换取本权证，该证券由形式和实质上与本权证基本相似的书面文书 证明，在此类基本交易之前或同时，在行使本权证时(不考虑对行使本权证的任何限制)，可对等同于可获得和应收普通股的相应数量的继承实体(或其母实体)股本行使。并以适用于该等股本股份的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)作为行使价, 该等股本股数及该行使价是为了(br}在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值的目的)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的术语中加入继承实体(因此，在该基础交易发生或完成后，本认股权证和涉及公司的其他交易文件中的每一项规定应分别与公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体，与公司共同和个别。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件所承担的所有义务 ，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

E)计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的每股 的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如果有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

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二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件发送至其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少5个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的现金或其他财产；但未能交付该通知或该通知内或交付中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。在本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。持有人在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明确规定者除外。

G)公司自愿调整。在普通股当时上市的交易市场的规章制度的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价下调至任何金额及任何期间。

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第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节所载条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在交出 本公司或其指定代理人的主要办事处时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附形式的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署)，以及足以 支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证 股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可于向本公司上述办事处出示后与其他权证 分开或合并，连同指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或代理人签署，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D)转让限制。如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格在没有成交量的情况下转售或销售方式根据规则144，本公司可要求本认股权证持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为准许该等转让的条件。

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E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证 股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何 投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节无现金行使时获得认股权证 股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算行使本认股权证的权利。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于 公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理地 收到令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或股票 相同期限及日期为注销的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利 。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出的本认股权证将构成其高级职员的全面授权，该等高级职员负责在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证。本公司承诺所有认股权证股份可能

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于行使本认股权证所代表的购买权时发行的认股权证，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后，获正式授权、有效发行、缴足及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，本公司不得 采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或 设法避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行所有该等条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的 权利免受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前因此而应支付的金额 ，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 及(Iii)作出商业合理努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

F)限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

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H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须按照购买协议的通知条文交付。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

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兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

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行使通知

致：Palisade Bio，Inc.

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的经认可的投资者。

[持有人签名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

附件A

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值 ，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

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