8-K

Palisade Bio公司

日期：2022年5月6日

托马斯·M·哈勒姆博士

托马斯·M·哈勒姆博士

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 6, 2022

Palisade Bio公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-33672

52-2007292

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

5800舰队大道, 套房210

卡尔斯巴德, 加利福尼亚

92008

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(858)704-4900

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条规定的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

巴利语

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

登记直接发行股份

如先前报告所述，于2022年5月6日，Palisade Bio，Inc.(“本公司”)与若干机构及认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此本公司同意以登记直接发售方式出售及发行合共3,646,690股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，每股收购价0.55美元(“登记发售”)。该等股份是本公司根据表格S-3之有效搁置登记声明而发售，该声明最初于2022年3月18日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，经修订，并于2022年4月26日宣布生效(文件No. 333-263705)(“注册说明书”)及其下的招股说明书副刊。

Cooley LLP关于股票发行和出售的合法性的法律意见和同意书的副本作为本协议的附件5.1存档。

并行私募配售

正如之前报道的，在同时定向增发中，本公司还同意向买方出售和发行认股权证(“认购权证”)，以每股0.7105美元的行使价购买最多3,646,690股普通股，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价(“同时定向增发”)。认购权证在发行日期后六个月内不得行使，并于发行日期起计五年半届满。

配售代理认股权证

根据一份日期为2022年5月6日的配售代理协议，该公司聘请拉登堡·塔尔曼公司(“配售代理”)作为其与混合发售有关的独家配售代理。公司同意向配售代理支付相当于混合发售所筹总收益7.75%的现金费用，并偿还配售代理总计85,000美元的费用。此外，配售代理还将按与认购权证基本相同的条款获得配售代理权证，金额相当于发售股票总数的6.0%，或普通股218,801股，行使价为每股0.7105美元，为期5年。配售代理认股权证在发行日期后六个月内不得行使。

前述对配售代理协议和配售代理认股权证的描述并不完整，通过参考配售代理协议和配售代理认股权证的全文进行了限定，其副本分别作为附件10.1和4.1提交到本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此。

项目3.02

股权证券的未登记销售

在本报告的表格8-K中的第1.01项中所述的本第3.02项所要求的公开内容通过引用结合于此。

项目9.01

财务报表和证物

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		配售代理人授权书表格

5.1		对Cooley LLP的看法

10.1		配售代理协议，日期为2022年5月6日，由公司和拉登堡·塔尔曼公司签订。

23.1		Cooley LLP的同意书(见附件5.1)

104		104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。