依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263705

招股说明书副刊

(至2022年4月26日的招股说明书)

普通股3,646,690股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构和认可投资者发售3,646,690股普通股。

在同时进行的私募中，我们还向此次发行的购买者出售认股权证，以每股0.7105美元的行使价购买我们普通股的最多3,646,690股 股票，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。认购权证将在发行之日起六个月内行使，自发行之日起计满五年半。在同时私募中发行的认股权证，包括在行使认股权证时可发行的普通股，是根据修订后的1933年证券法或证券法下的第4(A)(2)节和根据其颁布的规则506(B)中规定的豁免进行发售的，目前没有根据证券法登记，也没有根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是PALI。2022年5月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次收盘价为每股0.7105美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的已发行普通股总市值为19,216,156美元，基于18,233,479股已发行普通股(其中1,948,601股由非关联公司持有)和每股1.18美元的价格，这是2022年3月15日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格。截至本招股说明书附录日期，我们未根据一般指示I.B.6出售任何证券。截至本招股说明书(但不包括本招股说明书)之日止的前12个月历期内提交的S-3表格。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且表格S-3的一般指示I.B.6继续适用于我们，我们在任何12个月的日历期间内都不会根据此类注册声明在公开一级发行中出售价值超过我们公众流通股的三分之一的证券 。

这项投资风险很高。见本招股说明书附录第S-9页的风险因素和 随附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何类似章节。

我们已聘请Ldenburg Thalmann&Co.Inc.或配售代理作为此次发行的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或 出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第 S-18页开始的分销计划。

		人均 分享				总计
发行价		$	0.55			$	2,005,679.50
安置代理费(1)		$	0.04			$	155,440.16
扣除费用前的收益，付给我们(2)		$	0.51			$	1,850,239.34

(1)	此外，吾等同意向配售代理支付若干费用，并向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买相当于本次发行已发行普通股总数6.0%的普通股。有关安置代理薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-18页开始的分销计划 。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并未计入同时私募发行的任何 认购权证或任何配售代理权证的行使情况。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计于2022年5月10日左右交付，条件是满足某些成交条件。

拉登堡(Br)塔尔曼

本招股说明书增刊日期为2022年5月6日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益的使用			S-13
稀释			S-14
私募交易			S-16
配送计划			S-18
法律事务			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式并入某些资料			S-21

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可以提供的证券			9
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			13
收益的使用			15
股本说明			16
债务证券说明			21
手令的说明			28
论证券的法定所有权			30
配送计划			34
专家			37
法律事务			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式并入某些资料			37

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和 。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及您可以 在本招股说明书补编第S-21页的第S-20页和第S-21页通过引用并入某些信息的更多信息项下描述的附加信息。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果我们在本招股说明书 附录中的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和安置代理均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买在此提供的证券。在某些司法管辖区，本招股说明书副刊的分发和在此发售的证券的发售可能会受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与在此提供的证券的发售和本招股说明书附录在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成任何人在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与此要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或 要约是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 授权与本次发售相关使用的任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在文件正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期准确， 无论本招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何证券的销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含本文和其中描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，已提交、将提交或将通过引用将部分文件的副本合并为注册说明书的证物，您可以在以下标题下获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的公司、？我们、？或？Palisade Bio、？或？Palisade、？是指Palisade Bio，Inc.及其子公司。

S-1

我们的名称、Palisade Bio标识和Palisade Bio，Inc.在本招股说明书附录中出现的其他商标或服务标志、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用在此或其中并入的信息均为Palisade Bio，Inc.的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标、服务标记或商品名称、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息均为其各自所有者的财产。我们不打算 使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险 和不确定因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中在风险因素标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本文，并可由本文日期后提交并通过参考并入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素修正、补充或取代。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文第S-11页题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买了 股票，您的投资将立即遭到稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股约0.14美元的稀释。此外，我们还拥有A系列4.5%可转换优先股的已发行股票期权、认股权证和股票，可转换为普通股或可行使普通股。如果此类已发行证券被行使或转换为我们普通股的股份，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会经历进一步的稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或导致我们普通股的价格面临下行压力。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅第S-14页题为稀释的部分。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您 不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益，包括用于S-13页标题为？收益的使用？一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途不同。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来良好的回报。

S-9

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股可以自由交易，不受证券法的限制，也不会有进一步的登记。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

估计我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和供应的影响 ；

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

•

我们有能力建立和扩大我们的销售组织，以有效地满足我们 打算瞄准的现有和新市场；

•

美国(美国)和外国未来的法规、司法和立法变化或发展，以及这些变化的影响；

•

我们在美国和其他市场建立商业基础设施的能力；

•

我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•

我们有能力识别和鉴定其他制造商，以提供原料药和生产药品；

•

我们签订长期商业供应协议的能力；

•

已有或可能获得的相互竞争的技术的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

•

我们吸引合作者和战略伙伴关系的能力；以及

•

此次发行所得资金的预期用途。

在某些情况下，您可以通过以下术语来标识前瞻性陈述：可能、将、意图、应该、 可能、将、、预期、？计划、？预期、相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 在本招股说明书附录及随附的招股说明书中的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险，包括风险因素、业务和管理讨论以及财务状况和经营结果分析章节，这些章节通过参考纳入我们最新的10-K表格年度报告和我们提交10-K表格之后的10-Q表格季度报告中，以及在后续提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

S-11

这些文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽的清单。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用的 陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何 免费招股说明书，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性 声明进行限定。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然我们不知道在本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书的其他文件中在标题风险因素下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

S-12

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为161万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括开发我们的主要候选治疗药物LB1148。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们对LB1148的研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及LB1148的竞争环境。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为740万美元，或每股普通股0.52美元。我们的每股历史有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的金额， 除以截至2021年12月31日的已发行普通股总数。

截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值为740万美元，或每股普通股0.40美元。我们的预计每股有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的金额除以截至2021年12月31日的已发行普通股总数 ，在此之前，我们向Altium Growth Fund，LP发行了总计3,994,302股普通股，以换取在2022年2月和 3月在无现金基础上行使认股权证。

预计每股有形账面价值摊薄给新投资者是指本次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发行完成后调整后的每股有形账面净值的预计值之间的差额。在本次发行中以每股0.55美元的价格出售3,646,690股普通股 ，并扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的预计调整有形账面净值约为 897万美元，或每股约0.41美元。这一数额代表我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.01美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释为每股约0.14美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股发行价						$	0.55
截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值		$	0.40
可归因于新投资者参与此次发行的每股有形账面净值增加		$	0.01
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值						$	0.41
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	0.14

此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

有关摊薄的讨论以及量化摊薄的表格，假设不会行使或交收任何未偿还的股权奖励，不会行使 认股权证，包括将于同时私募中向本次发售的购买者发行的认购权证，或作为对本次发售的配售代理的补偿而发行的配售认股权证，不会转换我们的A系列可转换优先股 4.5%可转换优先股，亦不会行使、结算或转换其他潜在的摊薄证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券将增加对新投资者的摊薄效应。

S-14

以上讨论和表格基于截至2021年12月31日的18,233,479股已发行普通股，在对向Altium Growth Fund，LP发行3,994,302股普通股给予追溯力后，以换取2022年2月和3月行使的认股权证，但不包括：

•

根据2013年计划授予的796,719股普通股，可通过行使2021年12月31日的已发行股票期权 发行，加权平均行权价为每股14.60美元；

•

根据2021年计划授予的截至2021年12月31日行使已发行股票期权可发行的普通股1,010,136股，加权平均行权价为每股2.32美元；

•

根据我们的2021年激励计划授予的截至2021年12月31日行使流通股期权可发行的普通股15万股，加权平均行权价为每股2.32美元；

•

截至2021年12月31日根据2021年12月31日为未来发行预留的492,447股普通股，加上截至2022年1月1日为未来发行预留的额外569,567股普通股，以及根据2021年计划为未来发行预留的普通股数量的任何未来自动增加；

•

截至2021年12月31日，根据ESPP为未来发行预留的115,583股普通股，加上截至2022年1月1日为未来发行预留的额外142,391股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2021年12月31日，根据我们的2021年激励计划，预留60万股普通股供发行；

•

截至2022年3月31日，可通过行使已发行认股权证发行的5,347,517股普通股，加权平均行权价为每股4.20美元；以及

•

转换我们A系列的200,000股流通股后可发行的普通股6,479股 截至2021年12月31日的4.5%可转换优先股，以及任何未来转换为A系列4.5%可转换优先股后可发行的普通股实物支付按照其条款支付股息。

S-15

私募交易

在同时进行的私募中，我们还向本次认股权证的购买者出售认股权证，以每股0.7105美元的行使价购买最多3,646,690股我们的普通股，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。认股权证将于发行日期起计六个月内行使，并于发行日期起计五年半内届满。

认股权证及行使时可发行的普通股股份，是根据证券法第4(A)(2)条及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免登记而发售的，目前并未根据证券法登记或根据本招股章程副刊及随附的招股说明书发售。因此，本次发售的买方只能出售认股权证和根据证券法规定的有效登记声明 规定的有效登记声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的其他适用豁免行使认股权证时发行的普通股。根据吾等与其签字人于2022年5月6日订立的证券购买协议，吾等将于本次发售结束后45天内提交S-3表格登记声明，规定持有人可于行使认股权证时发行的普通股股份进行回售，并将尽商业上合理的努力使该登记声明在本次发售结束后181天生效，并使该登记声明一直有效，直至买方不拥有任何认购权证或可于行使认股权证时发行的普通股股份的日期为止。

购买 认股权证

可运动性。认股权证将于发行日期起计六个月内行使，其后任何时间可于首次发行日期起计五年及 半年内行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目，全数支付即时可动用的资金。自认股权证可予行使之日起30天起，如于行使认股权证时并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程 不适用于发行本公司普通股股份，则认购权证亦可于该时间以无现金行使方式全部或部分行使，在此情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认购权证所载公式厘定的本公司普通股股份净额。

运动限制。如果持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使认购权证的任何部分，但在持有人通知吾等后，持有人可增加或减少受益所有权限额，最多为行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认购权证的条款确定的。但在持有人向我们发出通知后61天内，此类有益所有权限制的任何增加都不会生效。

行权价格；调整。购买 权证的行使价为每股0.7105美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件发生时，行权价格和行使时可发行的普通股的股份数量可能会受到适当调整。此外，如果我们按比例向普通股的记录持有人授予、发行或出售某些证券(某些豁免发行除外)，或者如果我们向普通股持有人宣布或以任何股息或其他方式分配我们的资产，包括现金、股票或其他财产，则认股权证持有人将有权参与此类交易，其程度与 持有者在行使认股权证时持有的普通股可发行数量相同，而不受认购权证中包含的行使限制。

S-16

可转让性。在符合适用法律的情况下，购买认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。目前还没有成熟的认购权证交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认购权证。如果没有活跃的交易市场，认购权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易(如认购权证所界定)，则继承实体将 继承并取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担认购权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于认购权证中被点名 。在该等基本交易完成后，认购权证持有人将有权在认购权证行使时获得持有人在紧接该等基本交易前行使认购权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及数量，而不受认购权证所载的行使限制。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使认购权证时获得的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本面交易后，持有人将有权要求我们或后续实体使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式按其公允价值回购其认购权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权在基本交易中按基本交易中每股普通股的布莱克·斯科尔斯价值获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，购买权证所涉及的每股普通股向我们的普通股持有人提供并支付与基本交易相关的普通股，无论该对价是以现金形式进行的。, 股票或其任何组合，或普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他形式中收取对价。

股东的权利。除非认购权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则认购权证持有人在行使认购权证之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-17

配送计划

根据截至2022年5月6日的配售代理协议，我们已聘请拉登堡·塔尔曼公司或配售代理 作为我们与此次发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，配售代理不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体的 数量或金额的证券，但将以合理的最大努力协助我们进行此次发售。本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。 根据协议，配售代理将无权约束我们。我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部普通股股份。

配售代理建议透过每名投资者与吾等直接签订的证券购买协议，安排出售吾等根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书向 某些机构及认可投资者发售的股份。我们只会向与我们订立证券购买协议的投资者出售证券。

在此发售的普通股预计将于2022年5月10日左右交付，条件是满足某些成交条件 。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所得总收益7.75%的现金费用，并偿还配售代理总计85,000美元的费用。我们估计，本次发行的总发售费用约为137,500美元，其中不包括配售代理的费用和开支。此外，配售代理还将收到与同时私募向本次发售的购买者发行的认股权证基本相同的条款的认股权证，以每股0.7105美元的行使价购买相当于本次发售的普通股总数的6.0%的普通股，或218,801股普通股。补偿权证将在发行日期后六个月可行使，并将在配售代理协议日期后五年到期。

根据截至2021年11月9日的投资银行协议，吾等还同意向配售代理支付相当于我们在投资银行协议期限内或在投资银行协议终止或到期后12个月内向配售代理联系的投资者出售证券所得总收益的7.75%的现金费用，配售代理与我们就参与交易进行了重要讨论。根据配售代理协议的条款，支付给配售代理的费用将取代本公司根据投资银行协议向配售代理协议支付的任何费用。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，假设 购买了本次发售的所有股票。

		人均 分享				总计
发行价		$	0.55			$	2,005,679.50
安置代理费(1)		$	0.04			$	155,440.16
扣除费用前的收益，付给我们(2)		$	0.51			$	1,850,239.34

(1)	此外，吾等同意向配售代理支付若干费用，并向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买相当于本次发行已发行普通股总数6.0%的普通股。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并未计入同时私募发行的任何认购权证或任何配售代理权证的行使 。

S-18

优先购买权

此外，根据投资银行协议，如于本次发售结束后10个月内任何时间，吾等建议进行进一步融资，吾等必须向配售代理提供作为独家账簿管理人或独家配售代理或独家销售代理参与该等融资的机会。

赔偿

吾等已同意就配售代理协议及投资银行协议项下与配售代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，向配售代理及指定其他人士作出赔偿，并就配售代理可能须就该等负债支付的款项作出分担。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们普通股股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

证券购买协议已作为我们于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入 的注册声明中，本招股说明书补充部分。

其他关系

配售代理未来可能会在正常的业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书附录及投资银行协议另有规定外，本行目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是PALI。

S-19

法律事务

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券的有效性将由Cooley LLP代为传递。

专家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表已根据BDO USA，LLP的报告通过引用并入本招股说明书附录中，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。综合财务报表报告载有一段说明，说明本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息和注册说明书的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入本文和其中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您 不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的任何证券的任何销售。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费获取。这些备案文件将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是www。PalisadeBio.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分， 不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

S-20

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。

我们将根据《交易所法案》第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们将在本招股说明书附录日期之后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来 文件作为参考纳入，直至本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的股票的发售终止为止(第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)：

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们目前的报告Form 8-K于2022年2月1日、2022年2月24日、2022年4月20日和2022年5月6日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会(提供和未提交的部分除外)；以及

•

在我们于2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A表格中登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何 修订或报告，包括我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的任何文件的副本。请将申请发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德92008号卡尔斯巴德无敌舰队大道5800号，邮编：秘书，或致电(858)7044900.

你只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入或提供的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者 证券是在以后的日期出售的。

S-21

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

我们可能会不时按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合发售本招股说明书中描述的任何证券组合，并出售总金额高达100,000,000美元的证券。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，或在权证行使时转换优先股或普通股、优先股或债务证券时提供普通股。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书 附录。

截至2022年3月17日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1,950万美元，这是基于截至该日期非关联公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元的价格，这是2022年2月1日我们普通股的最后报告销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会出售在注册说明书上登记的证券，只要非关联公司持有的我们的普通股在任何12个月期间的总市值超过我们普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书公布日期前12个月(包括该日)，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者，或通过不时指定的代理连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或 选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为PALI。2022年3月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.995美元。适用的招股说明书补编将包含招股说明书补编所涵盖证券的在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第12页风险因素标题下以及本招股说明书任何修正案或补充文件中类似标题下所述的风险 或在提交给美国证券交易委员会的任何文件中描述的风险，该文件通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月26日

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可以提供的证券			9
危险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			13
收益的使用			15
股本说明			16
债务证券说明			21
手令的说明			28
论证券的法定所有权			30
配送计划			34
专家			37
法律事务			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式并入某些资料			37

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此货架注册声明，我们可不时单独或组合发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合的一次或多次发售，总金额最高可达 $100,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可以 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及在购买任何所提供的证券之前以引用方式并入的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们授权用于发售的任何自由编写招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区，要约或要约购买我们的证券未经授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人。您应假定本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件、任何相关招股说明书附录以及我们授权用于与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书标题中向您推荐的文档中的信息，在这些部分中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和任何相关招股说明书附录的人，必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和任何相关招股说明书附录有关的任何限制。 本招股说明书及任何相关招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书及任何相关招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们 从我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。另外，预测，

1

对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分、任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的文件中描述的那些。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有名称均指Palisade Bio，Inc.。Palisade Bio，Inc.徽标是Palisade Bio，Inc.的商标。我们在美国和其他国家/地区使用Palisade Bio作为商标，并已在美国和其他国家/地区申请注册商标。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有®或^™但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

2

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，在作出投资决定之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括从本招股说明书第12页开始的标题风险因素下描述的因素，以及在做出投资决定之前通过引用纳入我们最新的10-K年度报告中的信息。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新的口腔疗法，这些疗法针对与保护胃肠道(GI)的粘膜屏障破裂相关的严重疾病。我们的目标是在开发治疗这些疾病的疗法方面成为行业领先者，并改善此类疾病患者的生活。

我们的 方法基于这样一个发现：肠道上皮屏障受损会导致消化酶从胃肠道泄漏，从而损伤组织并促进炎症，从而导致一系列急性和慢性情况 。

我们专注于开发一系列口服候选产品，用于治疗由蛋白酶(肠道酶)通过肠上皮屏障渗漏 引起的疾病，包括手术并发症和炎症情况。下图显示了肠道上皮屏障受损导致的蛋白酶泄漏：

我们的主要候选治疗药物LB1148是一种具有良好特性的消化酶抑制剂氨甲环酸的口服液配方，旨在抑制消化酶活性，并在肠应激期间保持肠道完整性，这些应激包括流向肠道的血液减少、感染或手术。第三方研究的同行评议出版物表明，消化酶从胃肠道渗漏会增加这些事件后胃肠道和器官功能障碍的发生率。

3

我们的LB1148产品线如下图所示：

*	LB1148在大中华区(不包括台湾)的商业权已 授权给Newsoara Biophma Co.，Ltd.(Newsoara)。

我们最初正在开发LB1148，以便在有可能破坏肠道粘膜屏障的大手术之前给患者使用。正如2020年3月宣布的那样，LB1148在120名需要体外循环的冠状动脉旁路移植和/或心脏瓣膜置换手术患者中的随机、双盲、平行、安慰剂对照的第二阶段临床试验已经完成。患者随机接受LB1148或安慰剂治疗，同时接受手术。试验的主要终点是肠功能恢复的时间。次要终点包括重症监护病房(ICU)住院时间、住院时间、器官功能变化、炎症反应和血糖控制。LB1148使心血管(CV)手术后肠功能恢复正常的时间缩短了约30%(p

2021年7月20日，我们和我们的共同开发伙伴Newsoara宣布了TOPLINE第二阶段临床试验数据 ，表明LB1148在加速接受择期肠切除手术的患者的肠功能恢复方面具有统计学意义(p=0.0008)。

试验结果包括：

•

服用LB1148的患者与服用安慰剂的患者相比，胃肠道功能恢复改善1.1天。接受LB1148治疗的患者肠功能恢复的中位时间为2.77天，而接受安慰剂治疗的患者的中位恢复时间为3.83天(风险比=1.886；p=0.0008)。

•

两组之间的差异在第三个四分位数(第75个百分位数)处增加，LB1148(3.4天) 显示与安慰剂组(4.9天)相比，肠功能恢复快1.5天。

•

LB1148耐受性良好，LB1148组和安慰剂组分别有10.9%和4.8%的患者发生与药物相关的不良事件。

4

•

最常见的药物相关不良事件是胃肠道疾病(LB1148 4.7%对安慰剂3.2%)。

•

试验中未发生与药物有关的严重不良反应。

这项试验的结果预计将在即将召开的以外科为重点的医学会议上公布。我们和Newsoara计划将LB1148推进到关键的3期临床试验，以加速主要手术适应症的肠功能恢复。LB1148已获得FDA的Fast Track称号，用于减少腹部和盆腔手术后的粘连。

据报道，在接受腹部手术的患者中，粘连患病率>90%，这是导致严重并发症的重要原因，如小肠梗阻、不孕不育、慢性腹痛、后续手术和其他疾病。2022年3月16日，我们公布了一项汇集分析研究的数据LBS-IST-POI-101和LBS-POI-201-CN (Profile-CN)在美国胃肠和内窥镜外科医生协会(SAGS)2022年会上。综合分析的结果显示，在第二次后续手术中，安慰剂组有8/9(89%)的受试者出现粘连，而LB1148组有2/8(25%)发生粘连，相对风险降低了72%(p=0.0152)。同时衡量粘连程度和严重程度的平均总粘连评分LB1148为1.0(8/8)，安慰剂为14.3(129/9)，相对风险降低了93%(p=0.0162)。我们认为，与安慰剂相比，术后腹内粘连发生率的降低以及粘连程度和严重程度的减少提供了初步证据，证明LB1148在减少术后粘连方面具有临床意义。

我们目前还在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的研究， 概念验证LB1148在美国择期肠切除手术患者中的第二阶段临床试验。这项试验还将评估接受LB1148治疗的患者是否经历了较少的术后腹内粘连和手术后较快的肠功能恢复。

LB1148 含有广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂氨甲环酸(TXA)，以口服(或肠道)给药的水溶液形式配制。除TXA外，获得专利的LB1148配方还含有聚乙二醇、碳水化合物和电解质。LB1148的成分以干粉的形式提供，用于在给药前在水中重建。这种重建可以在药房(由药剂师)或在门诊环境中(由患者)进行。

LB1148的潜力依赖于其作为口服液体组合物的配方，该组合物旨在阻止肠道粘膜屏障破坏的下游影响。我们不知道市场上有任何其他批准的含TXA的口服液体组合物适合这种给药。

我们相信，如果成功开发和批准，LB1148可能有能力成为与胃肠道屏障功能障碍相关的各种急性和慢性疾病的标准护理。

除了我们最初的治疗重点是由大手术引发的胃肠道相关病理 外，我们相信基于蛋白酶的疗法有望满足因慢性蛋白酶泄漏而导致的一些未得到满足的需求。通过利用我们在蛋白酶介导的疾病和肠道上皮屏障失调方面的专业知识，我们的战略是创建一系列创新的口腔疗法组合，针对与打破这一屏障相关的严重疾病。

影响我们业务的部分风险

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费提供的标题下阐述如下

5

撰写招股说明书，并在通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下。

•

该公司的业务依赖于该公司的主要候选药物LB1148的成功临床开发、监管批准和 商业化。

•

该公司计划开发LB1148的一些初步适应症是 没有美国食品和药物管理局批准的疗法的适应症。这使得很难预测LB1148在这些适应症中的临床开发时间和成本，以及监管批准路径。

•

该公司候选产品LB1148的开发和商业化战略在一定程度上取决于已发表的科学文献和FDA先前关于氨甲环酸安全性和有效性的研究结果。如果公司不能实施这一战略，可能会推迟获得监管机构的批准。

•

临床药物开发是非常昂贵、耗时和不确定的。

•

以前的临床试验结果可能无法预测未来的结果，公司当前和计划的临床试验结果可能不符合FDA或非美国监管机构的要求。

•

即使公司获得LB1148或任何未来候选产品的营销批准，由于不利的定价法规或第三方保险和报销政策，该公司也可能无法 成功地将其候选产品商业化，这可能会使公司难以盈利地销售其候选产品。

•

本公司的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他意想不到的特性， 可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或导致审批后的监管行动。

•

该公司未来可能会在美国以外的地区对其候选产品进行临床试验，而FDA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据，或者数据不足以获得监管部门的批准。

•

该公司预计将依靠第三方合同研究组织和其他第三方来进行和监督其临床试验。如果这些第三方不符合本公司的要求或按要求进行试验，则本公司可能无法履行其合同义务，或无法获得监管部门对其候选产品的批准或将其商业化。

•

该公司未来将需要筹集额外的融资来为其运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠条款或根本不向其提供。

•

该公司目前没有获准销售的产品，而且它可能永远不会获得监管部门的批准，无法将其任何候选产品商业化。

•

公司或第三方的临床试验可能无法证明其 候选产品的安全性和有效性，或者在其开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或推迟上市审批和商业化，增加公司的成本，或不得不放弃 或限制候选产品的开发。

•

该公司对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。

•

该公司的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果它们未能有效竞争，可能会阻碍它们实现显著的市场渗透。

•

Newsoara进行的任何临床试验期间发生的任何不良发展都可能影响公司获得监管部门批准或将LB1148商业化的能力。

6

•

该公司的经营历史非常有限，从未从产品销售中获得任何收入。

•

如果公司未能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将其普通股退市。

•

该公司可能无法在全球范围内保护其知识产权。

•

公司董事会(董事会)拥有广泛的自由裁量权，可以发行额外的证券，这可能会稀释现有股东每股普通股的有形账面净值.

•

该公司目前没有营销能力，也没有销售组织。如果公司无法自行或通过第三方建立销售和营销能力，则公司将无法成功地将其候选产品商业化(如果获得批准)或产生产品收入。

•

未能纠正内部会计控制的重大缺陷可能导致公司合并财务报表中的重大错报 。

•

公司可能无法获得、维护或执行涵盖其候选产品和足以防止第三方与公司竞争的技术的全球专利权或其他知识产权 。

•

获得和维护公司的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，公司的专利保护可能会减少或取消。

•

如果公司未能遵守其知识产权许可协议规定的义务，它可能会 失去对其业务非常重要的许可权。此外，这些协议可能会在合同解释方面存在分歧，这可能会缩小其对相关知识产权或技术的权利范围，或 增加其对许可人的财务或其他义务。

•

本公司的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括最近的新冠肺炎大流行，特别是当铺天盖地的患者住院扰乱了常规医疗实践、临床研究和对登记参加临床研究的患者进行适当跟踪的能力 或与此类大流行相关的供应链限制影响生产LB1148所需组件的供应时。

企业信息

我们最初于 2001年在特拉华州注册成立，名称为NeuralStem，Inc.。2019年10月，我们从NeuralStem，Inc.更名为Seneca Biophma，Inc.。2021年4月，我们与领先的生物科学公司(Deading Biosciences，Inc.)完成了合并交易， LBS成为Seneca的全资子公司。2021年4月，我们从Seneca Biophma，Inc.更名为Palisade Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，卡尔斯巴德，210Armada Drive，Suite5800，邮编：92008，我们的电话号码是(858)7044900，我们的网站地址是www.palisadeBio.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股章程的一部分。

附属公司

我们有两家全资子公司，苏州神经干细胞生物制药有限公司，根据中华人民共和国(苏州)的法律成立，以及LBS。苏州由Seneca Biophma，Inc.成立，目的是赞助2013至2016年间进行的NSI-566临床试验。目前，苏州的手术有限，其存在的唯一目的是对完成临床试验的一小部分剩余患者进行观察性随访，这是通过聘请顾问来完成的。苏州没有员工，也没有其他业务。我们相信，苏州的所有业务将于2022年停止。

7

作为一家较小的报告公司的影响

我们是一家规模较小的报告公司，如S-K法规第10(F)(1)项所定义。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，因此 只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不等于或超过1,000万美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元 。就我们利用任何减少的披露义务而言，这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

合并交易

于2021年4月27日，根据日期为2020年12月16日的合并协议及合并计划(合并协议)，本公司完成与LBS的合并交易，根据该协议及计划，由领先的生物科学公司Seneca Biophma，Inc.(The Company)与本公司的全资附属公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(合并附属公司)完成先前公布的合并交易，据此，Sub与LBS合并并并入LBS，LBS继续作为本公司的全资附属公司进行合并(合并)。关于合并，在紧接合并生效时间之前，本公司对公司进行了普通股反向拆分，比例为6投1中(反向股票拆分？)。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有股份和每股金额均反映反向股票拆分。此外，随着合并的完成，公司从Seneca Biophma，Inc.更名为Palisade Bio，Inc.，公司开展的业务主要是由LBS开展的业务，LBS是一家临床阶段的生物制药公司，专注于推进LBS的临床计划和开发一种治疗药物，以对抗目前对安全有效治疗的重大手术后胃肠功能的中断。

8

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是合并购买，总金额在本招股说明书下不时达到100,000,000美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场状况 决定。我们还可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或发行价总额；

•

到期日(如适用)；

•

原发行折扣；

•

支付利息或股息的利率和次数；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

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投票权或其他权利；

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转换或交换价格或汇率，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变化或调整的任何准备金；以及

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。然而，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商销售。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人、承销商或交易商的名称；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益给我们，如果有的话。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

9

没有累计投票权。我们修订和重新修订的附例(章程)建立了一个分类董事会，分为三个类别，交错三年任期。 只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事在各自的三年任期的剩余时间内继续。 除非我们修订和重新修订的公司注册证书(公司注册证书)另有明确规定或适用法律要求，否则所有普通股享有相同的权利和特权，并按比例平等排名 ，并且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事项。在适用于任何当时已发行优先股的优惠的规限下，本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法用途的资金中拨出。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余资产中的 股份，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们总结了普通股的某些一般特征，并将其归结为普通股。然而，我们敦促您, 阅读适用的 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关。

优先股

我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项决议案发行最多7,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或 限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何事项。本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分存档，或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告中的任何指定证书的形式，描述我们在相关优先股系列发行之前提供的优先股系列的条款。在本招股说明书中，我们在资本说明和优先股的标题下概述了优先股的某些一般特征。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整 指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和

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非次级债务。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或我们的其他证券。转换或交换可以是强制性的或可选的(在我们的选择权或持有者 选择权下)，并将按照规定的转换或汇率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券说明标题下概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物已提交了一份契约表格，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们 提交给美国证券交易委员会的报告中。

认股权证

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券结合发行。在本招股说明书中，我们在认股权证描述标题下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们 授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书(如适用)。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可能会作为注册说明书的证物提供，招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们 提供的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的形式，将其纳入其中。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由 认股权证证明。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

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危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下 所述以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告(其全文通过引用并入本文)中题为风险因素的章节中所描述的风险，以及对我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的风险因素的任何 修订或更新。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件和其中的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易所法》含义的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

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估计我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和供应的影响 ；

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我们的产品被市场接受的速度和程度；

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我们有能力建立和扩大我们的销售组织，以有效地满足我们 打算瞄准的现有和新市场；

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美国(美国)和外国未来的法规、司法和立法变化或发展，以及这些变化的影响；

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我们在美国和其他市场建立商业基础设施的能力；

•

我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•

我们有能力识别和鉴定其他制造商，以提供原料药和生产药品；

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我们签订长期商业供应协议的能力；

•

已有或可能获得的相互竞争的技术的成功；

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我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

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我们有能力为我们的业务获得资金；以及

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我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来标识前瞻性陈述：可能、将、意图、应该、 可能、将、、预期、？计划、？预期、相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 在本招股说明书中的风险因素标题以及商业和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中更详细地讨论了其中的许多风险 通过引用并入我们最新的10-K表格年度报告中的章节，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

这些文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。由于这些因素，我们不能向您保证

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本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。 前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应完整阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

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收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司目的，其中可能包括资金研发、供应商 应付款、雇用更多人员和资本支出。

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股本说明

以下是对我们股本的描述、我们修订和恢复的公司注册证书(注册证书)、修订和重新制定的附例(附则)、优先股指定证书、A系列4.5%可转换优先股的权利和限制(指定证书)以及特拉华州法律的特定 条款的摘要。以下描述不完整，受我们的公司注册证书、章程和指定证书以及特拉华州公司法(DGCL)的相关条款以及特拉华州公司法(DGCL)的相关条款的约束和限制，这些证书和指定证书作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及7,000,000股 股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克证券市场的上市标准要求外，我们的董事会可以发行我们普通股的所有授权但未发行的股票，而无需采取任何进一步的股东行动。

投票权

我们的普通股对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票 ，并且没有累计投票权。我们的章程设立了一个分类委员会，分为三类，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将继续其各自的三年任期的剩余时间。

经济权利

除本公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，所有普通股均享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括以下所述事项。

股息和分配。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法用途的资金中拨出。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权 在偿还债务后按比例分享剩余资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权在不经股东进一步行动的情况下，根据决议或

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本公司董事会正式通过了关于这一问题的决议。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清盘优先股、以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何事项。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们将根据本招股说明书确定我们发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将 通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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收购价格；

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股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

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任何拍卖和再营销的程序；

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偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

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优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

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优先股的权益是否将由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

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优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，股票将全额支付，且 不可评估。

发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股 还可能具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。

A系列4.5%可转换优先股

2016年12月，我们的一系列优先股被指定为A系列4.5%可转换优先股(A系列优先股)， 由1,000,000股指定股票组成(如果A系列优先股的此类额外股份仅作为应计股息的支付向持有人发行，则可在未经所有A系列优先股持有人同意的情况下增加)。

截至2022年3月17日，我们已发行200,000股A系列优先股，声明价值为每股12.79美元，可立即转换为总计6,479股普通股。A系列优先股没有关于后续证券发行或所谓的价格保护条款的规定。A系列优先股的持有者有权获得现金股息或A系列优先股的额外股票，如果我们的董事会宣布优先于支付我们普通股的任何股息。A系列优先股的持有者没有投票权，但有权任命一名成员进入我们的董事会。当A系列优先股流通股少于200,000股时，任命董事会成员的权利将终止 。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除授权及发行A系列优先股的额外股份外，除授权及发行A系列优先股的额外股份外，除授权及发行A系列优先股的额外股份外，吾等不得对给予A系列优先股的权力、优惠或权利作出不利更改或更改或修订指定证书。此外，A系列优先股的持有者 受受益所有权限制。

选项

截至2022年3月17日，根据伦敦银行2013员工、董事和顾问股权激励计划或2013计划，购买普通股的股票期权已发行。根据2013年计划，不会再发放任何奖励。截至2022年3月17日，根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划，购买总计1,409,736股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据2021年计划，仍有662,414股可供未来发行。

截至2022年3月17日，根据我们的2021年激励计划或2021年激励计划，购买总计250,000股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据2021年激励计划，仍有500,000股可供未来发行。

认股权证

截至2022年3月17日，我们的已发行认股权证 包括购买5,348,289股普通股的认股权证，每股行使价从1.10美元至4,695.60美元不等，通常在发行日期后5至10年内到期。

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特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

《香港海关条例》第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但受某些例外情况的限制。

修订及重新制定附例

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个年度股东大会上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，因此，亲自出席会议或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份 的多个投票权的持有人可以选举所有参加选举的董事，但我们拥有或可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。我们的附例亦规定，在当时已发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可随时由当时有权在董事选举中投票的本公司当时有权投票的已发行及已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票而罢免。

我们的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁、秘书或任何两名董事召开。

我们的章程还规定了某些股东提案提交股东大会和提名董事候选人的事先通知程序。

董事会获明确授权采纳、修订或废除该等附例。 股东亦有权采纳、修订或废除该等附例；然而，除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股份的持有人有权投赞成票外，本公司当时所有已发行股本中至少有过半数投票权的持有人有权在选举董事时投赞成票，并作为单一类别一起投票，则须 采纳、修订或废除该等附例的任何条文。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能 具有阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。 这些条款还可能具有防止我们董事会和管理层的组成发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

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论坛的选择

我们的章程规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何索赔的 诉讼，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院(外国诉讼)以外的法院提起诉讼，而诉讼标的属于上述判决的范围，则该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行上述判决的诉讼具有个人管辖权，以及(Ii)在任何此类诉讼中由 向该股东在外国诉讼中的律师送达作为该股东的代理人的程序。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。我们作为A系列优先股的转让代理和注册商。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为？PALI。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或任何证券市场或该招股说明书附录所涵盖的优先股的其他 交易所上市(如果有)的信息。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订 。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书， 本招股说明书是其中的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这 意味着它们可以低于其声明的本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不以折扣发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行，用于美国联邦 所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

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•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

22

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，据此我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须 适当地承担我们在该契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在债券项下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，除上文最后一个项目符号 点所规定的违约事件外，受托人或至少持有总计本金25%的持有人

23

该系列未偿还债务证券的数额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人发出通知，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金 的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、溢价(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述在债务说明标题下的规定证券合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

24

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述标题下债务证券说明下任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

25

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书 补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券登记商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此 条款的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

26

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

27

手令的说明

以下说明连同我们可能包括在任何适用的招股章程副刊和免费撰写的招股章程中的其他信息， 概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为本招股说明书的一部分提供给 注册说明书。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议及/或 权证协议及证书(视何者适用而定)，其中载有我们拟发售的特定系列认股权证及任何补充协议的条款。以下材料摘要 认股权证的条款及条款受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议 所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

28

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何 时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名权证代理人(如果有)将根据适用的权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理 。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并获得在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记证券的人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构作为托管机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只需通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

30

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任 ，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将款项或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为这些证券由一个或多个全球证券代表，或者以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们将在以下标题下描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其 被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

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全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪商或其他金融机构支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能，我们理解DTC将要求在其记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何此类中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的 权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

32

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况 这些情况仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

33

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给或通过 承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施，或在出售时可在其上上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

•

通过纳斯达克资本市场或此类证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行交易。

诸如此类在市场上 如果有发行，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

每次我们发售和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们 将提供一份招股说明书补充材料或补充材料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书)，其中将描述分销方法并阐明发售条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

各自承销或购买的证券金额；

•

因此，证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣或佣金或代理费及其他项目。

•

证券的任何公开发行价格；

•

对承销商或其控制人根据证券法产生的责任进行的任何赔偿；

•

允许或转借给或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受

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适用承保协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商 向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质 ，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券 ，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将优先股、债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定优先股、债务证券或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售 材料中说明(视情况而定)。

任何承销商均可根据《交易法》规定的规则M的第103条，从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的代理和承销商，均可在发行定价前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，根据交易所法案下的M规则，在 纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的价格之上，如果开始，可能会随时停止。

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根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

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专家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的各年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告并入的，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计方面的专家的授权。综合财务报表报告载有一段说明，说明本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

法律事务

某些法律问题，包括根据本注册声明提供的普通股的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整， 您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费获取。我们将在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供之后，在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们的网站地址是www。PalisadeBio.com。 上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们将以下根据交易所法案第13条向美国证券交易委员会提交的文件以及我们将在本招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入，直至本招股说明书所涵盖股票的发售终止为止(根据Form 8-K第2.02项或 第7.01项提供的信息除外)：

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括将在我们向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书提交时通过引用并入其中的信息；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会 (提供和未提交的部分除外)；

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•

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年2月1日和2022年2月24日提交；

•

在我们于2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的 表格8-A表格中登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2；

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份 通过引用并入的任何文件的副本。申请请发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德92008号卡尔斯巴德无敌舰队大道5800号，邮编：秘书，或致电(858)7044900.

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或 我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券在 出售。

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普通股3,646,690股

招股说明书副刊

拉登堡(Br)塔尔曼

May 6, 2022