附件4.1

表格

认股权证协议

本认股权证协议(本“协议“)是从4月开始制作的[●]，2022年，由特拉华州一家公司SOBR Safe，Inc.公司)，以及根据纽约州法律成立的有限责任信托公司Equiniti Trust Company，作为认股权证代理人(授权代理“)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议第22节中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，本公司正与宙斯盾资本公司(“Aegis Capital Corp.”)订立该承销协议。承销协议)，据此，本公司将向本公司登记发售其证券的投资者发行认股权证，以购买其普通股，面值0.0001美元。认股权证”);

鉴于，向本公司登记转售其在发行中出售的任何认股权证和行使任何认股权证后可发行的普通股股份；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、行使和注销采取行动；以及

鉴于，本公司希望就认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人及持有人(定义见下文)各自的权利、权利限制及豁免权作出规定。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一节委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本文件所载条款及条件履行该项委任。

第2条手令

(A)手令的格式。

(I)每份认股权证应以实质上与本协议附件A所附表格相同的形式签发，其条款已纳入本协议，并应注明由认股权证代理人会签的日期，应具有本协议适当或要求或允许的插页，并可具有执行该协议的公司高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标志以及图例和背书(签署后即为该批准的确凿证据)，且不得与本协议的规定相抵触。或为遵守任何法律或依据该等法律或规则或规例，或为遵守权证可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而作出的规定。

(Ii)每份代表一份授权书的证书(每份、一份授权证书“)应基本上采用附件A所列形式的图例。

(Iii)在本协议条款的规限下，包括但不限于(如适用)证券法、本协议(每份均可不时修订)对行使的限制，每份认股权证可按其上所载的普通股股份数目行使，或可按本协议内所载的不时调整的数目行使。

(B)签立和交付授权证。

(I)在本协议日期或之后的任何时间，在SPA规定的时间和金额内，本公司应签署证明认股权证的认股权证证书，并将其送交认股权证代理人会签，而认股权证代理人应按照本公司的书面指示，会签并将该等认股权证证书交付给本公司指定的有权获得该等认股权证的相应人员。根据本条款第2(B)节、第2(C)节、第3(B)(Iii)节、第4(A)节、第9节和第10节的要求，授权证代理人有权会签并交付授权证证书。

(Ii)认股权证须由本公司的任何主席、行政总裁或财务总监以公司名义及代表本公司签署，以人手或传真方式签署。认股权证证书应由认股权证代理人会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。

(C)登记册；登记持有人。

(I)认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)按照本协议规定的转让限制登记权证的原始发行和转让登记。于任何认股权证首次发行后，认股权证代理人须按该等面额发行及登记该等认股权证持有人的名义，并按照本公司向认股权证代理人发出的指示办理登记。

(Ii)登记持有人。“这个词”保持者“指认股权证的所有权以其名义登记在认股权证登记册上的任何人。在正式出示任何认股权证以供登记或转让前，本公司及认股权证代理可将持有人视为该等认股权证及每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理以外的任何人士在认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使该等认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不会受到任何相反通知的影响。

第三节授权证的行使

(A)根据认股权证和本协议的规定，包括但不限于本第3节和第9节，以及证券法的规定，每份认股权证在由认股权证代理人会签后，其持有人可在适用于该认股权证的行使期内的任何营业日，一次或多次行使全部或部分认股权证。任何认股权证的行使应通过以下方式完成：

(I)向权证代理人的办公室或其继任者作为权证代理人的办公室(如适用)向权证代理人交付：(A)证明权证的权证证书和(B)以本合同附件B的形式发出的书面通知(“行使通知“)，并妥为填写和签立，说明该持有人选择按照本条第3条的规定行使认股权证，指明该持有人希望发行普通股股票的一个或多个名称，并作出其中所载的适当证券法陈述；及

(Ii)支付在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的行使价。该行权价应由(A)以认股权证代理人的命令付款的保兑或官方银行支票支付，或(B)退回(退回应以取消与无现金行使(定义见下文)相关的任何认股权证所代表的认股权证数目为证)一份或多份认股权证(由一张或多张相关认股权证所代表)支付，且不以现金支付行使价格。作为向交出持有人交付相当于(I)于行使认股权证日期(假设行使价格以现金、电汇或挂号或官方银行支票支付)的普通股数目减去(Ii)普通股数目相等于(X)就该等普通股须支付的总行使价格除以(Y)于行使认股权证日前下一个营业日一股普通股的市价所得的商数的回报。根据第(B)款行使认股权证，在此称为“无现金锻炼。根据第3(A)款交付的文件和对价(如有)在本协议中统称为授权演练文档。”

(B)在实际可行的情况下，在收到权证行使文件后的五个工作日内，公司应：

(I)交付或安排交付在认股权证行使文件中以证明形式(A)适当规定的有效发行的、已缴足的和不可评估的普通股数量股份结算“)，应注明该等普通股尚未根据《证券法》登记；

(Ii)如适用，交付或安排交付现金，以代替下文规定的普通股的任何零碎股份；及

(Iii)如行使的认股权证证书所证明的认股权证数目少于全数，则交付或安排交付(而认股权证代理人应应本公司的要求如此交付或安排交付)具有相同期限的新认股权证证书，其内容为该认股权证证书所证明的认股权证数目减去当时行使的认股权证数目。

(C)于认股权证行使文件交付当日营业时间结束时，应视为已作出一项行使，因此，在适用法律许可的范围内，于行使时有权收取普通股的人士，就所有目的而言，将被视为当时已成为该等普通股的持有人。在公司转让账簿关闭的任何期间交出认股权证以供行使的，应在该等账簿重新打开时立即生效。

(D)本公司须支付与发行或交付因行使认股权证而可发行的任何普通股有关的所有开支，以及可能就发行或交付任何普通股而征收的所有税项及其他政府费用(持有人的所得税除外)。然而，本公司无须支付与发行普通股股票股票有关的任何转让而征收的任何税款或其他费用，但认股权证持有人名下的任何名称并不包括在认股权证登记册内。

(E)就任何认股权证的行使而言，不得发行任何零碎普通股股份，但本公司须就该零碎权益支付现金调整，数额等于该零碎权益乘以普通股于行使认股权证日前的下一个营业日的市价。如该等认股权证持有人须同时行使一份以上认股权证，则根据行使该等认股权证而可发行的普通股全部股份数目，应按行使认股权证总数目计算。

第四节调整

(A)可发放的数目的调整。认股权证有效行使后可发行的普通股股数(“可颁发的数量“)应不时作出如下调整：

(I)在此情况下，公司应在发行日期后的任何时间或不时：

(A)就公司已发行的普通股派发股息或分配权益证券；

(B)将普通股的流通股向前拆分或细分为更多的股份；或

(C)将普通股的流通股反向拆分或合并为较少数量的股份；

则在上述(A)至(C)两种情况下，在紧接该等事件发生前有效的发行数目须予调整，使其后行使的任何认股权证持有人有权收取该等认股权证持有人于上述任何事件发生时或因上述任何事件而会拥有或有权收取的本公司普通股或其他证券股份数目，而该等认股权证于紧接该等事件发生前行使。根据第4(A)(I)条作出的调整，在下列情况下追溯生效：(X)在紧接有权收取股息或分派的普通股持有人在紧接公司行动生效当日营业时间结束前的交易结束前，或(Y)在紧接该公司行动生效当日营业结束前的任何该等拆分、拆分、合并或重新分类的情况下。为免生疑问，不得根据第4(A)(I)节对根据第7节预留、保留和分配的现金股息或现金或财产的分配进行调整。

(Ii)即使本第4(A)条有任何相反规定，本公司仍有权在本第4(A)条另有规定的情况下，按董事会酌情决定合宜的方式上调发行股息、股份拆分、股份拆细或股份组合、分配购买股份、股额或证券的权利或认股权证，或向其股东派发可转换为或可交换为普通股的证券的任何股息、拆分、拆分或合并、权利或认股权证的分派，均不应课税；惟任何此等调整须一视同仁地对待所有认股权证持有人享有类似的保障。

(B)重组、重新分类。整合。资产的合并或出售。普通股流通股的任何资本重组、重新分类或其他变更(面值变更或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或由于拆分、拆分或合并的结果)，或涉及公司的任何交换、股票出售、合并或其他类似交易(合并或合并，其中公司是产生的或尚存的人，不会导致已发行普通股的任何重新分类、转换、交换、清盘、注销或其他变更)，或将公司全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置给另一人的情况下(前述任何一项，交易记录“)，紧接交易完成前尚未完成的认股权证的每名持有人，在完成该等交易时，应收取持有人于有关交易时所收取的股份、股额或其他证券(本公司或另一发行人)或应收财产或现金的种类及数额，以代替认股权证相关的普通股股份，而该等普通股股份在紧接有关交易前本可行使。

(C)对到期或终止的股权证券的处理。于任何未行使、未转换或未交换权益证券(或其部分)到期或终止时，可于行使本认股权证时根据本条款4条文更改为在有关到期或终止时有效的可发行数量，若该等未行使、未转换或未交换股权证券(或其部分)于紧接到期或终止前从未发行，则在紧接该到期或终止前尚未发行的范围内。

(D)可发布数量的最低调整。即使本协议有任何相反规定，如果根据本第4条要求对可发行数量进行的任何调整的金额将少于要求进行该调整时有效数量的百分之一(1%)，则该金额应结转，并应在随后的任何调整时进行调整，该调整连同该金额和任何其他结转金额应至少占该可发行数量的百分之一(1%)。

(E)调整的免责条款。在任何排除发行的情况下，不得根据本第4节对可发行数量进行调整。

第五节。不能赎回。本公司无权赎回任何在此证明的认股权证。

第6条.某些契诺

(A)特准股份。本公司承诺并同意，于行使认股权证时可能发行的所有本公司股本股份将获正式授权、有效发行、预留供发行、缴足股款及于发行时无须评估。

(B)调整证明书。本公司须于任何交易(包括但不限于交易)完成前至少五个营业日，向认股权证代理人及每名持有人递交有关通知，列明需要调整的事件、调整的金额、计算调整的方法及调整生效后可发行的数目，并应安排向每名持有人邮寄有关证书的副本。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

(C)不得回避。本公司不会以任何方式修订或修改本公司注册证书或公司章程的任何条文，以任何方式影响本公司有效及合法地发行缴足股款及免税普通股的能力，而不受任何按揭、信托契据、质押、留置权、质押、产权负担、押记、抵押权益、判决留置权、地役权、地役权或任何其他类似产权负担的影响(本文件另有规定及持有人设定的限制除外)。

第七节股息和分派倘若本公司宣布派发股息或分派(不论以现金或其他财产支付)，而假若该等持有人的认股权证已于紧接记录日期营业时间结束前全数转换为普通股，以确定有权收取该股息或分派的股东，则本公司须为该持有人拨出及预留一笔本应分派予该持有人的现金或其他财产(视何者适用而定)，该等款项应于该持有人的认股权证行使时分派予该持有人。

第8节持股人不被视为股东。除非本协议明确规定(包括但不限于第7条)，否则本协议中包含的任何内容不得解释为(A)授予任何股东投票或接受股息的任何权利或被视为公司普通股的持有人，(B)授予任何股东公司股东的任何权利或任何投票、给予或不同意任何公司行动的权利(无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)，接收会议通知，接收股息或认购权，或其他方式，或(C)在发行普通股相关股份前，向持有人施加任何责任以购买任何证券或作为本公司的股东，不论该等证券是由本公司或本公司的债权人提出的。

第9条某些转让和行使限制

(A)一般的转让限制。为免生疑问，认股权证的任何转让均应遵守SPA第6.2节规定的转让限制。

(B)锻炼的限制。

(I)即使有任何相反规定，不得在违反适用法律的情况下行使任何认股权证，包括但不限于证券法第5条或根据证券法颁布的任何规则和法规。

(Ii)即使有任何相反规定，除非(I)已取得所有规定的监管批准(定义见SPA)或(Ii)在行使后，该持有人(连同有关持有人的联属公司)不会拥有超过监管所有权上限(定义见SPA)的本公司投票权证券(定义见SPA)，否则不得行使任何认股权证(而本公司亦无责任行使任何权力)。

第10条手令的更换于接获令本公司及认股权证代理人满意的有关认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在交付令本公司及认股权证代理人合理满意的弥偿时，或如遭损毁，在交出及取消该份认股权证时，认股权证代理人将为数目相等于该认股权证所证明的认股权证数目的认股权证发出新的同等期限的认股权证证书。

第十一节适用法律。本协议和根据本协议发布的授权书应按照特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的协议的特拉华州法律进行解释和执行(不适用于将导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突原则)。

第12节.对持有人的权利由认股权证证明的认股权证对其持有人、本公司及其各自的继承人和获准受让人有利，并对其具有约束力。本协议不得解释为给予本公司及其持有人以外的任何人任何合法或衡平法上的权利、补救或根据认股权证提出的要求，而该等认股权证应为本公司及其持有人的唯一及独有利益。本协议不得解释为赋予持有人作为普通股持有人的任何权利，直至其认股权证所证明的认股权证按照本协议的规定行使之前。

第13条手令代理人

(A)依赖公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司任何一位董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席全球运营官、总法律顾问或公司财务主管签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。委托书代理人根据本委托书协议的规定善意地采取或遭受的任何行动，均可依赖于该声明。

(B)补偿和弥偿。

(I)对于根据本协议提供的服务，认股权证代理应有权获得公司与认股权证代理之间以书面商定的补偿，并且公司承诺支付此类补偿，并补偿认股权证代理因其根据本协议提供的服务而产生的自付费用。本款规定在本协议终止和委托书代理人辞职或解职后继续有效。

(Ii)公司同意赔偿认股权证代理人及其联属公司及其雇员、高级职员或董事，并使其不会因认股权证代理人接受委任为或担任本协议项下的认股权证代理人或与之有关而招致的任何及所有损失、责任、损害、申索、成本或开支，包括合理的律师费及开支(包括就任何责任申索进行抗辩的合理费用及开支)作出赔偿，但因其严重疏忽或故意行为不当而招致的损失、责任、损害、申索、费用或开支除外，认股权证代理人、其附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、经理、代理人和顾问(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)违反本协议。在权证代理人收到书面通知后(在适用法律不禁止的范围内)，权证代理人应立即通过信函或传真将针对权证代理人的索赔或对权证代理人开始的任何诉讼通知公司。认股权证代理人未能如此通知公司，不得以任何方式解除公司根据本第13(B)条承担的义务，除非公司因该未通知或延迟通知而受到损害。本款规定在本协议终止和委托书代理人辞职或解职后继续有效。

(C)免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或签立不承担任何责任(其副署除外)；也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件负责；也不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整(依赖于或按照公司的请求进行调整的指示除外)，也不对任何此类调整的方式、方法、金额或确定需要进行任何此类调整的事实的存在负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股股份的授权或保留或任何普通股股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

(D)接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，同时向本公司交代认股权证代理人因通过行使认股权证购买本公司普通股股份而收到的所有款项并向本公司支付。

(E)缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股时可能对本公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，包括任何转让税。然而，本公司无须支付与发行普通股股票股票有关的任何转让而征收的任何税款或其他费用，但认股权证持有人名下的任何名称并不包括在认股权证登记册内。

(F)委任继任权证代理人。该认股权证代理人或其后获委任的任何继任者，在给予本公司90天书面通知后，可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人的书面通知后60天内未能作出上述委任，则本公司可担任认股权证代理人。如果公司在60天期限后的10天内不同意担任认股权证代理人，则任何认股权证持有人可向特拉华州纽卡斯尔县的衡平法院(及其位于该县的任何上诉法院)申请任命一名继任权证代理人，费用由持有人承担。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力犹如最初被指定为本协议下的权证代理人一样；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将前继权证代理人在本合同项下的所有权力、权力和权利转移给该后继权证代理人；应任何后继权证代理人的请求，公司应作出、签立、确认, 并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地将所有此类权力、权力、权利、豁免权、义务和义务归属于该继任权证代理人并向其确认。

(G)认股权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，任何人不得采取任何进一步行动。

(H)认股权证代理人不对其任何作为或不作为负责，除非该作为或不作为构成严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。

第14条修订；豁免除本协议另有规定外，本协议不得修改或修订，除非根据本公司、认股权证代理人及当时尚未发行的认股权证的大部分持有人签署的书面文件。除弃权方签署的书面文件外，不得放弃本协议项下的任何规定；但是，如果本公司已获得当时未偿还认股权证的大多数持有人的书面同意，本公司可以采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议要求本公司执行的任何行为。尽管本协议有任何相反规定，认股权证代理可以但没有义务补充或修订任何对本协议下认股权证代理自身的权利、义务、义务或豁免权产生重大不利影响的补充或修订。

第15条标题本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第16节对应者本协议可一式多份签署，其效力与所有签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。本协议以传真机或电子交付方式(即PDF签名页的电子邮件)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子交付传递或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

第17节可分割性如果本协议的任何条款在本协议有效期内根据现行或未来适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，本协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未包含其中的一部分，而本协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款或其与之分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动添加一项合法、有效且可执行的条款，作为本协议的一部分，尽可能类似于非法、无效或不可执行条款。

第18条受益的人本协议对本公司和认股权证代理人具有约束力，并对本协议双方的继承人和受让人具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。每个持有人通过接受认股权证，同意适用于本协议的所有条款和规定，每个此类持有人应被视为本协议的第三方受益人。

第19条整份协议本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前的口头和书面协议以及所有同期的口头协议和谅解。

第20节.终止本协议将于(I)行使期结束后一天终止，或(如适用)本公司就行使期内正式行使的所有认股权证向持有人交付所有普通股及其他证券或财产后一天终止，及(Ii)当就所有正式行使的认股权证向所有普通股及其他证券或财产持有人交付所有认股权证后所有认股权证已行使时终止。尽管有上述规定，第13(B)条在本协议终止和授权代理人辞职或解职后仍然有效。

第21条。通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已正式送达：(A)如果是亲自递送，或通过传真或电子邮件(只要发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)，(B)如果通过认可的次日快递服务利用次日服务递送，则在发货日期后的第一个营业日，或(C)如果通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮寄方式递送，则在确认收据的较早日期或邮寄日期后的第五个营业日被视为正式送达。本协议项下的所有通知，如送达本公司或认股权证代理人，将送达下列地址，或送达任何持有人，送达认股权证登记册中所列地址，或在每种情况下，根据当事人可能以书面指定的其他指示接收该等通知：

如果是对公司：

SOBR SAFE，Inc.

6400 S.Fiddler‘s Green，525组曲

格林伍德村，科罗拉多州80111

注意：首席财务官

电子邮件：

如果给授权代理：

Equiniti信托公司

C/o EQ共享所有者服务

1110中点曲线，101套房

门多塔高地MN 55120-4100

注意：公司行为

电子邮件：EQSS-Corporation Actions@equIniti.com

第22条。定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司“就任何指明的人而言，指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人受直接或间接共同控制的任何其他人。

“协议“是否具有序言中所赋予的含义。

“实益所有权“任何人对任何证券的所有权包括任何人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享(I)投票权，其中包括对该证券的投票权；和/或(Ii)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力；且在其他方面应根据美国证券交易委员会根据《交易法》采纳的第13d-3条规则中所界定的”实益所有权“来解释。“这个词”实益拥有“应具有相关含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“工作日“指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“无现金锻炼“具有第2节中赋予它的含义。

“公司注册证书“指公司的注册证书，日期为2007年8月10日(经不时修订、修改或补充)。

“普通股“具有独奏会中所赋予的意义。

“公司“是否具有序言中所赋予的含义。

“控制指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力(无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，以及条款受控于” and “控管“应具有相关含义。

“衍生证券“指可转换为普通股或可行使普通股的任何权利、期权、认股权证或其他证券，包括但不限于公司参与D系列活动的可转换优先股。

“股权激励计划“指公司高级管理人员、雇员、顾问或董事的任何薪酬、遣散费或奖励计划。

“股权证券“指普通股及普通股的任何衍生证券。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“排除的发行“指公司发行(及其后转归，视何者适用)任何(A)因行使认股权证而发行的普通股，(B)根据任何股权激励计划向雇员、顾问或非雇员董事发行的股票期权，只要任何此等期权的行使价不低于授予该等期权当日公司普通股的市价，(C)因转换或行使股票期权而发行的普通股股份，(D)向雇员发行的限制性股票单位或限制性股份，根据任何股权激励计划发行的顾问或非雇员董事，或(E)向与该等人士(包括本公司的客户、供应商及战略合作伙伴)的合营企业、战略联盟或其他商业关系有关的人士(包括本公司的客户、供应商及战略合作伙伴)发行的股权证券，而该等人士与本公司的业务运作有关而非主要目的为筹集股本；(Ii)与本公司直接或间接收购另一项业务或其有形或无形资产的交易有关；或(Iii)向作为股权发起人的贷款人发行的与本公司债务融资相关的股权；在该等交易已获董事会批准的每宗个案中。

“行权价格“等于$[___]每股。

“锻炼周期“就任何认股权证而言，指发行日期后的任何营业日及到期日或之前。

“到期日“就任何认股权证而言，指纽约市时间下午5：00发行日期的十周年纪念日，或如该日不是营业日，则指该日之后的第一个营业日。

“公平市价“指愿意的买方在没有强制购买的情况下，在不强迫出售的情况下，在任何情况下，在不适用任何少数、非流动性、转让或投票限制或类似的折扣或减少的情况下，在公平交易中向愿意的卖方支付的金额。

“完全稀释基“指公司截至最近一个月末的完全摊薄加权平均普通股和等价物，根据公认会计原则计算，并假设公司D系列参与可转换优先股的行使或转换。

“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。

“政府实体指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁或司法机构。

“保持者“具有第2(C)(Ii)条给予该词的涵义。

“发行日期“就任何认股权证而言，指根据SPA的条款发出该认股权证的日期。

“法律“指任何政府实体的任何法规、法律、条例、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或命令。

“市场价格“就任何特定计量日期而言，指(A)紧接该计量日期前一个交易日在主要市场公布的普通股收市价，或(B)如前述(A)项不适用，则指由第三方估值公司厘定的普通股公平市价，为本公司及持有人双方所接受。

“纳斯达克“是指纳斯达克股票市场。

“可颁发的数量“就认股权证而言，其涵义与第4(A)条所给予的相同。

“纽交所“指纽约证券交易所有限责任公司。

“人“指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府(或其机关或政治分支机构)或其他任何类型的实体。

“主体市场指任何全国性交易所(即纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司)、主要报价系统(即场外交易系统、场外交易系统、PINK(场外交易系统))或其他主要交易所或公认的报价系统，其当时是普通股的主要交易平台或市场，各方在本协议日期承认其为纳斯达克。

“买家“具有独奏会中所赋予的意义。

“D条“指根据《证券法》颁布的条例D。

“证券法“指经修订的1933年证券法，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“股份结算“具有第3(B)(I)条给予该词的涵义。

“水疗中心“具有独奏会中所赋予的意义。

“子公司指，就任何人而言(此处称为亲本“)(A)在作出任何决定时，代表超过50%的股本或超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益的证券或其他拥有权权益是由母公司拥有、控制或持有的，或(B)在作出任何决定时，由母公司的母公司或其一间或多於一间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多於一间附属公司以其他方式控制。

“交易日指(I)普通股在其主要市场上市或报价和交易的任何一天，或(Ii)如果普通股当时没有在任何国家证券交易所上市或报价和交易的任何一天，则指在任何场外交易市场进行交易的那一天。

“交易记录“具有第4(B)条给予该词的涵义。

“转接“指任何自愿或非自愿的企图，直接或间接通过转让受控关联公司的权益或其他方式，出售、转让、转让、授予参与、质押或以其他方式处置任何认股权证，或完成任何此类交易，或接受任何认股权证的质押。“这个词”已转接“应具有相关含义。

“传输代理“具有第2节中赋予它的含义。

“VWAP“任何特定确定期间的每股普通股，应指该期间的每股成交量加权平均市场价格。

“搜查令“指实质上与本合同附件A所附格式相同的授权书。

“授权代理“是否具有序言中所赋予的含义。

“授权证书“具有第2(A)条给予该词的涵义。

“授权演练文档“具有第2节中赋予它的含义。

* * * * *

兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

签字页以保证达成协议

附件A

手令的格式

授权证证书样本

如果在下午5：00之前不行使本授权证，则本授权证无效。

纽约时间，[●], [____]

本认股权证及行使时将发行的证券须受证券购买协议的规定所规限，日期为[●]，2022年，和一份授权协议，日期为[●]，2022年，每一条都可以不时修改，包括其中规定的对转让和行使的某些限制。证券购买协议及认股权证协议副本存放于[公司](“公司”)。

购买普通股的权证

*如果公司或通过子公司出售或达成协议出售、授予出售选择权、重新定价已发行证券以低于行使价格收购普通股，则行使价格将下调。行权价格将向下调整至新发行证券的价格或已发行证券的调整价格，但不会调整至低于相当于单位发行价50%的底价，这取决于股票拆分、组合和资本重组的调整。如果我们达成某些划定的交易类型，包括与雇佣相关的期权和类似的担保授予、行使该等期权和担保授予、行使目前未偿还的证券(只要不重新定价)，以及为收购和战略交易发行，则不会进行下调。

兹证明，对于收到的价值，[●]有权从本公司购买，直至[下午5：00到期日的纽约市时间]，普通股的已缴足股款和不可评估的股数(“认股权证股份“)按行使价，符合本认股权证及本认股权证协议所载条款及条件，日期为[●]，2022，由本公司和认股权证代理人之间签署，如不时生效(“认股权证协议”).

行使价可由认股权证持有人选择，并受本协议及认股权证协议所载条件规限，以承兑本公司指示的保兑或官方银行支票支付。认股权证协议规定，在发生某些事件时，根据本认股权证可购买的普通股数量可在某些条件下进行调整。

任何认股权证的行使都不会发行普通股的一小部分。如于认股权证行使时，持有人将有权收取普通股股份的零碎权益，则本公司须将向认股权证持有人发行的普通股股数调低至最接近的整数，并就该零碎权益支付现金调整，金额等于该零碎权益乘以行使认股权证当日前一个营业日普通股的市价。

当任何认股权证的行使少于本认股权证规定的普通股全部股份总数时，须向登记持有人(或该持有人的受让人)发出一份新的认股权证，并附有相同的限制性图例(如有)，涵盖尚未行使认股权证的普通股股份数目。

当本证书的登记持有人亲自或经正式书面授权的受权人在认股权证代理人的办事处或代理交回认股权证证书时，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，并合共证明相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人的办公室或代理机构正式出示转让认股权证证书时，应向受让人签发新的认股权证证书或相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，免费向受让人签发总数量相同的认股权证证书，但任何适用的税费或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将登记持有人视为本认股权证证书的绝对拥有者(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本证书、向登记持有人作出任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

除认股权证协议另有规定外，本认股权证并不赋予注册持有人本公司股东的任何权利。

此处使用但未定义的大写术语应具有《认股权证协议》中规定的含义。

* * * * *

日期：

会签

附件B

行使通知

由登记持有人签立

行使认股权证

下列签名持有人特此行使购买权[___]美国特拉华州公司SOBR Safe，Inc.的普通股，每股面值$_(“认股权证股份”)。y“)，由随附的授权证证书(”授权证“)证明。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《认股权证协议》(以下简称《协议》)中所规定的含义，日期为[●]，2022年，由本公司和Equiniti信托公司之间作为权证代理，不时有效。

and be delivered to _____________________________________________________________________________________

并且，如果根据上述第3节交付的该数量的认股权证不是本认股权证所证明的所有认股权证，则新的认股权证证书应登记在登记持有人的名下，并按其签名下方所述的地址交付给登记持有人，该证书带有与该等认股权证余额相同的限制性图例(如有)。

* * * * *

确认

本公司在此确认已收到此行使通知，并承诺根据协议第3(B)节，在令人满意地收到认股权证行使文件及协议所载的行使及转让限制(包括认股权证协议及本公司不时生效的组织文件所载的行使及转让限制)后，以行使持有人的名义及地址，发行上述数目的普通股或现金代替。