根据2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-262665

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案

表格S-1/A

1933年《证券法》规定的登记声明

Www.sobrsafe.com

(注册人的确切姓名载于其章程)

首席执行官大卫·甘迪尼

首席财务官曾傑瑞·温泽尔

SOBR SAFE，Inc.

6400 S.Fiddler Green Circle，525套房

科罗拉多州格林伍德村80111

(844) 762-7723

(姓名、地址，包括邮政编码和电话

提供服务的代理号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于证监会根据所述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年5月6日

招股说明书

最多2,666,667个单位

每个单位由一股普通股和

两只认股权证各购买一股普通股

SOBR SAFE，Inc.

我们正在注册SOBR Safe，Inc.(“公司”、“SOBR Safe”、“我们”、“我们”或“我们”)最多2,666,667个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，每个单位包括一股普通股，票面价值0.00001美元，我们在此称为“普通股”，以及两个认股权证(每个“认股权证”和“认股权证”)，每个认股权证购买一股普通股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。我们预计每单位的公开发行价在4.25美元到4.75美元之间。当所有2,666,667个单位全部售出或以下时，本次发售将终止[___________]，2022年，除非我们提前终止发售。此外，上文提及的2,666,667单位金额是根据以每股4.50美元(估计发行价区间的中点)出售的单位计算，若单位价格低于4.50美元，则该单位金额可能会有所变动，以维持1,200万美元的总收益。例如，如果单价为每单位4.25美元，则此次发售的单位数量应为2,823,530个。包括在单位内的认股权证可即时行使，行使价为每股4.50美元(为本次发售所售单位价格的100%)，亦可能会根据单位价格而有所变动。这些认股权证将不会上市交易，自发行之日起五年到期。本次发售还包括在认股权证行使时可不时发行的普通股。

我们的普通股目前在场外市场集团的OTCQB层报价，代码为“SOBR”。2022年5月2日，OTCQB上报道的我们普通股的最后报价是每股7.00美元。本公司已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克资本市场”)挂牌上市，代码为“SOBR”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场的批准。我们获准在纳斯达克资本市场上市是完成此次发行的条件。

就本招股说明书所包含的注册说明书而言，每单位的假设公开发售价格为4.50美元(估计发售价格区间的中点)。每单位的实际发行价将由作为承销商代表(“代表”)的Aegis Capital Corp.和我们在定价时确定，并可能以低于我们普通股当前市场价格的价格发行。考虑的因素将包括我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的整体评估。我们普通股的市场价格将是确定实际发行价时要考虑的几个因素之一。

本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股的三取一(1：3)反向股票拆分，该拆分于2022年4月28日生效。财务报表包括在F-1至F-60页，以及相关管理层的讨论和分析披露，也针对3股1股的反向拆分进行了调整。

本招股说明书还涉及转售总计556,975股我们的普通股，这些普通股是我们在以前的私募交易中发行的、由28名出售证券持有人持有的某些已发行的可转换债券和认股权证，这些债券和认股权证的持有者在本文“出售证券持有人”项下。如果根据我们目前已发行的普通股，所有可转换债券和所有认股权证都已转换，出售证券持有人登记转售的股票将约占我们当时已发行普通股的6.7%。我们将不会从出售证券持有人转售这些普通股股份中获得任何收益。某些出售证券的持有人是我们普通股的高级管理人员、董事和关联公司持有人，他们正在寻求出售他们的股份，作为转售发行的一部分。请参阅“出售证券持有人”。

我们将从出售在此次发售中登记的单位中获得收益。有关我们将如何使用此次发行所得资金的更多信息，请参阅“收益的使用”。

投资我们的证券涉及高度风险。SOBR SAFE，Inc.目前没有收入，资产有限，财务状况不佳，除非你能承受全部投资损失，否则不应投资。见第11页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于此次发行，我们已经与Aegis Capital Corp.(我们称为代表)签订了一项承销协议，Aegis Capital Corp.将担任此次发行中单位销售的承销商代表。关于公开募股：

吾等已授予代表一项为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以按普通股及每份认股权证的每股公开发行价分别购买最多400,000股普通股及/或最多800,000股认股权证，在每种情况下均减去吾等须支付的承销折扣。行使此选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同，并已在招股说明书下注册，本招股说明书是其组成部分。

我们预计股票将于当日左右交割。[--], 2022 

唯一的图书运行经理

宙斯盾资本公司。 

本招股说明书的日期为2022年_

市场和行业数据

这份招股说明书包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验准备的关于市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开可用的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审阅该等数据以及我们对我们认为合理的该等行业和市场的了解后所作的假设。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们经销产品的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。

某些商标、商号及服务标记

本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标志，包括但不限于SOBRSafe™、SOBRCheck™、SOBRSure™和我们的徽标，这些都是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

你应该阅读下面的摘要以及更详细的信息和本招股说明书中其他地方的财务报表。本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。除非上下文另有说明或暗示，否则所提及的“我们”、“公司”或“注册人”指的是位于特拉华州的SOBR Safe，Inc.。

SOBR SAFE，Inc.

我公司

我们打算为公司提供非侵入性技术，以快速安全地识别员工或承包商的潜在酒精问题，如果不被发现，可能会导致伤害或死亡。这些技术将集成到我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可测量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，为我们的客户创造显著的经济效益，并积极影响行为。为此，我们开发了用于非侵入性酒精检测和身份验证的可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™硬件/软件平台，该解决方案预计将应用于商业车队、制造和仓储、建筑、酒后驾车缓刑、第三方酒精测试、门诊酒精康复和青年司机。我们相信，每天统一使用我们的设备可以在工人补偿、一般责任、保护伞和机队保单上节省材料保险。

我们现在已经进入了SOBRcheck™解决方案的商业化生产和销售阶段，最初的重点是最后一英里的送货车队。截至2022年第一季度，我们已经执行了客户协议并实现了收入。

我们的第二个设备是可穿戴腕带SOBRure™，它使用相同的SOBRSafe™硬件/软件平台。主要的预期应用包括商业车队、酒后驾车缓刑、第三方酒精测试、门诊酒精康复和青年司机。我们计划在2022年8月推出这款可穿戴手环。

所有SOBRSafe™设备的设计、制造、质量测试和分销都将在美国进行。

此外，我们正在积极评估其他新兴技术，这些技术可以检测到或可能检测到人体内其他物质的存在。

我们的普通股目前在场外交易市场的“OTCQB”级别报价，股票代码为“SOBR”。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOBR”。不能保证我们的申请会得到批准，也不能保证交易市场会发展得很活跃。如果我们的申请没有得到纳斯达克资本市场的批准，我们将不会继续此次发行。

我们的机遇

我们的管理层认为，开发成功产品的关键是找到潜在的解决方案，以解决当前技术无法充分满足的需求。当这种需要还涉及一种社会危机的潜在解决方案时--比如药物滥用对工作场所和个人生活的影响--那么动机就更强，潜在结果的影响就大得多。

通过与刑事司法相关的成本、工作效率损失和医疗费用，美国每年因酗酒造成的损失估计为2,490亿美元。所有工业事故中有一半与酒精有关，商业车队每年遭受超过11000起与酒精有关的事故。我们相信我们已经有了解决这个问题的解决方案，我们的技术现在可以用于商业车队管理、校车安全和制造设施。

与我们的业务相关的风险

我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，正如紧随本招股说明书摘要之后题为“风险因素”的章节中更全面地描述的那样。这些风险包括：

企业信息

2007年8月，我们以Imagine Media，Ltd.的名义成立，出版和发行《图像杂志》，这是科罗拉多州丹佛市地区的月度指南和娱乐来源。我们只产生了有限的收入，基本上在2009年1月放弃了商业计划。2011年9月19日，我们，特拉华州公司想象力传媒有限公司，从加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收购了TBT公司约52%的流通股，以换取124,439股我们的普通股。

2012年1月17日，我们的董事会修改了公司注册证书，将公司名称从Imagine Media，Ltd.改为TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我们收购了TBT剩余流通股的约45%，以换取109,979股我们的普通股。

于二零一一年九月及二零一二年一月收购TBT普通股后，我们拥有TBT约99%的流通股。

作为收购的结果，TBT的业务是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及“公司”、“我们”或“我们”的地方都包括TBT的业务和运营。

2020年3月9日，关于我们与iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。(Ii)对我们的普通股实行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股，并于2020年4月24日在特拉华州生效。

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中的每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何股东本来有权因反向股票拆分而获得零碎股份，但却获得了额外的一股普通股来代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

在2020年6月8日开盘时，我们的新名称和反向股票拆分在场外交易市场生效，我们开始在场外市场的“场外粉色流动信息”级别进行反向股票拆分。我们普通股报价的股票代码现在是“SOBR”。2020年11月16日，我们开始在场外市场的“OTCQB”级别进行交易。

2021年11月4日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，将我们的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，这与我们计划在纳斯达克上市有关。2022年1月7日，我们的股东批准了同样的对公司章程进行修订，以实现已发行普通股的反向拆分，比例为2比1和3比1，这与我们计划在纳斯达克上市有关，最终比例将由我们的董事会决定。2022年3月4日，我们的董事会批准了1比3的反向分割比率。3取1的反向股票拆分于2022年4月28日在特拉华州、FINRA和场外市场生效。作为3股1股反向股票拆分的结果，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每3股被合并并重新分类为1股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的23,409,415股(拆分前)减少到大约7,803,139股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何股东本来有权因反向股票拆分而获得零碎股份，但却获得了额外的一股普通股来代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村525套房6400S.Fiddler Green Circle，邮编：80111，电话号码：(844)762-7723。

产品简介

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下信息以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在开发基于我们的SOBRSafe™平台的设备以及营销和销售此类设备时面临风险。如果我们不能成功地开发、营销和/或销售基于我们的SOBRSafe™平台的设备，我们就不会成功地创造收入。以下风险是我们面临的实质性风险。如果发生下面讨论的任何事件或发展，我们的业务、我们实现收入的能力、我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的公允价值可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。我们的主要风险因素和其他考虑因素包括：

与公司相关的风险

我们有有限的经营历史和历史财务信息，您可以根据这些信息来评估我们的业绩。

在其他因素中，你应该考虑到像我们一样处于早期发展阶段的公司所遇到的风险和不确定因素，我们的成功前景。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施我们现有的和新的产品。如果我们不这样做，可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。即使我们实现了这些目标，我们也可能不会产生正的现金流或利润。我们于2007年8月10日在特拉华州注册成立。到目前为止，我们的业务重点是开发和改进我们的技术、潜在产品、申请专利以及招聘管理人员和员工。在创办新业务和开发新产品的过程中，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。这些问题包括但不限于资金不足、消费者认可度不足、竞争、产品开发以及销售和营销不足。如果我们不能满足这些条件中的任何一项，将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减业务。我们不能保证我们能够或将永远盈利。

我们可能无法满足未来的资本需求。

到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们的现金流动性和资本资源有限。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们开发产品的能力，从运营中产生现金流的能力，以及竞争的市场发展。在不久的将来，我们将需要额外的资金。任何股权融资都将导致我们当时现有股东的股权稀释。债务融资的来源可能导致高额的利息支出。任何融资，如果可以获得，可能会以不利的条款进行。如果得不到足够的资金，我们将被要求减少或削减业务。

如果我们不能获得额外的资金，我们的技术和产品开发和商业化努力可能会减少或停止，我们可能无法继续运营。

自成立以来，我们经历了经常性的净亏损，截至2021年12月31日，累计赤字为57,471,492美元。我们相信，在可预见的未来，随着我们继续投资于开发和扩大技术和产品供应以及吸引新客户，我们将继续产生巨额运营费用。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功获得抵消这些费用所需的净收入和运营利润率。因此，我们可能无法实现盈利，并可能在可预见的未来蒙受重大损失。

我们的技术开发和产品开发工作高度依赖于手头的现金和现金等价物的数量，以及我们通过一种或多种方法筹集额外资本以支持我们未来运营的能力，包括但不限于发行额外的股权或债务。

此外，我们还可能通过额外的股权发行和许可我们未来开发的产品来筹集额外资本。虽然我们将继续探索这些潜在的机会，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款筹集足够的资本，或者根本不能保证我们将成功地授权我们未来的产品。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其报告中就这一不确定性在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表中包含了一段解释性段落。如财务报表所示，在截至2021年12月31日的一年中，我们的股东赤字为483,593美元，净亏损7,870,378美元，在运营活动中使用的净现金为3,688,302美元。认为我们有能力继续作为一家持续经营的企业，可能会使我们更难为继续运营获得资金，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。

我们的业务计划专注于酒精检测设备的开发和商业化，依赖于我们的SOBR®Safe™技术。如果这项技术被证明在通过人体皮肤分泌物检测人体系统中的酒精方面无效，这将严重影响我们的业务。

我们的业务依赖于我们的SOBR®Safe™技术。我们的商业计划要求我们开发基于我们的SOBR®Safe™技术的酒精检测设备并将其商业化。如果技术被证明在通过皮肤分泌物检测人体系统中的酒精方面无效，这将严重影响我们的业务。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度运营业绩，包括我们的收入、盈利能力和现金流，未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一个季度或期间的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度和年度经营业绩的这种波动可能会降低我们普通股的价值。由于我们的季度经营业绩可能会波动，期间与期间的比较可能不是我们业务潜在结果的最佳指示，应该只作为确定我们业务表现的一个因素。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。如果我们对我们面临的风险和不确定性的假设是不正确的，或者由于我们的业务或市场的情况而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能会与我们的预期发生重大偏离，我们的业务可能会受到影响。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

冠状病毒大流行正在造成工作场所的混乱，如果持续很长一段时间，这将对我们的业务产生负面影响。

我们正在密切关注冠状病毒大流行以及联邦和地方当局的指令，这些指令不仅涉及我们的员工，还涉及与我们合作开发我们的SOBRSafe™技术和部署该技术的设备的公司。目前，各州和地方在执行社会距离和“在家工作”条例方面起伏不定，不一致。如果这些规定增加，那么越来越多的公司将被迫关闭、放缓或改变其工作程序的可能性就会增加。由于我们的SOBR技术和潜在平台设备的开发和测试是一个“亲力亲为”的过程，这些替代工作安排可能会显著减慢我们开发、营销和租赁/销售我们的SOBR设备的预期时间表，这可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们面临激烈的竞争，我们可能无法在我们的市场上有利可图地运营。

我们产品的市场竞争非常激烈，而且竞争越来越激烈，这可能会阻碍我们成功营销产品的能力。我们可能没有资源、专业知识或其他竞争因素来在未来成功竞争。我们预计未来将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手在业内拥有比我们更高的知名度和更成熟的关系。因此，这些竞争对手或许能够：

如果我们的产品没有得到预期的市场认可，我们的销售收入前景可能会受到影响。

我们打算在预防性的B2B市场的各种平台上使用SOBR Safe™技术，而不是司法强制的个人用户市场。目前，大多数酒精传感设备都是司法强制市场上使用的呼吸分析仪和脚踝手镯，法律通常要求使用这种设备作为对犯罪的惩罚。我们将要求有兴趣监测其员工或承包商因其工作职责(如车队和校车司机、工厂机械师、叉车操作员等)而有兴趣监测其系统中是否含有酒精的公司和机构，采取一项新的要求，要求其员工或承包商必须遵守才能继续受雇。虽然我们相信这将对许多公司和行业具有吸引力，但我们必须达到一定程度的市场接受度才能成功。如果我们不能获得市场的认可，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。

如果关键部件不可用或合同制造商推迟生产，我们的业务将受到负面影响。

目前，我们生产数量有限的SOBRCheck™原型设备，我们通过应用我们的专有技术来生产“现成”的零部件。然而，如果我们的增长计划成功，我们最终将不得不将设备的制造外包出去。届时，零部件供应的稳定性将是决定我们制造工艺的关键。由于我们目前使用现成的部件和组件制造设备，我们所有的关键设备和组件都由某些第三方制造商提供，我们可能无法以具有竞争力的价格获得必要数量的关键组件。

如果我们的增长取得成功，将某些零部件的生产外包将是降低制造成本的一种方式。我们计划根据他们根据我们的要求始终如一地生产这些产品的能力来选择这些特定的制造商，以努力以最具成本效益的价格获得最优质的产品。然而，失去所有或其中一家供应商或延迟发货将对我们的运营产生不利影响，直到找到替代供应商(如果找到的话)。如果我们达到这种增长阶段，制造商的这种损失可能会导致我们违反当时已有的任何合同，并可能导致我们的销售损失。

如果我们的合同制造商不能满足我们对质量、数量和及时性的要求，我们的业务增长可能会受到损害。

我们最终计划将使用SOBR®Safe™酒精检测系统的设备的制造外包给合同制造商。这些制造商将为我们采购大部分原材料，并提供所有必要的设施和劳动力来生产我们的产品。如果这些公司在没有充分通知的情况下终止与我们的协议，或者不能及时提供所需的能力和质量，我们的能力将被延误，或者无法加工和向客户交付我们的产品。

我们的产品可能存在缺陷或安装或操作不正确，这可能会减少这些产品的销售或导致对我们的索赔。

虽然我们有质量保证措施，以确保良好的产品质量，但我们未来的产品仍可能发现缺陷。

如果最终用户意外使用缺陷产品或不当使用我们的产品，他们可能会对我们的产品和/或我们的公司失去信心。这可能会导致收入损失、利润率损失或市场份额损失。

我们在大规模商业批量生产我们的产品方面经验有限，而且我们面临许多制造风险，这些风险可能会对我们的制造能力产生不利影响，这些风险可能会延迟、阻碍或损害我们的增长。

我们的增长战略取决于我们有能力在满足客户需求的基础上，及时生产出足够数量的当前和未来产品，同时坚持产品质量标准，遵守法规质量体系要求，并管理制造成本。我们没有自己的制造设施，但计划将我们的制造外包给第三方制造公司。我们目前利用两家公司进行制造，尚未开始大规模生产。我们利用阿尔弗雷德制造公司进行SOBRCheck™设备的注塑，并利用诺瓦工程公司进行设备的组装、包装和运输。如果该设施或我们未来的任何制造设施遭受损坏或不可抗力事件，此类损坏或事件可能会对我们的运营能力产生重大影响，这可能会对我们的业务和财务表现产生重大和不利影响。

我们还面临与我们的制造能力相关的许多其他风险，包括：

由于我们对现有产品和制造流程的经验有限，这些风险可能会加剧。随着对我们产品的需求增加，我们将不得不投入更多的资源来购买零部件、组件和材料，雇佣和培训员工，并改进我们的制造工艺。如果我们不能有效地提高产能，我们可能无法及时完成客户订单，我们的销售额可能不会按照我们的预期增长，我们的营业利润率可能会波动或下降。此外，尽管未来的一些产品可能与我们现有的产品共享产品功能、组件、组件和材料，但这些产品的制造可能需要修改我们当前的生产流程或独特的生产流程、雇用专业员工、为特定组件、组件和材料确定新的供应商或开发新的制造技术。我们可能无法以足够的成本或数量制造这些产品，以使这些产品在商业上可行或保持目前的营业利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的技术具有创新性和颠覆性，我们可能需要额外的时间才能进入市场，因为需要进一步发现我们目标市场内的概况公司。

我们的产品在市场上是新产品。因此，我们需要时间通过进一步发展能够从我们的产品和技术中受益最大的侧写公司来渗透我们的目标市场。如果我们不能成功地发现这些公司，可能会极大地减缓我们的增长速度，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们目前只通过直销销售我们的产品，需要时间与分销商发展关系，以适当地为我们的产品拓展市场。

我们目前依靠我们的直销队伍向目标行业销售我们的产品。这限制了我们的增长能力。我们正在努力与目标公司所在行业的目标分销商发展关系，但这需要时间。任何未能维持和发展我们的直销队伍和分销商关系的行为都可能损害我们的业务。我们的直销团队成员都经过了充分的培训，并拥有技术专业知识，我们认为这对于推动我们的产品的知名度和采用率至关重要。我们美国销售团队的成员都是随心所欲的员工。这些人员流失到竞争对手手中或其他方面，都可能对我们的业务造成实质性损害。如果我们无法留住我们的直销人员或用具有类似专业知识和资质的人员来取代他们，或者如果我们无法成功地向替代人员灌输这种专业知识，我们的产品销售、收入和运营结果可能会受到实质性的损害。

为了创造未来的增长，我们计划继续大幅扩展和利用我们的商业基础设施，以增加我们的客户基础，并增加现有客户的采用率，以推动我们的增长。识别和招聘合格的销售和营销专业人员，并就我们的产品和内部政策和程序对他们进行培训，需要大量的时间、费用和关注。销售代表可能需要几个月或更长的时间才能接受充分的培训并提高工作效率。我们的销售队伍可能会使我们面临比那些拥有竞争产品或治疗方法的公司更高的固定成本，这些公司可以利用独立的第三方，使我们处于竞争劣势。如果我们扩大和培训销售队伍的努力不能带来产品销售和收入的相应增长，我们的业务可能会受到损害，而且我们较高的固定成本可能会减缓我们在产品需求突然下降的情况下降低成本的能力。如果不能招聘、培养和留住有才华的销售人员，在合理的时间内达到预期的生产率水平或及时降低固定成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品，在很大程度上将取决于我们扩大销售、营销和教育努力的能力。我们计划将大量资源投入到我们的销售、营销和教育项目中。如果这些努力和支出不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能以具有成本效益的方式成功地推广我们的产品，我们可能无法吸引或保持必要的市场接受度，以实现我们的推广和教育努力的足够回报，或实现我们的产品的广泛采用。

我们需要确保强大的产品性能和可靠性来维持和发展我们的业务。

我们需要保持产品的性能和可靠性，并在需要时提高产品的可靠性，以实现我们的盈利目标。糟糕的产品性能和可靠性可能会导致客户不满，对我们的声誉和收入产生不利影响，并增加我们的服务和分销成本以及营运资金要求。此外，我们的SOBRSafe™技术以及集成到我们的SOBRCheck™和SOBRure™设备中的软件和硬件可能包含错误或缺陷，特别是在首次推出时，虽然我们已努力广泛测试这些软件和硬件，但我们不能保证将来开发的软件和硬件不会遇到错误或性能问题。

我们的内部计算机系统，或我们的承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，此类故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖我们的信息技术系统来有效运作我们的业务，包括我们产品的制造、分销和维护，以及会计、数据存储、合规、采购、库存管理和其他相关功能。目前，我们的系统的所有方面都没有冗余的信息技术。尽管实施了安全和备份措施，但我们的内部计算机、服务器和其他信息技术系统以及我们的第三方顾问、承包商、供应商和服务提供商的系统可能容易受到物理或电子入侵、员工或授权访问我们网络的其他人意外或故意暴露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、供应链攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、拒绝服务以及其他可能导致未经授权访问的网络攻击或中断事件的损害，使用或披露、损坏或丢失敏感和/或专有数据，包括个人信息，包括与健康相关的信息，并可能使我们承担重大责任和监管和执法行动，以及声誉损害。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。此类盗窃还可能因披露我们的专有业务信息而导致知识产权损失，而此类损失可能无法补救。如果我们或我们的第三方顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体。, 并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。新冠肺炎疫情普遍增加了网络安全入侵的风险。我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。例如，钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统或我们的商业合作伙伴的数据或系统丢失或损坏，或不适当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感、个人或健康信息，我们可能会招致责任并遭受声誉损害。如果不能有效地维护或保护我们的信息技术系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法招聘和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成长和成功在很大程度上取决于人才。行业竞争可能会导致我们难以招聘或留住足够数量的合格技术人员，这可能会损害我们开发新产品的能力。如果我们不能吸引和留住必要的关键人才，就会损害我们开发有竞争力的产品和留住好客户的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的所有权。

我们目前拥有一项“使用”专利，涵盖SOBR Safe™酒精检测系统和/或SOBR设备，还有两项临时专利正在向美国专利商标局申请。这些不是设备组件的专利，而是涵盖了SOBR设备中这些组件的使用。我们的竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的优越性、独特性和价值。为了保护我们的专有权，我们将依靠专利法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管做出了这些努力，但以下任何情况都可能会降低我们知识产权的价值：

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这将是昂贵和耗时的。

为了保护或执行我们的专利权，我们可以对第三方提起专利诉讼。此外，我们可能会成为专利和商标局进行的干扰或反对程序的对象，以确定发明的优先权和可专利性。通过诉讼、干预或异议诉讼以及其他法律和行政程序保护知识产权，包括专利权，将耗资巨大，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们未决的专利申请面临无法发布的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会以与证据开示请求、证词或庭审证词有关的文件或证词的形式无意中泄露。这一披露可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们用来编制可靠财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们的内部控制继续存在重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，也无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们防止财务舞弊努力的重要组成部分。我们被要求定期评估我们对财务报告的内部控制的设计和运作的有效性。在这些评估的基础上，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及自内部控制评估和披露成为必须披露以来的所有季度和年度报告中得出结论，我们的内部控制存在重大弱点。为了消除这些弱点，有必要加强、修改和改变我们的内部控制。截至2021年12月31日，我们管理层发现的具体弱点包括：(I)我们的会计职能没有充分的职责分工，(Ii)我们没有记录我们的内部控制，以及(Iii)没有对控制环境进行有效控制。见“财务报告内部控制”。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理凌驾和人为判断的失误。此外，控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们继续未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法编制可靠、及时的财务报告或防止欺诈，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括使我们受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。, 这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或限制我们获得资本的途径。

我们的普通股一直交易清淡，我们无法预测交易市场将发展到什么程度。

我们的普通股在场外交易市场的一级报价。与规模更大、知名度更高的公司相比，我们的普通股交易清淡。在活跃的公开市场中，成交清淡的普通股可能比普通股交易更不稳定。我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持下去。

我们可能无法确定、谈判、融资或完成未来的收购。

我们增长战略的一个组成部分侧重于收购更多的技术、公司和/或资产。然而，我们可能无法以可接受的条件识别、审计或收购技术、公司和/或资产。此外，我们可能需要通过产生债务来为收购的全部或部分收购价格提供资金。不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果有的话，这将限制我们未来收购更多公司或资产的能力。如果不能以可接受的条件收购更多的公司或资产，将对我们增加资产、收入和净收入的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会收购业务，而不会与我们目前的酒精检测设备业务产生任何明显的协同效应。

为了使我们的收入和利润来源多样化，我们可能会决定收购与我们目前的酒精检测设备业务没有任何明显协同效应的业务。例如，我们认为收购与酒精检测设备无关的技术可能是我们提升股东价值的重要途径。尽管多样化至关重要，但投资界的一些成员和研究分析师倾向于让微型或小型公司将其活动范围限制在单一业务范围内，而可能不愿意投资或建议投资于从事多个业务的微型或小型公司。这种情况可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

我们可能无法妥善管理多项业务。

我们可能无法妥善管理多项业务。管理多个业务将比管理单一业务线更复杂，需要我们聘用和管理在不同领域具有经验和专业知识的高管。我们不能保证我们将能够成功做到这一点。如果未能妥善管理多项业务，可能会对我们的公司和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功整合新的收购。

即使我们能够获得更多的技术、公司和/或资产，我们也可能无法成功地整合这些公司或资产。例如，我们可能需要将广泛分散的业务与不同的企业文化、运营利润率、竞争环境、计算机系统、薪酬计划、业务计划和增长潜力整合在一起，这需要大量的管理时间和精力。此外，我们收购的任何公司的成功整合在很大程度上将取决于能否留住对我们的合并业务运营至关重要的人员，例如，由于独特的技术技能或管理专长。我们可能无法留住对整合后的公司成功至关重要的现有管理、财务、工程、销售、客户支持和运营人员，导致运营中断，失去关键信息、专业知识或技术，意外增加招聘和培训成本，并以其他方式减少这些收购的预期收益，包括收入和盈利损失。如果不能成功整合被收购的业务，可能会对我们的公司和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们对企业的收购可能风险极大，我们可能会失去所有投资。

我们可能会投资于其他科技企业或其他高风险行业。投资这些公司可能风险极大，原因之一是，我们可能关注的公司：(1)通常经营历史有限，产品线更窄，市场份额比规模更大的公司更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响；(2)往往是私人所有，通常几乎没有公开的信息，因此，我们可能无法了解关于这些公司的所有我们需要了解的重要信息；(3)更有可能依赖于管理人才和一小部分人的努力；因此，其中一人或多人的死亡、伤残、辞职或终止可能对我们可能收购的任何业务的运营产生不利影响；(4)运营结果可能较难预测；(5)可能不时成为诉讼当事人；(6)可能从事快速变化的业务，其产品面临重大过时风险；以及(7)可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。我们未能有效和有利可图地进行收购，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

未来的收购可能不会像预期那样表现。

未来的收购可能不会像预期那样表现。我们可能高估现金流，低估成本，或者无法理解风险。这可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

竞争可能会导致收购价格过高。

其他拥有大量资本的投资者可能会与我们争夺有吸引力的投资机会。这些竞争对手可能包括上市公司、私募股权公司、私人持股买家、个人投资者和其他类型的投资者。这种竞争可能会提高收购的价格，或以其他方式对收购的条款和条件产生不利影响。这可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

我们可能没有足够的资源来支付我们的运营费用以及筹集资金和完成收购的费用。

我们只有有限的现金来支付我们的运营费用，以及与筹资和企业合并相关的费用。我们可能会在筹资或业务合并方面产生大量成本。如果我们没有足够的收益来支付我们的费用，我们可能会被迫从我们的管理层或第三方获得额外的融资。我们可能无法以可接受的条件获得额外的融资(如果有的话)，并且我们的管理层和任何第三方都没有义务提供任何融资。这可能会对我们的公司和我们的股价产生负面影响。

我们拟议的未来业务的性质是投机性的，在很大程度上将取决于我们收购的业务。

虽然管理层可能寻求合并或收购具有既定经营历史的私人持股实体，但不能保证我们将成功找到符合该等标准的收购候选者。如果我们完成了一项无法保证的合并或收购交易，我们的成功将取决于被收购公司的运营、财务状况和管理，以及许多我们无法控制的其他因素。如果被收购公司的运营、财务状况或管理层在收购后受到干扰或其他负面影响，我们的公司和我们的股票价格将受到负面影响。

我们可能会采取不需要股东批准的行动。

任何收购的条款和条件都可能要求我们采取不需要股东批准的行动。为了收购某些公司或资产，我们可以增发普通股或优先股，借钱或发行债务工具，包括可转换为股本的债务。并非所有这些行动都需要我们股东的批准，即使这些行动稀释了我们股东的经济或投票权利益。

我们对潜在收购的调查将是有限的。

我们对新商机的分析将由我们的执行官员和董事进行，或在他们的监督下进行。由于我们可用于寻找商业机会和合资企业的资金有限，我们将无法花费大量资金对此类业务或机会进行全面和详尽的调查。然而，我们将在管理层认为合理的程度上，通过进行所谓的“尽职调查”来调查该等潜在的商业机会或企业。在所谓的“尽职调查”中，我们打算获取和审查有关商机的材料。通常，这些材料将包括有关目标企业的产品、服务、合同、管理、所有权和财务信息的信息。此外，我们打算促使我们的官员或代理人亲自与目标企业的管理层和关键人员会面，就公司的前景、旅游设施提出问题，并在我们有限的财务资源、管理和技术专长的范围内对目标企业进行其他合理的调查。任何这种“尽职调查”未能发现与潜在收购对象有关的问题和问题，都可能对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

我们只有有限的能力来评估潜在收购的董事和管理层。

我们可能会根据对新董事和高级管理人员的经验和技能集以及目标业务的管理情况的评估，决定在筹资或业务合并后，我们现任董事和高级管理人员不应保留或应减少他们的角色。我们不能向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这可能会对我们的公司和我们的股价产生负面影响。

我们可能依赖外部顾问来帮助我们。

为了补充管理的业务经验，我们可以聘请会计师、技术专家、评估师、律师或其他顾问或顾问。任何此类顾问的选择将由管理层做出，不受股东的任何控制。此外，预计该等人士可由本公司以独立方式聘用，而不会对本公司承担持续的受托责任或其他义务。

我们可能无法保护或执行我们收购的任何目标企业的知识产权，或者目标企业可能成为知识产权侵权索赔的对象。

在完成业务合并后，商标、版权、专利、域名和商业秘密的采购和保护可能是我们成功的关键。我们可能会依靠版权、商标、商业秘密法律和合同限制的组合来保护我们可能获得的任何专有技术和权利。尽管我们努力保护这些专有技术和权利，但我们可能无法防止这些专有权利被挪用，也无法阻止与我们收购的业务竞争的技术的独立开发。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。第三方也有可能声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他专有权利。索赔或诉讼，无论有无正当理由，都可能导致巨额费用和资源转移，其中任何一项都可能对我们的竞争地位和业务产生不利影响。此外，根据我们收购的目标企业，我们可能不得不在越来越多的司法管辖区保护商标、专利和域名，这一过程代价高昂，并不是在每个地方都能成功。这些因素可能会对我们的公司和我们股票的交易价格产生负面影响。

整合被收购的业务可能会转移我们管理层对日常运营的注意力，损害我们的业务。

收购通常涉及重大风险，包括潜在收购被高估的风险，以及被收购公司的人员、业务、产品、服务、技术和企业文化被同化的风险。应对这些风险可能会给我们的管理层和其他内部资源带来沉重的负担。这可能会对我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

未来通过收购和有机扩张实现的增长将给我们的管理、运营、技术、培训、系统和财务资源带来巨大压力。我们不能向您保证我们将能够适当地或具有成本效益地管理我们不断扩大的业务。如果不能妥善且经济高效地管理我们的扩张，可能会对我们的公司和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们收购的公司的管理层在出售其业务后，可能会失去他们的热情或企业家精神。

我们不能保证，我们收购的未来公司的管理层在被我们收购后，对其业务的运营将具有同样的热情，或者如果他们停止为被收购的企业提供服务，我们将能够以相同的技能和决心安装替代管理层。管理层试图重新进入市场，并可能寻求招聘一些前业务员工，他们可能仍是我们的关键员工，这一风险总是存在的。这可能会对我们的业务和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

此次发行后，我们将受到我们现有股东之一的重大影响，他们的利益可能并不总是与我们其他股东的利益相一致。

加里·格雷厄姆目前实益拥有我们约43%的已发行普通股，此次发行完成后，他将实益拥有我们已发行普通股约33%的股份。因此，格雷厄姆先生将能够对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准。由于格雷厄姆先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致，这些股东可能会影响或导致我们采取其他股东不同意的行动。

我们的管理层有权决定如何使用出售证券所得的任何收益。

根据本次发售出售单位的净收益将用于“收益的使用”项下所述的目的。我们保留将从此次发行中获得的资金用于目前管理层认为最符合公司和股东最佳利益的其他类似目的的权利，以应对情况或机会的变化。由于上述原因，我们的成功将在很大程度上取决于管理层对此次发行净收益的运用和分配的酌情决定权和判断力。在此发售的普通股的投资者将把他们的资金委托给我们的管理层，投资者必须依靠我们的判断和自由裁量权。

出售证券的持有人可能会在公开市场上出售其普通股，这可能会导致我们的股票价格下跌。

发售证券持有人可以在公开市场上出售本次发行登记的普通股。这意味着最多556,975股普通股可以在公开市场上出售，这是出售债券的证券持有人如果转换债券并行使认股权证，在此次发行中登记出售的股票数量。这样的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

出售证券持有人出售我们的普通股可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股票价格进一步下跌。

出售大量普通股对我们普通股价格造成的重大下行压力可能会鼓励第三方卖空。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。

不能保证我们的普通股交易市场将保持活跃。我们的普通股未来可能会经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而无论我们的经营业绩如何，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌至您支付的价格以下。此外，我们认为，诸如我们的经营业绩、我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此，我们不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每单位的公开发行价大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，根据假定的每股4.50美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即导致每股3.90美元的稀释，这是本招股说明书封面上描述的估计发行价范围的中点。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。在本次发行中出售的认股权证被行使的程度上，您将经历进一步的稀释。请参阅“稀释“有关本次发行完成后，您的投资价值将如何摊薄的更完整说明。就在本次发售完成之前，我们预计将有大约750,000份未偿还股票期权，以低于我们普通股的假定首次公开募股价格的行权价购买我们的普通股。在行使这些选择权的程度上，将进一步稀释。

权证本质上是投机性的。

本次发售的单位所包括的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在一段有限的时间内以固定价格(如本文所披露的向下调整)收购本公司普通股股份的权利。具体地说，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股行使价，而在该日期之后，任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。在权证持有人于权证行使时取得普通股前，权证持有人对权证行使时可发行的普通股将不享有任何权利。在行使认股权证后，持有人将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。此外，在是次发售后，认股权证的市值并不明朗，亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其公开招股价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期、估计和预测，但不是对未来业绩的保证，受风险和不确定因素的影响。

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词语以及这些词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方描述的风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至招股说明书发布之日的观点。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

如果我们没有获得或保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在这份招股说明书中作出了前瞻性陈述，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的部分，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分概述的风险。

尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符，除非法律要求。

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售我们普通股的净收益约为10,650,000美元，或约12,270,000美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，基于每单位4.50美元的假设公开发行价，这是本招股说明书所载估计价格范围的中点，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

假设本招股说明书封面所载估计价格区间的中点--首次公开招股价格每单位4.50美元每增加或减少1.00美元，吾等从本次发售所得款项净额将增加或减少约2,400,000美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，并在扣除承销佣金及非实报实销开支津贴后，但不包括吾等应支付的估计发售开支约150,000美元。同样，假设每股4.50美元的公开发行价保持不变，并扣除承销佣金和非实报实销费用津贴，但不包括本公司应支付的估计发售费用约150,000,000美元后，吾等在本次发售中出售的股份数量每增加或减少100万股，如适用，将增加或减少本次发售的净收益约40.5万美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创建一个公开市场，为我们未来进入公共股票市场提供便利，并提高潜在客户对我们公司的认识。我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

我们还可能将此次发行的部分净收益用于收购、许可或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺完成任何此类交易。

根据我们的运营计划，我们目前相信，我们现有的现金和现金等价物、预期收入和可用的融资安排，加上此次发行的净收益，将足以满足我们的资本要求，并为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能在未来随着计划和业务条件的发展而变化。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期计息债券、投资级工具或其他证券。

我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

出售证券持有人

发售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的某些可转换债券及认股权证所涉及的任何或全部普通股股份，包括：

“出售证券持有人”一词包括下表所列证券持有人及其获准受让人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，我们的可转换债券和认股权证的实益拥有权信息，以及每个出售证券持有人的可转换债券和认股权证所涉及的普通股数量。以下股票目前并不由出售证券持有人拥有，但如果他们转换其债券并行使认股权证，将会拥有。

由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时以豁免证券法登记要求的交易出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售证券持有人名单及可能转售的证券。

有关股东分配这些股份的方法的进一步信息，请参阅“分配计划”一节。

在过去三年内，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何前身或附属公司有任何职位、职位或实质关系，但下列情况除外：

我们普通股和相关股东事宜的市场价格

市场信息

我们的普通股不在国家交易所报价，相反，它们目前在场外交易市场的OTCQB-TER报价，代码为“SOBR”。我们于2009年3月18日在场外交易市场上市，并于2020年11月16日在场外交易市场上市。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内每个季度的高投标和低投标信息，这是我们根据公开信息做出的最佳估计。这些信息反映了经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，也可能不代表实际交易。以下信息已针对我们在此引用的1/3反向股票拆分进行了调整。2022年5月2日，我们普通股每股的收盘价为7.00美元。

1990年《证券执法和细价股改革法》要求，在任何被定义为细价股的股票的交易中，额外披露与细价股市场有关的信息。欧盟委员会通过的法规一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有几个例外情况。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前，提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表。对股息没有限制。

持有者

截至2021年12月31日，我们共有8,778,555股普通股可发行和流通，由大约180名登记在册的持有人持有，并在经纪账户中持有大量股份。

股票期权、限制性股票单位、认股权证和可转换债券

关于2022年1月聘用温泽尔先生的事宜，我们与温泽尔先生签订了高管聘用协议。根据他的雇佣协议条款，我们向温泽尔先生发出：(I)我们2019年股权激励计划下的激励性股票期权，以7.755美元的行使价收购66,667股我们的普通股，相当于我们普通股在2022年1月10日(根据温泽尔先生的雇佣协议有资格发行的日期)的公平市值的110%，其中股票期权将在雇佣协议的两年期限内授予8,334股的8,334股的8,334股的8,334股的等额季度期权，以及(Ii)我们的2019年股权激励计划下的16,667股限制性股票单位，这将在任何涉及温泽尔先生拥有的公司证券的相关锁定期结束时归属于我们升级到全国性交易所(即纳斯达克)之后。

2021年10月18日，我们与Michael Watson签订了高管聘用协议(“Watson协议”)，担任我们负责销售和市场营销的执行副总裁和税务官。根据屈臣氏协议的条款，根据我们的2019股权激励计划，我们向Watson先生发行了激励性股票期权，以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收购最多83,334股我们的普通股，这些期权在两年内以相等的季度分期付款方式授予。

2021年8月17日，我们与Scott Bennett签订了高管聘用协议(“Bennett协议”)，从2021年10月18日起担任我们负责业务运营的执行副总裁。根据贝内特协议的条款，我们根据我们的2019年股权激励计划向Bennett先生发行了激励股票期权，以收购最多33,334股我们的普通股，每股9.21美元(授予日公平市值的110%)，期权在两年内按季度等额分批授予，以及(Ii)我们2019年股权激励股票计划下的16,667个限制性股票单位，将在以下较早的时候授予：(A)任何锁定期届满，包括公司在国家交易所(纳斯达克、纽约证券交易所等)上市后由顾问拥有的任何证券。或(B)2023年1月1日。

在聘用Bennett先生担任高管之前，Bennett先生根据与我们事先的咨询安排获得(I)3,334股限制性股票单位，以及(Ii)根据与我们之前的雇佣协议以10.131美元的行使价收购33,334股我们普通股的股票期权。限制性股票单位是根据我们的2019年股权计划发行的，并在以下较早的时候归属：(I)任何锁定期到期，包括公司提升至国家交易所(纳斯达克、纽约证券交易所等)后由顾问拥有的任何证券。或(Ii)2023年1月1日。股票期权也是根据我们的2019年股权激励计划发行的，并等额分期付款，从2021年5月17日开始，每月三十六(36)个月。

2021年9月28日，我们与停战资本主基金有限公司(“买方”)完成了一项融资交易。根据融资条款，吾等从买方获得2,500,000美元，作为交换，吾等向买方发行本金为3,048,780美元的18%原始发行折价可转换债券(“债券”)和普通股认购权证，以购买最多406,504股我们的普通股。债券可转换为：(A)由买方于任何时间自愿转换为本公司普通股股份，其收市价为(I)本公司普通股于紧接债券成交日期前一个交易日的收市价的100%，或(Ii)本公司普通股在紧接适用转换日期前5个交易日期间的平均VWAP的75%(折让25%)(按在该5个交易日期间任何分拆、派息及类似事项生效的经调整基准计算)(“换股价”)，或(B)在符合条件的发售(如债券所界定)发生后，按以下两者中较少者自动转为本公司普通股：(I)换股价格或(Ii)在符合资格的发售中所提供证券的发行价的75%。债券将于2022年3月27日到期，除非根据债券条款发生违约事件，否则不会计息，并包含行业标准违约和其他条款。本登记声明中对债权的描述是通过参考该文件的全文进行限定的，该文件作为附件10.17并入本文。认股权证可在未来五(5)年内的任何时间以每股6.00美元的行使价行使为我们的普通股，除非发生违约事件, 届时行权价格将调整至每股1.00美元。认股权证包含一项无现金行使条款，但仅在我们未能在自认股权证日期起六(6)个月起的任何时间登记认股权证相关股份的有效登记声明的情况下。本注册声明中提出的对该保证的描述通过参考该文件的全文进行限定，该文件在本文中作为附件10.18并入。关于融资交易，吾等与买方订立证券购买协议及注册权协议，两者均按标准行业条款订立。本注册声明中对《证券购买协议》和《注册权协议》的描述通过参考该等文件的全文进行保留，这些文件分别作为附件10.19和附件10.20并入本文。

以表格S-1形式登记买方债券及普通股认购权证相关普通股股份的登记声明于2022年2月11日在美国证券交易委员会生效。登记权协议要求我们在规定的时间范围内为债券及认股权证条款下的所有可登记证券登记转售，并维持该登记声明的有效性。如果吾等未能符合《注册权协议》的要求，直至导致该等违约事件的日期被纠正为止，吾等有责任向买方支付相当于债券本金2%的乘积的部分违约金，金额不得超过债券本金总额的24%。如果我们未能在应付日期后七天内支付违约金，我们将被要求支付18%的利息，直到该金额全额支付为止。虽然我们完成了注册声明所要求的备案，但我们没有达到备案日期的要求。提交日期的要求在2022年2月得到了解决。截至2021年12月31日，未付损害赔偿金总额和估计相关费用约为189 700美元，计入应计费用。

债券于2022年3月27日到期，我们没有支付所需的本金，根据债券的条款，我们陷入了违约。于2022年3月30日，吾等与买方订立一项豁免协议，根据该协议，买方豁免吾等在债权证项下的违约罚款，因此任何违约罚款在2022年4月17日之前均不会收取及/或到期(“豁免”)。买方选择的违约金是到期并按强制性违约额的定义支付的，其定义为：(A)(I)本债券的未偿还本金，加上本债券的所有应计和未付利息，除以强制性违约金被(A)要求或以其他方式到期或(B)全额支付(以较低的转换价格为准)时的转换价格，乘以(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全数支付的VWAP之和，以VWAP较高者为准，或(Ii)本债券未偿还本金的130%，另加100%的应计利息和未付利息，以及(B)就本债券到期的所有其他金额、费用、费用和违约金。

作为豁免违约罚则的交换，吾等同意：(I)修订吾等于2021年9月27日向买方发出的若干普通股认股权证(“原认股权证”)，将终止日期(定义见原认股权证)由2026年9月28日延长至2028年9月28日；及(Ii)向买方发行第二份普通股购买认股权证(“新认股权证”)，使买方有权认购及购买最多101,626股本公司普通股，于2029年3月29日到期，认购权证的所有其他条款与原认股权证相同。吾等亦同意于豁免日期起计三十(30)日内，以S-1表格(或如该表格不能进行该等登记，则以可供该等登记的其他表格)提交一份登记声明，涵盖所有新认股权证相关股份的转售事宜。作为违约事件的结果，债券在合格发行发生时的自动转换功能不再适用，本金按18%的年利率计息。

于2022年5月5日，买方向吾等发出已签立的还款函件，声明如吾等向买方支付3,048,780美元，即债券的本金，则债券将被视为全数清偿，吾等将不会根据债券向买方支付其他款项，买方提交的与债券有关的任何留置权及/或担保权益将自动解除及终止。正如本文收益使用部分所示，我们打算从此次发行的收益中偿还这笔款项。通过用此次发行的收益偿还债券的本金，我们消除了在债券项下欠买方的大约1,100,000美元的利息和罚款。

此外，于2022年5月5日，买方签署了一份与买方拥有的认股权证有关的锁定和泄漏协议，根据该协议，买方同意在四个月内不出售、行使或处置任何认股权证。然而，除非我们的普通股在纳斯达克连续三个交易日高于8美元，否则在下一个交易日，买方有一次性选择权行使、出售或处置买方持有的权证的50%，而根据四个月锁定条款，未行使的权证仍未行使。

从2021年3月至2021年5月31日，我们根据D规则第506条进行了“单位”发售，每个单位包括50,000美元本金可转换债券(“有担保债券”)和一份认股权证(“认股权证”)，以购买8,334股我们的普通股。担保债券和认股权证的持有人是本文中的出售证券持有人。担保债券在发行后两(2)年到期。有担保债券将不可赎回，但包含自动转换功能，如果我们的普通股在纳斯达克连续五(5)个交易日收于每股6.00美元或以上，该功能将导致债券项下到期的所有本金和利息自动转换。从我们获得投资者资金之日起，每个投资者的担保债券的利息按12%的年利率计息。于投资日期，投资者选择按月以现金支付有抵押债券项下到期的利息，或于有抵押债券到期日应计利息及支付利息。对于选择应计有担保债券到期利息的投资者，利息将以现金支付，或可能按与到期日本金相同的条款转换为我们普通股的股份。从发行之日起，担保债券将可随时和不时地转换为我们普通股的股票。担保债券将以每股9美元(9.00美元)的价格转换；然而，前提是, 转换权利将受到担保债券条款的限制，以确保每个债券持有人在任何时候都不会实益拥有超过4.9%的我们类别的普通股，而持有人的债券的任何部分仍未偿还。担保债券的偿还以我们目前的专利和专利申请为担保。每个单位附带的认股权证赋予投资者购买8,334股我们普通股的权利。认股权证可随时或不时地以每股9美元(9.00美元)的行使价转换为我们普通股的股份，自发行之日起至发行后两(2)年到期。如果我们的普通股在纳斯达克连续五(5)个交易日收于或高于每股6.00美元，那么我们有权通知权证持有人我们计划以每股0.30美元的价格买入权证，这开始了持有人行使权证的六十(60)天期限，或者我们可能以每股0.30美元的价格购买它们。根据此次发行，我们向25名非关联投资者和一名当时的关联投资者--我们的董事之一Ford Fay先生(50,000美元)和其他现在是关联投资者的投资者--James Bardy先生(通过他控制的名为Financial House，LLC的实体)(100,000美元)和我们的运营执行副总裁Scott Bennett先生(50,000美元)发行了总额为2,005,000美元的担保可转换本票，以及购买334,167股普通股的认股权证，票据和认股权证的条款如上所述。

于2020年10月，吾等与吾等董事会成员Steven Beout订立一项咨询协议，根据该协议，彼同意就若干业务及法律事宜向吾等提供为期十六(16)个月的策略性法律意见。作为对他服务的回报，我们同意向他发放25,000股限制性股票。限制性股票单位是根据我们的2019年股权计划发行的，并在以下较早的时候归属：(I)任何锁定期到期，包括公司提升至国家交易所(纳斯达克、纽约证券交易所等)后由顾问拥有的任何证券。或(Ii)2023年1月1日。

2020年11月，考虑到史蒂文·比约作为我们董事会薪酬委员会主席的工作，我们同意向比约先生发行约30,000股限制性股票。限制性股票单位是根据我们的2019年股权计划发行的，并在以下较早的时候归属：(I)任何锁定期到期，包括公司提升至国家交易所(纳斯达克、纽约证券交易所等)后由顾问拥有的任何证券。或(Ii)2023年1月1日。

关于完成与iDTEC的交易，我们向iDTEC发行了一张总额约1,500,000美元的可转换本票。期票持有人可随时以每股1.50美元的转换价格转换为我们普通股的股份，但须遵守反稀释保护措施，以防止我们未来可能以低于每股0.50美元的有效价格发行任何证券。2020年11月17日，iDTEC将期票项下总计1,551,514美元的本金和利息转换为1,034,343股普通股。

在同一交易完成时，我们还向iDTEC发出了购买普通股的认股权证，根据该认股权证，iDTEC可以每股1.50美元的行使价购买最多106,667股我们的普通股。

2019年12月12日，随着对我们A-1系列优先股的第一笔1,000,000美元投资的完成，我们发行了一份为期三年的认股权证，以每股3.117美元的行使价购买48,106股我们的普通股。

2019年10月25日，我们授予当时我们的高管兼董事之一查尔斯·本宁顿根据我们的2019年股权激励计划收购我们普通股8,018股的选择权。该股票期权的行权价为0.7902美元，在2020年1月1日开始的一年内每季度授予一次。股票期权的期限为五年。2021年12月10日，本宁顿先生行使了他的股票期权，以6,336美元收购了8,018股我们的普通股。

2019年10月25日，根据我们的2019年股权激励计划，我们授予当时的首席财务官Nick Noceti收购公司普通股8,018股的选择权。该股票期权的行权价为0.7902美元，在2020年1月1日开始的两年内每季度授予一次。Noceti先生的股票期权在终止日期之前没有行使，并根据其条款于2021年到期。

2019年10月25日，我们授予当时的董事之一加里·格雷厄姆根据我们的2019年股权激励计划收购我们普通股8,018股的选择权。该股票期权的行权价为0.7902美元，在2020年1月1日开始的一年内每季度授予一次。股票期权的期限为五年。2021年12月7日，格雷厄姆先生行使了他的股票期权，以6,336美元收购了8,018股我们的普通股。

2019年10月25日，我们与凯文·摩尔签订了一项就业协议，担任我们的首席执行官，直到2021年10月30日他辞职并过渡到顾问职位。根据协议条款，我们根据我们的2019年股权补偿计划向凯文·摩尔授予了以0.7902美元的行使价收购352,777股我们普通股的期权，该股票期权将在雇佣协议的三年期限内授予36个月均额9,800股的分期付款。截至2021年12月31日，共有254,783份期权被授予。于截至2021年12月31日止年度内，并无行使任何既得购股权，亦无发行任何股份。

2019年10月25日，我们与大卫·甘迪尼签订了聘用协议，担任我们的首席营收官。根据协议条款，我们根据我们的2019年股权补偿计划授予David Gandini股票期权，以收购240,530股我们的普通股，行使价为0.7902美元，在协议的三年期限内，授予36次每月等额分期付款6,682股。David Gandini还获授总计80,177股额外购股权股份(“归属前购股权股份”)，归属如下：(I)66,813股归属前购股权股份，相当于截至2019年10月31日止十个月的每月归属购股权股份，归属于2019年11月1日；及(Ii)剩余13,364股归属前购股权股份，相当于截至2019年12月31日止两个月的每月归属购股权股份，归属日期为2020年1月1日。股票期权有十年的期限。截至2021年12月31日，共有253,892份期权获得。于截至2021年12月31日止年度内，并无行使任何既得购股权，亦无发行任何股份。

2019年10月25日，我们向四个非关联个人和实体授予了股票期权，以收购我们总计64,142股普通股。这些股票期权是根据2019年股权激励计划发行的，行使价格为0.7902美元，每季授予一次，从2020年1月1日起的两年内。股票期权有两年或五年的期限。

2019年10月27日，我们签订了一项专利购买协议，根据该协议，本公司向非关联方授予股票期权，以3.117美元的行使价收购32,071股我们的普通股，并于授予时归属。股票期权的期限为五年。截至2021年12月31日，其中15,302份股票期权已行使，16,768份尚未行使。

分红

我们的普通股没有宣布现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。普通股股息不受限制，并由我们的董事会全权酌情宣布。

我们的A-1系列可转换优先股每年以8%的利率获得累计股息，根据公司的选择，在每年的6月30日和12月31日以现金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值将按股息支付日前五个工作日收盘价的平均值计算。优先股股东将在转换后的基础上参与任何普通股股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们为持有8%系列A-1可转换优先股的股东分别宣布了0美元和107,880美元的股息。107,880美元的股息是通过发行14,390股我们的普通股来支付的。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2019年10月24日，我们的2019年股权激励计划正式生效。该计划于2019年9月9日获得我们董事会和我们大多数有表决权股票的持有者的批准。该计划的授权股份数量最初为1,282,823股。2022年1月7日，我们大多数有表决权股票的持有者批准了对该计划的修正案，将该计划授权的股票数量增加到1,733,334股。截至2021年12月31日，根据该计划，已授予以加权行权价每股3.393美元收购1,036,589股普通股的股票期权。截至2021年12月31日，该计划拥有618,841股既得股和417,748股非既得股。截至2021年12月31日，根据向持有者发行的普通股计划，已行使购买24,369股普通股的期权。截至2021年12月31日，我们已根据该计划授予150,253个限制性股票单位，其中133,586个未归属，16,667个归属。股票期权和限制性股票单位由我们的高级管理人员、董事和某些关键员工和顾问持有。

优先股

2019年8月8日，我们与First Capital Ventures，LLC(“FCV”)及其受让人签订了8%的A-1系列可转换优先股投资协议。我们希望通过出售我们8%的A-1系列可转换优先股筹集1,000,000美元至2,000,000美元，FCV计划通过FCV创建的特殊购买工具(“SPV”)筹集1,000,000美元至2,000,000美元(扣除发售费用后的净额)，以购买8%的A-1系列可转换优先股。我们授予FCV及其受让人购买8%系列A-1可转换优先股的独家权利。我们同意在出售1,000,000股8%A-1系列可转换优先股的1,000,000股股票的第二天支付SPV的26,196美元的法律和其他费用。我们还同意在成交日期后立即注销我们已发行和已发行的A系列优先股的所有股票。根据2019年8月8日与FCV的投资协议，我们的董事会于2019年12月9日创建了一类优先股，指定为8%系列A-1可转换优先股，由2,000,000股组成。8%系列A-1可转换优先股的权利和优先权如下：(A)基于每股1美元的原始发行价每年8%的股息权，(B)清算优先于我们的普通股，(C)以每股1美元的价格转换为我们普通股的权利(不受与iDTEC APA相关的任何反向股票拆分的影响)，(D)赎回权，使我们有权在发行之日起一年后的任何时间，在三十(30)天书面通知后，以原始发行价的150%赎回全部或部分A-1系列优先股，(E)我们没有赎回权, 和(F)A系列可转换优先股的每股将在“转换后”的基础上投票。2019年12月12日，我们与SOBR Safe，LLC签订了A-1系列优先股购买协议(“SPA”)，SOBR Safe是特拉华州的一家有限责任公司，由我们的董事之一Gary Graham控制的实体(“SOBR Safe”)，根据该协议，SOBR Safe同意收购我们的A-1系列可转换优先股(“优先股”)100万股(1,000,000股)，以换取100万美元(1,000,000美元)(“收购价”)。我们在2019年12月12日收到了采购价格。关于SPA的结束，代表我们当时已发行普通股和投票权的约52%的普通股持有人向Gary Graham和/或Paul Spieker签署了不可撤销的委托书，以允许Graham先生和/或Spieker先生就完成交易所需的任何事项投票表决，该交易是2019年5月6日修订的特定资产购买协议的主题。

于2020年5月7日和2020年11月30日，我们与FCV签订了投资协议第一修正案和第二修正案，修改了投资协议中的以下条款以及A-1系列可转换优先股的权利和优先股：(A)将A-1系列可转换优先股增加到2,700,000股，(B)将A-1系列股票的转换条款从A-1系列普通股在连续三(3)个交易日的收盘价等于或大于每股2.00美元时立即自动转换为(I)SOBR LLC向我们提交书面转换通知，或(Ii)我们在场外交易市场报价后七(7)天，以及(C)允许A-1系列可转换优先股的所有持有人在股息支付日，无论A-1系列股票是在何时收购的，都可以全额参与任何股息支付。

我们的A-1系列可转换优先股每年以8%的利率获得累计股息，根据公司的选择，在每年的6月30日和12月31日(每个“股息支付日”)以现金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值将按股息支付日前五个工作日收盘价的平均值计算。优先股股东将在转换后的基础上参与任何普通股股息。截至2020年11月30日，我们有一个A-1系列可转换优先股持有人，SOBR Safe，LLC，我们欠A-1系列优先股持有人107,880美元的应计股息。2020年11月30日，我们所有A-1系列可转换优先股的持有人将A-1系列可转换优先股转换为我们普通股的900,000股。根据转换，我们向持有者额外发行了14,390股我们的普通股，作为所有未支付股息的支付。

我们没有任何A-1系列可转换优先股的流通股。

2015年11月20日，我们的董事会批准了一类被指定为优先股的股票，每股面值0.00001美元，包括2500万股，其中300万股被归类为A系列可转换优先股。在每个日历年，A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金和资产中获得非累积股息，金额相当于该日历年普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得支付股息(普通股股息除外)，也不得就普通股进行分配，除非股息已支付或已宣布，并留出同时支付给A系列可转换优先股持有人。A系列可转换优先股的股息不应是强制性的或累积性的，A系列可转换优先股的持有人不会因为我们将无法申报或支付A系列可转换优先股的股息而产生任何权利或利息，但因我们违反条款支付股息或对普通股进行分配而可能产生的权利或利息除外。持有当时已发行的A系列可转换优先股的每股持有者应有权从可用资金和资产中获得支付，并且优先于对任何普通股的任何可用资金和资产的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何设定部分), 与任何其他具有清算优先权的优先股系列的任何股份的任何可用资金和资产的任何支付或分派(或任何支付或分派的任何设定部分)相等，每股金额等于A系列可转换优先股的原始发行价加上A系列可转换优先股的所有已申报但未支付的股息。重组或本公司与任何其他公司或合并为任何其他公司的任何其他合并或合并，或本公司全部或基本上所有资产的任何其他出售，不应被视为公司的清算、解散或清盘。A系列可转换优先股的股票在紧接转换前十五(15)个交易日的最后十五(15)个交易日内，以我们普通股(在国家交易所上市或在市场上报价)的每股平均收盘价35%的折扣率进行转换。然而，A系列可转换优先股不能转换为普通股，除非紧接转换前十五(15)个交易日我们普通股(在全国交易所上市或在市场上报价)的每股平均收盘价至少为5美分(0.05美元)。A系列可转换优先股的股票在“转换后”的基础上投票。转换权利受到以下事实的限制：如果A系列可转换优先股的持有人在实施转换后会导致持有人实益拥有超过4.9%的普通股，则不能转换。

我们没有任何A系列可转换优先股的流通股。

2022年3月1日，我们与我们的一位高级管理人员兼董事David Gandini和我们的最大股东Gary Graham签订了换股协议，分别将333,333股和666,667股普通股换成1,000,000股B系列优先股和2,000,000股B系列优先股。这些以普通股交换优先股的交易是我们计划包销发行和计划在纳斯达克上市的条件。我们B系列可转换优先股的股票比我们的普通股具有清算优先权，以与我们的普通股股东同等的方式获得股息，可以按1比3的原则转换为我们的普通股，并在“转换后”的基础上投票。

购买股票证券

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有购买任何股权证券。

大写

下表列出了截至2021年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

以下资料仅供参考，吾等于本次发售结束后的资本将根据本次发售定价所厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。您阅读本信息时应结合本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“招股说明书概要”、“─综合财务数据概要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。

_____________

上表不包括：

发行价的确定

虽然我们的普通股目前在场外交易市场的一级市场报价，但我们的股票交易清淡，我们的普通股的公开市场有限。因此，我们的管理层在与此次发行的任何承销商进行谈判时，将决定此次发行的发行价。除现行市况外，在厘定是次公开招股价格时所考虑的因素包括但不限于：

稀释

若阁下于本次发售中投资于我们的单位，阁下的权益将被摊薄至单位购买者在本次公开发售中支付的每股金额与紧接本次发售后本公司普通股的经调整每股有形账面净值之间的差额。本“摊薄”部分所指数字反映了本公司已发行普通股按三比一(1：3)的比例进行的反向股票拆分，该拆分于2022年4月28日生效。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为(3,727,950美元)，或每股普通股(0.42美元)。我们的历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产减去总负债。

在本次发行中，我们以每股4.50美元的假定首次公开募股价格出售了2,666,667股我们的普通股，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值约为6,900,000美元，或每股0.6美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了1.02美元，对于购买本次发行我们普通股股票的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约3.90美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

假设本招股说明书封面所载的预计发行价区间的中点每股4.50美元的假设首次发行价每增加或减少1.00美元，我们的预计经调整有形账面净值将增加或减少2,400,000美元，或每股0.21美元，本次发行中向新投资者稀释的普通股每股稀释0.79美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开招股价格不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的普通股数量每增加100万股，我们的预计调整后每股有形账面净值将增加0.28美元，对新投资者的每股摊薄将减少0.28美元。如本招股说明书封面所述，本公司发行的普通股数量每减少100万股，我们的预计经调整每股有形账面净值将减少0.33美元，对新投资者的每股摊薄将增加0.33美元，假设假设首次公开募股价格不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。

我们正在登记出售给新投资者，最多2,666,667股，每股4.50美元。下表在2021年12月31日的预计基础上列出了现有股东和新投资者在从我们手中购买普通股的数量、向我们支付的总对价以及每股平均支付价格(假设建议的公开发行价为每股4.50美元)方面的差异。

配送计划

出售证券持有人的分配方案

我们不会出售任何证券持有人的证券。出售证券持有人所持有的该等股份可由出售证券持有人不时以当时的市价出售。我们将不会从出售证券持有人的任何出售中获得任何收益。出售证券持有人可不时透过承销商、经纪商、交易商或代理人，或透过私下协商的交易，包括向股东或合伙人或与出售证券持有人有关联的其他人士，出售或分销其股份。如果出售证券持有人在本招股说明书日期后达成协议，将其股票作为委托人出售给经纪交易商，而该经纪交易商作为承销商，我们将提交包含本招股说明书的登记声明的生效后修正案，指明经纪自营商并披露分销计划的必要信息。此外，在任何经纪交易商参与发行之前，该经纪交易商必须寻求并获得金融业监管机构对承销补偿和安排的批准。

证券说明

将军。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及25,000,000股优先股，面值0.00001美元。截至2021年12月31日，我们有8,778,555股普通股可发行和流通，由大约180名登记在册的股东持有。截至本文件提交日期，我们的优先股中没有流通股。

普通股。我们普通股的每个股东都有权按比例获得现金分配给股东的份额，包括股息支付。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们没有关于董事选举或任何其他事项的累积投票。因此，投票支持该等董事选举的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。现金红利或股票红利由本公司董事会自行决定。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在我们的债务支付后以及在为相对于我们的普通股具有任何优先权的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

股利政策。我们从未向我们的普通股股东发放过任何股息，也没有期望在可预见的未来向我们的普通股支付任何股息或现金股息。我们目前打算保留我们的收益，如果有的话，用于我们的业务。未来在我们的普通股上宣布的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并受到我们的贷款人可能施加的任何限制。

搜查令。根据发售出售的每一单位包含一份认股权证，以购买两股我们的普通股。认股权证的行使价为每股4.50美元(相当于一个单位公开发行价的100%)。如果我们或通过子公司出售或达成协议出售、授予出售选择权、重新定价已发行证券以低于行使价格收购普通股，则行使价格也将下调。行权价格将向下调整至新发行证券的价格或已发行证券的调整价格，但不会调整至低于相当于单位发行价50%的底价，这取决于如上所述的股票拆分、组合和资本重组的调整。如果我们达成某些划定的交易类型，包括与雇佣相关的期权和类似的担保授予、行使该等期权和担保授予、行使目前未偿还的证券(只要不重新定价)，以及为收购和战略交易发行，则不会进行下调。每份认股权证适用于一股普通股，在发生股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，可能会进行调整，如本文所述。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何其他作为集团行事的个人或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但在持有人向吾等发出通知后，持有人可豁免不超过一定百分比的限制。, 不超过9.99%。每份认股权证将在发行时立即行使，并将在初始发行日期后五年到期。认股权证的条款将受作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的吾等与Equinti之间于本次发售生效日期的认股权证代理协议所管限。本招股说明书还涉及认股权证行使时可发行的普通股的发行。

清算权。在本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在本公司全额清偿债务和所有已发行优先股(如果有)的持有人收到他们的全部清算优先股后，根据可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配股份。

独家论坛条款。如果与参与发售的投资者提起诉讼，出售单位的认购协议包含一项独家论坛条款，规定任何诉讼都只能在科罗拉多州博尔德县的州法院和联邦法院提起。然而，尽管有这一规定，这一法院条款的选择并不排除或缩小根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属或同时管辖权的范围，也不适用于根据联邦证券法产生的索赔。因此，我们的独家论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们或投资者不能放弃我们对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院规定不适用于二次交易中的买方。

反收购条款

经修订的公司注册证书及经修订和重新修订的附例

我们修订的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订的公司注册证书或修订和重述的附例的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或特拉华州的《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。, 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，未来的法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。这些规定还可能导致投资者寻求对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的公司章程第六条第一节规定，在特拉华州公司法允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事免除任何和所有费用、债务或其他事项。

我们的公司章程第六条第二节规定，在法律允许的最大范围内，董事任何人或高级管理人员都不会因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人责任。

我们修订和重新修订的附例第XI条进一步规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿，并允许我们在董事和高级管理人员符合某些标准的情况下，在其职责范围内真诚行事和以公务身份行事时，当这种行为导致他们卷入法律诉讼时，我们可以对他们进行赔偿。

根据上述条款，小企业发行人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)所产生的责任获得赔偿，但小企业发行人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转移代理。我们普通股的转让代理是Equiniti，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，电话：(651)450-4120。

被点名的专家和律师的利益

我们在此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州欧文的Craig V.Butler律师事务所为我们传递。克雷格·V·巴特勒律师事务所负责人克雷格·V·巴特勒先生拥有25,056股我们的普通股，我们的2019年股权激励计划拥有以每股0.7902美元的行使价收购26,440股我们的普通股的股票期权，以及我们的2019年股权激励计划下的16,667个限制性股票单位，这将在以下较早的时候归属于：(A)任何锁定期届满，包括公司提升到国家交易所(纳斯达克，纽约证券交易所等)后顾问拥有的任何证券。或(B)2023年1月1日。

业务说明

企业历史

2007年8月，我们以Imagine Media，Ltd.的名义成立，出版和发行《图像杂志》，这是科罗拉多州丹佛市地区的月度指南和娱乐来源。我们只产生了有限的收入，基本上在2009年1月放弃了商业计划。2011年9月19日，我们，特拉华州公司想象力传媒有限公司，从加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收购了TBT公司约52%的流通股，以换取124,439股我们的普通股。

2012年1月17日，我们的董事会修改了公司注册证书，将公司名称从Imagine Media，Ltd.改为TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我们收购了TBT剩余流通股的约45%，以换取109,979股我们的普通股。

于二零一一年九月及二零一二年一月收购TBT普通股后，我们拥有TBT约99%的流通股。

作为收购的结果，TBT的业务是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及“公司”、“我们”或“我们”的地方都包括TBT的业务和运营。

2020年3月9日，关于我们与iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。(Ii)对我们的普通股实行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股，并于2020年4月24日在特拉华州生效。

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中的每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，任何有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东将获得额外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

在2020年6月8日开盘时，我们的新名称和反向股票拆分在场外交易市场生效，我们开始在场外市场的“场外粉色流动信息”级别进行反向股票拆分。我们普通股报价的股票代码现在是“SOBR”。2020年11月16日，我们开始在场外市场的“OTCQB”级别进行交易。

2021年11月4日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，将我们的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例进行反向拆分，这与我们计划在纳斯达克上市有关。2022年1月7日，我们的股东批准了对公司章程的同样修订，将我们的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，这与我们计划在纳斯达克上市有关，最终比例将由我们的董事会决定。2022年3月4日，我们的董事会批准了1比3的反向分割比率。3取1的反向股票拆分于2022年4月28日在特拉华州、FINRA和场外市场生效。作为3股1股反向股票拆分的结果，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每3股被合并并重新分类为1股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的23,409,415股(拆分前)减少到大约7,803,139股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何股东本来有权因反向股票拆分而获得零碎股份，但却获得了额外的一股普通股来代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

我们的普通股目前在场外交易市场的“OTCQB”级别报价，股票代码为“SOBR”。我们已经就进行与纳斯达克上行相关的单位的确定包销发行事宜与宙斯盾资本公司接洽。我们计划在未来三个月内完成纳斯达克的上行。

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村525套房6400S.Fiddler Green Circle，邮编：80111，电话号码：(844)762-7723。

业务概述

一般信息

我们打算为公司提供非侵入性技术，以快速安全地与其员工或承包商识别潜在的酒精问题，如果不被发现，可能会导致伤害或死亡。这些技术将集成到我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可测量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，为客户创造显著的经济效益，并积极影响行为。为此，我们开发了用于非侵入性酒精检测和身份验证的可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™硬件/软件平台，该解决方案预计将在商业车队、制造和仓储、建筑、酒后驾车缓刑、第三方酒精测试、门诊酒精康复和青年司机中应用。我们相信，每天统一使用我们的设备可以在员工薪酬、一般责任、雨伞和舰队保单上节省材料保险。

我们现在已经进入了SOBRcheck™解决方案的商业化生产和销售阶段，最初的重点是最后一英里的送货车队。截至2022年第一季度，我们已经执行了客户协议并实现了收入。

我们的第二个设备是可穿戴腕带SOBRure™，它使用相同的SOBRSafe™硬件/软件平台。主要的预期应用包括商业车队、酒后驾车缓刑、第三方酒精测试、门诊酒精康复和青年司机。我们计划在2022年8月推出这款可穿戴手环。

所有SOBRSafe™设备的设计、制造、质量测试和分销都将在美国进行。

此外，我们正在积极评估其他新兴技术，这些技术可以检测到或可能检测到人体内其他物质的存在。

SOBR检查™

SOBRCheck™是我们的固定身份识别和酒精监测产品。安装后，SOBRCheck™能够进行快速、卫生的指纹扫描，以验证身份并确定是否有酒精。SOBRCheck™产品将为雇主提供安全交付的实时结果，以更有效地管理其现有的药物滥用政策。我们的设备旨在成为一个特定的时间点，快速检测酒精的存在，结果将作为补充数据来源，支持雇主的酒精政策。如果该设备检测到酒精，则我们的客户将根据其自己的政策进行跟进，其中可能包括通过血液测试或酒精测定仪进行额外的测试(我们不会提供这些设备)。我们将收集有关通过/未通过测试的未识别信息，用于确定公司和/或行业等的趋势，但此类信息不包括有关单个用户的任何特定数据，仅包括是否出现通过或未通过结果。我们的SOBRCheck™解决方案已进入商业化生产和销售阶段，最初的重点是最后一英里的送货车队。截至2022年第一季度，我们已经执行了客户协议并实现了收入。

 可穿戴手环

透皮的酒精检测可穿戴手环包含我们的SOBRSafe™技术，用于持续、实时的酒精监测。我们打算在2022年8月之前将该乐队投入商业使用。

一旦商业化，我们的SOBRCheck™收入模式包括每个用户每月的经常性SaaS费。在可穿戴乐队SOBRure™商业化发布后，我们将采用一次性设备购买价和按月每用户订阅费。

我们相信，我们的设备组合方法可以产生大量基于结果的数据存储库。这些未识别的数据可以用于未来的产品改进和趋势分析--这是一种潜在的可盈利资产，可用于其他分析。随着时间的推移，收集大量数据点的机会可以使业务和保险责任基准的发展成为可能，并通过人工智能为永久性安全改进(以及相关的成本节约捕获)提供强大的指导。通过示范无酒环境，雇主可以提出数据驱动的论点，支持降低保险费。我们可能会与保险提供商合作，强制使用SOBRSafe™设备和/或技术。

除了专注于SOBRCheck™和SOBRSure™的开发、营销和商业化之外，我们还在不断审查新兴和/或协同技术和业务，以寻找潜在的收购和/或合作伙伴关系，主要是检测或可能检测人体内物质存在的技术。

药物滥用问题

我们的管理层认为，开发成功产品的关键是找到潜在的解决方案，以解决当前技术无法充分满足的需求。当这种需要还涉及一种社会危机的潜在解决方案时--比如药物滥用对工作场所和个人生活的影响--那么动机就会更强烈，潜在结果的影响就会大得多。

通过与刑事司法相关的成本、工作效率损失和医疗费用，美国每年因酗酒造成的损失估计为2,490亿美元。所有工业事故中有一半与酒精有关，商业车队每年遭受超过11000起与酒精有关的事故。我们相信，我们的技术提供了解决这一问题的解决方案。

竞争优势

一旦商业化，SOBRSafe™将成为美国市场预防性透皮(基于触摸)酒精检测系统的领先供应商-我们寻求消除与酒精相关的事故的可能性，而不是简单地在事后惩罚违规者。SCRAM、BACTrack、BI TAD、Soberlink、Smart Start、Intoxalock等公司主要专注于司法授权的市场，即血液酒精含量(BAC)测量的呼气测定仪，或法院下令的脚踝监测器。

我们的SOBRCheck™设备是一款正在申请专利的基于触摸的身份验证和酒精检测解决方案。用户将两根手指放在设备的传感器上：一根手指比较手指上的生物特征数据点以确认身份，另一根手指感应通过指尖的毛孔释放的酒精。

营销

我们制定了一套营销计划，包括1)外包多渠道预约设置，2)直销，3)流行和行业媒体公关，4)倡导团体结盟，5)动态社交媒体品牌发展，5)持续追求前沿检测技术，以实现未来的整合。

我们最近结束了与一家全球雇主、一家大型商业保险公司和密歇根州最大的食品管理公司的试点计划。试点项目取得了成功，我们已经进入了创收阶段。

研究与开发

我们用于非侵入性酒精检测和身份验证的SOBRSafe™系统已经完成并进行了测试。根据测试结果，包括与密歇根州最大的食品管理公司的现场试验计划，我们相信该系统已准备好广泛用于商业用途，我们的直销工作正在进行中。

SOBRCheck™是一款正在申请专利的多用户触摸式酒精检测平台，具有身份检测功能，在中试测试中表现出色，现已可用于广泛的商业安装。

知识产权

我们目前拥有以下专利和与我们的SOBRSafe™系统及相关设备相关的专利申请：

我们正在申请与SOBRSafe™System、SOBRCheck™和SOBRSure™相关的商标。我们还申请了SOBR作为标准字符的商标注册，没有特定的格式。

政府监管

目前，只有司法授权的市场受到监管。销售到这个市场的设备必须得到州政府机构的批准。由于我们使用独特的“通过/不合格”方法，只需对酒精的存在发出警报(而不是测量离散的BAC)-雇主(或顾问、家长等)可以酌情使用的信息-我们不相信我们将受到任何政府监管。

员工

截至2022年3月11日，公司共有9名全职员工，包括董事长/首席执行官/秘书大卫·甘迪尼、首席财务官曾傑瑞·温泽尔、执行副总裁兼首席营收官迈克尔·沃森和运营执行副总裁斯科特·班尼特。

人力资本资源

由于我们的业务性质，我们其余的员工都是顾问。因为它与我们的员工和与我们合作的顾问有关：

监督和管理

我们的高管负责领导我们的组织管理与雇佣相关的事务，包括招聘和招聘、入职和培训、薪酬规划以及人才管理和发展。我们致力于为团队成员提供必要的培训和资源，以不断增强他们的技能。我们的执行团队负责定期审查团队成员的计划和计划，包括医疗保健和其他福利，以及我们的管理发展和继任规划实践。管理层定期向董事会报告我们的人力资本衡量标准和结果，以指导我们如何吸引、留住和发展员工队伍，以实施我们的业务战略。

多样性、公平性和包容性

我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续监督和改进我们的招聘、保留、薪酬和晋升流程的应用，以促进我们包容和多样化的文化。我们继续投资于招聘不同的人才。

工作场所安全与健康

我们业务的一个重要部分是为我们的员工提供一个安全、健康和可持续的工作环境。我们专注于通过员工观察和反馈渠道实施变革，以识别风险并不断改进我们的流程。

重要的是，在2021年期间，我们专注于为工作场所安全提供积极的工作环境，使我们能够在保持业务连续性的同时，牺牲在新冠肺炎疫情期间确保同事和工作场所访客安全的承诺。新冠肺炎疫情爆发后，我们立即采取行动，通过改善卫生措施，实施强制性社交距离，使用面罩，通过交错轮班和时间表减少现场员工，尽可能远程工作，以及限制访客进入我们的地点，在我们的设施内制定了严格的安全协议。我们相信，这些行动有助于将新冠肺炎对我们劳动力的影响降至最低。

企业信息

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村525套房6400S.Fiddler Green Circle，邮编：80111，电话号码：(844)762-7723。

财产说明

我们的行政办公室占地约2,500平方英尺，位于科罗拉多州80111格林伍德村525号套房6400S.Fiddler Green Circle。我们以月租的形式出租这间房子，每月租金约7000美元。我们没有自己的制造设施，但计划将我们的制造外包给第三方制造公司。

可用信息

我们是一家全面报告的发行人，遵守1934年的《证券交易法》。我们的季度报告、年度报告和其他文件可以在正式工作日上午10点内从美国证券交易委员会的公共资料室获得，地址为华盛顿特区20549，内华达州FStreet 100号。至下午3点你也可以致电委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。证监会维持一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

过去五年内的组织

2020年3月9日，关于我们与iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。对“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)对我们的普通股进行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股，并于2020年4月24日在特拉华州生效。

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中的每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，任何有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东将获得额外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

法律程序

2006年12月6日，奥兰治县代客和保安巡逻公司向奥兰治县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，金额为11,164美元。在这件事上对我们做出了不公正的判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们不利的判决，但截至2021年12月31日，我们还没有收到原告的消息。如果我们支付与这起诉讼有关的任何资金，iDTEC，LLC同意，在我们完成与iDTEC的资产购买交易时，为我们支付这笔金额，以换取我们的普通股。

我们有一项悬而未决的判决，涉及公司的一名前雇员。这件事由加利福尼亚州、特许经营税收委员会、工业健康和安全收税局负责。根据这些订单，我们欠我们的前雇员大约28,786美元，外加大约53,000美元的应计利息。2021年3月8日，我们收到了加州法院发出的充分履行判决的确认，通知我们判决已得到解决，支付了约85,000美元，其中包括截至和解日所欠的应计利息和约3,000美元的法律费用。在我们完成与iDTEC的资产购买交易时，iDTEC，LLC同意为我们支付这笔金额，以交换通过行使iDTEC，LLC持有的认股权证获得的普通股。

在正常业务过程中，我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼过程本质上是不确定的，这类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。然而，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

选定的财务数据

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

管理层的讨论和分析或运营计划

我们管理层的讨论和分析或运营披露计划，以及所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的财务报表，已根据2022年4月28日生效的3取1反向股票拆分进行了调整。

关于前瞻性陈述的免责声明

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定因素包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可获得性；新产品开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

反向股票拆分

在2020年6月8日开盘时，我们对普通股的33.26股1股反向拆分在场外交易市场生效。因此，所有普通股股份金额以及衍生证券工具的股份金额以及行使和转换价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

2022年1月7日，我们的股东批准了我们公司章程的修正案，根据我们计划在纳斯达克上市的情况，按照2比1和3比1的比例对已发行普通股进行反向拆分，具体比例将由董事会在适当的时候确定。2022年3月4日，董事会批准了3比1的反向分割比率，并于2022年4月28日生效。我们的讨论和分析没有针对计划的反向股票拆分进行调整，因为所包括的财务报表没有针对计划的反向股票拆分进行调整。

概述

我们打算为公司提供非侵入性技术，以快速安全地与其员工或承包商识别潜在的酒精问题，如果不被发现，可能会导致伤害或死亡。这些技术将集成到我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可测量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，为客户创造显著的经济效益，并积极影响行为。为此，我们开发了可扩展的、正在申请专利的SOBRSafe™软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证，该解决方案预计将以可穿戴形式应用于商业车队、制造和仓储、建筑、校车和青年司机。我们相信，每天统一使用我们的设备可以在员工薪酬、一般责任和车队保单上节省材料保险。

我们已经成功地完成了涉及我们的SOBRCheck™设备的几个中试测试项目，这是我们的第一个设备，具有我们的可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证。这些试点计划已经对我们的SOBRSafe™软件平台和我们的SOBRCheck™设备进行了验证。因此，我们现在已经进行了我们的第一个SOBRCheck™设备的商业化生产，我们开始为我们的初始客户使用这些设备。2021年底，我们在销售周期中有几个客户，但我们的SOBRCheck™设备直到2022年1月才交付给他们。因此，在2022年第一季度之前，我们不会向这些客户开发票，也不会从客户那里获得任何收入。我们的SOBRcheck™设备在2021年的商业发布时间已经推迟了几次，主要是因为我们寻求足够的融资(后来获得)，与试点客户签约测试我们的设备(由于我们的一些目标客户的旅行日程，这在夏天变得更加困难)，以及一些供应链问题，这些问题主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外，在我们的SOBRcheck™设备的试点测试中，我们发现基于酒精的洗手液导致设备读取错误。作为对这一发现的回应，我们对我们的SOBRSafe™技术中的分析进行了调整，并在我们使用SOBRCheck™设备的协议中添加了不使用基于酒精的消毒剂的必需协议。

我们的第二款设备是可穿戴腕带(SOBRure™)，它使用了相同的SOBRSafe™传感器技术，这在SOBRcheck™试点测试中得到了验证。该波段的主要预期应用是年轻的个人司机和商业车队管理，另外还有一个潜在的应用领域是酒精康复。我们计划在2022年8月推出这款可穿戴手环。

我们SOBRCheck™设备的制造和组装将在美国进行。我们目前使用两家公司来制造SOBRCheck™设备。我们没有与这些公司达成协议，我们与他们在采购订单/付款的基础上开展业务。我们提供采购订单，他们履行订单，然后他们给我们寄来发票。

我们的SOBRSafe™技术还可以部署在许多其他设备上，用于各种用途；我们目前正在探索的技术包括可能与现有的远程信息处理系统集成，它可能会获得非竞争性第三方的许可。目前，我们的计划是将我们的SOBRSafe™技术部署在两个初始设备中：SOBRcheck™系统和可穿戴手环(SOBRSure™)。

于2021年1月15日，吾等发起了最多40个单位(2,000,000美元)的非公开发售(“发售”)，每个单位包括一个本金50,000美元的有担保可转换债券，可按每股9美元转换，以及一份认股权证，以每股9美元购买8,333股公司普通股。担保债券的利息为12%，在发行后24个月到期。认股权证在发行后6个月可行使，发行后24个月到期。此次发行于2021年5月31日结束，筹集了2,005,000美元。

2021年9月28日，我们完成了可转换债券的出售，并发行了权证，在扣除债务发行成本后筹集了222.5万美元的净收益。债券面额为3,048,781美元，原始发行折扣为18%，如果不转换，将于2022年3月27日到期。

我们将从2021年融资中获得的净资金(420万美元)用于发展业务，以便在全国范围内推出我们的设备。这些资金将用于支持和加快产品开发(SOBRCheck™和SOBRSure™)，部署销售和营销计划，以发展SOBR品牌，并根据客户和技术发展扩大业务和扩大员工基础。我们相信，2021年融资的剩余资金将足以为我们2022年的运营提供大约四(4)个月的资金。大约四(4)个月后，我们将需要额外的资金来为2022年的运营提供资金。

在以下情况下可能需要额外的资本：1)加速获得客户增加资本支出，2)由于COVID积压而提前采购材料，3)获取新技术，4)潜在收购关键资产，以及5)全球扩张。

企业概况

2007年8月，我们以Imagine Media，Ltd.的名义成立，出版和发行《图像杂志》，这是科罗拉多州丹佛市地区的月度指南和娱乐来源。我们只产生了有限的收入，基本上在2009年1月放弃了商业计划。2011年9月19日，我们，特拉华州公司想象力传媒有限公司，从加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收购了TBT公司约52%的流通股，以换取124,439股我们的普通股。

2012年1月17日，我们的董事会修改了公司注册证书，将公司名称从Imagine Media，Ltd.改为TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我们收购了TBT剩余流通股的约45%，以换取109,979股我们的普通股。

于二零一一年九月及二零一二年一月收购TBT普通股后，我们拥有TBT约99%的流通股。

作为收购的结果，TBT的业务是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及“公司”、“我们”或“我们”的地方都包括TBT的业务和运营。

2020年3月9日，关于我们与iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。(Ii)对我们的普通股实行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股，并于2020年4月24日在特拉华州生效。

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的266,097,657股(拆分前)减少到约8,000,000股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，任何有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东将获得额外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身不会影响任何股东对我们普通股的所有权百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

在2020年6月8日开盘时，我们的新名称和反向股票拆分在场外交易市场生效，我们开始在场外市场的“场外粉色流动信息”级别进行反向股票拆分。我们普通股报价的股票代码现在是“SOBR”。2020年11月16日，我们开始在场外市场的“OTCQB”级别进行交易。

我们的公司办公室位于6400S.Fiddler Green Circle，Suite525，Greenwood Village，CO 80111，电话：(844)762-7723。

以下讨论内容如下：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较

业务成果摘要

在此归类为营业费用的资产减值调整以前报告为其他费用净额。因此，之前报告的截至2020年12月31日的年度的营业亏损被少报了25,320,555美元，其他费用，净额被夸大了相同的数额。该误差对截至2020年12月31日止年度的净亏损并无影响。

营业亏损；净亏损

与截至2021年12月31日的年度相比，我们的净亏损从截至2020年12月31日的年度减少了22,111,914美元，从29,982,292美元减少到7,870,378美元。本公司截至2021年12月31日止年度的净亏损及营运亏损较上一年度的变动主要是由于2020年确认的与从iDTEC收购的资产有关的资产减值支出所致。截至2021年12月31日止年度内并无发生类似的资产减值支出。从2020年起资产减值调整导致的费用减少被我们的一般和行政费用、基于股票的补偿费用、研发费用的增加以及包括利息支出和公允价值调整在内的其他费用项目的净增长所抵消，但被债务清偿和利息摊销的减少所抵消。以下详细介绍了这些更改。

收入

自成立以来，我们一直没有任何收入。自2011年9月以来，我们一直参与开发我们的专利SOBR®Safe™系统，包括但不限于，我们独特的酒精传感器技术SOBR®Check™的开发、测试和营销。虽然我们到2021年还没有任何销售，但在2021年底，我们在销售周期中有几个客户，但我们的SOBRCheck™设备直到2022年1月才交付给他们。因此，我们在2022年第一季度之前不会向这些客户开具发票，也不会收到任何收入。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了1,879,599美元，从截至2020年12月31日的年度的2,003,107美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,882,706美元，主要是由于工资费用、保险、差旅、设施租金、营销和促销以及法律、会计、注册权损害赔偿和其他专业费用的增加。

基于股票的薪酬费用

截至2021年12月31日的一年，我们的股票薪酬支出为473,748美元，而截至2020年12月31日的一年为273,443美元。2021年的基于股票的薪酬支出与我们发行普通股和限制性股票单位作为对某些顾问和员工的补偿有关。

研究与开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发增加了565,730美元，达到1,198,780美元，而截至2020年12月31日的一年为633,050美元。研发的增加是由于我们的SOBRSafe™技术的持续发展，包括但不限于我们的SOBRcheck™和SOBRSure™设备的开发和测试。

资产减值调整

在截至2020年12月31日的一年中，我们的资产减值调整为25,320,555美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有进行资产减值调整。2020年的资产减值调整与我们向iDTEC发行的股票的价值有关，该股票归因于我们从iDTEC收购的机器人资产相对于资产的价值。当我们在2019年初至年中与iDTEC谈判交易时，我们同意发行iDTEC 400万股普通股(拆分后)，以换取他们在交易结束时转让给我们的资产。在我们谈判交易并签署资产购买协议时，我们的普通股交易价格低于我们完成交易并发行股票时的交易价格。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们减值了我们在交易中收到的机器人资产的价值。

债务清偿损失净额

截至2021年12月31日的一年，债务清偿亏损净额为0美元，而截至2020年12月31日的一年，净亏损为224,166美元。这一减少是由于在截至2020年12月31日的一年中将几笔应付票据转换为我们普通股的股票，而在截至2021年12月31日的一年中没有转换为普通股。

公允价值调整--衍生工具

公允价值调整-衍生品在截至2021年12月31日的年度亏损(60,000美元)，而截至2020年12月31日的年度收益为60,650美元。该金额与拥有包含内含衍生工具负债的未偿还金融工具有关。与这些工具相关的收益或损失受我们普通股价格的影响。

利息支出

利息支出增加了1,278,551美元，从截至2020年12月31日的年度的141,512美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,420,063美元。在这两个年度，这些数额主要是由于未偿债务的利息。这两年间的增长主要与2021年为资助业务而产生的约500万美元债务有关。

摊销利息转换功能

在截至2021年12月31日的年度内，我们的利息转换功能摊销费用为835,081美元，而截至2020年12月31日的年度为1,407,675美元。这两个期间的费用都与应付可转换票据的摊销折价有关。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的流动资金及资本资源

引言

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于我们的运营亏损，我们没有产生正的运营现金流。截至2021年12月31日，我们手头的现金为882,268美元，目前我们每月的运营现金流消耗率约为230,000美元。因此，我们没有短期现金需求，但需要筹集额外资金，为我们的长期业务计划提供资金。我们的现金需求正通过出售证券的收益和关联方和第三方的贷款来满足。我们目前认为，在一段时间内，我们不能从收入中满足我们的现金需求，也不能保证我们未来将通过出售证券产生的收益成功地满足这些需求。

因此，该公司正在准备在2022年出售其普通股，并已与一家承销商达成协议，计划筹集至少12,000,000美元的总收益，为我们的长期业务计划提供资金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债如下：

截至2021年12月31日，我们的流动资产和总资产比2020年12月31日有所增加，主要是因为我们在截至2021年12月31日的年度内发行了债务，手头有更多现金。

截至2021年12月31日，我们的流动负债与2020年12月31日相比有所增加。这一增长主要是由于应付账款、应计费用、应计利息、衍生债务和应付可转换债券增加，但因应付普通股认购减少而部分抵消。

为了在到期时全额或部分偿还债务，我们将被要求从其他来源筹集大量资金。然而，不能保证我们将在这些努力中取得成功。

现金的来源和用途

运营

截至2021年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为3,688,302美元，而截至2020年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为2,191,533美元。截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要包括本公司净亏损7,870,378美元，经折旧及摊销抵销385,464美元，衍生负债公允价值变动60,000美元，利息转换功能摊销835,081美元，摊销利息1,231,661美元，股票期权开支723,262美元，股票薪酬开支473,748美元，以及存货资产和负债变动(39,461美元)，预付开支42,896美元，其他资产(21,896美元)，应付帐款168,842美元，应计开支150,865美元，应计利息117,666美元，以及关联方应付款54,259美元。于截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要由本公司净亏损29,982,292美元及衍生工具负债公允价值变动60,650美元所抵销，由债务清偿亏损224,166美元、折旧及摊销净额232,194美元、利得折旧及摊销摊销1,407,675美元、物业及设备处置亏损39,434美元、认股权证开支219,670美元、股票期权开支239,478美元、基于股票的补偿开支54,283美元、利息摊销及资产减值调整25,320,555美元，以及预付开支3,515美元、其他资产(8,680美元)的资产及负债变动、应付帐款113，15,880美元抵销。应计费用(4666美元)、应付应计利息26677美元和关联方应付款(24706美元)。

投资

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有提供或用于投资活动的现金。在2020年12月31日终了的年度内，通过处置财产和设备提供了现金951美元。

融资

截至2021年12月31日的年度，我们通过融资活动提供的现金净额为4,337,728美元，而截至2020年12月31日的年度为1,741,665美元。截至2021年12月31日止年度，本公司来自融资活动的现金净额包括应付票据非关联方收益1,005,000美元、应付票据关联方收益1,030,000美元、应付关联方应付票据偿还金额(30,000美元)、应付可转换债券收益2,500,000美元、债务发行成本(275,000美元)、行使认股权证收益88,470美元及行使股票期权收益19,258美元。截至2020年12月31日止年度，本公司来自融资活动的现金净额包括发售优先股关联方所得款项1,700,000美元及非关联方应付票据所得款项41,665美元。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。管理层正在积极监测我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的日常演变以及全球为遏制其传播而做出的反应，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。然而，如果疫情继续下去，可能会对我们未来业务的业绩、财务状况和2022财年的流动性产生不利影响。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。为编制经审核综合财务报表及相关披露，本公司管理层须作出估计及判断，以影响于经审核综合财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及于报告期内呈报的收入及开支。该等估计乃根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的经审计综合财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。

预算的使用

按照公认会计原则编制经审计的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。具体而言，该等估计乃由本公司就衍生负债、股票补偿及实益转换特色开支的估值而作出。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司在一家国内金融机构持有现金。如果金融机构违约，如果现金超过联邦存款保险公司承保的金额，本公司将面临信用风险。该公司将现金存放在高信用质量的金融机构，并在既定的指导方针下进行管理，以降低风险。到目前为止，该公司的现金没有出现任何亏损。

金融工具

根据ASC主题820，公允价值计量和披露和ASC 825，金融工具在计量公允价值时，要求一个实体最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820和825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820和825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

水平1

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

水平2

第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价：成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

公司的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计费用、应计应付利息、应付票据、关联方应付款项、可转换债券和其他应付款项。根据美国会计准则第820和825条，我们衍生负债的公允价值是根据“第三级”投入确定的。我们相信，由于我们所有其他金融工具的性质以及各自的到期日或期限，其记录价值接近其当前公允价值。

有益的转换功能

公司可能会不时发行可转换票据，其中可能包含嵌入的受益转换功能。在可转换票据可转换为的标的普通股的公允价值超过票据的剩余未分配收益时，在首次考虑将票据收益的一部分分配到认股权证的公允价值(如果已授予相关认股权证)后，存在有利的转换特征。受益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，并与额外实收资本的金额相对应。债务贴现按实际利息法在票据有效期内摊销为利息支出。

衍生工具

衍生工具的公允价值在流动负债项下单独记录和列示。公允价值变动记入综合经营报表的其他收入(费用)项下。

衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录内含转股期权。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议，该等工具包含无下限的可变转换特征，本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此所有未来工具均可分类为衍生负债，但与发放予雇员或董事的股份薪酬有关的工具除外。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对衍生工具在初始和随后的估值日期进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。