附件1.1
Freshpert，Inc.
普通股
承销协议
May 3, 2022
美国银行证券公司
Jefferies LLC
Truist Securities，Inc.
作为几家承销商的代表
名单载于本条例附表一(“代表”)
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
C/o Truist Securities，Inc.
内华达州桃树路3333号
亚特兰大，佐治亚州，30326
女士们、先生们：
Freshpert，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，
提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，向本合同附表一所列承销商(“承销商”)出售合计4,320,988股公司普通股，面值0.001美元(“股票”)。本公司拟出售的4,320,988股股份称为“实有股份”。此外，本公司已授予承销商一项选择权，可根据第二节的规定购买最多648,148股股票。根据该选择权，本公司将出售的额外648,148股股票统称为“可选择股份”。公司股份，以及在行使该选择权的范围内，可选择的股份统称为“股份”。
1.本公司代表，并向每一保险人保证，并同意：
(A)根据经修订的《1933年证券法》规则405所界定的“自动搁置登记声明”(《法案》)以表格S-3(第333-236614号文件)就股票向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了不早于本文件日期前三(3)年的文件；该
登记声明及其任何事后生效的修订自提交之日起生效；且并无发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的而发起或据本公司所知受到监察委员会威胁的法律程序，亦未收到监察委员会根据公司法第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知
(作为该注册声明的一部分而提交的基础招股说明书，在本协议之日或之前最近一次向委员会提交的招股说明书，以下称为“基本招股说明书”，根据该法第424(B)条向委员会提交的与股份有关的初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补编)，以下称为“初步招股说明书”；该登记说明书的各个部分，包括其所有证物，包括已向证监会提交并根据第430B条被视为该登记说明书的一部分的任何与股份有关的招股说明书补充材料，在下文中统称为“登记说明书”；在紧接适用时间(如本章程第1(C)节所界定的)之前修订和补充的基本招股说明书，包括任何与股份有关的初步招股说明书。, 以下称为“定价招股说明书”；根据该法第5(A)节，根据第424(B)条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在招股说明书发布之日根据公司法表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件；凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，须视为包括对注册说明书、根据公司法第424(B)条向监察委员会提交的与股份有关的招股章程补充文件的任何生效后修订，以及根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易所法令”)提交的任何文件，并在基本招股章程日期后的每种情况下并入该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括在注册说明书生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的任何本公司年度报告，该《注册说明书》以引用方式并入《注册说明书》；根据与股票相关的法案，规则433所界定的《发行人自由写作招股说明书》在下文中被称为《发行人自由写作招股说明书》)；
(B)委员会并无发出任何禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合《法令》及委员会在该法令下的规则及条例的规定，并未载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重要事实，并无误导性。但是，本声明和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而作出的任何陈述或遗漏；
(C)就本协议而言，“适用时间“为下午5：55。(东部时间)在本协议日期；定价说明书，加上本协议附表II(C)所列信息(统称为“定价披露方案”)，截至适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性；本合同附表II(A)所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息不冲突，且截至适用时间，每份发行者自由写作招股说明书与定价披露包一起补充或与定价披露包一起，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不误导的陈述；但本声明和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而作出的陈述或遗漏；
(D)通过引用纳入定价说明书和招股说明书的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面都符合该法或交易法(以适用为准)的要求，以及证监会在其下的规则和规定，且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或需要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证交会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入招股说明书的其他文件，在所有实质性方面都将符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证交会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实；但是，本陈述和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，以明确供其使用；自紧接本协议日期之前和签署本协议之前的委员会工作结束以来，没有向委员会提交此类文件，但下列规定除外本协议附表二(B)；
(E)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充在所有实质性方面均符合公司法的适用要求及其所属委员会的规则和条例，且在适用生效日期和《招股说明书》及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会，含有不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性的必要陈述；但本声明和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而作出的任何陈述或遗漏；
(F)本公司或其任何附属公司自最近一份经审计财务报表以引用方式纳入定价章程之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价章程所载或预期者除外；自注册说明书及定价招股说明书提供资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何重大不利变化，或涉及本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期重大不利变化的任何事态发展(任何该等变化或事件)。重大不利影响“)，定价说明书中规定或预期以外的；
(G)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好及可出售的业权，并对其拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但定价章程所述或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司拟使用该等财产造成重大干扰的情况除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成或拟进行实质性干扰的例外情况除外；
(H)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有定价说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)，并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据其拥有或租赁财产或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉，因此需要具备此类资格，或因未能在任何该等司法管辖区具备上述资格而不承担任何重大责任或伤残；本公司的每家附属公司均已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在；
(I)本公司拥有定价招股说明书所载的授权资本，且本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，且符合定价披露资料及招股章程所载有关股份的描述；而本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且(除董事合资格股份及定价章程另有规定外)由本公司直接或间接拥有，除定价章程所述者外，无任何留置权、产权负担、股权或申索；
(J)本公司向
出售股份及本公司遵守本协议及完成本协议所拟进行的交易，不会与下列任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约：(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、(Ii)本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程，或(Iii)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例；除本款第(1)款和第(3)款外，不会产生实质性不利影响；本公司出售股份或完成本协议所拟进行的交易，不需要获得任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，
但根据该法案进行登记，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；
(K)本公司或其任何附属公司并无(I)违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件，或(Ii)未能履行或遵守本公司作为缔约方或本公司或其任何财产可能受第(Ii)款约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，将单独或总体产生重大不利影响
；
(L)定价说明书和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成“针对非美国持有者的重要的美国联邦所得税和遗产税考虑”标题下的股票条款摘要，只要它们声称描述了其中所指的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；
(M)除招股章程所载的
外，本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事为当事一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产为标的之法律或政府法律程序，如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，会对个人或整体产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，或其他人也没有威胁过；
(N)本公司不是《1940年投资公司法》(经修订的《投资公司法》)所界定的“投资公司”。《投资公司法》)；
(O)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第(Br)13或15(D)节提交的公司报告或招股说明书的形式)，以及(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本款(O)而言)时，根据该法第163(C)条的规定)提出了与
股份有关的任何要约，根据该法第163条的豁免，本公司是该法第405条所界定的“著名的经验丰富的发行人”；及(B)在提交注册说明书后，本公司或另一名发售参与者对股份作出真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的最早时间，本公司并非公司法第405条所界定的“不合资格发行人”；
(P)已为本公司及其附属公司的某些财务报表提供认证的毕马威有限责任公司已向本公司确认，根据该法及其委员会的规则和条例的要求，它是一家独立的公共会计师事务所；
(Q)本公司维持一套财务报告内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，该制度符合《交易所法》的要求，由公司主要行政人员和主要财务官设计，或在他们的监督下，根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：会计控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，(Iv)已记录的资产问责性与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中以参考方式纳入或并入的可扩展业务报告语言的互动数据(如有)在所需程度上是准确的。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点；
(R)自最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入定价说明书之日起，本公司财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告的内部控制的变化；
(S)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重大信息
由公司主要高管和主要财务官内部的其他人知晓；本公司已按照《交易所法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，该等披露控制和程序是有效的；
(T)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
(U)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司均未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》的任何规定；或(V)行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；
(V)本公司及其附属公司的业务在所有重大方面一直都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用于本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区的洗钱法规、适用的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针，由对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构(统称为洗钱法“)
任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未进行或受到威胁；
(W)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构
(统称为，“制裁“)；本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；
(X)本公司及其附属公司拥有并遵守所有适当的证书、授权、专营权、许可证及许可证(“许可证“)
对于他们将进行的定价披露包中目前进行或提议的业务的开展是必要的或具有实质性的，且尚未收到任何与撤销或修改许可证有关的诉讼通知
如果确定该许可证对公司或其任何子公司不利，将个别或整体产生重大不利影响；
(Y)本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款取得足够的商标、商号及其他有关发明、专有技术、专利、版权、机密资料及其他知识产权的权利。知识产权“)开展他们现在经营或目前雇用的业务所必需的或实质性的，并且没有收到任何关于侵犯或与其他人所主张的权利冲突的关于任何知识产权的通知，如果该知识产权被确定为对公司或其任何子公司不利，将单独或总体产生重大不利影响
；
(Z)除定价披露包中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、决定或命令。环境法“)、拥有或经营被任何受环境法约束的任何物质污染的任何不动产、根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责、或受与任何环境法有关的任何索赔的约束、违反、污染、责任或索赔将个别地或整体地产生重大不利影响；且公司不知道任何可能导致此类索赔的未决调查
；
(Aa)注册声明、定价招股说明书或定价披露包中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源；
(Bb)本公司及其子公司已提交所有需要提交或要求延期的联邦、州、地方和非美国纳税申报单(除非未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的任何情况)；并且，除定价披露一揽子规定外，本公司及其子公司已支付其应缴纳的所有税款(包括任何评估、罚款或罚款)，但目前出于善意或不会单独或总体对本公司及其子公司当前或未来的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的任何该等税款、评估、罚款或罚款除外；
(Cc)本公司及其子公司由具有适当评级的索赔的保险人承保，保险公司管理层合理地相信，承保本公司及其子公司所从事业务的损失和风险的能力和金额足以保护本公司及其子公司；为本公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单均完全有效；本公司及其子公司
遵守该等保单和文书的条款；本公司或其任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书提出索偿；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保额以继续经营业务，但本款(Cc)项所述的每种情况，或定价披露方案中所述或预期的情况除外，或不会产生重大不利影响；
(Dd)登记声明中以引用方式列入或并入的可扩展商业报告语言(如有)的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已按照委员会的规则和准则在所需范围内编制；
(Ee)该等股份已获根据本协议正式授权发行及出售予承销商，当本公司根据本协议发行及交付股份时，支付本协议所载代价，该等股份将获有效发行及悉数缴足，且无须评估；而股份的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束；
(Ff)并无任何人士
拥有登记权利或其他类似权利，可根据《登记声明》登记出售任何证券，或本公司根据该法令根据本协议登记出售或出售任何证券；及
(GG)除招股说明书和定价披露资料包中披露的信息外，或在其中引用的任何文件中披露，或除合理预期不会对本公司及其子公司产生重大不利影响的文件整体而言外，(I)(A)
本公司不知道本公司的信息技术和计算机系统、网络、网站、应用程序、硬件、软件、数据(包括客户、员工、
供应商的数据)有任何安全漏洞或其他危害或与其有关的任何安全漏洞。供应商和任何其他第三方数据)、设备或技术(统称为，本公司及其子公司的业务中使用的信息技术系统和数据)；以及(B)本公司及其子公司没有接到任何事件或情况的通知，也不知道任何事件或情况可能会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(br}(Ii)公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；及(Iii)本公司及其附属公司实施的备份及灾难恢复技术已合理地符合行业标准及做法，并已实施及维持控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以合理地符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。
2. (A)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向各承销商出售股份，而各承销商亦分别而非共同同意
以每股78.165美元的收购价向本公司购买在本协议附表一中与该承销商名称相对的公司股份数目
。
(B)每名承销商在本协议项下购买的最终形式、授权面额及登记名称的实盘股份，须由本公司或其代表在至少48小时前通知本公司后，经由DTC的便利交付予本公司的代表，由该承销商记账，由该承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至本公司指定的
账户，以支付购买价款。本公司将安排代表公司股票的证书(如有)至少在交付时间(定义见下文)前24小时在DTC办公室(以下定义)供检查和包装指定办事处“)。交货和付款的时间和日期应为纽约时间2022年5月6日上午10：00，或代表和本公司可能书面商定的其他时间和日期。这种交付公司股票的时间和日期在本文中被称为“首次交付时间”。
(C)此外，在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司现授予承销商一项选择权，分别而非联名向本公司购买合共648,148股可供认购的股份，每股收购价由承销商就公司股份支付。在代表向公司发出通知后，可随时及不时地全部或部分行使根据本协议授予的选择权，通知可在本协议签订之日起30天内随时发出。该通知须载明(I)承销商行使购股权的认购股份总数及(Ii)认购股份将交付的时间、日期及地点(该等时间及日期可与首次交割时间同时但不得早于首次交割时间；如该等时间及日期与首次交割时间同时，则“首次交割时间”指公司股份及该等可选择股份的股票交割时间及日期)。任何此类交付时间和日期，如果是在第一次交付之后，称为“可选交付时间”，应由代表确定，且不得早于或迟于该行使通知交付后的三(3)或五(5)个工作日。如果要购买任何可选股份，每个承销商分别而不是共同同意购买可选股份的数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整)，该数量与要购买的可选股份总数的比例与附表I在该承销商姓名或名称与商号股份总数相对之处。代表可在期权
到期前的任何时间以书面通知本公司取消该期权。股票的任何交割时间，无论是第一次交割时间还是可选的交割时间，在本文中被称为“交割时间”。
(D)在适用的
可选交付时间，本协议项下各承销商购买的任何可选股份，均应由本公司或其代表通过DTC的便利交付给该承销商，由该承销商在至少48小时前通过DTC的便利交付给该承销商，该可选股票的最终形式、授权面额和登记名称应由代表提前至少48小时通知公司。承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的账户，以支付购买价款。本公司将安排代表公司股票的证书(如有)至少在交付时间(定义见下文)前24小时在指定办事处供
检查和包装。
3.经贵公司授权发行股份后，几家承销商建议按招股说明书中规定的条款和条件出售股份。
4.应在第一次交付时交付的单据，以及根据以下规定由本合同各方或其代表交付的每一次可选交付时间本协议第8节，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8(J)节要求的任何额外文件，将于纽约纽约美洲大道1271号，纽约邮编10020(“截止地点”)的办公室交付，公司股票将于第一次交付时间交付，任何可选股份将于每种情况下适用的可选交付时间交付指定的办公室。第一次交付时间和适用的可选交付时间(视情况而定)的下一个纽约营业日晚上10：00之前，将在纽约市时间晚上10：00之前通过电话或在关闭地点举行会议，届时将提供根据前述
语句交付的文件的最终草稿，供双方审阅。就本第4节而言，“纽约营业日”系指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。
5.本公司与各承销商达成协议：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定，在本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束之前提交该招股说明书；在首次交付之前，不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；在收到通知后，立即通知您注册说明书的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定须向委员会提交的所有材料；在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)与股份的发售或出售有关，本公司必须在招股说明书发布之日之后，迅速向证监会提交招股说明书以及根据《交易所法案》第13(A)、14或15(D)条要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知您监察委员会已发出任何停止令或禁止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会根据法令第401(G)(2)条发出的反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知，以及在任何司法管辖区暂停股份发售或出售的资格的通知, 为任何上述目的启动或威胁任何程序，或证监会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》或要求提供更多信息的任何请求；如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则迅速
尽其合理最大努力使该命令被撤回；在发出任何反对通知的情况下，迅速采取必要的步骤，包括但不限于，修改登记声明或提交新的登记声明，以允许承销商提出要约和出售股票(此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；
(B)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使股份符合阁下可能合理要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续销售及在该等司法管辖区进行交易，直至完成股份分配所需的时间，但与此有关，本公司无须符合外国公司资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般
同意书；
(C)在本协议日期后的第二个纽约营业日(或本公司与代表可能商定的其他时间)并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量按您合理要求的数量提供，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，根据公司法第173(A)条所述的通知)在招股说明书发行后九(9)个月届满前的任何时间，须与股份的发售或出售有关，且如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，则须根据作出该等招股章程(或代替该等事实)的情况而作出该等陈述。第173(A)条所指的通知已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以便
符合该法, 通知阁下及在阁下提出合理要求时，向承销商及任何证券交易商(承销商应向本公司提供其名称及地址)免费准备及提供尽可能多的书面及电子副本，以供阁下不时合理要求修订招股章程或章程补充文件，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；如果任何
承销商被要求在招股说明书发行后九(9)个月或更长时间的任何时间交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知)，
应您的要求，但费用由承销商承担，根据您的合理要求，编制并向承销商交付符合
法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；
(D)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期后16个月，向其股东提供符合公司法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司可选择的第158(C)条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表；
(E)自本章程日期起至招股章程日期后60日(包括该日)为止的期间(br})公司禁售期“)，不得(I)
提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向委员会提交与公司任何与股票基本相似的证券的登记声明(S-8表格中的任何登记声明或其任何修正案除外)，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为股票或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，通过以现金或其他方式交付股票或其他证券(不包括在本协议之日根据本协议或根据本协议存在的员工股份、股票红利、股票计划、股票期权计划，或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时出售的股票)的方式进行结算；但条件是：(A)本公司可根据《普通股转让交易法》第10b5-1条的规定，为代表本公司股东、高管或董事建立普通股转让交易计划提供便利，但条件是：(1)该交易计划没有规定在公司禁售期内转让普通股；(2)没有公开报告, 在公司禁售期内要求或自愿与此相关的公告或备案，以及(B)公司可就收购、合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作关系或公司或其任何子公司收购或许可证券、业务或许可证，提出、发行或达成协议发行普通股(或可转换为普通股的证券，或以其他方式交换或代表接受普通股的权利)。其他个人或实体的财产或其他资产，或根据本公司在任何此类收购或交易中承担的任何员工福利计划，进一步条件是普通股(或可转换为、公司可根据本条款(B)出售或
发行或同意出售或发行的普通股)不得超过当时已发行普通股总数的5%，且条件是收件人向代表提供一份基本上采用本条款附件一所述禁售函形式的已签署的禁售函。
(F)在注册声明生效日期起计两(Br)(2)年内，向阁下提供向股东提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本(为免生疑问，不包括向与股东有关联的董事会成员提供的报告或其他通讯)，并在可用时尽快向阁下交付任何现行、提交给或提交给委员会的定期或年度报告和财务报表
或任何国家证券交易所(该公司的任何类别证券在其上上市;)，只要在委员会的EDGAR系统上公开提供或提交给委员会的任何报告、通讯或财务报表，应被视为在向委员会提供或提交;时已提供给您
(G)尽最大努力
将纳斯达克股票在香港证券交易所(以下简称“纳斯达克”)挂牌交易。交易所“)；
(H)向委员会提交该法第463条所要求的表格10-Q或表格10-K的资料；以及
(I)应任何
承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记及公司标志的电子版，以供在该承销商经营的网站(如有)上使用，以方便
网上发售股份(“许可证“)；但是，许可证只能用于上述目的，授予许可证时不收取任何费用，不得转让或转让。
6.(B)本公司代表
并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有、也不会就该法案第405条所界定的“自由写作招股说明书”作出任何与股份有关的要约；各承销商
表示并同意，在未经本公司事先同意的情况下，本公司没有也不会就将构成自由写作招股说明书的股份作出任何要约；任何该等经本公司及代表同意使用的自由撰写招股说明书列于本条例附表II(A)。
(B)本公司代表
并同意其已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的公司法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。
(C)公司同意，
如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，公司将根据当时的情况，而不是误导性，立即向代表发出有关通知，并在代表提出要求时，将准备并免费向每个承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，本公约不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过明确供其使用的代表向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。
7.公司契诺及
同意代表公司将支付或安排支付：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法登记股份的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充文件有关的费用和所有其他费用
邮寄和交付给承销商和交易商；(Ii)承销商之间与股票发行、购买、出售和交付有关的任何协议、本协议、成交文件(包括其任何汇编)和任何其他文件的印刷费用；。(Iii)与根据《国家证券法》发行和出售股票的资格有关的所有费用。本协议第5(B)节；(Iv)与股份在联交所上市有关的所有费用和开支；(V)金融业监管机构对股份出售条款进行任何必要审查时附带的备案费用；(Vi)准备股票证书的费用(如果适用)；(Vii)任何转让代理或登记员的费用和收费；(Viii)本公司将出售和交付给本公司以下承销商的股份的所有费用和税项；和(Ix)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但在本第7节中没有特别规定。就上一句第(Viii)款而言，代表同意支付纽约州股票转让税，公司同意向代表补偿相关的持有费，如果该税款在付款当日未退还以及该税款的任何部分未退还的话。但不言而喻的是，除第7款及第9款和第12款另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用、因其转售任何股份而征收的股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
8.承销商在本协议项下的义务，包括首次交割时交付的实盘股份，以及任何可选股份在每次可选交割时间所承担的义务，应由承销商酌情决定，条件是本公司在首次交割时及在每次可选交割时，本公司的所有陈述和担保及其他陈述均真实、正确，公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务和义务的条件，以及下列附加条件：
(A)招股说明书应在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，根据该法第424(B)条向委员会提交，并符合第5(A)节；根据该法第433(D)条规定公司必须提交的所有材料应在第433条规定的适用时间内提交给委员会；不应发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，也不应由委员会发起或威胁为此目的提起或威胁任何停止令暂停或阻止招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的使用；而委员会提出的提供补充资料的所有要求均须得到遵守，令你合理地满意；
(B)承销商的律师事务所Latham&Watkins LLP应以您满意的形式和实质内容向您提交一份或多份书面意见，日期为首次交付时间和每次可选交付时间，且该律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项；
(C)本公司的律师事务所Kirkland&Ellis LLP应以您合理满意的形式和实质向您提供其书面意见，并注明首次交付时间和每次可选交付时间；
(D)毕马威有限责任公司应在招股说明书发布之日、本协议签署前的第一次交付时间以及每次可选的交付时间向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质内容均令您满意；
(E)(I)本公司或其任何附属公司自定价章程所载或以参考方式纳入的最新经审核财务报表日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或
其他灾难(不论是否包括在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外，及(Ii)自定价章程所载或预期的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不得有任何改变，或涉及本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果的任何改变或涉及预期改变的任何发展，但在定价说明书中所述或预期的情况除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何该等情况下所产生的影响。根据阁下的判断，是否重大和不利，以致在首次交付时进行公开招股或交付实盘股份，以及在每个可选的交付时间按定价章程所述的条款和方式交付任何可选股份，是不可行或不可取的；
(F)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)证券在联交所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在
交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；(4)
爆发或升级涉及美国的敌对行动，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化
如果您判断第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得在第一次交付时按招股说明书中预期的条款和方式在每个可选交付时间交付公司股票或交付公司股票是不可行或不可取的；
(G)在首次交割时出售的实盘股份及在每次交割时出售的任何认购股份应已在联交所正式上市；
(H)公司应从下列每个人那里获得协议的副本并将其交付给承销商。本协议附表三，大体上与附件一规定的意思相同；
(I)公司应遵守以下规定：本条例第5(C)条与招股章程的提供有关；及
(J)公司应在第一次交付时向您提供或安排向您提供公司高级管理人员的每一次可选交付时间的证书，使您合理地满意本公司在第一次交付时和截至第一次交付时和在适用的可选交付时间(视情况而定)的陈述和保证的准确性，就贵公司可能合理要求的其他事项以及本条款(A)和(F)项所述事项，就公司在第一次交货时或之前或之前履行的所有义务和适用的可选交货时间(视情况而定)第8条。
(K)本公司应在首次交付时间及每次可选交付时间向您提供或安排向您提供一份由公司首席财务官签署、注明交付日期并以代表合理满意的形式和实质致予代表的证书。
9. (C)本公司将赔偿每位承保人，使其免受根据公司法或其他规定而可能蒙受的任何连带或数项损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关行动)，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索偿、损害赔偿或责任的诉讼)是由注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程所载对重大事实的失实陈述或指称失实陈述引起的，或基于该等失实陈述或指称失实陈述，或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何“路演”(根据该法第433条的定义)，或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于的遗漏或所谓遗漏，以使其中的陈述不具误导性。并将补偿每一保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏引起的或基于该等陈述或被指控的遗漏，公司在任何此类情况下不承担责任, 任何发行者自由写作招股说明书或任何“路演”(定义见公司法第433条
)依赖并符合任何承销商通过代表明确提供给本公司以供其中使用的书面信息。
(B)各承销商将就本公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)
因注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股章程所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，向本公司作出赔偿并使其不受损害。或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股章程中作出的，在每种情况下均不得误导，但仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏。依赖并符合该承销商通过明确供其使用的代表向本公司提供的书面信息；并将偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。
(C)在
根据第(A)或(B)款收到受补偿方后，立即任何诉讼开始通知的第9条，如根据该款就任何诉讼向受补偿方提出索赔，则受补偿方应将诉讼的开始以书面形式通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护的范围内，由受补偿方满意的律师(除非经被补偿方同意，否则不得成为补偿方的律师)，并在得到补偿方的通知后，将其选择进行辩护一事通知给受补偿方。根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方不应对该受保障一方承担其他律师的任何法律费用或该受保障一方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就任何未决或受威胁的诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非上述和解, 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(D)如果本协议规定的赔偿金额就上文(A)或(B)款所述的任何损失、申索、损害赔偿或债务(或与该等损失、申索、损害赔偿或责任有关的诉讼)而言，第9条不适用于或不足以令受弥偿一方免受损害，则各弥偿一方须按适当比例分担该受弥偿一方因该等损失、申索、损害赔偿或负债(或与该等损失有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映本公司及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方没有发出上述(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例支付受补偿方已支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和保险人在与导致此类损失、索赔、损害或责任(或与之有关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，按招股说明书封面表格所载各
个案而言，应被视为与本公司从发行中收取的总净收益(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实
涉及本公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或
遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)
或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。
尽管有本款(D)的规定, 承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该承销商因该等不真实或被指的不真实陈述或遗漏或被指的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是连带的。
(E)公司在本协议项下的义务第9节是对本公司以其他方式可能具有的任何责任的补充，并将按相同的条款和条件扩大到每名承销商的每名高级职员和董事，以及控制任何法案所指的任何承销商的每名高级职员和董事以及任何承销商的每一家经纪-交易商关联公司；此外，承销商根据第(Br)条承担的义务，应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件扩大至
本公司的每位高级职员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)以及根据公司法
含义控制本公司的每位人士(如有)。
10. (D)如果任何承销商在交付时违约其在本合同项下同意购买的股票，您可酌情安排您或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该等股票。如在任何承销商违约后36小时内，阁下没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令阁下满意的一方按该等条款购买该等股份。如果您在各自规定的期限内通知本公司您已安排购买该等股票，或本公司通知您已如此安排购买该等股票，则您或本公司有权将该交付时间(视情况而定)推迟不超过
超过七(7)天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交您认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是关于该等股份的本协议的一方一样。
(B)在您和本公司按照上文(A)款的规定实施购买违约承销商的股份的任何安排后，如果未购买的股份总数不超过在交割时将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在适用的交付时间根据本协议同意购买的股份数量，并且，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)在您和公司按照上文(A)款的规定作出购买违约承销商股票的任何安排后，如果未购买的股份总数超过适用交割时应购买的所有股票总数的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议随即终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议中规定由本公司和承销商承担的费用除外本协议第7节和第9节中的赔偿和出资协议；但本协议的任何规定均不免除违约保险人的违约责任。
11.根据本协议，公司和多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由承销商或承销商的任何控制人或本公司或本公司的任何高管、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，均应完全有效。并在股份交付和支付后仍然有效。
12.如果本协议应根据
终止根据本协议第8(F)条或第10条的规定，除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本条款的规定由本公司或代表本公司交付任何股票，本公司将通过您向承销商偿还您实际发生并以书面批准的所有自付应支付的费用，包括律师费和律师费用；但该等费用乃由承销商为购买、出售及交付并非如此交付的股份而合理地招致，但本公司除第7及9条所规定者外，概不再对任何承销商承担任何责任。
13.在本协议项下的所有交易中，您应代表每一保险人行事，本协议各方有权以贵方为代表行事并依赖任何声明、请求、通知或协议。
14.根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
15.本协议下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式发出，如果向承销商发送或通过邮件或电子邮件传输至美国银行证券公司，One Bryant Park New York，NY 10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，
注意：辛迪加部门复印件：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com注意：ECM Legal，致杰富瑞，地址：纽约麦迪逊大道520号，纽约10022，注意：全球辛迪加负责人，致Truist Securities，邮编：30326，注意股权辛迪加，传真：(404)926-5995，复印件交给法律部门，复印件(不构成通知)给Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York
10020，收件人：迈克尔·本杰明(Michael Benjamin)如果发送给公司，或通过邮件或电子邮件传输到Freshteet，Inc.，FL，First Plaza Drive，First Plaza Drive，First，Secucus，NJ 07094，[ ]，
将一份副本(不构成通知)寄给Kirkland&Ellis LLP，地址：601Lexington Avenue，New York，NY 10022，注意：Christian O.Nagler(christian.nagler@kirkland.com)；如果给任何已交付禁售信的股东，请参见本合同第8(H)节应邮寄或通过电子邮件发送至新泽西州塞考库斯First FL Plaza Drive 400 Plaza Drive，C/o Freshet，Inc.，邮编：07094，收件人：希瑟·波美兰茨[ ].
16.承认美国的特别决议制度。
(A)如果作为承保实体(定义如下)的任何承销商根据美国特别决议制度(定义如下)接受诉讼，则从该承销商转让的本协议以及在本协议中或在本协议项下的任何权益和义务，将在与转让在美国特别决议制度下有效的相同程度上有效，如果本协议，以及任何此类利益和义务，受美国法律或美国某个州的法律管辖。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司(定义见下文)的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利(如下所述)被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国法律或美国州法律管辖)。
就本第16节而言：
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第(Br)款中所赋予的含义，并应根据其解释。
“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(2)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(Iii)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语进行定义和解释的
“承保FSI”。
“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或
382.1中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
17.本协议对承销商和本公司具有约束力，且仅对承销商和本公司有利，并在下列规定的范围内适用根据本协议第9条和第11条，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士或任何承销商，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。
18.时间应为本协议的实质内容。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
19.本公司确认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关，并与导致该交易的程序有关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确载述的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而进行的程序(不论该承销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
20.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
21.本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
22.在适用法律允许的最大范围内，本公司和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或
其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当和充分交付。
24.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税收分析)，承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。
如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件及其接受应构成每个保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受这封信是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司进行审查，但您对其签字人的授权没有任何保证。
[签名页如下]
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非常真诚地属于你，
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Freshpert，Inc.
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由以下人员提供：
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/s/希瑟·波美兰茨
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姓名：
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希瑟·波美兰茨
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标题：
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首席财务官
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自本合同生效之日起接受
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美国银行证券公司
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由以下人员提供：
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/s/塔克·A·威廉森
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姓名：
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塔克·A·威廉森
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标题：
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经营董事
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Jefferies LLC
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由以下人员提供：
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/s/Mike Bauer
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姓名：
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迈克·鲍尔
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标题：
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经营董事
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Truist Securities，Inc.
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由以下人员提供：
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/s/Patrick Garrett
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姓名：
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帕特里克·加勒特
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标题：
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经营董事
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附表I
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承销商
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美国银行证券公司
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1,724,545
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Jefferies LLC
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781,794
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Truist Securities，Inc.
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781,794
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考恩公司，有限责任公司
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206,571
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瑞士信贷证券(美国)有限公司
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206,571
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罗伯特·W·贝尔德公司
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206,571
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尼古拉斯公司Stifel
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206,571
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William Blair&Company，L.L.C.
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总计
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附表II
(A)定价披露方案中未包括发行人自由写作招股说明书
没有。
(B)通过引用并入的其他文件
没有。
(C)定价披露包中包含的定价说明书以外的信息
这些股票的公开发行价为每股81.00美元。
附表III
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股东姓名或名称
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查尔斯·A·诺里斯
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威廉·B·西尔
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J.大卫·巴斯托
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奥卢·贝克
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达里尔·G·布鲁斯特
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劳伦斯·S·科本博士。
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沃尔特·N·乔治三世
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克雷格·D·斯蒂内克
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莱塔·D·普里斯特
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杰基·S·凯利
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斯科特·莫里斯
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斯蒂芬·马奇亚维纳
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卡萨尔·沃尔什
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希瑟·波美兰茨
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Thembeka Machaba
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伊万·加西亚
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附件一
[禁售协议的格式]
Freshpert，Inc.
禁售协议
[● ], 2022
美国银行证券公司
Jefferies LLC
Truist证券公司
作为几家承销商的代表
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
C/o Truist Securities，Inc.
内华达州桃树路3333号
亚特兰大，佐治亚州，30326
回复：Freshpert，Inc.-锁定协议
女士们、先生们：
以下签署人明白，作为你们的代表(“代表”)，你们(“代表”)提议代表该协议附表一所列的几家承销商(统称“承销商”)与特拉华州的Freshet，Inc.(“本公司”)签订承销协议，规定公开发行面值0.001美元的普通股(“本公司”)的普通股。
本公司(“股份”)根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格登记声明(档案号333-236614)(“注册声明”)(“注册声明”)而持有的股份。
鉴于承销商已同意发行和出售股份，并考虑到已收到且充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意，在下一段规定的期间(禁售期)，签字人不会提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买公司股票的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何公司股票、或购买任何公司股票的任何期权或认股权证。
或任何可转换、可交换或代表有权收取本公司股份的证券，不论是现在拥有或以后收购、由下文签署人直接拥有或在美国证券交易委员会规则及法规下由下文签署人实益拥有的(统称为“下文签署人的股份”)。上述限制已明确同意
禁止签署人从事旨在或可合理预期导致或导致出售或处置签署人的股份的任何对冲或其他交易，即使该等股份将由非签署人出售
。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及以下签署人的任何股份或任何包括、有关或取得该等股份任何重大价值的证券。
禁售期将自本禁售协议日期起计，并于根据包销协议出售股份的最终招股章程所载的公开发售日期(“公开发售日期”)(“公开发售日期”)所载的公开发售日期(“公开发售日期”)起计60天。
尽管有上述规定，签名人可以转让签名人的股份：
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(Ii) |
根据遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承下文人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的受益人；
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(Iii) |
为下列签字人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；
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(Iv) |
经美国银行证券公司代表承销商事先书面同意；
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(v) |
作为向有限合伙人、股东或签署人的其他类似当事人的分配；
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(Vi) |
向下文签署人的关联公司或由下文签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体支付；
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(Vii) |
根据董事会批准的真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公开发行股票后公司“控制权的变更”(定义见下文)；但在符合本协议条款的情况下，所有未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的股票仍受本协议条款的约束，并进一步规定，在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人拥有的股票仍应受本协议条款的约束。就本条款第(Vii)款而言，“控制权变更”是指完成任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或公司以外的团体成为公司有表决权股票总投票权的50%的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)；或
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(Viii) |
与本公司其他高管和董事就公开发售向阁下提交的类似协议中的类似条款所作或根据类似条款进行的所有其他销售合计不超过75,000股股票；
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但如(1)根据上述第(I)至(Iii)及(V)及(Vi)条进行的每一次转让或分配，每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均同意以书面方式受本条例所列限制的约束，(2)如属根据上述第(I)至(Iii)、(V)及(Vi)条进行的每一次转让或分配，不涉及价值处置和(3)在根据上文第(I)、(Iii)、(V)和(Vi)条进行的每一次转让或
分配的情况下，在禁售期内不需要或应自愿根据交易所法案第16(A)条公开申报(表格5的申报除外)。就本禁闭协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。此外，尽管有上述规定，如果签署人是一家公司，该公司可以将公司的股本转让给该公司的任何全资子公司；但在任何此类情况下，转让的条件是受让人签署一份协议，声明受让人
根据本协议的规定收受并持有此类股本，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类股本，而且任何此类转让不得
涉及价值处置。除上文第(I)至(Viii)条所述外，在本禁售协议期间，签字人现在对签字人的股份拥有良好的、可交易的所有权，不受任何留置权、产权负担的影响。, 以及任何索赔。签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人的股份。
此外，签字人可以(1)在公开发行股票后在公开市场上出售签字人购买的公司股票，前提是且仅在以下情况下：(I)无需在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会或其他方面报告此类出售行为，以及(Ii)签名者未以其他方式自愿就此类出售行为进行任何公开备案、公告或报告；(2)根据《证券交易法》第10b5-1条制定股票转让交易计划，条件是：(1)该计划不规定在禁售期内进行股票转让；(2)在禁售期内不需要或自愿进行与此相关的公开报告、公告或备案；及(3)向本公司转让股票或任何可转换为股票的证券，以与归属、交收或行使受限股票单位、期权、认股权证或其他权利以取得股票股份有关(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等受限股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款及汇款。但(I)股票的标的股份须继续受本函件所载转让限制及(br}(Ii)任何根据交易法第16(A)条提交的公开报告或文件须在其脚注中注明交易的性质。
此外，尽管有前述规定，签署人或其任何关联公司仍可将签署人的公司股票中的任何股份的担保权益
质押、质押或授予给一家或多家贷款机构，作为任何贷款、垫款、信贷扩展或类似融资活动的抵押品或担保(每项此类安排均称为“股份质押”)(并可在与该股份质押相关的此类股份丧失抵押品赎回权时转让股份(“止赎股份”)，但条件是(1)签署人应事先向代表提供有关转让止赎股份的书面通知。[(2)此类股份质押已向
代表披露，并于本协议生效之日起生效][(2)(A)该股份质押已向代表披露并于本协议日期生效，或(B)如签署人截至本协议日期并无任何股份质押，则在禁售期内订立的任何该等股份质押的股份数目不得超过75,000股。].
签字人理解，如果承销协议在2022年5月26日之前仍未生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或被终止，则签字人将被免除本
函件协议项下的所有义务。
以下签署人明白，本公司及承销商均以本锁定协议为依归，以完成发售。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。本禁售协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
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非常真诚地属于你，
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股东的确切名称
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授权签名
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标题
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