美国
美国证券交易委员会
W阿什顿, D.C. 20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
HilleVax， Inc.
(发卡人姓名)
普通股
( 证券类别标题)
43157M 102
(CUSIP号码)
史蒂夫·R·贝利
弗雷泽医疗合作伙伴
联合街601号，3200套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
Telephone: (206) 621-7200
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
April 28, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
弗雷泽生命科学公共基金，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的588,235股普通股组成， L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成员，因此对Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第2页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
FHMLSP，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的588,235股普通股组成， L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成员，因此对Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第3页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
FHMLSP，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的588,235股普通股组成， L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成员，因此对Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第4页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
弗雷泽生命科学X，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股组成。FHMLS X，L.P.是弗雷泽生命科学X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成员，因此分享对弗雷泽生命科学X，L.P.持有的股份的投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第5页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
FHMLS X，L.P. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股组成。FHMLS X，L.P.是弗雷泽生命科学X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成员，因此分享对弗雷泽生命科学X，L.P.持有的股份的投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第6页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
FHMLS X，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
8,535,337 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
8,535,337 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
25.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股组成。FHMLS X，L.P.是弗雷泽生命科学X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.L.C.的成员，因此分享对弗雷泽生命科学X，L.P.持有的股份的投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第7页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
詹姆斯·N·托珀 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国公民 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
9,123,572 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
9,123,572 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
9,123,572 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
27.3% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 包括(I)588,235股由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的普通股，L.P. 和(Ii)由Frazier生命科学X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股。FHMLSP，L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J. Heron，James N.Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP的成员，FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.C.的成员，因此对Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份拥有投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第8页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
帕特里克·J·海伦 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国公民 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
9,123,572 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
9,123,572 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
9,123,572 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
27.3% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 包括(I)588,235股由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的普通股，L.P. 和(Ii)由Frazier生命科学X，L.P.直接持有的8,535,337股普通股。FHMLSP，L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J. Heron，James N.Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP的成员，FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合伙人，FHMLS X，L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J.Heron和James N.Topper是FHMLS X，L.C.的成员，因此对Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份拥有投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第9页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
艾伯特·查 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国公民 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
588,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
588,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
588,235 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的588,235股普通股组成， L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成员，因此对Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第10页
CUSIP No. 43157M 102
| 1. |
报告人姓名。
詹姆斯·布鲁什 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国公民 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有：
|
7. | 独家投票权
0股 | ||||
| 8. | 共享投票权
585,235 shares (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0股 | |||||
| 10. | 共享处置权
585,235 shares (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
585,235 shares (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的第 类百分比
1.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 由弗雷泽生命科学公共基金直接持有的588,235股普通股组成， L.P.是弗雷泽生命科学公共基金L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP的普通合伙人，L.P.Patrick J.Heron、James N.Topper、Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.C.的成员，因此对Frazier Life Science Public Fund，L.P.持有的股份享有 投票权和投资权。 |
| (2) | 基于发行人根据规则第424(B)(4)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的发行人首次公开募股后预计发行的33,427,209股普通股。 |
第11页
CUSIP No. 43157M 102
项目1.安全和发行者。
本声明涉及HilleVax，Inc.的普通股(发行者)，其主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿，02109-9995，道富街75号。
项目2.身份和背景
| (a) | 姓名： |
提交本声明的实体和个人(统称为报告人)为：
弗雷泽生命科学公共基金，L.P.(FLSPF)
FHMLSP，L.P.
FHMLSP，L.L.C.
弗雷泽生命科学X，L.P.(FLS X？)
FHMLS X，L.P.
FHMLS X，L.L.C.
詹姆斯·N·托珀(《托珀》)
帕特里克·J·海伦(苍鹭)
艾伯特·查(？？查？)
James Brush(刷子，与Topper，Heron和Cha一起，成员？)
| (b) | 住所或营业地址： |
每名报告人的主要营业地点地址为：
C/O弗雷泽医疗保健合作伙伴
联合街601号，3200套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
| (c) | 目前的主要职业或就业，以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址： |
FLSPF和FLS X是专注于生命科学及相关领域的风险投资基金。FHMLSP，L.P.的唯一业务是担任FLSPF的普通合伙人。FHMLSP，L.C.的唯一业务是担任FHMLSP，L.P.的普通合伙人。FHMLS X，L.P.的唯一业务是担任FLSPF的普通合伙人。FHMLS X，L.L.C.的唯一业务是作为FHMLS X，L.P.的普通合伙人。会员的主要业务是管理FLSPF，FLS X，FHMLSP，L.P.，FHMLS X，L.P.，FHMLSP，L.L.C.，FHMLS X，L.C.以及许多与类似业务相关联的合作伙伴关系。
| (d) | 不论该人在过去五年内是否在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)，如有，请注明日期、定罪性质、法庭名称及地点、所判处的刑罚或案件的其他处置： |
在过去五年中，没有一名举报人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
第12页
CUSIP No. 43157M 102
| (e) | 不论在过去五年内，此人是否为司法或行政管辖机构民事诉讼的一方，并作为该诉讼的结果而受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令规定今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为；如果是，识别并描述该等诉讼程序并概述该等判决、法令或最终命令的条款： |
在过去五年中，举报人均未参与具有 司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何与此类法律有关的违反行为。
| (f) | 公民身份： |
| 实体： | FLSPF | — | 美国特拉华州 | |||
| FHMLSP，L.P. | — | 美国特拉华州 | ||||
| FHMLSP，L.L.C. | — | 美国特拉华州 | ||||
| FLS X | — | 美国特拉华州 | ||||
| FHMLS X，L.P. | — | 美国特拉华州 | ||||
| FHMLS X，L.L.C. | — | 美国特拉华州 | ||||
| 个人： | 顶端 | — | 美国公民 | |||
| 苍鹭 | — | 美国公民 | ||||
| 车厢 | — | 美国公民 | ||||
| 刷子 | — | 美国公民 | ||||
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
在发行人首次公开发行(IPO)之前，在计入发行人于2022年4月22日进行的1-1.681的远期 股票拆分后，FLS X通过一系列私人交易从发行人手中购买了(I)4,034,397股发行人普通股，总购买价约为2,543美元，及(Ii)本金总额为35,772,111美元的可转换本票(债券)。紧接首次公开招股结束前，票据(包括据此应计的利息)按每股13.60美元的转换价自动转换为发行人的2,736,234股普通股，导致FLS X当时共持有6,770,631股普通股。关于此次IPO，FLS X以每股17.00美元的IPO价格购买了1,764,706股发行人的普通股。截至本文件提交之日，FLS X持有发行人普通股8,535,337股(FLS X股票)。
在IPO方面，FLSPF以每股17.00美元的IPO价格购买了发行人的588,235股普通股。截至本申请日期，FLSPF持有发行人的588,235股普通股(FLSPF股票)。
FLS X和FLSPF的营运资金是购买FLS X和FLSPF股票的资金来源。为收购、持有、交易或投票FLS X股份或FLSPF股份而借入或以其他方式取得的资金或其他代价，并不代表FLS X股份或FLSPF股份的收购价的任何部分。
| 第四项。 | 交易目的 |
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FLS X和FLSPF都出于投资目的收购了FLS X和FLSPF的股票。根据市场状况、对发行人的业务和前景的持续评估以及其他因素，FLS X和FLSPF和其他报告人可能会处置或收购发行人的额外股份。除上文所述外，所有报告人均无任何当前计划涉及或将导致：
| (a) | 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券； |
| (b) | 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，如合并、重组或清算； |
| (c) | 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产； |
| (d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或建议； |
| (e) | 发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化； |
| (f) | 发行人的业务或公司结构发生的其他重大变化； |
| (g) | 发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更，或可能阻碍任何人取得对发行人控制权的其他行动； |
| (h) | 使发行人的某类证券从全国性证券交易所退市或停止在注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中被授权报价； |
| (i) | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12(G)(4)条，发行人有资格终止注册的一类股权证券；或 |
| (j) | 任何类似于上述任何行为的行为。 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
| (a) | 说明根据第1项确定的证券类别的总数和百分比(可根据发行人最近提交给委员会的现有文件中包含的未偿还证券的数量，除非提交人有理由相信此类信息不是最新的)，由第2项所列的每个人实益拥有(确定有权收购的股份)。该信息还应涉及与第2项所列任何人一起组成该法第13(D)(3)节所指的一个群体的个人： |
FLS X是FLS X股票的创纪录所有者。作为FLS X的唯一普通合伙人，FHMLS X，L.P.可能被视为实益拥有FLS X的股份。作为FHMLS X，L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS X，L.L.C.可能被视为实益拥有FLS X股份。作为FHMLS X的成员，L.L.C.、Heron和Topper各自可被视为 实益拥有FLS X股份。
FLSPF是FLSPF共享的记录所有者。作为FLSPF的唯一普通合伙人，FHMLSP，L.P.可能被视为实益拥有FLSPF股份。作为FHMLSP，L.P.的唯一普通合伙人，
第14页
FHMLSP，L.L.C.可被视为实益拥有FLSPF股份。作为FHMLSP的成员，L.L.C.、Heron、Topper、Cha和Brush各自可能被视为实益拥有FLSPF股份。
发行人普通股流通股的百分比可被视为由每个报告人实益拥有，在该报告人的封面第13行列明。该百分比是根据发行人于2022年4月29日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所载发行人首次公开招股后预计发行的33,427,209股普通股计算的。
| (b) | 就回应(A)段所指名的每名人士，注明唯一有权投票或指示投票、共有投票权或指示投票、唯一有权处置或指示处置、或共有权力处置或指示处置的股份数目。提供项目2所要求的适用信息，涉及与其分享投票权或指导投票权、处置权或处分权的每一个人： |
关于该人拥有的股份数目：
| a. | 唯一投票权或直接投票权：见封面第7行。 |
| b. | 共有投票权或直接投票权：见封面第8行。 |
| c. | 处置或指示处置的唯一权力：见封面第9行。 |
| d. | 共有处置或指导处置的权力：见封面第10行。 |
| (c) | 描述在过去60天内或自最近提交附表13D(第240.13d-191节)以来(以较少者为准)，由回应(A)段所指名的人士进行的任何所报告证券类别的任何交易： |
以下列出报告人在过去60天内或自最近一次提交附表13D以来(以较少者为准)所进行的证券交易的资料。
FLSPF：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 5/3/2022 | 购买 | 588,235 | 普通股 | $17.00 |
FHMLSP，L.P：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
第15页
FHMLSP，L.L.C.：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
FLS X：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 5/3/2022 | 购买 | 2,736,234 | 普通股 | $13.60* | ||||
| 5/3/2022 | 购买 | 1,764,706 | 普通股 | $17.00 |
| * | 13.60美元是债券在紧接IPO结束前转换为的每股转换价格。 |
FHMLS X，L.P.：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
FHMLS X，L.L.C.：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
排名靠前的：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
苍鹭：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
Cha：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
第16页
笔刷：
| 交易日期 |
交易类型 |
数量 |
股票类别 |
每股价格 (不包括 佣金) | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (d) | 如果已知任何其他人有权或有权指示从此类证券或出售此类证券的收益中收取股息，则应在答复本项目时说明此意，如果此类权益涉及该类别的5%以上，则应确定此人的身份。根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股东或雇员福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人的名单不是必需的： |
据知，并无其他人士有权或有权指示收取任何报告人实益拥有的FLS X股份或FLSPF股份的股息或任何出售所得款项。
| (e) | 如适用，请述明报告人不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的日期： |
不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
禁售协议
关于首次公开招股，FLS X及Heron先生连同发行人的所有其他董事、行政人员及主要 所有发行人的普通股持有人与承销商就是次发行与承销商就发售事宜达成协议，除若干例外外，自锁定协议日期起至2022年10月25日止期间内，除获J.P.Morgan Securities LC及SVB Leerink LLC事先书面同意外，不得处置或对冲任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券。
票据购买协议
发行人的某些报告人和某些其他股东与发行人签订了日期为2021年8月31日的票据购买协议(票据购买协议)。根据票据购买协议，可登记证券的持有人，包括某些报告人，可要求发行人提交登记声明，或要求将其可登记股票包括在发行人以其他方式提交的登记声明中，在这两种情况下，均可登记其普通股的转售 。这些登记权受条件和限制的约束，包括在某些情况下，发行承销商有权限制此类登记所包括的股票数量。
除本附表13D所述外，就报告人所知，第2项所述人士之间以及该等人士与任何人士就发行人的任何证券并无任何其他合约、安排、谅解或(法律或其他)关系。
第17页
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 证物A- | 关于提交联合附表13D的协议。 | |
| 证据B-- | 锁定协议表格(参照2022年4月18日提交委员会的S-1/A表格中发行人注册声明附件1.1的发行人与承销商之间的特定承销协议(定义见附件D))。 | |
| 证据C-- | 注购买协议(通过引用2022年4月6日提交给委员会的S-1表格中发行人注册声明的附件4.3并入)。 | |
第18页
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2022年5月6日 | 弗雷泽生命科学公共基金，L.P. | |||
| 作者：FHMLSP，L.P.，其普通合伙人 | ||||
| 作者：FHMLSP，L.L.C.，其普通合伙人 | ||||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLSP，L.P. | |||
| 由以下人员提供： | FHMLSP，L.L.C.，其普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLSP，L.L.C. | |||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 弗雷泽生命科学公司X，L.P. | |||
| 作者：FHMLS X，L.P.，其普通合伙人 | ||||
| 作者：FHMLS X，L.L.C.，其普通合伙人 | ||||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLS X，L.P. | |||
| 作者：FHMLS X，L.L.C.，其普通合伙人 | ||||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | FHMLS X，L.L.C. | |||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | |||
| 首席财务官史蒂夫·R·贝利 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | * | ||
| 詹姆斯·N·托珀 | ||||
第19页
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | * | ||
| 帕特里克·J·海伦 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | ** | ||
| 艾伯特·查 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | ** | ||
| 詹姆斯·布鲁什 | ||||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | 史蒂夫·R·贝利 | ||
| 史蒂夫·R·贝利，作为事实上的律师 | ||||
| * | 本协议由Steve R.Bailey代表上述个人根据委托书签署，委托书副本已于2016年3月29日提交给美国证券交易委员会。 |
| ** | 本协议由Steve R.Bailey代表上述个人根据委托书签署，委托书副本已于2021年8月16日提交美国证券交易委员会。 |
第20页