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2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-       ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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Form S-3
注册声明
UNDER
1933年证券法
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KINIKSA制药有限公司
(注册人在其章程中指定的确切名称)​
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Bermuda
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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98-1327726
(I.R.S. Employer
识别码)
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Clarendon House
2 Church Street
百慕大哈密尔顿HM11
1-808-451-3453
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
Kiniksa制药公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100
(服务代理商的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)​
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Copies to:
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Johan V. Brigham
Nathan Ajiashvili
Latham & Watkins LLP
200 Clarendon Street, 27th Floor
Boston, Massachusetts 02116
(617) 948-6000
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Alan Dickson
Conyers Dill&Pearman Limited
Clarendon House
2 Church Street
PO Box HM 666
Hamilton, HM CX, Bermuda
+1 (441) 295-1422
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拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。
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如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并于根据《证券法》第462(E)条向证监会提交时生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
Emerging growth company ☐
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如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
待完成，日期为2022年5月6日。
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1730430/000110465922056985/lg_kiniksa-4c.jpg]
KINIKSA制药有限公司
28,682,554 Class A Common Shares
出售股东提供的报价
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东拟转售或以其他方式处置总计28,682,554股A类普通股，每股面值0.000273235美元，其中24,411,494股可通过转换我们的A1类普通股和B1类普通股发行。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，也不会收到出售股东出售或以其他方式处置A类普通股所得的任何收益。
每当出售股票的股东发行和出售证券时，我们或该等出售股票的股东将在本招股说明书中提供附录，其中包含有关此次发行的条款以及此次发行中出售的A类普通股的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。在您投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及随本招股说明书附带的任何招股说明书附录，以及本文或其中引用的任何文件。
出售股东可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售A类普通股，如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，并以出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售A类普通股。有关出售股东可能如何出售或以其他方式处置本招股说明书项下的A类普通股的更多信息，请参阅本招股说明书中“分配计划”下的披露。
出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在招股说明书生效日期后何时或以多少金额可以出售本招股说明书所规定的A类普通股。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KNSA”。2022年5月5日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股9.28美元。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is           .
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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TRADEMARKS
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您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
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SELLING SHAREHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售股东可以不时在一个或多个招股说明书中出售最多28,682,554股我们的A类普通股。当出售股东要约出售股份时，吾等或出售股东可提供本招股说明书的补充资料，其中载有有关所发售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的其他信息。
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股份的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售股份的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 假设及其他风险及不确定因素，可能会根据不同因素而有所变动，包括本招股说明书所载“风险因素”项下讨论的内容、适用的招股说明书副刊及任何适用的自由写作招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提到的“Kiniksa”、“我们”、“我们”和“公司”是指Kiniksa制药有限公司及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列股票的潜在持有者。
TRADEMARKS
我们拥有或拥有与我们的业务运营相关使用的商标的某些权利，包括Kiniksa和ARCALYST。Kiniksa是Kiniksa制药有限公司的商标，ARCALYST是Regeneron制药公司的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、服务标志和商品名称，包括Kiniksa和ARCALYST，在上市时没有使用®、SM和™符号。我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的知识产权权利。第三方的商标、服务标记和商号是此类各方的知识产权。
 
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您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网址是www.kiniksa.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
引用注册成立
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补编通过引用合并了以前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：
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我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
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•
从我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。
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•
我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。
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•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月3日和2022年2月22日提交。
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我们于2018年5月14日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书中包含的对我们股本的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。
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在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次提交注册说明书之日之后且在此类注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
 
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您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：
Attn: Secretary
c/o Kiniksa制药公司
100 Hayden Avenue
Lexington, MA 02421
(781) 431-9100
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。
THE COMPANY
Overview
我们是一家生物制药公司，专注于发现、获取、开发和商业化治疗药物，用于患有严重未得到满足的医疗需求的衰弱疾病患者。我们的资产组合ARCALYST(Rilonacept)、Vixarelimab、KPL-404和Mavrilimumab基于强大的生物原理或经过验证的机制，针对服务不足的条件，并提供差异化的潜力。这些资产旨在调节一系列疾病的免疫途径。
企业信息
我们是根据百慕大法律注册成立的豁免公司。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为50484。我们于2015年7月21日注册成立。
我们的注册办事处位于百慕大，位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们注册办事处的电话号码是1-808-451-3453。我们的网站地址是www.kiniksa.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。
 
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RISK FACTORS
根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
 
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使用收益
我们不会收到任何出售股东出售A类普通股的任何收益。出售本招股说明书所提供的A类普通股的出售股东所得的任何收益将由出售股东收取。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们的组织章程大纲以及经修订和重述的细则，其中每一项均已向美国证券交易委员会公开备案，并通过引用对其全文进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”
股本
我们的法定股本为200,000,000股，每股票面价值0.000273235美元。
根据本公司经修订及重述的公司细则，在纳斯达克全球精选市场的要求及股东任何相反决议的规限下，本公司董事会获授权发行本公司任何指定但未发行的股份。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。
普通股
我们有四类股票：A类、B类、A1类和B1类。A类和B类普通股是有投票权的普通股，或者加在一起是有投票权的普通股，A1类和B1类是没有投票权的普通股。除以下有关投票权、换股及可转让性的描述外，每股普通股享有与其他普通股相同的权利及权力、同等地位、按比例与其他普通股相同，并在各方面及所有事项上与其他普通股相同。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产，但须受任何已发行和已发行优先股的清算优先权的限制。我们的普通股都没有优先购买权、赎回权或偿债基金权。
每名B类普通股持有人可随时将其B类普通股的任何部分转换为A类普通股或B1类普通股，并事先通知我们。此外，每一股B类普通股在转让时自动转换为一股A类普通股，除非转让给关联股东或关联持有人之间的转让。我们的B类普通股也比我们的A类普通股拥有更大的投票权，如“投票权”中所述。
每名A1类普通股持有人可在事先通知吾等的情况下，随时选择将其无投票权的A1类普通股的任何部分转换为有投票权的A类普通股，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或根据交易法第12条登记的任何其他类别股权证券(豁免证券除外)。A1类普通股的持有者可以通过向我们提供61天的通知来增加、减少或免除这一所有权限制。
每名B1类普通股持有人可在事先通知吾等的情况下，随时选择将其无投票权的B1类普通股的任何部分转换为有投票权的A类普通股或B类有表决权普通股，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或任何其他类别的股本证券(豁免证券除外)。B1类普通股的持有者可以通过向我们提供61天的通知来增加、减少或放弃这一所有权限制。此外，每一股B1类普通股在转让时自动转换为一股A类普通股，除非转让给关联股东或关联持有人之间的转让。
优先股
根据百慕大法律及我们经修订及重述的公司细则，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。根据经修订及重述的公司细则，本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，而无须股东进一步批准。与 的权利
 
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对一系列优先股的尊重可能大于我们普通股附带的权利。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
•
限制我们普通股的股息；
​
•
稀释我们普通股的投票权或规定优先股持有人作为一个类别有权对事项进行投票；
​
•
损害我们普通股的清算权；或
​
•
推迟或阻止我们控制权的变更。
​
投票权
除非百慕大法律或我们经修订及重述的公司细则要求不同的多数票，否则，由有表决权普通股持有人批准的决议案，须在有法定人数出席的会议上以简单多数票通过。我们有投票权的普通股的持有者在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举。任何身为股东并出席并有权在会议上投票的个人均可亲自投票，任何由正式授权代表出席股东大会的公司股东亦可如此。吾等经修订及重述的公司细则亦容许受委代表出席股东大会，惟委任代表的文书须采用吾等经修订及重述的公司细则所指明的格式或董事会可能决定的其他格式。
每股A类普通股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。每股A1类普通股和B1类普通股均无投票权。我们经修订及重述的细则一般规定，我们有表决权普通股的持有人有权在所有年度股东大会及特别股东大会上以非累积方式就有表决权普通股有资格投票的事项投票。
股息权
根据百慕达法律及我们经修订及重述的公司细则，如有合理理由相信：(I)支付股息后，吾等将无法支付到期负债；或(Ii)吾等资产的可变现价值将因而少于吾等负债，吾等不得宣布或派发股息。根据我们经修订及重述的公司细则，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权规限。我们向百慕大转移资金(以百慕大元计价的资金除外)或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。
我们经修订及重述的公司细则规定，本公司董事会可没收自该等款项到期支付之日起六年内无人认领的任何股份的任何股息或其他应付款项。此外，本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息权证及支票，前提是该等票据已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，经合理查询后未能确定股东的新地址。如果股东要求股息或兑现股息支票或认股权证，这一权利就会失效。
权利变更
倘于任何时间吾等持有多于一类股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利可予更改：(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经有关类别股东的股东大会上以多数票通过的决议案通过，而该股东大会的法定人数为至少两名人士持有或代表该类别已发行股份的三分之一。我们修订和重述的细则规定，除非 明确规定，否则我们不会设立或发行与现有股份平等的股份，或购买或赎回我们的股份。
 
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现有股票的发行条款改变了现有股票所附带的权利。此外，设立或发行排在普通股之前的优先股，不会被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的约束下，改变任何其他优先股系列附带的权利。
股份转让
我们的董事会可以行使其绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记转让未足额支付的股份。董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非它附有相关的股票证书和董事会合理要求的转让人有权进行转让的其他证据。在此等限制及上述B及B1类普通股转让予非关联持有人时自动转换的规限下，普通股持有人可按本公司经修订及重述的公司细则(或在情况许可下尽可能接近该等格式)或董事会可能接受的其他普通格式填写转让表格，将所有权转让予所有或任何该等持有人的普通股。转让文书必须由转让人和受让人签署，尽管在全额缴足股份的情况下，董事会可以接受只有转让人签署的文书。
股东大会
根据经修订的《1981年百慕大公司法》或《公司法》，公司须在每个历年至少召开一次股东大会，称为年度股东大会。但是，各成员可以通过决议免除这一要求，可以是在特定的一年或一段时间内，也可以是无限期的。当该要求被如此免除时，任何成员可在通知公司后终止豁免，在这种情况下，必须召开年度股东大会。
《公司法》规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该公司具有在股东大会上投票的权利。《公司法》还要求股东在召开股东大会前至少提前五天获得通知，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。我们修订和重述的公司细则规定，我们的总裁或董事长或任何两名董事或任何董事的秘书可以召开股东周年大会或特别股东大会。根据本公司经修订及重述之公司细则，每名有权于股东周年大会或特别大会上投票之股东必须于股东周年大会或股东特别大会举行前最少20天发出通知。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，前提为：(I)如属股东周年大会，则所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别大会，有权出席该大会并于会上投票的股东占多数，并持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值。股东大会所需的法定人数为出席会议的两名或以上人士，并亲自或委派代表代表已发行及已发行有表决权股份的多数投票权。
查阅书籍和记录以及传播信息
公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会纪要和公司经审计的财务报表，这些都必须提交给年度股东大会。公司成员登记册亦公开让股东和公众人士免费查阅。会员登记册须在任何营业日开放供查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过30天)。公司须在百慕大维持其股份登记册，但在符合《公司法》规定的情况下，可在百慕大以外设立登记分册。公司必须在其注册办事处保存一份董事和高级管理人员登记册，供公众查阅，费用不少于
 
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公众在任何工作日内免费使用超过两个小时。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。
选举和罢免董事
我们修订和重述的公司细则规定，我们的董事会应由不少于五名成员组成，但不超过董事会决定的董事人数。我们的董事会分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。在接下来的每届股东周年大会上，将选出任期在年度股东大会上届满的董事级别的继任者，任期三年。
持有任何百分比已发行普通股的股东可以提名一名不是现有董事或不是我们董事会提名的人竞选董事。如拟于股东周年大会上选出董事，有关参选建议的通知必须在发出通知前最后一次股东周年大会周年日前不少于90天但不多于120天发出，或倘股东周年大会的召开日期不少于该周年大会前30天或之后30天，则通知须不迟于向股东张贴周年大会通知或公开披露股东周年大会日期后的较早日期起计10天内发出。若董事将于股东特别大会上选出，但前提是本公司董事会已决定股东可在该特别股东大会上提名候选人，则该通知必须不迟于向股东张贴特别大会通告或公开披露特别股东大会日期之日起计七天内发出。
股东只有在有正当理由的情况下，才能将董事除名，但必须向董事发出除名股东大会的通知。通知必须包含关于移除董事意图的声明和移除理由的事实摘要，并且必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。
修订公司章程和公司章程
[br]百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过决议修订。本公司经修订及重述的公司细则的大部分条文的修订，须经本公司董事会多数成员及大多数有权于有关时间于股东大会上投票的已发行及已发行股份投赞成票。此外，我们经修订及重述的载有反收购条款的细则的若干章节的修订，须获得当时在任董事至少66%的赞成票，以及在有关时间有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份中至少66%的投票权。这些条款使任何人更难删除或修订我们修订和重述的细则中可能具有反收购效力的任何条款。
根据百慕达法律，持有合共不少于已发行股本面值20%或任何类别已发行股本的持有人有权向百慕达最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过的日期后21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的而以书面委任的一名或多于一名人士代表提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。
某些企业反收购条款
我们修订和重述的细则中的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能考虑的要约收购或收购尝试
 
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符合其最佳利益，包括可能导致我们A类普通股的溢价支付的尝试。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。
优先股
根据我们修订和重述的公司细则，优先股可以不时发行，董事会有权决定权利、优先股、权力、资格、限制和限制。
多类普通股结构
由于我们的B类普通股的投票权是我们A类普通股的10倍，我们B类普通股的持有者可能能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响。此外，我们的无投票权A1类普通股可转换为我们有投票权的A类普通股，我们的B1类普通股可转换为我们有投票权的B类或A类普通股。这些无投票权普通股的转换可能导致我们A1类和B1类普通股的持有者能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响。我们的B类、B1类和A1类普通股主要由我们的高管和其他高级管理层成员以及与我们董事会成员有关联的股东持有。
分类板
根据我们修订和重述的公司细则的条款，我们的董事会分为I类、II类和III类三个类别，每个类别的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司细则进一步规定，只有董事会通过决议，才能改变法定董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的保密董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。
删除控制器
根据我们经修订及重述的公司细则的条款，只有在有权在年度董事换届选举中投票的股东以过半数赞成票的情况下，方可罢免我们的董事。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大或因股东当时未填补的原因而被免职而造成的空缺，只能通过当时在任的董事的多数投票来填补。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订和重述的公司细则规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时就其提议提供通知。一般来说，股东的通知必须在上次股东周年大会一周年日之前不少于90天或不超过120天送达我们的主要执行办事处，才算及时。我们修订和重述的公司细则也对股东通知的形式和内容提出了要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。
司法管辖区的选择
我们经修订及重述的细则规定，除非吾等书面同意选择另一司法管辖区，否则任何涉及公司法或本公司细则所引起或与之相关的纠纷，包括有关任何细则的存在及范围及/或吾等任何高级职员或董事是否违反公司法或细则(不论该等索偿是否以股东名义或本公司名义提出)的问题，均须受百慕达最高法院管辖。
 
10
目录
 
修改某些公司细则
我们修订和重述的细则中包含反收购条款的某些部分的修订将需要至少66%的董事和至少66%的已发行和流通股投票权的赞成票。
与感兴趣的股东的业务合并
虽然《公司法》没有关于根据百慕大法律组建的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定包括在我们修订和重述的公司细则中。具体地说，我们修订和重述的细则包含禁止我们在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行商业合并的条款，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外：
•
在导致股东成为利益股东的交易日期之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行和已发行有表决权股份的85%的投票权；或
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易发生之日起，企业合并由本公司董事会批准，并在年度股东大会或股东特别大会上以至少662/3%的投票权的赞成票批准，该股份为本公司非有利害关系股东所拥有的已发行和已发行有表决权股份。
​
就本规定而言，“企业合并”包括资本重组、合并、交换、资产出售、租赁、股份或其他证券的某些发行或转让以及为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”指任何实益拥有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的人士或实体，以及与该人士或实体有关联或由该人士或实体控制或控制的任何个人或实体。
注册器和转让代理
百慕大科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司保存A类普通股持有人登记册，美国股票转让信托有限责任公司(也是转让代理)在美国保存分支登记册。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编11219。
 
11
目录​
 
出售股东
根据吾等与吾等若干股东之间经修订及重述的投资者权益协议或投资者权益协议，于吾等有资格使用S-3表格登记表当日，吾等有责任在表格S-3登记表上登记投资者权益协议股东所持有的任何当时未清偿的须登记证券，而该等证券当时是根据证券法颁布的第144条我们的联属公司。根据这一义务，本招股说明书涉及下表所列出售股东转售或以其他方式处置最多28,682,554股A类普通股，或该等持有人持有的A1类普通股和B1类普通股转换后可发行的A类普通股。作为投资者权利协议订约方的我们的其他联属公司已永久且不可撤销地放弃了我们根据投资者权利协议的上述条款注册其应注册证券的义务。
下表列出了出售股东实益拥有的A类普通股数量、根据本招股说明书可提供的A类普通股数量以及出售股东实益拥有的A类普通股数量，假设本招股说明书涵盖的所有股份均已售出。每名出售股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括出售股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算每名出售股东的实益拥有权及持股百分比时，经转换其他类别普通股后可发行的A类普通股及受该股东持有的可于2022年3月31日后60天内可行使或将可行使的认股权规限的A类普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他出售股东的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。所有权百分比是基于截至2022年3月31日已发行的34,270,445股A类普通股。“出售股东所发行的A类普通股数量”一栏中的A类普通股数量代表出售股东在本协议项下可提供的所有A类普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售根据本协议可能提供的A类普通股。我们不知道出售股东何时出售A类普通股，出售股东可能会不时发售A类普通股。
如果在紧接该等转换之前或之后，我们A1类或B1类普通股持有人实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或根据交易法第12条登记的任何其他类别股本证券(豁免证券除外)，则该等普通股持有人于转换该等普通股时可获得的A类普通股数目一般有限。我们A1类或B1类普通股的持有者可以通过向我们提供61天的通知来增加、减少或放弃这一所有权限制。下表“13(D)实益拥有权”项下的资料显示出售股东的实益拥有权，反映了4.99%的限制。仅就下表而言，“发售前的实益拥有权”及“发售后的实益拥有权”项下的资料忽略了这4.99%的限制。
以下信息基于从出售股东处获得的信息以及我们已知的信息。
本公司董事会成员Felix J.Baker博士和Stephen R.Bigga博士均隶属于Baker Bros.Advisors LP或The Advisor，董事会成员Richard S.Levy医学博士于2016年12月至2019年5月担任Advisor的高级顾问。托马斯·R·马利，我们的董事会成员，隶属于莫斯罗克资本有限责任公司。
 
12
目录
 
​ ​ ​
13(d) beneficial
ownership(1)
​ ​
Beneficial ownership
before the
offering(2)
​ ​
Number of
shares
being
offered by
the selling
shareholders
​ ​
Beneficial
ownership after
the
offering(2)(3)
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​ ​
Number of
shares
​ ​
%
​
出售股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baker Bros. Advisors LP(4)
​ ​ ​ ​ 2,978,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31,818,193 ​ ​ ​ ​ ​ 50.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28,610,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,207,606 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
Mossrock Capital, LLC(5)
​ ​ ​ ​ 212,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 212,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 71,967 ​ ​ ​ ​ ​ 140,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*代表受益所有权小于1%
(1)
反映了上述受益所有权的4.99%限制。
​
(2)
仅为此表的目的，不考虑上述受益所有权的4.99%限制。
​
(3)
假设本招股说明书中登记的所有股份均转售给第三方，出售股东出售其持有的根据本招股说明书登记的所有A类普通股，或在转换其持有的其他类别的普通股后可能获得。
​
(4)
包括(A)2,700,597股由Baker Brothers Life Science，L.P.(“BBLS”)持有的A类普通股，(B)由667，L.P.持有的98,980股A类普通股(“667”，与BBLS一起称为“Baker Funds”)，(C)由BBLS持有的11,638,314股A1类普通股，(D)1,143,650股由667持有的A1类普通股，(E)14,658,102股由BBLS持有的B1类普通股，(F)667持有的1,399,516股B1类普通股；(G)根据行使购股权，Felix J.Baker(董事会成员)有权在2022年3月31日后60天内收购的89,517股A类普通股；及(H)Stephen R.Bigga(董事会成员)有权在2022年3月31日后60天内收购的89,517股A类普通股。顾问是贝克基金的投资顾问，对贝克基金持有的证券拥有唯一投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等证券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Advisor GP”)是Advisor的唯一普通合伙人，因此可被视为实益拥有Baker基金持有的证券。Advisor GP的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克，他们可能被视为实益拥有基金持有的证券。Julian C.Baker、Felix J.Baker、Advisor和Advisor GP否认对基金持有的所有股票的实益所有权，除非他们在其中有间接的金钱利益。Baker Funds和Advisor的政策不允许Advisor GP的管理成员或Advisor的全职员工因担任公司董事而获得报酬, 相反，贝克基金有权在为他们的服务获得的任何补偿中获得金钱利益。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格在股票期权中没有直接投票权或处置权，也没有金钱利益。Advisor、Advisor GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker可被视为由Baker基金持有的本公司证券的实益拥有人，并可被视为有权投票或指示投票，以及有权处置或指示处置该等证券。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Advisor、The Advisor GP、Julian C.Baker和Felix J.Baker的营业地址是纽约州华盛顿大街860号3楼，NY 10014。上述信息基于2020年7月28日提交的附表13D/A和我们已知的信息。
​
(5)
由(A)莫斯罗克资本有限公司(“莫斯罗克”)持有的71,967股A类股份及(B)Malley先生根据行使购股权有权于2022年3月31日后60天内收购的140,293股A类股份组成。马利是莫斯罗克的总裁，他可能被视为实益拥有莫斯罗克拥有的股份。莫斯洛克的地址是科罗拉多州恩格尔伍德马丁·莱恩19号，邮编：80113。
​
 
13
目录​
 
分销的  计划
出售股东可不时在我们的A类普通股的交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的形式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。在任何出售股东赠送、质押、授予担保权益、分配或以其他方式转让其A类普通股的范围内，此类受让人、质权人、受让人或其他权益继承人可根据本招股说明书不时发售或出售股份，前提是本招股说明书已根据证券法的适用条款进行了修订，以包括任何必要或要求的信息。
出售股东在处置其持有的A类普通股时，可以使用下列任何一种或多种方式：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪-交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
私下协商的交易；
​
•
“在市场上”，或通过做市商或进入股票的现有市场；
​
•
本招股说明书所属注册书生效日期后达成的卖空交易；
​
•
在本招股说明书所属的登记说明书生效日期之后，通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；
​
•
任何出售股份的股东将股份分配给其合伙人、成员或股东；
​
•
通过经纪自营商与出售股东达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个承销产品；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售A类普通股时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空股票。出售股东也可以卖空其A类普通股，并交付这些股票以平仓，或将其A类普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付其A类普通股，但须修订或补充本招股章程或本招股章程所包含的登记说明书以反映该项交易及任何其他必要或要求的资料后，该经纪自营商或其他金融机构可根据本登记说明书转售。
出售A类普通股给出售股东的总收益将是购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股东均保留权利接受及不时与他们的代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买其A类普通股的建议。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。
 
14
目录
 
出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分A类普通股，前提是他们符合该规则的标准和要求。
与出售A类普通股有关的出售股东和任何经纪自营商可被视为证券法第2(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”，而此类经纪自营商收取的任何佣金以及他们以本金身份出售的证券转售的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。如果任何出售股东被视为证券法第2(11)条所指的“承销商”，出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与出售A类普通股交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。在需要的范围内，将出售的A类普通股、出售股东的姓名、发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定发售有关的任何佣金或折扣、分配方法以及发售该等股份的任何其他条款和条件将在随附的招股说明书副刊或(如适用)本招股说明书的修订本中阐明。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，A类普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

根据投资者权利协议，吾等已同意承担出售股东登记A类普通股的所有费用。出售股东已同意承担适用于出售此类A类普通股的所有承销折扣、出售佣金和股份转让税，以及出售股东的律师费用和支出，但出售股东的一名律师的费用和支出除外，吾等同意支付的金额不超过50,000美元。我们还同意赔偿出售股东的某些责任，包括违反证券法、交易法和州证券法的责任，以及与本招股说明书及其注册说明书相关的责任，包括修订和补充。
不能保证任何出售股东会出售其任何或全部A类普通股。
 
15
目录​​
 
法律事务
Conyers Dill&Pearman Limited将传递与出售股东代表Kiniksa制药有限公司发行和销售A类普通股有关的某些法律事宜。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
本招股说明书参考Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
 
16
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
Item 14.
其他发行发行费用
​
以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 25,551.77 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
蓝天资格费和费用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
转会代理费和费用
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
(1)
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
​
Item 15.
董事和高级管理人员的赔偿
​
《公司法》第98节一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实行为而引起，而该等董事、高级职员或核数师可能对该公司有罪，则属例外。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对百慕大公司有利，或百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣判他们无罪或给予救济。
我们已在我们修订和重述的公司细则中采纳条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但他们的欺诈或不诚实除外。我们经修订及重述的公司细则规定，股东放弃就任何董事或高级职员的任何行为或未能履行有关董事或高级职员的职责而向我们的任何董事或高级职员提出的一切申索或诉讼权利，不论是个别的或根据本公司的权利提出的，但有关董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。公司法第98A条允许公司为任何高管或董事购买和维护保险，以赔偿因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，无论公司是否以其他方式赔偿该高管或董事。为此，我们维持董事和高级管理人员的责任政策。
我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。
注册人与任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人(如有)的特定责任，包括根据修订后的《1933年证券法》所规定的责任。
 
II-1
目录
 
Item 16.
Exhibits
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
引用注册成立
​
Exhibit
Number
​ ​
Exhibit Description
​ ​
Form
​ ​
Exhibit
Number
​ ​
Filing
Date
​
3.1
​ ​
Kiniksa制药有限公司协会备忘录
​ ​
S-1
​ ​
3.1
​ ​
4/27/18
​
3.2
​ ​
修订和重新修订Kiniksa制药有限公司的公司章程
​ ​
8-K
​ ​
3.1
​ ​
5/29/18
​
4.1
​ ​
证明A类普通股的股票证书样本
​ ​
S-1/A
​ ​
4.1
​ ​
5/14/18
​
4.2
​ ​
第二次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2018年2月9日
​ ​
S-1
​ ​
4.2
​ ​
4/27/18
​
 5.1*
​ ​
Conyers Dill&Pearman Limited的意见
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
23.1*
​ ​
Conyers Dill&Pearman Limited同意(见附件5.1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
23.2*
​ ​
独立注册会计师事务所普华永道同意
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
24.1*
​ ​
授权书(参考本文件签名页合并)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
107*
​ ​
Filing Fee Table
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
随函存档
​
Item 17.
承诺
​
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；
但是，如果上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段规定须列入生效后修正案中的资料载于注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用。
(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
 
II-2
目录
 
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(5)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任：
除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，自生效后首次使用之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在其中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：
以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(四)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(B)以下签署的注册人承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)，均须当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
[br}(H)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。
 
II-3
目录​
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月6日在马萨诸塞州的列克星敦由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
KINIKSA制药有限公司
By:
/s/ Sanj K. Patel
​
​
桑杰·K·帕特尔
首席执行官兼董事会主席
委托书
所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Sanj K.Patel和Mark Ragosa，或他们中的任何一人为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，向美国证券交易委员会提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和根据证券法第462(B)条有效的同一发售的任何登记声明，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每项必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的行为和事情。本授权书应受适用的联邦证券法管辖和解释。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Sanj K. Patel
​
Sanj K. Patel
​ ​
首席执行官兼董事会主席(首席执行官)
​ ​
May 6, 2022
​
​
/s/ Mark Ragosa
​
Mark Ragosa
​ ​
首席财务官(首席财务官)
​ ​
May 6, 2022
​
​
/s/ Michael R. Megna
​
Michael R. Megna
​ ​
集团副总裁、财务兼首席会计官(首席会计官)
​ ​
May 6, 2022
​
​
/s/ Felix J. Baker
​
Felix J. Baker
​ ​
独立董事首席执行官
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May 6, 2022
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/s/ Stephen R. Biggar
​
Stephen R. Biggar
​ ​
Director
​ ​
May 6, 2022
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/s/ G. Bradley Cole
​
G. Bradley Cole
​ ​
Director
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May 6, 2022
​
 
II-4
目录
 
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Richard S. Levy
​
Richard S. Levy
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Director
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May 6, 2022
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/s/ Thomas R. Malley
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Thomas R. Malley
​ ​
Director
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May 6, 2022
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/s/ Tracey L. McCain
​
Tracey L. McCain
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Director
​ ​
May 6, 2022
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/s/ Kimberly J. Popovits
​
Kimberly J. Popovits
​ ​
Director
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May 6, 2022
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/s/ Barry D. Quart
​
Barry D. Quart
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Director
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May 6, 2022
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II-5
目录
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人在美国的正式授权代表已于2022年5月6日签署了本注册声明。
KINIKSA制药公司。
By:
/s/ Sanj K. Patel
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桑杰·K·帕特尔
首席执行官
 
II-6