附件5.1

Dykema Gossett PLLC

伍德沃德大道39577号套房300
密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48304

Www.dykema.com

Tel: (248) 203-0700
Fax: (248) 203-0763

May 6, 2022

Vericel公司
悉尼街64号
马萨诸塞州剑桥市02139

回复：	Vericel公司S-8表格注册声明生效后第 1号修正案(注册号：第333-231163、和第333-241700号)(统称为登记声明“)登记根据《2022年综合激励计划》(统称为《修正案》)发行的股份

尊敬的女士们、先生们：

作为密歇根州一家公司(“公司”)Vericel Corporation(“公司”)的特别法律顾问，我们就公司根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)登记的(I)2,822,710股公司普通股(无面值)，根据公司2019年综合激励计划(经修订和重述，“2019年计划”)授权并仍可发行提出本意见。及受根据2004年股权激励计划(“2004年计划”)、2009年综合激励计划(经修订及重述，“2009年计划”)及2017年综合激励计划(“2017计划”，连同2004年计划、2009年计划及2019年计划、“先前计划”)授予的未偿还奖励的股份，以及于修订日期或之后根据未偿还奖励而授予的任何股份(“剩余先前计划股份”) 。剩余的Prior Plan股票于修订日期当日及之后可根据Vericel Corporation 2019综合激励计划(“新计划”)发行。

我们已经检查了我们认为与我们以下所表达的意见相关和必要的所有文书、文件和记录。在这种审查中，我们假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原始文件的真实性以及提交给我们的所有复印件和传真件与原始文件的一致性，以及任何一方在适当的签署和交付是其有效性的先决条件的情况下，都将适当地签署和交付。我们假设我们审阅的所有文档中包含的所有信息都是真实和正确的。

Vericel公司

May 6, 2022

第2页

在发表本文所述意见时，我们假设在根据新计划(“奖励股份”)授予的奖励发行剩余先前计划股份时，(I)本公司关于授权发行剩余先前计划股份的决议及相关事项不会被修改或撤销，(Ii)不会发生影响本公司普通股授权、签立、交付、有效性或缴足股款状态的法律变化。(Iii)在发行奖励股票时，将遵守《密歇根州商业公司法》、修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程的所有要求。(Iv)将根据经修订及重订的本公司公司章程细则授权发行足够的普通股，而该等股份并未以其他方式发行或预留供发行，及(V)发行或出售奖励股份不会导致违反当时对本公司具约束力的任何协议或文书，或任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构的任何命令。

根据我们的研究，我们认为，根据新计划发行的其余Prior Plan股票已获得正式授权，当根据新计划的规定支付购买价格后发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

此处表达的意见仅限于密歇根州的法律。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见，也不作任何陈述。

我们同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中提及我公司。该等同意不构成该法案第7节所指的同意，因为我们并未证明该等注册声明的任何部分，且不属于该法案第7节或根据该法案颁布的美国证券交易委员会规则及条例所规定须征得同意的人士类别。

真诚地

Dykema Gossett PLLC

/JMW