注册号码333-231163

注册号码333-241700

已于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会。

美国证券和交易所
佣金

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

表格S-8上的登记声明

(注册编号333-231163)

生效后的第1号修正案

表格S-8上的登记声明

(注册编号333-241700)

在……下面
1933年证券法

Vericel公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

西德尼大街64号

马萨诸塞州坎布里奇，02139
(主要执行机构地址)(邮政编码)

Vericel Corporation 2019综合激励计划

Vericel Corporation 2022综合激励计划
(计划的全称)

多米尼克·科兰杰洛
总裁兼首席执行官
Vericel公司
西德尼大街64号。

马萨诸塞州坎布里奇，02139
(服务代理的名称和地址)

(617) 588-5555

( 服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

基思·M·汤森

罗伯特·J·莱克勒克

King&Spalding LLP

西北桃树街1180号

亚特兰大，佐治亚州，30309

(404) 572-4600

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

解释性说明

2019年5月1日，Vericel Corporation(前身为阿斯特罗姆生物科学公司(“注册人”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-8表格(注册号333-231163) 登记注册人的3,325,446股普通股， 没有每股面值的普通股(“普通股”)，根据Vericel Corporation 2019年综合激励计划(“2019年计划”)授权和可发行的。登记人当时支付了7,025.06美元的登记费来登记这些证券。2020年8月6日，注册人提交了S-8表格(注册号：333-241700)的注册说明书，以注册根据2019年计划可发行的额外2,400,000股普通股 。注册人支付了5,121.39美元的注册费来注册证券。

2019年5月1日，注册人提交了与注册人2004年股权激励计划(“2004计划”)和注册人2009年综合激励计划(经修订和重述，即“2009计划”)相关的表格S-8登记声明的后生效修正案 第二号修正案和与注册人2017年综合激励计划(“2017计划”)有关的表格S-8登记声明的后生效修正案1(“2017计划”，以及2004计划、2009计划和2019年计划，以前的计划) 以反映任何根据2004计划、2009计划和2017计划获得未偿还奖励的股票被终止、注销、交出、以现金结算或没收时，根据2019年计划登记的相应数量的股票将自动添加到根据2019年计划可能发行的股票数量 。

于2022年4月27日(“生效日期”)，注册人股东批准采纳Vericel Corporation 2022综合激励计划(“新计划”) 及转让2019年计划下可供新计划发行的股份。根据新计划的条款，在新计划生效日期后终止、取消、交出、以现金结算或没收的股票 可用于新计划下的奖励，但须受先前计划下尚未完成的奖励的限制。

根据第S-K条第512(A)(1)(Iii)项关于注册人披露分配计划的重大变更的承诺，注册人现向与2019年计划相关的S-8表格登记声明提交本生效后的 修正案1，以反映2019年计划下的2,822,710股可供根据新计划发行，以及根据先前计划有6,068,438股须予奖励的已发行股份。随着奖励根据先前计划被终止、取消、交出、以现金结算或没收，根据本注册声明登记的相应数量的股票将自动添加到根据新计划可能发行的股票数量中 。

第一部分

第10A条规定的信息 招股说明书

项目1.计划信息

包含本条款1中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据规则424根据证券法 作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。

包含第2项规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据规则424根据证券法 作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

公司特此在本注册说明书中引用公司先前提交给委员会的以下文件作为参考：

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在提交生效后修正案之前 ，表明此处提供的所有证券都已出售或注销所有当时未出售的证券，应 被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，此处包含的任何陈述，或其全部或部分内容以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应视为被修改或取代 ，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

《密歇根商业公司法》(“MBCA”)第561至571条授权公司向董事、高级管理人员、雇员和代理人授予或由法院作出赔偿，其条款足够宽泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行此类赔偿。

经修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《附例》)规定，公司应在MBCA或其他适用法律授权或允许的最大限度内，对曾是或曾是董事或高级职员因其是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的费用，包括实际和合理的律师费在内的费用， 公司因其是或曾经是董事的高级职员、雇员或代理人而被公司或根据其权利促成胜诉判决的费用进行赔偿。以及为与诉讼或诉讼有关的和解而支付的款项，前提是受弥偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司或其股东的最佳利益的方式行事。附例亦授权本公司于收到代理人或其代表作出偿还该等款项的承诺后，预支本公司任何 高级人员或董事因在该诉讼最终处置前就该诉讼辩护而招致的开支，除非最终裁定该代理人有权获得弥偿。

附例亦授权本公司代表任何现为或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士购买及维持保险，以承担该等人士以该身分或因其身分而承担或招致的任何责任，而不论 本公司根据该条例是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。

本公司已与其每位董事订立赔偿协议(每人一份“协议”)。每份协议规定，公司将在法律允许的最大范围内，对每个董事以公司董事成员的身份提出的索赔进行赔偿，前提是该董事本着善意行事，并以其合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，公司没有合理理由相信其行为是非法的。 如果公司不承担对董事的索赔抗辩，公司被要求垫付董事与其辩护相关的 费用，前提是董事承诺在最终确定其无权获得公司赔偿的情况下偿还所有垫付金额。在注册人于2010年8月31日提交的8-K表格的当前报告中，《协议表格》的副本作为附件10.1 提交，并通过引用并入本文。

《董事法案》第209条允许密歇根州公司在其公司章程中加入一项条款，取消或限制董事因违反受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任。然而，《董事法案》第209条规定，下列任何事项的责任不得免除：董事个人无权获得的经济利益的数额、对公司或股东的故意伤害、违反《法案》第551条的行为、或故意的犯罪行为。经修订的董事公司重新制定的公司章程包括一项条款，该条款在MBCA允许的范围内，最大限度地消除因违反受托责任而导致的董事金钱损害赔偿责任，但上述MBCA规定除外的情况除外。

公司为董事和高级管理人员的利益购买了董事和高级管理人员责任保险。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

参看引用并入本第8项的《附件索引》。

项目9.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册 声明中的每一份员工福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

展品索引

*现送交存档。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求 ，并已于2022年5月6日在马萨诸塞州剑桥市正式签署与2019年计划相关的表格S-8注册声明的本《生效后修正案1》 由其正式授权的以下签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的Vericel Corporation的高级管理人员和董事，在此分别组成并任命Dominick Colangelo和Joseph Mara，他们分别是我们真正和合法的代理人，有权以我们的名义以下列身份代表我们签署与2019年计划相关的对表格S-8登记声明的任何修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，一般地，以我们的名义并以我们作为高级管理人员和董事的身份做所有事情，以使Vericel Corporation能够遵守经修订的1933年证券法的条款 ，在此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师、 或他们中的任何人签署，以及与2019年计划及其所有修正案相关的S-8表格登记声明的上述生效修正案1。

根据修订后的1933年证券法的要求，与2019年计划相关的表格S-8注册声明的本生效后修正案1已由以下人员以2022年5月6日指定的身份签署。