您必须在本获奖通知所包含的“获奖日期”后90天内，通过点击“摩根士丹利获奖接受”页面上的“接受”或通过Match Group规定的程序(包括其他电子接受程序)提供您的同意来接受本奖项。如果您在奖励之日起90天内不接受PSU的奖励，PSU将被取消和没收，您将无权获得任何PSU、受PSU制约的任何股票或任何同等福利。

通过接受PSU，即表示您确认收到了2017年计划的副本，并同意(I)本PSU奖根据2017年计划、PSU T&C和本获奖通知颁发并受其管辖，(Ii)您已完整审查了2017年计划、PSU T&C和本获奖通知，有机会获得律师的建议，并充分了解2017年计划、PSU T&C和本获奖通知的所有条款，以及(Iii)接受具有约束力的、结论性的、并最终确定委员会对与2017年计划、PSU技术与控制和奖励通知有关的任何问题的所有决定或解释。

附件A

概述

 

这些基于业绩的限制性股票单位的条款和条件，包括本合同附件(“附录”和“PSU T&C”)中为贵国规定的附加条款和条件，适用于您根据Match Group，Inc.修订和重新启动的2017年股票和年度激励计划(“2017计划”)第7节授予的基于业绩的限制性股票单位(“奖励”)的奖励。以及该等PSU T&C所附的基于业绩的限制性股票单位授予通知书(“奖励通知书”)。此处使用的所有大写术语，在未定义的范围内，应具有2017年计划中规定的含义。

 

持续服务

 

为了授予您的奖项，您必须在限制期间(定义见下文)连续受雇于Match Group，Inc.(“Match Group”)或其子公司之一。您的获奖通知、这些PSU T&C或2017计划中的任何内容均不授予您继续受雇于Match Group或其任何子公司或以任何方式干扰他们随时终止您的雇佣或服务的权利。

 

归属

 

在符合这些PSU T&C和2017计划的情况下，您获奖的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)将被授予，并且不再受您获奖通知中指定的任何限制(该限制适用的期限为“限制期限”)的限制。

 

终止雇佣关系

 

这些PSU T&C和2017年计划规定了在您的合同终止时，PSU如何处理您的奖励。除您的奖励通知、雇佣协议(如果适用)或以下所述外，在限制期内因任何原因(包括(为免生疑问，由于您的死亡或残疾)而终止雇佣)，您的奖励的任何未授予部分将被没收并全部取消，并在该事件发生后立即生效。

 

如果：(I)您的雇佣关系因任何原因而被终止，或您因预期因任何原因而被解雇而辞职，或(Ii)在您的雇佣关系因任何原因而被终止后，Match Group意识到在该雇佣关系终止前的两(2)年内，发生了一个事件或情况，该事件或情况本应作为终止雇佣关系的理由，并对Match集团和/或其任何子公司造成或可能造成重大损害(经济、声誉或其他方面)(“潜在事件”)(且该事件在接到通知后不能治愈)，然后：(A)您的奖励(无论是否归属)将被全部没收和取消，(B)如果您的奖励是在相关事件之后授予的，则Match Group有权在归属后两(2)年内的任何时间向您追回，并且您应向Match Group支付因此类归属而实现的任何金额。该补救措施不应影响或放弃Match Group和/或其子公司在此类情况下可能采取的任何其他补救措施。

 

安置点

 

在您履行下文“纳税和预扣责任”一节中定义和描述的任何与税收有关的项目的扣缴义务后，在与您的奖励有关的任何PSU被授予且不再受限制期限制后，应尽快解决此类PSU。对于每个已结算的PSU，Match Group将为每个PSU归属发行一股。尽管有上述规定，Match Group仍有权在所有已归属PSU结清后持有可向您发行的股票或现金，直至Match Group或Match Group选定的管理2017年计划的代理人(“代理人”)从您那里收到：(I)正式签署的W-9或W-8表格(视情况而定)，或(Ii)法律规定须就该等PSU扣缴的任何种类的任何税务项目的付款。

     

纳税和扣缴责任

 

您承认，无论Match Group或您为之提供服务的子公司或附属公司(“雇主”)采取的任何行动如何，与您参与2017计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过Match Group或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认Match Group和/或雇主(1)不就与PSU或相关股份的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或和解，随后根据此类和解获得的股份的出售和任何股息的接收；(2)不承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区受制于与税收相关的项目，您承认Match Group和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，您同意作出适当的安排，使集团和/或雇主满意，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权Match Group和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务或权利：

I.要求您以Match Group可接受的形式付款；或

根据适用法律，扣留您的工资或其他应付给您的现金补偿；或

Iii.通过自愿出售或Match Group安排的强制出售(代表您在未经进一步同意的情况下代表您)在PSU达成和解时获得的股份的销售收益中扣留；或

四.扣留将在PSU结算时发行的股票，但前提是，如果您是交易法下Match Group的第16条官员，则委员会(根据交易法第16b-3条组成)应在应税事件之前确定扣缴方法；或

V.Match Group确定的任何其他扣缴方法，并在适用法律或2017年计划要求并按照委员会批准的范围内予以批准。

Match Group和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括您所在司法管辖区的最高适用费率)来扣缴或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，您可以通过雇主的正常工资流程收到任何超额预扣现金的退款(无权获得等值的普通股)，或者，如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关支付额外的与税收相关的项目，或匹配集团和/或雇主。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，您将被视为已向您发行了受既有PSU限制的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留是为了支付与税收相关的项目。

您同意向Match Group或雇主支付因您参与2017年计划而可能需要扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足要求。如阁下未能履行与税务项目有关的义务，Match Group可拒绝履行PSU的归属及/或拒绝发行或交付将于PSU结算时发行的股份或出售PSU结算时将收购的股份所得款项。

控制权的变化

 

控制权的变化。“控制变更”的定义如本计划所述。您的奖励不会在Match Group的控制权发生变化时加速授予。然而，如果您在Match Group控制权变更后的两(2)年内因以下原因停止受雇：(I)无故终止或(Ii)您有充分理由辞职，则您的奖金将在该事件发生之日起一次性付清。在您被Match Group出售或进行其他处置时，您受雇于Match Group或为其提供服务的业务或子公司的脱离应被视为终止雇佣(而不是Match Group控制权的变更)，并应受2017年计划的适用条款和上文“终止雇佣”一节中所述的条款的约束；但是，如果委员会认为适当地对您奖励所依据的PSU的数量和股票的数量和种类做出公平调整。

 

PSU的不可转让

 

在您的PSU最终结清之前，您不得以出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让它们。

 

没有作为股东的权利

 

除2017年计划另有明确规定外，除非您的PSU已结清，否则您无权享有股东关于PSU的任何权利(包括投票表决您的PSU相关股份的权利和获得股息的权利，以及其他权利)。

 

其他限制

 

在任何情况下，如委员会于任何时间决定：(I)受任何证券交易所或任何州或联邦法律规限或相关股份的上市、登记或其他资格，或(Ii)任何政府监管机构的同意、批准或许可，是交付股份(或与交付股份有关的条件)所必需或适宜的，则在任何该等情况下，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的任何条件下达成或取得的，否则授予出售单位将不会生效。

 

冲突与解读

 

如果这些PSU技术与控制与2017年计划之间有任何冲突，应以2017年计划为准；前提是，在2017年计划条款下允许的、这些PSU技术与控制所要求的行动或规定不应被视为冲突，而这些PSU技术与控制应由这些PSU控制。如果这些PSU T&C有任何含糊之处，或这些PSU T&C对任何事项保持沉默，则应适用2017年计划，包括但不限于，委员会有权(I)解释2017年计划，(Ii)规定、修订和废除与2017年计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出对2017年计划的管理必要或适宜的所有其他决定。如果您的获奖通知(或Match Group或代理商在网上发布的或通过代理商直接或间接提供给您的任何其他信息)与Match Group的账簿和记录之间存在任何冲突，或(Ii)奖励通知(或Match Group或代理商在网上张贴或通过代理商直接或间接提供给您的任何其他信息)中的含糊不清，则以Match Group的账簿和记录为准。

修正

 

Match Group可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放弃您的PSU条款，但未经您的同意，此类修改、修改或放弃不得实质性损害您的权利，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求。

 

数据隐私

 

数据处理。Match Group和您的雇主出于实施、管理和管理2017年计划的目的，收集、使用、披露和以其他方式处理有关您的某些信息。您理解这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在Match Group或其子公司中持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或任何其他授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予您的同等福利的权利的详情(“个人资料”)。如有需要，处理您的个人数据的法律依据是履行本协议或您的同意(如果适用法律要求此类同意)。

股票计划管理服务提供商。您理解Match Group将您的个人数据或部分数据转移给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利，后者协助Match Group实施、管理和管理2017年计划。未来，Match Group可能会选择不同的服务提供商，并将您的个人数据与这些以类似方式为Match Group提供服务的不同服务提供商共享。Match Group的服务提供商将为您开立一个帐户，以接收和交易根据2017年计划获得的股份，您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是任何有能力参与2017年计划的条件。

国际数据传输。Match Group和摩根士丹利均位于美国。如果您位于美国境外，将个人数据转移到美国的法律依据是履行本协议或您的同意(如果适用法律要求此类同意)。

数据保留。Match Group将仅在实施、管理和管理您参与2017计划或遵守法律或监管义务(包括税收、外汇管制、劳工和证券法)所必需的情况下处理您的个人数据。在后一种情况下，您理解并承认Match Group在必要时处理您的个人数据的法律基础将是遵守相关法律或法规。当Match Group出于上述任何目的不再需要个人数据时，您理解Match Group将从其系统中删除该数据。

数据主体权利。阁下明白，资料当事人处理个人资料的权利会因适用法律而有所不同。有关Match Group和您的雇主如何处理您的个人数据的其他基于位置的信息，包括有关您根据适用的数据保护法享有的权利的信息，请访问：

·加州员工隐私政策

·加拿大员工隐私政策

·欧盟员工隐私政策(FR)

·欧盟员工隐私政策(ENG)

·亚太地区员工隐私政策(KOR)

·亚太地区员工隐私政策(ENG)

·亚太地区员工隐私政策(JP)

·埃及员工隐私政策

·巴西员工隐私政策

您还可以在Workday上找到这些保单的副本。

拒绝/撤回同意的自愿性和后果。如果您所在的司法管辖区为2017年计划的目的处理您的个人数据需要您的同意(例如，韩国)，您理解参与2017年计划和您的同意完全是自愿的。您可以随时撤回您的同意，在将来生效，并且可以出于任何原因或不出于任何原因。如果您撤回您的同意，Match Group不能提供参与2017年计划或授予PSU或其他股权奖励给

您或管理或维护此类奖励，您将没有资格参与2017年计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您与Match Group和/或您的雇主的关系，您只会丧失与2017年计划相关的机会。

数据隐私同意。如果您所在的司法管辖区为2017年计划的目的处理您的个人数据需要您的同意(例如，韩国)，您确认您已同意收集、使用、披露您的个人数据，并将您的个人数据转给《数据处理韩国通知》中概述的股票计划管理服务提供商。

授权书的性质

在接受PSU时，您承认、理解并同意：

一、2017计划由Match Group自愿制定，具有自由裁量性，在2017计划允许的范围内，Match Group可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

二.PSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的PSU赠款或代替PSU的利益，即使过去已经授予PSU；

关于未来PSU或其他股权奖励的所有决定，如有，将由Match Group全权酌情决定；

IV.授予PSU和您参与2017计划不应被解释为与Match Group或雇主形成或修改雇佣或服务合同，也不应干扰Match Group、雇主或任何其他子公司或附属机构终止您的雇佣关系(如果有)的能力；

五、您自愿参加2017年计划；

六、PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

标的股份的未来价值是未知的、无法确定的和不能确定地预测的；

因您的雇佣关系终止(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款，如有)而导致的PSU被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

没有关于格兰特的建议

Match Group不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与2017年计划或您收购或出售标的股份提出任何建议。在采取任何与2017计划相关的行动之前，您应该就您参与2017计划的事宜咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

 

《守则》第409A条

您的奖励并不是要构成1986年修订的《美国国税法》第409a节及其下发布的规则和条例(“第409a节”)所指的“非限定递延补偿”。然而，如果：(I)与您的奖励有关的任何应付金额或福利被确定为第409a条所指的非限定递延补偿，(Ii)该等金额在雇佣终止时须予支付，以及(Iii)您在终止雇佣之日是“指定雇员”(根据第409a条的定义)，则该等金额或福利(如有)应于(X)您终止雇佣后的第七个月第一天及(Y)您去世后的第(X)个月的第一天一次性支付或提供给您。

在任何情况下，Match Group都不会被要求就根据第409A条就您的奖励向您支付的任何金额或福利而征收的任何税款或罚款向您支付任何“总和”或其他付款。

语言

您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解这些PSU T&C和2017年计划的规定。如果您已收到这些PSU T&C或与2017年计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

附录

尽管这些基于业绩的限制性股票单位的条款和条件中有任何规定，但如果您居住在美国以外的国家和/或受美国以外的国家/地区的法律约束，则PSU将受附录中针对您所在国家的任何附加条款和条件的约束，如果您接受您的PSU，则表示您同意为您的国家提供此类附加条款和条件。此外，如果您在获得PSU许可后将您的住所和/或工作转移到附录所列国家/地区，则在Match Group自行决定出于法律或行政原因有必要或适宜应用此类附加条款和条件的范围内，适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您。附录构成了这些PSU T&C的一部分，本文中对PSU T&C的任何引用都包括附录。

可分割性

这些PSU T&C的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

施加其他规定

Match Group保留对您参与2017计划、PSU和根据2017计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要Match Group认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

合规守法

尽管2017年计划或这些PSU T&C有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则Match Group不应被要求在PSU完成根据任何美国或非美国当地、州或联邦证券或交易所控制法或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府的裁决或法规对股份进行任何登记或资格之前交付任何可在PSU结算时发行的股份

或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，注册、资格或批准匹配集团应根据其绝对酌情决定权认为必要或可取的。您理解Match Group没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股票的资格，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，您同意Match Group有权在未经您同意的情况下单方面修改这些PSU T&C，以遵守证券或其他适用于股票发行的法律。

外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报

根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有2017年计划下的股票或参与2017年计划所收到的现金(包括出售股票所产生的任何股息或销售收益)。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加2017计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。

豁免

您承认Match Group对违反这些PSU T&C的任何条款的弃权不起作用，或被解释为放弃这些PSU T&C的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

治国理政法

PSU奖和这些PSU T&C受特拉华州法律的管辖和制约，不涉及法律冲突原则。