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鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将采取商业上合理的努力，持续自费维持责任保险，以保障在董事会及本公司附属公司董事会任职的人士免受若干责任的影响。虽然提供这种保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费、更高的扣除额和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。经修订及重新修订的《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)及经修订及重新修订的《公司章程》(经不时修订的《附例》)均要求对本公司的高级职员及董事作出赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；

鉴于在目前的情况下，受弥偿人并不认为根据公司章程和公司注册证书以及本公司的保险所提供的保障是足够的，在没有足够的保障的情况下可能不愿意担任董事的角色，而本公司希望受弥偿人担任该职位。受赔人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他得到本合同所述的赔偿；

鉴于，弥偿受保人拥有由风险投资基金提供的某些赔偿及/或保险的权利，而弥偿受保人及风险投资基金拟将该等赔偿及/或保险置于本公司根据本条例规定向受弥偿受保人作出弥偿的主要责任的次要地位，而本公司承认及同意上述事项是弥偿受保人愿意在董事会服务的重要条件。

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因受偿人的公司身份(如下文所定义)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼)的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条款l(A)规定的赔偿权利，但由公司提起或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据第1(A)条，如受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的，则受偿人应就该人士或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地产生的所有开支、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项予以赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受赔人的公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿，否则不得就受弥偿人被判定须向本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出弥偿。

可不时作出修订，以抵销该人或其代表因此而实际和合理地招致的一切开支。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，则公司应赔偿其本人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本条第1(C)款而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

(D)对指定股东的赔偿。认识到弥偿对象是或曾经附属于一个或多个已投资于本公司的风险投资基金(“指定股东”)，本公司特此同意，如果(I)指定股东是或可能成为任何诉讼的一方或参与者，并且(Ii)指定股东参与诉讼是基于或与被弥偿对象作为董事或本公司其他受信机构向本公司提供的服务有关的任何索赔所导致的，则指定股东将有权根据本协议获得与受偿股东相同程度的费用赔偿(为免生疑问，只有在受偿人也有权或本来有权获得赔偿的情况下)，本协议中有关赔偿受偿人的程序和垫付费用的条款应适用于任何此类指定股东的赔偿。

2.附加赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或威胁成为任何诉讼(包括由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其或其代表实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款和支付的金额向被赔偿人进行赔偿，并使其不受损害，包括但不限于因被赔偿人的疏忽或主动或被动错误行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终被确定(根据本协议第6和第7节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何款项。

(A)不论本条例第1及2条所规定的弥偿是否可用，就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的法律程序(或如参与该等法律程序)而言，本公司应首先支付该等法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，本公司特此放弃及放弃其对受弥偿人可能享有的任何分担权利。未经受偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，本公司不得就本公司与受偿方共同承担法律责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会参与)，受偿方是或可能成为其中一方，或可能或实际上对受偿方施加任何费用、债务、风险或负担，除非(I)此类和解仅涉及由受偿方以外的人支付金钱或履行任何义务，并包括无条件的、所有相关方完全免除受偿方对该诉讼标的的任何事项的所有责任，并承认受偿方否认与该等事项有关的所有不当行为，以及(Ii)本公司已就受偿方或其代表因该等诉讼而产生的所有费用和责任向受偿方作出充分赔偿，并使其不受损害。

(B)在不减少或损害前段所列公司义务的原则下，如因任何理由，弥偿人须在公司与获弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的法律程序中(或如参与该法律程序即会如此)，选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，则公司须按公司及公司所有高级人员、董事或雇员所收取的相对利益，按比例分担公司实际和合理地招致并已支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，除受偿人外，他们一方面与受偿人共同承担责任(或如果参与该程序则会承担责任)，另一方面与受偿人从引起该程序的交易中承担责任；然而，以相对利益为基础厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参考本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过错而进一步调整，他们一方面须就导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件承担连带责任(或如参与该诉讼将会负上责任)，另一方面亦可参考适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。公司和公司的所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错，除赔偿人外，一方面与赔偿人负有共同责任(或如果参与诉讼将承担责任)，另一方面应参考他们的行为动机以获取个人利益或利益的意图的程度来确定, 他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为是积极的还是被动的。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可予赔偿的事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在本公司收到受赔方不时要求垫款或垫款的声明后三十(30)天内垫付因受偿方的公司身份而产生或代表受偿方发生的所有费用，而不考虑受偿方最终获得赔偿的权利，而不论受偿方最终有权获得赔偿，并且此类垫付应持续到有管辖权的法院做出最终不可上诉的司法裁决，表明受偿方无权就该等费用获得赔偿为止。该等声明应合理地证明受偿人所发生的费用，并应包括或

任何预支费用如最终由有管辖权的法院根据一项不可上诉的司法裁决裁定，即受偿人无权获得此类费用的赔偿，则在此之前或附有受偿人或其代表的书面承诺，以偿还预支的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的，并且不考虑被赔付人偿还此类费用的财务能力。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。

(B)应根据本条例第6(A)节第一句的规定由受偿人提出书面赔偿请求，在具体情况下，应通过下列四种方法之一确定受偿人的权利：(I)如果控制权未发生变化，(A)由无利害关系董事(或由无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会)多数票通过，即使不到法定人数，或(B)如果没有无利害关系董事或无利害关系董事直接向无利害关系董事提供书面意见，(A)由独立律师向无利害关系董事提交书面意见，副本应送交无利害关系董事，或(B)如无利害关系董事作出指示，且无利害关系董事同意，则由无利害关系董事(或由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会)的多数票(或由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会)作出决定，即使少于法定人数(作出决定的一方，即“决定方”)。

按照本条款第6(C)款的规定进行选择，选择方应立即向合同另一方提供关于此类选择的书面通知。如控制权未发生变动，则独立顾问应由无利害关系董事挑选。如果控制权发生变更，则应由受赔方选择独立律师。在任何一种情况下，在收到适用的选择方关于选择独立律师的书面通知后十(10)天内，另一方可以向选择方提交书面反对意见；但是，只有在这样选择的独立顾问不符合本条款第17(F)节所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体说明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对，(1)选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有管辖权的法院裁定该项反对

(Ii)选择方可选择新的独立律师，而另一方应在收到选择的书面通知后十(10)天内提出反对。如在获弥偿人根据本条例第6(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，并无任何独立律师获挑选且未遭反对，则本公司或获弥偿人可向特拉华州衡平法院申请解决对遴选独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见，而获如此解决所有反对意见的人士或获如此委任的人士须根据本条例第6(B)条担任独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的独立律师的合理费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任，亦不论最终被裁定为有权获得本条例下的赔偿。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，如果被赔付方已根据本协议第6(A)款提出赔偿请求，则决定方应假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出决定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E)如获弥偿人的行动是基于企业的纪录或帐簿(包括财务报表)，或根据企业高级人员在执行职务时向获弥偿人提供的资料，则受弥偿人须被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信该受弥偿人的行为就本协议下的弥偿而言是违法的，或根据企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的信息、记录或报告。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受赔人始终本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人没有合理理由相信该受偿人的行为是非法的。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果确定方在公司收到赔偿请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的赔偿权利决定，并且在下列情况下，被赔偿人有权获得赔偿：(1)被赔偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏使被赔偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实；或(2)根据适用法律禁止这种赔偿；但是，在下列情况下，该六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天

(G)被补偿方应与确定方合作，包括在确定方提出合理的事先请求后，向确定方提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或不受披露保护，而且是被补偿方合理获得且对这种确定是合理必要的。任何决定方在就被补偿方在本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，应以合理和真诚的态度行事。因与确定方合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担(无论本公司是否有权获得赔偿)，本公司特此赔偿并同意使本公司不受损害。

(I)本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决此类诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(J)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(K)受偿人有唯一权利和义务控制与受偿人有关的任何索赔或诉讼的抗辩或进行，但未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，受偿人不得就任何此类诉讼作出任何承认或达成任何和解。未经受偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，公司不得就受偿方是或可能成为其中一方，或可能或实际上对受偿方施加任何费用、责任、风险或负担的任何诉讼达成任何和解，除非(I)此类和解仅涉及受偿方以外的人支付金钱或履行任何义务，并包括无条件的、所有相关方完全免除受偿方对该诉讼标的的任何事项的所有责任，并承认受偿方否认与该等事项有关的所有不当行为，以及(Ii)本公司已就受偿方或其代表因该等诉讼而产生的所有费用和责任向受偿方作出充分赔偿，并使其不受损害。

(A)如果(I)根据本协议第(6)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第(5)款及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第(B)款确定有权获得赔偿，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条作出裁定后十(10)天内仍未支付赔偿金，则受偿方有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受偿方有权获得此类赔偿作出裁决。被赔付人应启动该诉讼，寻求在

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第7节启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果根据本第7条，受赔方寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表受赔方预先支付他在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用(本协议第17条中所述费用的定义)，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回。

(E)本公司不得在根据本第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回(视情况而定)。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议项下有关该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司应作出商业上合理的努力，以取得及维持一份或多份保单，为在本公司董事会及附属公司董事会任职的董事提供责任保险，总金额及其他条款及条件对市值与本公司相若的上市公司而言属合理及惯常的。本公司应按照各自保单所规定的程序，迅速通知董事及专业人员责任保险人任何索赔或诉讼程序的开始。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表该受偿人，按照该等保单的条款，支付因该等索偿或法律程序而须支付的所有款项。

(C)本公司在此承认，受偿人有权获得风险投资基金提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是优先赔偿人(即，其对被赔付人的义务是主要的，风险投资基金对被赔付人发生的相同费用或债务的任何预支或赔偿义务是次要的)，(Ii)本公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和本公司的赔偿证书或公司章程(或本公司与被赔付人之间的任何其他协议)的要求，对为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全额责任。在不考虑风险投资基金可能拥有的任何权利的情况下，(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除风险投资基金对风险投资基金的出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司进一步同意，风投基金代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不得影响前述规定，而风投基金有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位向本公司追讨弥偿人的所有权利。本公司和受偿人同意，风险投资基金是本条款第8(C)条条款的明确第三方受益人。

(D)除上文(C)段规定的情况外，在根据本协议进行任何付款的情况下，本公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利(风险投资资金除外)，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利的文件。

(F)除上文(C)段另有规定外，本公司现时或以前应本公司要求，作为任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人，向受弥偿人提供弥偿或预支开支的义务，应扣除弥偿受保人实际从该等其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业收取的任何弥偿或垫付开支。

9.协议期限。由于可能管辖任何诉讼的任何诉讼时效的不确定性，本协议和本协议中包含的本公司的所有义务应无限期。本协议将继续有效，无论受偿人是否继续担任董事或本公司或应本公司要求的任何其他人士的高级职员或任何其他身份。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

10.安全。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

11.授权。公司和受偿方均拥有签署和交付本协议以及充分履行本协议所包含的条款和条件以及本协议预期进行的交易所必需或适当的任何和所有文书的所有必要授权和能力。本协议已获本公司及其股东采取一切必要行动正式授权，本协议已由本公司及弥偿受偿人各自正式签署及交付，并分别构成本公司及弥偿受偿人的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款及条件强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、审查、欺诈性转让、重组、清算、解散、暂缓执行及其他影响或有关债权人权利的类似法律的规限，并须受一般衡平原则的规限。

12.没有违规行为。本协议的签署和交付以及本公司和弥偿受让人双方在此预期的交易的完成均不违反任何法律，其结果将阻止本公司或弥偿受偿人(视情况而定)完成本协议拟进行的交易，或导致违反本协议项下的任何合同，导致任何一方加速、终止、修改或取消任何合同的权利，或要求根据任何合同发出任何通知，而本公司和弥偿受保人均为该合同的一方或本公司和

13.没有异议。本公司不需要任何人(政府或私人)的许可、授权、命令、同意或批准，也不需要向任何人(政府或私人)发出任何通知或向其提交任何与公司签署、交付和履行本协议或完成尚未获得的本协议预期交易有关的许可、授权、命令、同意或批准。

15.相互起草。双方在本协定的谈判、起草和准备过程中进行了合作。因此，如果本协议的任何条款或条款出现歧义或意图或解释问题，本协议所有部分的语言在任何情况下均应被解释为双方共同选择以表达其共同意图，严格解释规则不得适用于任何一方。

(A)如(I)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)条所用)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法下第13d-3条的定义)，而该人并非根据本公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司，则“控制权的变更”应视为已发生。(Ii)在任何连续两(2)年的期间内，(A)在该期间开始时组成董事会的个人，及(B)其董事会委任或提名由本公司股东选出的任何新董事经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，而该等董事在期间开始时是董事，或其当选或提名曾获如此批准(但不包括，在第(B)条的情况下，最初因实际或威胁的董事选举竞争，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，最初被推选或提名为公司董事成员的个人)因任何原因停止构成董事会多数成员，或(Iii)公司股东批准合并或

本公司与任何其他实体的合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前尚未清盘的本公司的表决证券继续占本公司的表决证券或紧接该等合并或合并后尚未清盘的该等尚存实体所代表的总投票权的至少50%，或本公司的股东批准本公司的全面清盘计划或本公司(在一次或一系列交易中)出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。

(E)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他付款或费用。费用还应包括因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而引起的任何诉讼所产生的与任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(F)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(G)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际的、受威胁或已完成的法律程序，不论是由公司或根据公司的权利或以其他方式提出，亦不论是民事、刑事、

在任何情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时，受偿人是否正在以任何该等身分行事或不作为；在每种情况下，不论其是否正以任何该等身分行事或服务；包括在本协议日期当日或之前待决的，但不包括由受偿人根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的任何事宜。

18.可维护性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

19.修改和豁免。除非本协议的补充、修改、终止或修改由本协议双方书面签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具有约束力，除非适用法律的变更扩大了本公司的赔偿权利。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

20.由弥偿人发出通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

21.注意事项。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

22.相同的对应者。本协议可签署和交付(包括通过传真或.PDF传输)两份或多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

24.管辖法律和同意司法管辖。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，及(Iv)放弃并同意不抗辩或不提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。