hood-20220331
0001783879假象12月31日2022Q1P2DP1D00017838792022-01-012022-03-310001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-29Xbrli：共享0001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-2900017838792021-12-31ISO 4217：美元00017838792022-03-310001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001783879美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001783879US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001783879US-GAAP：Common 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reditFacilityTrancheBAndCMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-04-012022-04-30胡德：班级胡德：投票0001783879美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-02-012021-02-280001783879美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-02-280001783879美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-03-310001783879引擎盖：传输1可转换票据持有者成员2021-02-280001783879胡德：股权激励计划2013年和2020年成员2022-03-310001783879胡德：股权激励计划2013年和2020年成员2022-01-012022-03-310001783879胡德：股权激励计划2020成员2022-03-3100017838792021-01-012021-06-300001783879引擎盖：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2021-12-310001783879引擎盖：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-03-310001783879引擎盖：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2022-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-12-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-03-310001783879Hood：BrokerageAndTransactionExpenseMember2021-01-012021-03-310001783879Hood：BrokerageAndTransactionExpenseMember2022-01-012022-03-310001783879胡德：技术和开发费用成员2021-01-012021-03-310001783879胡德：技术和开发费用成员2022-01-012022-03-310001783879美国公认会计准则：运营费用成员2021-01-012021-03-310001783879美国公认会计准则：运营费用成员2022-01-012022-03-310001783879美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-03-310001783879美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-03-310001783879美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001783879美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001783879胡德：员工共享购买计划2021成员2022-01-012022-03-310001783879美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001783879美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001783879胡德：员工共享购买计划2021成员2021-01-012021-03-310001783879引擎盖：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001783879引擎盖：FiscaleYear成员的剩余胡德：杰出奖成员2022-01-012022-03-310001783879胡德：元旦成员胡德：杰出奖成员2022-01-012022-03-310001783879胡德：杰出奖成员胡德：一年两次2022-01-012022-03-310001783879胡德：杰出奖成员胡德：第三年成员2022-01-012022-03-310001783879胡德：杰出奖成员胡德：一年四个月2022-01-012022-03-310001783879胡德：杰出奖成员2022-01-012022-03-310001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001783879Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-03-310001783879美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001783879美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001783879美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001783879美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001783879引擎盖：未共享成员2021-01-012021-03-310001783879引擎盖：未共享成员2022-01-012022-03-310001783879美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-03-310001783879美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001783879美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-03-310001783879美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-03-310001783879美国-GAAP：投资者成员2022-03-31胡德：派对0001783879美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：投资者成员2021-02-012021-02-280001783879SRT：最小成员数2022-03-310001783879SRT：最大成员数2022-03-31引擎盖：选项0001783879Hood:PutativeSecuritiesFraudClassActionLawsuitMember2020-12-012020-12-310001783879胡德：2020年3月出生日成员2021-09-012021-09-30胡德：原告0001783879Hood：PutativeClassActionsMembers2021-01-012021-01-31胡德：客户0001783879Hood:MassachusettsSecuritiesLawViolationsMember2020-12-012020-12-31胡德：伯爵00017838792021-01-280001783879引擎盖：ZigluLimitedMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-162022-04-160001783879美国公认会计准则：次要事件成员引擎盖：员工减员成员2022-04-26引擎盖：员工0001783879SRT：最小成员数美国公认会计准则：次要事件成员引擎盖：员工减员成员2022-04-262022-04-260001783879美国公认会计准则：次要事件成员引擎盖：员工减员成员SRT：最大成员数2022-04-262022-04-260001783879SRT：情景预测成员SRT：最小成员数引擎盖：员工减员成员2022-04-012022-06-300001783879SRT：情景预测成员引擎盖：员工减员成员SRT：最大成员数2022-04-012022-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末 March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40691
______________________
罗宾汉市场公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________
特拉华州 46-4364776
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (美国国税局雇主
识别号码)
柳树路85号
门洛帕克, 钙94025
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(844) 428-5411
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股
每股面值0.0001美元		引擎盖“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ý No o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器o加速文件管理器o    非加速文件服务器 ý规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No ☒

截至2022年4月29日，发行人的A类和B类普通股流通股数量为743,881,607和127,955,246.
1


目录
第一部分-财务信息
页
第1项。
未经审计的财务报表
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
6
现金流量表简明合并报表
7
股东(亏损)权益简明合并报表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
48
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
50
第1A项。
风险因素
51
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
98
第三项。
高级证券违约
99
第四项。
煤矿安全信息披露
99
第五项。
其他信息
99
第六项。
展品索引
100
签名
102

1
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含前瞻性陈述(正如联邦证券法中使用的那样)，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本季度报告包括有关以下方面的前瞻性陈述：
•对法律和监管程序及调查的期望；
•对我们与紫鹿有限公司即将进行的交易的期望；
•对我们的可用现金、可用借款和运营现金是否足以满足未来12个月的流动性需求的预期；以及
•对我们使用首次公开募股(“IPO”)所得资金净额的预期。
我们的前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们未来的实际结果、业绩或成就与本季度报告中明示或暗示的任何未来结果大不相同。报告的结果不应被视为未来业绩的指标。导致我们的前瞻性陈述具有不确定性的因素包括：
•我们有限的经营历史；
•有效管理我们的增长的困难，包括我们最近的劳动力减少，以及下降或负增长的风险；
•我们的财务业绩和关键指标在每个季度的波动；
•我们对基于交易的收入的依赖，包括订单流支付(PFOF)，以及对PFOF和类似做法的新监管或禁令的风险；
•很难以合理的条款或根本不筹集额外资本(以满足任何流动性需求并支持业务增长和目标)；
•需要维持监管机构和自律组织所要求的资本水平；
•我们可能会错误处理我们代表客户持有的现金、证券和加密货币的风险，以及我们在清算职能中的操作错误所面临的责任；
•负面宣传对我们的品牌和声誉的影响；
•商业、经济或政治状况的变化或系统性市场事件可能损害我们的业务的风险；
•我们对关键员工和熟练劳动力的依赖；
•遵守广泛而复杂的监管环境的困难，以及需要调整我们的商业模式，以应对新的或修改的法律和法规；
2
目录表
•未决诉讼和监管调查可能出现不利发展；
•竞争的影响；
•我们需要创新和投资于新的产品和服务，以吸引和留住客户，并加深他们与我们的接触，以保持增长；
•我们依赖第三方执行一些关键功能，以及操作或技术故障可能损害我们平台的可用性或稳定性的风险；
•网络安全事件、盗窃、数据泄露和其他网络攻击的风险；
•难以在遵守隐私法的情况下处理客户数据；
•作为一家受监管的金融服务公司，我们需要发展和维护有效的合规和风险管理基础设施；
•加密货币价格和交易量的波动性；
•我们的平台可能被利用来促进非法支付的风险；以及
•未来在公开市场上大量出售A类普通股可能导致我们的股票价格下跌的风险。
由于这些风险和不确定性有些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。有关可能影响我们的业务和财务业绩的潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅本季度报告中题为“风险因素”的部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变；新的风险和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测所有风险，也不可能确定所有不确定因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非另有说明，否则所有前瞻性陈述都是在我们提交本季度报告之日作出的，并基于我们目前掌握的信息和估计。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律另有规定外，罗宾汉不承担因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而更新本季度报告中的任何陈述的义务。您阅读本季度报告时应了解，我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

3
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
十二月三十一日，3月31日，
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)20212022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$6,253 $6,191 
根据联邦和其他法规将现金和证券分开3,992 4,458 
经纪人、交易商和结算组织的应收账款88 124 
用户应收账款，净额6,639 5,215 
在结算机构的存款328 294 
用户持有的零碎股份1,834 1,929 
投资27 40 
预付费用92 75 
其他流动资产30 29 
流动资产总额19,283 18,355 
财产、软件和设备、网络146 166 
商誉101 100 
无形资产，净额34 32 
受限现金24 24 
经营性租赁使用权资产129 155 
非当期预付费用44 35 
其他非流动资产8 5 
总资产$19,769 $18,872 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$252 $249 
应付款给用户6,476 7,149 
借出证券3,651 2,151 
零碎股份回购义务1,834 1,929 
经营租赁负债22 23 
其他流动负债112 80 
流动负债总额12,347 11,581 
非流动经营租赁负债129 160 
总负债12,476 11,741 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
A类普通股，$0.0001票面价值。21,000,000,000授权股份，735,957,367截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；21,000,000,000授权股份，741,852,763截至2022年3月31日已发行和已发行的股票。
— — 
B类普通股，面值$0.0001. 700,000,000授权股份，127,955,246截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；700,000,000授权股份，127,955,246截至2022年3月31日已发行和已发行的股票。
— — 
C类普通股，面值$0.0001. 7,000,000,000授权股份，不是截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；7,000,000,000授权股份，不是截至2022年3月31日已发行和已发行的股票。
— — 
额外实收资本11,169 11,400 
累计其他综合收益(亏损)1 — 
累计赤字(3,877)(4,269)
股东权益总额
7,293 7,131 
总负债和股东权益$19,769 $18,872 
见未经审计简明合并财务报表附注。
4
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)20212022
收入：
基于交易的收入$420 $218 
净利息收入62 55 
其他收入40 26 
净收入合计522 299 
运营费用：
经纪和交易41 31 
技术与发展117 266 
运营67 91 
营销102 34 
一般和行政137 268 
总运营费用464 690 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动1,492 — 
其他收入，净额(1)— 
所得税前亏损(1,433)(391)
所得税拨备12 1 
净亏损$(1,445)$(392)
普通股股东应占净亏损：
基本信息$(1,445)$(392)
稀释$(1,445)$(392)
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(6.26)$(0.45)
稀释$(6.26)$(0.45)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数：
基本信息230,685,464 867,769,168 
稀释230,685,464 867,769,168 
见未经审计简明合并财务报表附注。
5
目录表
罗宾汉市场公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
净亏损$(1,445)$(392)
其他综合亏损，税后净额：
外币折算— (1)
其他综合亏损总额，税后净额— (1)
全面损失总额$(1,445)$(393)
见未经审计简明合并财务报表附注。
6
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
经营活动：
净亏损$(1,445)$(392)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销4 12 
信贷损失准备金16 8 
基于股份的薪酬9 220 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动1,492 — 
经营性资产和负债变动情况：
联邦法规和其他法规下的隔离证券135 — 
经纪人、交易商和结算组织的应收账款(51)(36)
用户应收账款，净额(2,029)1,417 
在结算机构的存款(97)34 
经营性租赁使用权资产(6)(26)
当期和非当期预付费用(20)26 
其他流动和非流动资产616 2 
应付账款和应计费用126 (2)
应付款给用户(56)673 
借出证券110 (1,500)
流动和非流动经营租赁负债7 32 
其他流动和非流动负债(693)(31)
经营活动提供(用于)的现金净额(1,882)437 
投资活动：
购买物业、软件和设备(9)(13)
内部开发软件的资本化(2)(8)
购买投资— (14)
出售投资— 1 
用于投资活动的现金净额(11)(34)
融资活动：
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— (3)
发行可转换票据及认股权证所得款项3,552 — 
利用信贷安排1,000 11 
偿还信贷安排(1,000)(11)
行使股票期权所得，扣除回购后的净额6 3 
融资活动提供的现金净额3,558 — 
现金、现金等价物、单独现金和限制性现金净增加1,665 403 
期初现金、现金等价物、单独现金和受限现金6,190 10,270 
期末现金、现金等价物、独立现金和受限现金$7,855 $10,673 
期末现金和现金等价物$4,795 $6,191 
分开的现金，期末3,050 4,458 
受限现金，期末10 24 
期末现金、现金等价物、独立现金和受限现金$7,855 $10,673 
补充披露：
支付利息的现金$1 $3 
支付所得税的现金，扣除收到的退款后的净额$3 $1 

见未经审计简明合并财务报表附注。
7
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并股东(亏损)权益报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计的其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：百万，不包括股份数量)股票金额股票金额
2020年12月31日的余额412,742,897 $2,180 229,031,546 $— $134 $1 $(190)$(55)
净亏损— — — — — — (1,445)(1,445)
因行使股票期权而发行的股份，扣除回购后的净额— — 3,225,828 — 6 — — 6 
提前行使的股票期权的归属— — — — — — — — 
其他全面收益变动— — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 9 — — 9 
截至2021年3月31日的余额412,742,897 $2,180 232,257,374 $— $149 $1 $(1,635)$(1,485)




见未经审计简明合并财务报表附注。

8
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并股东(亏损)权益报表
(未经审计)

可赎回可转换优先股
普通股(1)
其他内容
已缴费
资本		累计的其他综合
收入		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
(单位：百万，不包括股份数量)股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额— $— 863,912,613 $— $11,169 $1 $(3,877)$7,293 
净亏损— — — — — — (392)(392)
因行使股票期权而发行的股份，扣除回购后的净额— — 1,438,358 — 4 — — 4 
在RSU结算时发行普通股— — 4,672,769 — — — — — 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — (215,731)— (3)— — (3)
提前行使的股票期权的归属— — — — — — — — 
其他全面收益变动— — — — — (1)— (1)
基于股份的薪酬— — — — 230 — — 230 
截至2022年3月31日的余额— $— 869,808,009 $— $11,400 $— $(4,269)$7,131 
________________
(1)以上列出的股份数额包括普通股、A类普通股和B类普通股。随着首次公开募股的完成，所有以前发行的普通股被重新分类为A类普通股和B类普通股。有关更多信息，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附注1。


见未经审计简明合并财务报表附注。
9
目录表
罗宾汉市场公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1：业务说明和主要会计政策摘要
罗宾汉市场公司(“RHM”及其子公司“罗宾汉”、“公司”、“我们”或“我们”)于2013年11月22日在特拉华州注册成立。我们最重要的全资子公司是：
•罗宾汉金融有限责任公司(“RHF”)，注册介绍性经纪交易商；
•罗宾汉证券有限责任公司(“RHS”)，注册结算经纪交易商；
•Robinhood Crypto，LLC(RHC)，为用户提供购买、出售和转移加密货币的能力；以及
•Robinhood Money，LLC(“RHY”)，它提供预付借记卡(“Robinhood Cash Card”)和一个消费账户，帮助客户投资、储蓄和赚取回报。
作为用户的代理，我们通过负责交易执行的做市商进行交易，为通过我们的平台买卖期权、加密货币和股票提供便利。在执行交易时，法律要求用户以现金从交易对手那里购买期权、加密货币或股票，或将期权、加密货币或股票以现金出售给交易对手，具体取决于交易。作为代理人，我们只有在交易双方都有具有约束力的、相匹配的法律义务时，才会为交易提供便利和确认交易。我们的用户拥有证券的所有权，包括担保保证金贷款的证券和在我们平台上交易的加密货币，因此，用户拥有的任何此类证券或加密货币都不会在我们未经审计的简明综合资产负债表中列报(有关最近发布和尚未采用的加密货币会计声明的更多信息，请参阅附注2)。我们不允许用户以保证金方式购买加密货币。我们将用户账户的加密货币托管在一个或多个综合加密货币钱包中。
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会中期财务报告规则及规定编制。简明综合财务报表未经审核，管理层认为包括所有调整，包括为公平列报中期业绩所需的正常经常性调整及应计项目。所列期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的整个会计年度或任何未来期间的预期结果。该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2021 Form 10-K”)内的经审核年度综合财务报表及附注一并阅读。
在截至2021年12月31日的年度经审计年度综合财务报表中，我们的合并财务报表中所描述的重大会计政策没有重大变化。未经审计的简明综合财务报表包括RHM及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。某些上期数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类的影响对未经审计的简明综合财务报表的列报无关紧要。
10
目录表
预算的使用
根据美国公认会计原则，管理层必须对未经审计的简明合并财务报表作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于当前和历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他假设。编制未经审核简明综合财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认、信贷损失准备的确定、内部开发软件的资本化和估计使用寿命、或有负债、财产和设备的使用寿命、用于确定租赁付款现值的递增借款率、基于股份的补偿的估值和确认、可转换票据和认股权证负债的估值、收购的无形资产的估值和估计使用寿命、不确定的税务状况、应计负债，以及对当期和递延所得税资产和负债的确认和计量有关的假设和估计。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
收入集中度与信用风险
收入集中程度
我们从个人做市商那里获得的基于交易的收入超过总收入的10%，具体如下：
截至三个月
3月31日，
20212022
做市商：
城堡证券有限责任公司27 %22 %
附属于萨斯奎汉纳国际集团的实体(1)
12 %12 %
金刚狼控股有限公司的附属实体(2)
9 %10 %
所有其他个别低于10%的33 %28 %
总收入占总收入的百分比：81 %72 %
________________
(1)由Global Execution Brokers、LP和G1X Execution Services LLC组成
(2)由金刚狼执行服务公司和金刚狼证券有限责任公司组成

信贷集中度
我们从事各种交易和经纪活动，交易对手主要包括经纪自营商、银行和其他金融机构。如果我们的交易对手不履行他们的义务，我们可能会面临风险。违约风险取决于交易对手的信誉。通过票据交换所促成的股票和期权交易中的交易对手违约，通常会在票据交换所的成员之间扩散，而不是完全由我们来承担。我们的政策是在必要时审查每一交易对手的信用状况。



11
目录表
附注2：最近的会计声明
最近采用的会计公告
截至2022年3月31日，没有最近采用的对我们具有重大意义的会计声明。
最近发布的尚未采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了更新的会计准则2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。”本指导意见要求对在企业合并中获得的与客户签订的合同所产生的合同资产和合同负债予以确认和计量，就好像是购买方发起了原始合同一样。该指导意见对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估采用这一新指导意见的时间和对我们财务报表的影响。
2022年3月，美国证券交易委员会的工作人员发布了第121号《工作人员会计公报》(以下简称SAB121号)，为实体在有义务代表其平台用户保护托管的加密资产时提供了说明性的指导。SAB 121指出，该实体应在其资产负债表上附有一项负债，并附有一项等值资产，即平台用户保管的加密资产，这些资产最初和以后的每个报告期都是以公允价值计量的。应同时披露该实体对其平台用户持有的加密资产的保障义务。这一指导意见应不迟于2022年6月15日之后结束的第一个中期或年度的财务报表反映，并追溯到与中期或年度有关的财政年度开始时适用。允许及早领养。我们将在截至2022年6月30日的过渡期内采用本指导方针。通过后，我们预计将确认重大资产和负债，并提供必要的随附披露。如果我们在截至2022年3月31日的期间采用SAB 121，我们将确认相应的平台用户加密资产和负债约为$20未经审计的简明综合资产负债表上的10亿美元。
12
目录表
注3：收入
收入分解
下表列出了我们按收入来源分列的收入：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
基于交易的收入：
选项$198$127
加密货币8854
股票13336
其他11
基于交易的总收入420218
净利息收入：
保证金利息2835
证券借贷3524
分开的现金和证券的利息11
其他利息收入11
与信贷安排有关的利息支出(3)(6)
净利息收入总额6255
其他收入4026
净收入合计$522$299
合同余额
当我们根据合同无条件有权开具发票和接受付款时，合同应收款被确认，当收到现金时，合同应收款被取消确认。来自做市商的应收交易收入在经纪商、交易商和结算组织的应收账款中报告，而我们与第三方投资者通信公司的其他应收收入在未经审计的简明综合资产负债表中报告在其他流动资产中。
合同负债由未赚取的订阅收入组成，当用户在我们履行履约义务时提前汇出现金付款时确认，并在未经审计的简明综合资产负债表上作为其他流动负债记录。
下表列出了所示期间的合同应收款和负债：
(单位：百万)合同应收款合同责任
期初，2022年1月1日$83 $3 
截止日期：2022年3月31日90 3 
这段期间的变化$7 $— 
13
目录表
我们合同应收账款期初余额和期末余额之间的差异主要是由于我们的业绩和交易对手付款之间的时间差异造成的。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了包括在期初合同负债余额中的几乎所有收入。
注4：信贷损失准备
下表概述了信贷损失准备，这些损失基本上都与用户因“欺诈性存款交易”而产生的应收账款无担保余额和保证金贷款损失有关。欺诈性存款交易是欺诈性、非法或其他不适当的客户行为，例如客户将存款存入其账户，使用我们的短期信贷在我们的平台上进行交易，然后汇回或撤销存款，导致我们损失贷方金额。
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
期初余额$34 $40 
信贷损失准备金16 8 
核销(19)(28)
期末余额$31 $20 
附注5：投资和公允价值计量
投资
我们投资于被归类为可供出售的可交易债务证券。我们选择了可供出售债务证券的公允价值选项，并按公允价值计入公允价值，并在未经审计的简明综合经营报表净值中对其他费用(收益)中的公允价值进行了调整。我们未经审计的简明综合资产负债表上的投资包括：
2021年12月31日
(单位：百万)摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
债务证券：
资产支持证券$5 $— $— $5 
商业票据14 — — 14 
公司债券7 — — 7
政府债券1 — — 1
总投资$27 $— $— $27 
14
目录表
March 31, 2022
(单位：百万)摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
债务证券：
资产支持证券$8 $— $— $8 
商业票据19 — — 19 
公司债券12 — — 12 
政府债券1 — — 1 
总投资$40 $— $— $40 
截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们所有的债务证券都有一个声明的合同到期日或一年内的赎回日期。
金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的金融资产和负债在我们未经审计的简明综合资产负债表中列示如下：
2021年12月31日
(单位：百万)1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$4,004 $— $— $4,004 
投资：
资产支持证券— 5 — 5 
商业票据— 14 — 14 
公司债券— 7 — 7 
政府债券1 — 1 
用户持有的零碎股份1,834 — — 1,834 
其他流动资产：
股权证券--拥有的证券14 — — 14 
金融资产总额$5,853 $26 $— $5,879 
负债
零碎股份回购债务$1,834 $— $— $1,834 
财务负债总额$1,834 $— $— $1,834 
15
目录表
March 31, 2022
(单位：百万)1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$1,624 $— $— $1,624 
投资：
资产支持证券— 8 — 8 
商业票据— 19 — 19 
公司债券— 12 — 12 
政府债券1 — — 1 
用户持有的零碎股份1,929 — — 1,929 
其他流动资产：
股权证券--拥有的证券10 — — 10 
金融资产总额$3,564 $39 $— $3,603 
负债
零碎股份回购义务
$1,929 $— $— $1,929 
财务负债总额$1,929 $— $— $1,929 
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有任何3级资产或负债的转入或转出。
可转换票据和认股权证责任
2021年2月，我们发布了二可换股票据(“可换股票据”)及向每名第I批可换股票据的购买者授予认股权证以购买股本证券(“认股权证负债”)。我们为两批可转换票据选择了公允价值选项，因为我们认为它最能反映其基本经济状况。根据公允价值选择，可换股票据最初于发行日期按估计公允价值计量，其后于各报告期末按其估计公允价值重新计量。在首次公开招股结束时，我们所有未偿还的可转换票据和认股权证都从负债重新分类为权益，公允价值不再需要重新计量。
截至2021年3月31日的三个月，我们记录的支出为1.410亿美元116由于我们未经审核的简明综合经营报表中可转换票据和认股权证负债的公允价值分别发生变化，本公司的可转换票据和认股权证负债的公允价值分别发生了变化。与可换股票据相关的支出并无归因于特定于工具的信贷风险的变化。我们选择在可转换票据和认股权证负债的公允价值变动中列报与应计利息相关的部分。
16
目录表
在可转换票据和认股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察投入包括：
March 31, 2021
可转换票据认股权证法律责任
普通股公允价值$41.41 $41.41 
仪器折扣10 %10 %
波动率60 %60 %
贴现率(1)
30%/35%
不适用
无风险利率0.03 %0.03 %
转换概率：
2021年6月30日进行首次公开募股90 %90 %
2021年6月30日之前进行下一次融资，2021年12月31日之前进行IPO10 %10 %
________________
(1)折扣率30%用于第I档和第I档35%适用于第二批。这代表与下行情景相关的贴现率。


下表概述了我们的可转换票据和认股权证负债的估计公允价值的变化：
(单位：百万)可转换票据认股权证法律责任
期初，2021年1月1日$— $— 
在此期间发出的3,299 253 
公允价值变动1,376 116 
期限结束，2021年3月31日$4,675 $369 
注6：所得税
截至三个月
3月31日，
(单位：百万，百分比除外)20212022
所得税前亏损$(1,433)$(391)
所得税拨备12 1 
实际税率(0.8)%(0.3)%
本公司于中期的税项拨备乃按估计年度有效税率(“ETR”)厘定，并就期间产生的个别项目作出调整。在每个季度，我们都会更新估计的年度ETR，并对今年迄今的拨备进行计算。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，ETR低于美国联邦法定税率，主要是因为我们的美国联邦和州递延税收资产的全额估值津贴被当前应缴税款抵消。
递延税项净资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据截至2022年3月31日的三个月内可获得的客观证据，我们认为，剩余美国递延税净资产的税收优惠很有可能无法实现。
17
目录表
由于1986年修订的《国税法》以及类似的国家规定的所有权变更限制，净营业亏损和贷记结转的使用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的税收抵免到期。
附注7：抵销资产和负债
我们的政策是在未经审计的简明综合资产负债表中按毛额确认与我们的证券借贷协议相关的、受主要净额结算安排约束的金额，尽管它们符合根据公认会计准则进行抵销的资格。与交易对手的总净额结算安排为应付给该交易对手的金额和来自该交易对手的金额创造了抵销权，在发生违约或破产的情况下可以强制执行。基本上所有的证券借贷协议都有一个开放的合同期限，并可在任何一方通知后终止。在这些协议中，一个人的合同期限是30每天最低承诺金额为$的天数25百万美元，另一家的合同期限为21每天最低承诺金额为$的天数35百万美元。
我们受总净额结算安排约束的资产和负债如下：
十二月三十一日，3月31日，
(单位：百万)20212022
资产借入的证券
借入证券总额$0.3 $0.6 
未经审计的简明综合资产负债表的总金额抵销— — 
未经审计简明综合资产负债表列报的资产金额(1)
0.3 0.6 
未经审计的简明综合资产负债表中未抵销的借入证券总额：
借入的证券0.3 0.6 
收到的担保抵押品(0.3)(0.6)
净额$— $— 
负债借出证券
借出证券的总金额$3,651.0 $2,150.9 
未经审计的简明综合资产负债表的借出证券总额抵销— — 
未经审计简明综合资产负债表列报的负债额3,651.0 2,150.9 
未经审计的简明综合资产负债表中未抵销的借出证券总额：
借出证券3,651.0 2,150.9 
担保抵押品(3,426.8)(1,976.7)
净额$224.2 $174.2 
________________
(1)借入证券在未经审核的简明综合资产负债表上计入来自经纪商、交易商及结算组织的应收账款。
我们也根据保证金协议获得证券，条款允许我们将证券质押和/或转让给他人。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们获准以公允价值$9.2110亿美元7.23保证金协议下的10亿美元和0.3百万美元和美元0.6根据证券借贷协议，贷款金额为100万美元。截至2022年3月31日，我们重新承诺了234.0为满足存款要求，向结算组织支付准予金额的百万美元。
18
目录表
注8：融资活动和表外风险
循环信贷安排
2019年10月，我们达成了一项200.0与银行银团于2023年10月到期的百万已承诺及无担保循环信贷额度(“2019年10月信贷安排”)。2020年10月，我们修订了2019年10月的信贷安排，其中包括将承诺和无担保循环信贷额度总额增加到1美元600.0百万美元，到期日为2024年10月29日。2021年4月，我们进一步将2019年10月信贷安排下的可用信贷总额增加到$625.0百万美元。2019年10月信贷安排下的贷款根据我们的选择计息，年利率为(A)欧洲美元利率加1.00%或(B)替代基本利率。欧洲美元利率等于欧洲美元基本利率，欧洲美元基本利率由伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)乘以适用时间的法定准备金利率(定义见协议)得出。替代基本利率是(I)当时有效的最优惠利率、(Ii)当时有效的纽约联邦储备银行利率加0.50%和(Iii)当时的欧洲美元利率，为期一个月的利息加1.00%。如果LIBOR不可用或如果我们和管理代理选择，欧洲美元利率将被参考2019年10月信贷安排协议中规定的担保隔夜融资利率(如协议中的定义)计算的利率或我们和管理代理选择的替代基准利率所取代。有几个不是截至2021年12月31日和2022年3月31日，2019年10月信贷安排下的未偿还借款。我们有义务支付一笔承诺费，按年费率计算，相当于0.102019年10月信贷安排季度拖欠的任何未使用金额的%。
2021年4月，我们达成了一项2.1810亿美元的承诺和担保循环信贷额度，受某些借款基数限制，到期日为2022年4月15日(“2021年4月信贷安排”)。2021年4月信贷安排的借款必须指明为A部分、B部分、C部分或其组合。A部分贷款以用户以保证金方式购买的证券为担保，主要用于融资保证金贷款。B部分贷款以国家证券结算公司(“NSCC”)返还NSCC保证金存款以及指定抵押品账户中的现金和财产作为担保，并用于满足NSCC的存款要求。C部分贷款的担保是有权从借款人的任何储备账户中返还符合条件的资金以及指定抵押品账户中的现金和财产，并用于满足经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第15c3-3条规定的准备金要求。这一信贷额度的利息在贷款开始时确定，适用的利率按年利率计算，年利率等于1.25A档贷款及2.50B档和C档贷款的利率，加上适用时的短期融资利率。短期资金利率等于(I)该日一个月利息期间的欧洲美元利率，等于从伦敦银行同业拆借利率得出的欧洲美元基本利率乘以适用时间的法定准备金利率，(Ii)联邦基金有效利率(如协议所定义)和(Iii)在该日生效的隔夜银行资金利率(如协议所定义)。有几个不是截至2021年12月31日和2022年3月31日，2021年4月信贷安排下的未偿还借款。我们有义务支付一笔承诺费，按年费率计算，相当于0.502021年4月信贷安排季度拖欠的任何未使用金额的%。
2022年4月，我们达成了一项2.2810亿已承诺和有担保的循环信贷额度(“2022年4月信贷安排”)，到期日为2023年4月10日，修订并重申2021年4月信贷安排。在2022年4月信贷安排协议中描述的情况下，总承诺额最高可增加#美元1.14亿美元，根据协议，总承付款为#美元3.65十亿美元。2022年4月的信贷融资条款与2021年4月的信贷融资条款在所有重要方面都相同，除了短期融资利率等于(I)每日简单SOFR(如协议中的定义)加0.10%，(Ii)联邦基金实际利率(定义见
19
目录表
和(Iii)隔夜银行资金利率(如协议所界定)，在每一种情况下，在该日生效。
2019年10月、2021年4月和2022年4月的信贷安排包含习惯契约，包括对债务、留置权、根本变化、资产出售、限制支付、投资和与附属公司的交易的限制，但某些例外情况除外。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们遵守了这些设施下的所有公约。
表外风险
在正常业务过程中，我们从事证券交易的结算和融资活动。用户证券交易按结算日进行记录，一般为二股票和股票交易日期后的工作日一期权交易日期之后的工作日。如果交易的另一方无法履行其合同义务，这些活动可能会使我们面临表外风险。在这种情况下，我们可能被要求以当时的市场价格购买金融工具，以履行我们的义务。
注9：普通股和股东(亏损)权益
优先股
截至2022年3月31日，不是优先股的条款已经指定，不是优先股已发行，我们目前没有计划发行任何优先股。
普通股
我们有三授权普通股类别：A类、B类和C类普通股的持有者有权一对所有将由我们的股东表决的事项按每股投票，我们B类普通股的股东有权10所有将由我们的股东表决的事项的每股投票权，除适用法律另有要求外，我们C类普通股的持有人无权就任何将由我们的股东表决的事项投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的宪章或适用法律另有要求。
于2021年2月发行的可转换票据(详情见附注5)已转换为137.3百万股A类普通股，转换价为$26.60在我们完成首次公开募股后，每股收益。
认股权证
截至2022年3月31日，未偿还权证由购买权证组成14.3百万A类普通股，执行价为$26.60每股，最高购买额为$380百万美元。认股权证将于2031年2月12日到期，可根据持有者的选择以现金或净股票的形式行使。截至2022年3月31日，认股权证尚未行使，并作为额外实收资本的一部分计入未经审计的简明综合资产负债表。
股权激励计划
修订和重新制定2013年度股票计划和2020年股权激励计划
我们经修订及重订的二零一三年股票计划(“二零一三年计划”)及二零二零年股权激励计划(“二零二零年计划”)为合资格参与者提供以股份为基础的奖励，作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)或限制性股票奖励(“RSA”)授予。我们2013年的计划是
20
目录表
我们的2020计划因通过我们的2020计划而终止，我们的2020计划因通过我们的2021年计划(定义见下文)而终止，但我们2013计划和2020计划下的任何未偿还奖励仍根据其条款有效。根据2013计划或2020计划可供授予或将根据2013计划或2020计划可供授予的任何股票，都将可根据2021计划授予。根据我们的2013年计划或2020年计划，不能授予新的奖励。
2021年综合激励计划
我们的2021年综合激励计划(简称2021年计划)于2021年7月27日生效，规定了基于股票的奖励(如期权，包括ISO和NSO、SARS、RSA、RSU、绩效单位和其他基于股权的奖励)和现金奖励。
截至2022年3月31日，360已根据2013年计划、2020年计划和2021年计划授权发行100万股，其中77根据该计划，已发行了100万股，154在行使或结算该计划下的未偿还股权奖励时，预留了100万股供发行，以及129根据2021年计划，仍有100万股可用于新的授予。
股票期权活动
截至2022年3月31日的三个月股票期权活动摘要如下：
股份数量加权平均行权价加权平均剩余寿命
总内在价值
(单位：百万)
2021年12月31日的余额14,527,468$2.20 5.37$226 
在该段期间内获批予4,463,248 14.15 
在该期间内行使(1,422,856)2.47 
在此期间被取消和没收(81,193)7.66 
2022年3月31日的余额17,486,667 $5.21 5.44$145 
已归属和预计将于2022年3月31日归属的期权17,486,667$5.21 5.44$145 
在2022年3月31日可行使的期权12,442,934$1.92 4.90$144 
基于时间的RSU
我们授予在满足基于时间的服务条件(“基于时间的RSU”)的情况下授予的RSU。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内与我们的基于时间的RSU相关的活动：
RSU数量加权平均授予日公允价值
未归属于2021年12月31日49,428,070 $31.78 
授与36,926,801 13.49 
既得(4,551,630)27.65 
被没收(4,087,935)30.07 
未归属于2022年3月31日77,715,306 $23.43 
以市场为基础的RSU
在2019年和2021年，我们向我们的创始人授予RSU，授予他们对实现股价目标的满意度和每个接受者的继续就业(以市场为基础
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目录表
RSU“)。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内与我们的基于市场的RSU相关的活动：
RSU数量加权平均授予日公允价值
未归属于2021年12月31日58,918,844 $23.50 
授与— — 
既得(115,264)2.34 
被没收— — 
未归属于2022年3月31日58,803,580 $23.54 
基于股份的薪酬
下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表在所示期间的基于股份的薪酬：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
经纪和交易$— $1 
技术与发展1 82 
运营— 4 
营销— 5 
一般和行政8 128 
总计$9 $220 
包括在上表中，我们记录了基于股份的薪酬费用为$129与基于时间的RSU相关的百万美元，$84百万与基于市场的RSU相关，$4百万与2021年员工购股计划(“ESPP”)有关，以及$2在截至2022年3月31日的三个月内，与期权相关的百万美元。与期权相关的基于股份的薪酬支出为非物质的在截至2021年3月31日的三个月内。不是在截至2021年3月31日的三个月内，记录了与基于时间的RSU、基于市场的RSU或ESPP有关的基于股票的薪酬。
我们将与内部开发软件相关的基于股份的薪酬支出资本化为$10在截至2022年3月31日的三个月内，截至2021年3月31日止三个月的相应金额为非物质的.
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目录表
截至2022年3月31日，2.1预计将在加权平均期内确认的未确认的基于股份的薪酬支出2.28好几年了。截至2022年3月31日悬而未决的奖励的计划归属如下：
(单位：百万，不包括股份数量)
股份数量(1)
费用
2022年剩余时间20,911,890 $708 
202327,019,754 669 
202420,776,835 426 
202512,895,735 274 
20262,348,400 35 
总计83,952,614 $2,112 
(1)不包括未来的ESPP股票和基于市场的RSU，这些股票的股价目标尚未达到，因为我们无法预测该等股票的归属。
上述附表不包括发生时确认的没收估计，以及未来的股权赠与。
注10：每股净亏损
我们使用多类普通股所需的两类方法来列报每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。由于A类普通股和B类普通股的清算权和分红权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股亏损将在单独或合并的基础上相同。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
(单位：百万，不包括每股数据)截至三个月
3月31日，
20212022
净亏损$(1,445)$(392)
减去：将收益分配给参与证券— — 
普通股股东应占净亏损$(1,445)$(392)
加权平均已发行普通股-基本230,685,464 867,769,168 
股票期权和非既得股的摊薄效应— — 
加权平均已发行普通股-摊薄230,685,464 867,769,168 
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(6.26)$(0.45)
稀释$(6.26)$(0.45)
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目录表
下列潜在普通股被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末尚未满足：
 截至三个月
3月31日，
20212022
可赎回可转换优先股412,742,897 — 
RSU81,820,160 136,525,285 
股票期权18,096,127 17,486,667 
未归属股份187,885 7,362 
认股权证— 14,278,034 
ESPP股票— 634,603 
总反稀释证券512,847,069 168,931,951 
注11：关联方交易
关联方交易可以包括在共同控制下的实体之间或与关联方之间的任何交易。我们将关联方定义为董事会成员、高管、我们已发行股票的主要所有者和每个此类关联方的任何直系亲属，以及对我们的管理或运营和任何其他关联公司具有重大影响的任何其他个人或实体。
2021年2月，我们发布了二发行可换股票据，并向购买第I批可换股票据的每名购买者授予认股权证，以购买股本证券(详情见附注5)。二于本公司首次公开招股完成前，其中I批投资者为关连人士。
根据《交易法》第15c3-1条(《《美国证券交易委员会统一净资本规则》)，向RHS出资的资本计入其净资本计算，自出资之日起一年内不得提取。总额为$2.02021年2月，发行可转换票据收到的总收益中有10亿美元贡献给RHS，这一限制于2022年2月失效。没有任何资本退还给母公司。
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目录表
附注12：租约
我们的运营租约包括办公设施，其中最重要的租约与我们在门洛帕克的公司总部和我们在纽约市的办公室有关。我们的租约还有剩余的1至11几年，许多租约包括一或更多续订选项。我们在确定租赁期限时不考虑续期，除非在租赁开始时认为续期是合理的保证。我们没有任何融资租赁。
租赁费用的构成如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
固定经营租赁成本$4 $9 
可变经营租赁成本1 2 
短期租赁成本— — 
总租赁成本$5 $11 
固定经营租赁成本主要由每月到期基本租金金额组成。可变经营租赁费用主要与支付给房东的公共区域维护、财产税、保险和其他经营费用有关。
与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
十二月三十一日，3月31日，
20212022
加权平均剩余租期7.29年份7.74年份
加权平均贴现率6.27 %6.17 %
与租赁有关的现金流如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
营运现金流：
支付经营租赁负债$2 $3 
补充现金流数据：
取得使用权资产所产生的租赁负债$9 $32 
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目录表
截至2022年3月31日，不可取消经营租赁(初始租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款如下：
(单位：百万)
2022年剩余时间$26 
202336 
202435 
202534 
202625 
此后106 
未贴现的租赁付款总额262 
减去：推定利息(56)
较少：租赁激励(23)
租赁总负债$183 

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目录表
附注13：承付款和或有事项
我们在正常业务过程中会受到或有事项的影响，包括与法律、法规、非所得税和其他事项有关的或有事项。当我们确定可能已经发生损失并且损失金额可以合理估计时，我们按照管理层的最佳估计记录或有损失的应计项目。如果合理的估计是一个范围，并且该范围内的任何金额都不被认为是比任何其他金额更好的估计，则根据该范围的最低金额来记录应计项目。如果不可能发生损失，或者不能合理估计可能发生的损失，则不记录应计项目。应计或有事项总额为#美元。85截至2021年12月31日的百万美元和104截至2022年3月31日。我们认为，截至2022年3月31日，已计提了足够的应计项目，为我们所知的可能损失以及我们可以合理估计的金额做了准备。
法律和监管事项
证券业受到严格监管，我们业务的许多方面都涉及重大的责任风险。在过去的几年里，涉及经纪行业的诉讼越来越多，包括通常寻求实质性损害赔偿的集体诉讼。在某些情况下，损害赔偿可能包括惩罚性赔偿。不满意的用户向联邦和州监管机构、交易所或其他SRO报告的合规和交易问题由这些监管机构进行调查，如果由这些监管机构或此类用户进行调查，可能会上升到仲裁或纪律处分的级别。我们还定期接受监管审计和检查。
我们在诉讼中被点名为被告，并不时在仲裁和行政诉讼中被威胁或被点名为被告。这些问题的结果本身就是不确定的，有些可能会导致不利的判决或裁决，包括惩罚、禁令或其他救济，我们也可能因为诉讼的不确定性和风险而决定解决问题。
关于下文讨论的事项，根据目前所知，我们认为，截至2022年3月31日，任何合理可能并可合理估计的亏损(超过应计金额，如果适用)总体上不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，对于以下披露的许多事项，特别是早期阶段的事项，我们无法合理估计合理可能的损失(或损失范围)(如果有的话)。此外，法律程序的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。任何对我们不利的判决或任何不利的和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。我们还可能在针对法律和监管索赔进行辩护时招致巨额法律费用，这些费用在发生时计入费用。
下文所述的是一些悬而未决的事项，在这些事项中至少有可能发生重大损失。我们打算继续积极地为这些问题辩护。
最佳执行、订单流程付款和收入来源
从2020年12月开始，针对RHM、RHF和RHS提起了多起假定的证券欺诈集体诉讼。五案件在加利福尼亚州北区的美国地区法院合并。2021年5月提交了一份修订的合并申诉，指控我们违反了《交易法》第10(B)条和各种州法律诉讼理由，指控我们违反了最佳执行义务，并通过发布与执行交易和收入来源(包括PFOF)有关的客户通信中的误导性声明和遗漏，误导了假定的类别成员。原告要求损害赔偿、恢复原状、归还原告和其他救济。2022年2月，法院批准了罗宾汉提出的在不妨碍的情况下驳回修改后的合并申诉的动议。2022年3月，原告提交了第二份合并的修订后的起诉书，指控只违反了《交易法》第10(B)条，罗宾汉动议驳回了这一指控。
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目录表
2020年3月停电
与2020年3月2日至3日和2020年3月9日我们股票交易平台上的服务中断(“2020年3月中断”)有关的合并集体诉讼正在加州北区美国地区法院待决。诉讼一般声称，在2020年3月的停电期间，假定的阶级成员无法执行交易，因为我们的平台设计不足以处理客户需求，而且我们未能实施适当的备份系统。除其他事项外，这起诉讼还包括对违约、疏忽、严重疏忽、违反受托责任、不当得利和违反某些加州消费者保护法规的索赔。诉讼一般要求损害赔偿、恢复原状和/或归还，以及声明性和禁制令救济。我们反对的原告要求等级认证的动议目前正在审理中。
2021年9月，大约400联合代表客户就2020年3月的停电和其他据称的系统停机对我们提出的个人索赔发起了仲裁。罗宾汉正在对这些说法提出异议，听证会定于2022年9月举行。
期权交易及相关客户通信和展示
某些州监管机构正在对RHF的期权交易和相关客户通信以及展示和期权交易审批程序进行调查。RHF正在配合监管机构的要求。FINRA还进行了调查，并与RHF就相同的期权交易问题达成和解。
RHS交易报告、大额期权头寸报告和ACATS处理
2021年6月，RHF在不承认、不否认的基础上与FINRA解决了某些调查和检查。正如之前披露的那样，该决议并没有解决FINRA正在调查的所有问题。2022年4月，FINRA执法人员要求提供有关RHS向交易报告机制(TRF)、场外报告机制(ORF)、订单审计追踪系统(OATS)和综合审计追踪系统(CAT)报告零星股票交易的额外信息；向大型期权头寸报告系统(LOPR)报告持有大量期权头寸的账户；以及通过自动客户账户转移服务(ACATS)处理某些从罗宾汉转移资产的请求。RHS正在配合这些调查。
RHC反洗钱、网络安全等问题
2020年7月，纽约州金融服务部发布了一份关于审查RHC的报告，指出了一些主要集中在反洗钱和网络安全相关问题上的“需要注意的事项”。此事其后交由纽约金融服务局消费者保障及金融执法部调查。2021年3月，纽约金融服务局向RHC通报了涉嫌违反适用的(I)反洗钱和纽约银行法要求，包括未能维护和认证合规的反洗钱计划，(Ii)RHC与NYDFS的监管协议下的通知条款，以及(Iii)网络安全和虚拟货币要求，包括我们的政策和程序中关于风险评估的缺陷，缺乏足够的事件响应和业务连续性计划，以及我们的应用程序开发安全方面的缺陷。RHC和NYDFS已就这些指控达成原则上的和解，但有待最终文件，RHC预计将支付罚款并聘请监督员。

此外，2021年4月，加州总检察长办公室向RHC发出调查传票，要求提供有关RHC的交易平台、业务和运营、加州大宗商品法规对RHC的应用、客户披露以及其他事项的文件和质询答案。RHC正在配合这项调查。我们无法预测这项调查的结果或由此可能产生的任何后果。
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目录表
客户收购
2020年11月，FINRA执法部门开始调查RHF的账户接管行为，即未经授权的行为者成功登录客户账户的情况，以及反洗钱和网络安全问题。自2021年2月以来，RHF收到了美国证券交易委员会执法部门要求提供文件和信息的请求，这些文件和信息与其对账户接管的调查有关，最近还收到了可疑活动报告备案和与《电子资金转账法》相关的问题的请求。此外，包括纽约州总检察长办公室在内的州监管机构已对与账户接管有关的RHM、RHF和RHC展开调查。我们正在配合这些调查和调查。
2021年1月，悉德哈斯·梅塔向加利福尼亚州法院提起了针对RHF和RHS的集体诉讼，据称代表大约2,000据称其帐户被未经授权的用户访问的Robinhood客户。RHF和RHS将这一诉讼移交给加利福尼亚州北区的美国地区法院。原告一般声称，RHF和RHS违反了对客户所作的承诺和对客户的义务，即保护客户数据和资产，并寻求金钱损害赔偿和禁令救济。2022年4月，各方原则上达成和解。
马萨诸塞州证券部事关重大
2020年12月，马萨诸塞州证券分部(MSD)执法科对RHF提起行政诉讼，该申诉源于MSD于2020年7月发起的一项调查。起诉书声称三对马萨诸塞州违反证券法的指控，涉及被指控的不道德和不诚实的行为或做法，未能进行监管，以及未能按照马萨诸塞州受托责任标准行事，该标准于2020年3月6日生效，生效日期从2020年9月1日开始。除其他事项外，MSD声称我们的产品功能和营销策略、停机和期权交易审批流程违反了马萨诸塞州的证券法。MSD随后提交了一份修改后的申诉，要求除其他外，禁令救济(永久停止和停止令)、谴责、恢复原状、归还、任命独立顾问、行政罚款和吊销RHF在马萨诸塞州的运营许可证。如果RHF失去在马萨诸塞州的经营执照，我们将无法在马萨诸塞州获得任何新客户，我们预计我们在马萨诸塞州的现有客户将无法继续使用我们平台上提供的任何服务或产品(除平仓外)，我们可能会被迫将这些客户的账户转移到其他经纪自营商。此外，吊销RHF的马萨诸塞州执照可能会引发类似的取消资格或其他州监管机构限制或限制RHF注册的程序。吊销RHF在马萨诸塞州经营的许可证将导致RHF和RHS受到FINRA和美国证券交易委员会的法定取消资格，这将导致RHF需要经过美国证券交易委员会审查从FINRA获得救济才能继续成为FINRA成员，RHS可能需要从FINRA或其他SRO获得救济。
2021年4月，RHF向马萨诸塞州法院提出申诉和动议，要求初步禁令和宣布救济，寻求禁止MSD行政诉讼，并质疑马萨诸塞州受托责任标准的合法性。2021年9月，双方提出交叉动议，要求对诉状进行部分判决。2022年3月，法院做出了有利于RHF的裁决，宣布马萨诸塞州的受托责任规定是非法的。MSD已经提交了上诉通知。MSD在修改后的行政起诉书中指控的其余两项指控的听证会定于2022年9月开始。
短信诉讼
2021年8月，库珀·摩尔对RHF提起了一项可能的集体诉讼，指控RHF在未经华盛顿州居民同意的情况下发起或协助向他们传输商业电子文本消息，违反了华盛顿州法律。起诉书要求法定和三倍的损害赔偿、禁令救济以及律师费和费用。此案目前正在美国地区悬而未决
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目录表
华盛顿西区法院。RHF提出动议，要求驳回这一申诉。2022年2月，摩尔和安德鲁·吉列提出了修改后的申诉，RHF再次提出驳回。
2021年初的贸易限制很重要

从2021年1月28日开始，由于国家证券交易委员会为应对前所未有的市场波动，特别是某些证券，提高了对RHS的存款要求，RHS暂时限制或限制其客户在我们的平台上购买某些证券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.(《2021年初交易限制》)。
与2021年初的贸易限制有关的一些个人和推定的集体诉讼是针对RHM、RHF和RHS等公司在各个联邦和州法院提起的。2021年4月，多地区诉讼司法小组发布了一项命令，集中了一项动议中确定的联邦案件，该动议旨在移交、协调或合并与2021年初在美国佛罗里达州南区地区法院(“MDL”)提起的贸易限制有关的诉讼。法院随后将原告对罗宾汉的索赔分为三部分：联邦反垄断索赔、联邦证券法索赔和州法律索赔。2021年7月，原告提出合并申诉，要求与联邦反垄断和州法律部分相关的金钱损害赔偿。联邦反垄断起诉书声称违反了《谢尔曼法》第一条；州法律起诉书声称存在疏忽和违反受托责任主张。2021年8月，我们采取行动驳回了这两起投诉。2021年9月，原告提交了一份修改后的起诉书，主张州法律对疏忽、违反受托责任、侵权干预合同和商业关系、民事共谋以及违反诚实信用和公平交易之约以及默示注意义务的索赔。2021年11月，法院在不构成损害的情况下驳回了联邦反垄断诉讼，联邦证券部分的原告提起诉讼，指控其违反了《交易法》第9(A)和第10(B)条。2022年1月，我们驳回了联邦证券法的申诉，原告提交了一份与联邦反垄断部分相关的修改后的申诉。2022年1月，法院以偏见驳回了州法律的申诉。原告已向美国第11巡回上诉法院提出上诉。2022年2月，罗宾汉采取行动，驳回了与联邦反垄断部分有关的修改后的申诉。
RHM、RHF、RHS和我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫等人已收到美国加利福尼亚州北区检察官办公室、美国司法部、反垄断司、美国证券交易委员会执法司、FINRA、纽约州总检察长办公室、其他州总检察长办公室和多个州证券监管机构的与2021年初交易限制调查和审查有关的信息请求，在某些情况下还收到传票和作证请求。此外，美国国税局还执行了相关的搜查令，以获取特涅夫的手机。根据具体的客户投诉，已经进行了几次询问。我们还收到了美国证券交易委员会审查和执行司以及FINRA的请求，涉及在2021年1月25日当周员工交易某些受2021年初交易限制限制的证券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.。这些事项包括与是否有任何员工在决定实施2021年初交易限制之后和2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行的这些证券交易有关的请求。美国证券交易委员会考试司结束了与2021年初交易限制相关的考试。2022年2月，美国证券交易委员会员工向我们通报了他们的调查结果，我们于2022年4月做出了回应。FINRA执法部门还要求提供与员工交易相关的一般政策、程序和监管信息。此外，我们还收到了某些委员会和美国国会议员以及特涅夫先生等人提出的信息和证词要求, 就2021年初的贸易限制提供了证词。我们正在配合这些调查和审查。
会员人员的注册要求
2021年7月，RHF收到了FINRA的调查请求，要求提供与其遵守FINRA成员人员注册要求有关的文件和信息，包括与
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目录表
特内夫先生和联合创始人兼首席创意官巴特先生的FINRA非注册身份。罗宾汉正在配合调查。
IPO诉讼
2021年12月，菲利普·戈卢博斯基向美国加州北区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉RHM、签署罗宾汉IPO发售文件的高管和董事以及罗宾汉的IPO承销商。原告的申索基于Robinhood首次公开发售文件中被指违反经修订的1933年证券法(“证券法”)第11及12(A)条的虚假或误导性陈述。原告要求补偿性损害赔偿，撤销股东的股票购买，以及对律师费和费用的裁决。2022年2月，某些所谓的罗宾汉股东提交了申请，要求法院指定为主要原告，在这一问题上代表假定的阶层，2022年3月，法院任命了主要原告，他们预计将在2022年6月提交修订后的起诉书。
2022年1月，罗伯特·齐托代表罗宾汉向美国特拉华州地区法院提起了针对罗宾汉首次公开募股时董事的派生诉讼。原告指控违反受托责任、浪费公司资产、不当得利以及违反《交易法》第10(B)条。原告的索赔是基于对Robinhood首次公开募股文件中虚假或误导性陈述的指控，原告要求判给公司损害赔偿和恢复原状、禁令救济以及律师费和费用裁决。2022年3月，地区法院暂停了这起诉讼，等待罗宾汉提出的驳回上述戈卢博斯基证券诉讼的动议得到解决。
注14：后续活动
尚未完成对Ziglu的收购
2022年4月16日，我们达成了一项最终协议，收购Ziglu Limited(“Ziglu”)的所有未偿还股权，Ziglu是一家总部位于英国的电子货币机构和加密资产公司，允许客户买卖符合条件的加密货币，通过其“Boost”产品赚取收益，使用借记卡支付，以及免费转移和消费。我们将支付的总对价估计约为$。170根据最终协议中规定的惯例收购价格调整，并主要以现金支付，其余部分将以我们股票的数量支付，具体金额将在成交时确定。这笔交易还有待监管部门的批准和其他惯常的完成条件，预计不晚于2023年第一季度完成。
裁员
2022年4月26日，我们宣布裁员，作为我们努力提高效率和运营成本、提高我们的速度并确保我们能够响应客户不断变化的需求的努力的一部分。减少武力涉及到大约330员工，代表大约9占我们全职员工的百分比。我们估计我们将招致大约$17百万至美元23现金重组和相关费用主要与员工遣散费和福利成本有关(不包括基于股份的薪酬的影响)，我们预计基本上所有这些费用都将在2022年第二季度产生。
关于以股份为基础的薪酬，作为这项有效削减的一部分，我们修改了受影响员工股票奖励的一部分，允许部分奖励授予否则将被没收的奖励。然而，由于以前确认的基于股票的薪酬支出被冲销，这主要是使用加速归属法确认的，对于因这一有效减少而被没收的股票奖励，我们预计将确认基于股票的薪酬净减少约#美元。30百万至美元362022年第二季度为100万。这一估计可能会因我们未来股票价格的变化而改变。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这一部分介绍了管理层对我们的财务状况和运营结果的看法，包括管理层用来评估公司业绩的业绩指标。以下讨论和分析旨在突出和补充本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)中其他地方提供的数据和信息，并应与本季度报告中其他地方未经审计的中期简明财务报表和附注、经审计的综合财务报表和相关附注以及2021年Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。它还旨在为您提供信息，帮助您了解我们的合并财务报表、这些合并财务报表中的关键项目每年的变化，以及导致这些变化的主要因素。在本讨论描述以前业绩的范围内，描述仅涉及所列期间，这可能不表明我们未来的财务结果。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中进行了讨论。
截至2021年和2022年3月31日的三个月的数据来自本季度报告开头的未经审计的简明综合财务报表。任何中期的业绩不应被解释为我们在任何整个财政年度或未来期间的业绩的推论。
在本季度报告中，我们交替使用我们的“用户”和“客户”来指代在我们平台上持有帐户的个人。交易法第15c3-3条对“客户”的定义是指任何经纪或交易商从其或代表其收受、获取或持有资金或证券的任何人。然而，因为我们不从用户(除了Robinhood Gold订户和借记卡用户)那里赚取报酬，所以用户不是ASC 606《与客户的合同收入》中定义的“客户”。因此，我们的用户不符合会计规则中“客户”的定义。请参阅我们2021年Form 10-K表中经审计的综合财务报表附注1中的“-收入确认”。

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目录表
概述
罗宾汉是建立在这样一种信念之上的，即我们应该欢迎每个人参与我们的金融体系。我们正在为每个人创建一个现代金融服务平台，无论他们的财富、收入或背景如何。
我们的使命是让所有人的金融民主化。我们使用移动电话技术，以一种简单方便的方式为客户提供进入金融系统的途径。我们认为，投资应该是熟悉和欢迎的，设计简单，界面直观，这样客户才能实现他们的目标。我们从一个革命性的、大胆的品牌和设计开始，罗宾汉的应用程序现在让数百万人可以进行投资。我们率先推出了免佣金、无账户最低额度的股票交易，业内其他公司也效仿了这一做法，我们继续通过推出新产品来与客户建立关系，进一步扩大了进入金融系统的渠道。通过这些努力，我们相信我们已经使投资具有文化相关性和可理解性，我们的平台正在使我们的客户成为长期投资者，并更好地控制他们的财务。
财务结果和业绩
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较：
•我们的总净收入为2.99亿美元，而去年同期为5.22亿美元，同比下降43%;
•我们发生了3.92亿美元的净亏损，其中包括 2.2亿美元以股份为基础的薪酬支出，而净亏损为14亿美元，其中包括每年15亿美元的支出与2021年2月发行的可转换票据和认股权证的公允价值变动相关；
•我们调整后的EBITDA为负值1.43亿美元与积极的相比1.15亿美元;
•我们的净累计资金账户为2280万，而去年同期为1800万，同比增长27% 我们在2021年第二季度增加了710万个新的资金账户，主要是由于大客户对加密货币的兴趣，以及70万个恢复的账户，部分被300万个流失的账户所抵消；
•我们的月度活跃用户(MAU)为1590万，而去年同期为1770万，同比下降10%，这是因为我们在前一时期经历了高交易量和账户注册以及市场剧烈波动，特别是在某些行业；
•我们的资产托管(AUC)931亿美元与809亿美元，由于我们的用户基础的增长，同比增长了15%；
•我们的每用户平均收入(ARPU)为$53与$137，与去年同期相比，62%. 减少主要是由于当前市场环境导致基于交易的收入下降，这对所有资产类别的交易员数量和名义交易量产生了负面影响。
关于“净累计资金账户”、“MAU”、“AUC”和“ARPU”的定义，请参阅“-关键绩效指标”。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后的EBITDA的更多信息，包括这种计量的定义和限制，以及净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账，请参阅“--非公认会计准则财务计量”。

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目录表
最新发展动态
尚未完成对Ziglu的收购
2022年4月16日，我们达成了一项最终协议，收购Ziglu的所有未偿还股权，Ziglu是一家总部位于英国的电子货币机构和加密资产公司，允许客户以大约1.7亿美元的价格买卖符合条件的加密货币，通过其Boost产品赚取收益，使用借记卡支付，以及免费转移和消费。看见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注14，以获取进一步信息。

裁员

在2020年和2021年上半年，我们经历了一段高速增长时期，这段时期是由几个因素加速的，包括大流行封锁、低利率和财政刺激。从2020年初到2021年底，我们的净资金账户从510万增加到2270万，收入从2019年的2.78亿美元增加到2021年的18亿美元。为了满足客户和市场需求，我们的员工人数从2019年底的700人增加到2022年3月31日的近3900人。这种快速的员工增长导致了一些重复的角色和工作职能，以及比最佳情况更多的层次和复杂性。作为提高效率和运营成本、提高速度和确保响应客户不断变化的需求的努力的一部分，我们于2022年4月26日宣布了一项减员乙本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注14，以获取进一步信息)。我们还缩减了2022年剩余时间的招聘计划，我们预计2022年底的员工人数将与2021年底大致持平，因为我们的员工数量继续以较低的速度增长。到2022年，我们将继续加快我们的产品发展势头，并将留住并继续聘用关键职位的杰出人才，并为我们的员工提供更多的学习和职业发展机会。

新冠肺炎更新
2021年第四季度，我们选择成为一家“远程第一”的公司。当这一计划在新冠肺炎豁免让渡后全面实施时，我们的大部分员工将没有分配的地点或常规的办公室要求，一些团队将出于监管和商业原因需要住在距离办公室位置可通勤的距离内，而我们的一小部分员工仍将需要进入办公室。所有员工都可以进入我们在全国各地的办公室，随着人口中疫苗接种率的增加，我们开设了公司办公室，为所有员工提供自愿返回办公室的选择。那些最终将被要求进入办公室的雇员的完全返回的时间尚未确定，并将受到与大流行有关的事态发展的影响，如病毒及其变种的严重性和传播率。
在2020年3月新冠肺炎大流行爆发后，我们看到我们的用户基础、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，在大流行期间，我们看到股市总体上定期创下历史新高。在此期间，市场波动、居家订单、对投资和个人理财兴趣的增加，再加上低利率和积极的市场环境，特别是在美国股票和加密货币市场，帮助培育了一种环境，鼓励数量空前的首次散户投资者成为我们的用户，并开始在我们的平台上交易。然而，与2020年和2021年上半年的加速增长相比，我们最近一段时间的用户群增长速度有所放缓。此外，在一定程度上，政府为应对大流行而实施的刺激措施有助于提高客户参与度，但由于这些刺激措施已经到期，这种好处可能不会继续下去。
新冠肺炎疫情在一定程度上导致了我们的业务效率低下和延误、运营挑战、由于我们的员工继续远程工作而与业务连续性计划相关的额外成本，以及更容易受到网络安全攻击或其他隐私或数据的攻击
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目录表
安全事件。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动、我们适应我们采用的长期分布式远程第一劳动力模式的能力、对资本和金融市场的影响以及对客户财务状况的相关影响，所有这些都是高度不确定和难以预测的。

关键绩效指标
除了我们未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业绩指标来帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：
截至三个月
3月31日，
20212022
累计资金账户净额(1) (单位：百万)
18.0 22.8 
月活跃用户(MAU)(2) (单位：百万)
17.7 15.9 
托管资产(AUC)(3)(以十亿计)
$80.9 $93.1 
每用户平均收入(ARPU)(4)
$137 $53 
    
________________
(1)Robinhood帐户旨在为用户提供访问我们平台上提供的任何和所有产品的权限。我们将“净累积资金账户”定义为新基金账户减去流动账户加上恢复账户(定义见下文)。“新资金账户”是一个罗宾汉账户，账户用户在相关期间向该账户支付任何数额的初始存款或资金或资产转移。如果一个账户曾经是一个新基金账户，并且其余额(账户中资产的公允价值减去用户应支付的任何金额，不包括某些公司发起的信贷)连续至少45个日历日降至零或低于零，则被视为“搅动”。负结余通常是由欺诈性存款交易(如本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注4所界定)及(较少情况下)保证金贷款所致。如果一个帐户在前一个期间结束时是一个被搅动的帐户，并且其余额(不包括某些由公司发起的信用)上升到零以上，则该帐户在规定的期间内被视为“复活”。为了识别流失账户和复活账户而排除的信用额度的例子包括价格修正信用额度、相关利息调整和费用调整。

截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
累计资金期初净额12.5 22.7 
新基金账户5.7 0.5 
复活的帐户0.4 0.1 
被篡改的帐目(0.6)(0.5)
期末净累计资金账户18.0 22.8 
(2)我们将MAU定义为指定日历月内的月度活跃用户数。月度活跃用户是指在相关月份的任何时候进行借记卡交易的唯一用户，或者在移动设备上的两个不同屏幕之间切换的用户，或者在登录到其账户时在Web浏览器中加载页面的唯一用户。用户不需要每月定期满足这些条件，也不需要将资金账户包括在MAU中。表中的数字反映了每个期间最后一个月的MAU。我们利用MAU来衡量在给定月份有多少客户与我们的产品和服务互动。MAU不衡量互动的频率或持续时间，但我们认为它是一个有用的参与指标。此外，MAU与收入和其他关键业绩指标的业绩呈正相关，但不是指标。
(3)我们将AUC定义为用户在其账户中持有的所有股票、期权、加密货币和现金的公允价值之和，减去用户的应收账款，以交易日期为基础。下表按资产类型列出了AUC的组成部分：

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目录表

截至三个月
3月31日，
(以十亿计)20212022
股票$65.1 $68.5 
选项2.0 1.1 
加密货币11.6 19.7 
用户持有的现金7.6 9.2 
用户应收账款(5.4)(5.4)
托管资产(AUC)$80.9 $93.1 
在任何给定时期，净存款和净市场收益推动AUC的变化。我们将“净存款”定义为从客户那里收到的所有现金存款和资产转移，扣除冲销、客户现金提取和从我们平台转移出的其他资产(转移入或转移出的资产包括借记卡交易、ACATS转移和托管加密钱包转移)。下表描述了托管资产内的变化：
截至三个月
3月31日，
(以十亿计)20212022
开始AUC$63.0 $98.0 
净存款10.6 5.7 
市场净收益(亏损)7.3 (10.6)
结束AUC$80.9 $93.1 
(4)我们将ARPU定义为某一特定期间的总收入除以该期间最后一天和前一期间最后一天的净累计资金账户的平均值。上述数字代表每三个月期间的年化ARPU。

非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况，分配我们的资源，评估我们的业绩。除了按照公认会计原则计算总净收入、净收益(亏损)和其他结果外，我们还使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)的非GAAP计算。调整后的EBITDA被定义为净收益(亏损)，不包括(I)与信贷安排相关的利息支出，(Ii)所得税准备金(收益)，(Iii)折旧和摊销，(Iv)基于股份的补偿，(V)可转换票据和认股权证负债的公允价值变化，(Vi)重大法律和税务结算和准备金，以及(Vii)我们认为不能反映公司持续业绩的其他重大收益、亏损和支出(如减值、重组费用和业务收购或处置相关支出)。这种非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为取代或优于根据GAAP提供的财务信息，并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不是由运营的核心业绩驱动的，因此与以往期间和竞争对手进行比较的意义较小。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，调整后的EBITDA是我们内部管理层用来做出运营决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策，评估业绩，以及执行战略规划和年度预算。下表列出了
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目录表
净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
净亏损$(1,445)$(392)
添加：
与信贷安排有关的利息支出3 6 
所得税拨备12 1 
折旧及摊销4 12 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)(1,426)(373)
基于股份的薪酬9 220 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动1,492 — 
重大的法律和税务结算及准备金
40 10 
调整后的EBITDA(非GAAP)$115 $(143)
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目录表
经营成果
下表汇总了我们未经审计的简明合并业务报表数据：
(单位：百万)截至三个月
3月31日，
20212022
收入：
基于交易的收入$420 $218 
净利息收入62 55 
其他收入40 26 
净收入合计522 299 
运营费用：(1)
经纪和交易41 31 
技术与发展117 266 
运营67 91 
营销102 34 
一般和行政137 268 
总运营费用464 690 
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动1,492 — 
其他收入，净额(1)— 
所得税前亏损(1,433)(391)
所得税拨备12 1 
净亏损$(1,445)$(392)
_______________
(1)包括以股份为基础的薪酬费用如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
经纪和交易$— $1 
技术与发展1 82 
运营— 4 
营销— 5 
一般和行政8 128 
基于股份的薪酬总支出$9 $220 

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目录表
截至2021年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较
收入
基于交易的收入

截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以百万为单位)20212022更改百分比
基于交易的收入
选项$198$127(36)%
加密货币8854(39)%
股票13336(73)%
其他11— %
基于交易的总收入$420$218(48)%
基于交易的收入占总净收入的百分比：
选项38%42%
加密货币17%18%
股票26%12%
其他—%—%
基于交易的总收入81%72%
基于交易的收入减少2.02亿美元，主要是由于市场环境对所有资产类别的交易员数量和名义交易量产生了负面影响。我们将任何资产类别的“每日平均收入交易”定义为在给定期间内为该资产类别执行的创收交易总数除以该资产类别在该期间的交易天数。
我们的股票日均收入交易从510万笔下降到180万笔，下降了65%。进行股票交易的用户数量减少了46%，每个交易员的平均名义交易量下降了24%。
我们的期权日均交易收入从110万下降到70万，降幅为40%。进行期权交易的用户数量减少了44%，而每名交易员平均交易的合约数量增加了33%。
尽管加密货币收入受益于密码做市商2021年12月底生效的更高退税率，但交易量下降抵消了这一影响。我们加密货币的日均收入交易从140万笔下降到30万笔，降幅为76%。进行加密货币交易的用户数量下降了61%，每个交易员的平均名义交易量下降了22%。
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目录表
净利息收入

截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以百万为单位)20212022更改百分比
净利息收入：
保证金利息$28$3525 %
证券借贷3524(31)%
分开的现金和证券的利息11— %
其他利息收入11— %
与信贷安排有关的利息支出(3)(6)100 %
净利息收入总额$62$55(11)%
净利息收入占总净收入的百分比：
保证金利息5%12%
证券借贷7%8%
分开的现金和证券的利息1%—%
其他利息收入—%—%
与信贷安排有关的利息支出(1)%(2)%
净利息收入总额12%18%
净利息收入减少700万美元，主要是由于通过证券借贷活动赚取的利息收入减少，以及与我们的循环信贷安排相关的利息支出增加，但部分被保证金借款产生的更高利息收入所抵消。
来自证券借贷交易的净利息收入减少1100万美元，主要是由于对难以借入的证券的需求下降。利息支出增加300万美元，因承诺和与2021年4月信贷安排相关的未使用费用(看见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注8，以获取进一步信息)。由于每个用户的平均保证金余额和保证金借款人的平均数量都有所增加，保证金借款产生的利息收入增加了700万美元，部分抵消了这些减少。平均应收保证金从到期的49亿美元，从21.1万个平均用户增加到59亿美元，从24.4万个平均用户。Robinhood用户必须是Robinhood Gold订户，才能在其账户中启用保证金借款。每个用户借入的前1,000美元保证金不收取利息。2022年3月下旬，我们将保证金费率从2.5%上调至3%，并将于5月上调至3.5%。我们预计，随着联邦利率的变化，这一利率将会浮动。
其他收入
截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以百万为单位)20212022更改百分比
其他收入$40 $26 (35)%
其他收入占总净收入的百分比7%9%
其他收入减少了1,400万美元，这基本上都是由于向用户收取的ACATS费用减少，以便将他们的账户转移到另一家经纪-交易商。
40
目录表
运营费用
截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以百万为单位)20212022更改百分比
运营费用：
经纪和交易$41$31(24)%
技术与发展117266127 %
运营679136 %
营销10234(67)%
一般和行政13726896 %
总运营费用$464$69049 %
占净收入的百分比：
经纪和交易8 %10 %
技术与发展22 %89 %
运营13 %30 %
营销20 %11 %
一般和行政26 %90 %
总运营费用89 %230 %
经纪和交易
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022$Change
经纪-交易商交易费用$16 $9(44)%
市场数据支出8 7(13)%
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬3 567%
现金管理交易费用2 2—%
基于股份的薪酬— 1NM
其他12 7(42)%
总计$41$31(24)%
经纪和交易费用减少1000万美元，主要是由于影响零碎股份交易的市场价格波动减少，经纪与交易商的交易费用减少400万美元，监管费用减少200万美元，以及计入其他经纪和交易费用的银行手续费减少500万美元。由于我们的一家银行交易对手提供了更优惠的定价。这些减幅被其他员工薪酬、福利和管理费用增加200万美元部分抵消，这是因为我们的经纪团队已经壮大，以支持我们的用户基础和平台的增长，以及由于我们在2021年首次公开募股时满足了归属条件，基于股票的薪酬支出增加了100万美元。
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目录表
技术与发展
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022更改百分比
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬$51$102100 %
基于股份的薪酬182NM
云基础设施服务54564 %
软件和工具1021110 %
其他15400 %
总计$117$266127 %
技术和开发成本增加1.49亿美元，主要原因是基于股份的薪酬支出增加的8100万美元由于我们在2021年首次公开募股时满足了归属条件，并增加了5100万美元的员工薪酬、福利和管理费用，因为我们的工程、数据科学和设计团队已经壮大，以支持我们的用户基础的增长和新产品的开发。此外，用于交付我们产品的其他软件服务的成本增加了1100万美元。
运营
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022更改百分比
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬$22$4395%
客户体验163088%
信贷损失和欺诈准备金1811(39)%
基于股份的薪酬—4NM
其他113(73)%
总计$67$9136%
运营成本增加了2,400万美元，主要是由于我们增加了专职客户支持专业人员的数量，导致其他员工的薪酬、福利以及客户支持和其他运营员工的管理费用增加了2,100万美元。此外，与第三方客户支持供应商相关的成本增加了1,400万美元，因为我们继续投资以支持我们更大的用户基础。这些增加被其他业务减少800万美元和pRovision f或700万美元的信贷损失和欺诈，主要与欺诈性存款交易有关，因为进行欺诈性存款交易的账户数量和每个账户产生的损失都有所减少。
42
目录表
营销
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022更改百分比
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬$7 $11 57 %
数字营销16 6 (63)%
基于股份的薪酬— 5 NM
营销激励措施54 4 (93)%
创意服务3 3 — %
品牌营销11 1 (91)%
其他11 4 (64)%
总计$102$34(67)%
营销奖励中包括与罗宾汉推荐计划相关的成本，其中包括当期获得的奖励的公允价值、本期和前期无人认领奖励的估计变化、为支持该计划而持有的股票的公允价值调整，以及与无人认领奖励到期相关的逆转。足协在本报告所述期间，为支持该计划而持有的股票的内部收益率价值调整并不重要。以下是ING表汇总了指定期间的罗宾汉推荐计划负债活动：
3月31日，
(单位：百万)20212022
期初余额，1月1日$1$—
本期奖励的公允价值624
本期和上期无人申领赔偿金估计数的变化(2)—
与无人认领、过期的裁决相关的冲销(2)—
申领的赔偿(54)(4)
期末余额，3月31日$5$—
营销成本减少6,800万美元，主要原因是市场激励因素减少5,000万美元，基本上都是由于与罗宾汉推荐计划相关的成本较低。与2021年上半年的加速增长相比，我们最近一段时间的用户群增长速度有所放缓。例如，我们的新资金账户减少了92%，从截至2021年3月31日的570万个减少到截至2022年3月31日的50万个。
此外，品牌营销和数字营销分别减少了1000万美元。2021年上半年，由于业务的增长，我们在营销成本上进行了大量投资，以提高品牌知名度。随着我们建立自己的品牌，我们在营销支出上转向了更有纪律的策略。由于我们在2021年首次公开募股时满足了归属条件，基于股票的薪酬支出增加了500万美元，其他员工薪酬、福利和管理费用增加了400万美元，部分抵消了这些减少E之前增加了我们的营销人员，以支持我们的业务增长。

43
目录表
一般和行政
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022更改百分比
基于股份的薪酬$8 $128 NM
员工薪酬、福利和管理费用，不包括基于股份的薪酬34 64 88 %
律师费30 27 (10)%
其他专业费用12 16 33 %
和解和处罚42 12 (71)%
商业保险2 11 450 %
其他9 10 11 %
总计$137 $268 96 %
一般和行政成本增加了1.31亿美元，主要是由于基于股份的薪酬增加了1.2亿美元，这是我们在2021年首次公开募股时满足了归属条件，包括8400万美元与高管薪酬安排有关(见本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注9，以了解更多信息)。此外，为了支持我们的业务增长，其他员工薪酬、福利和管理费用也增加了3000万美元E继续增加我们的一般和行政人员和商业保险增加了900万美元这主要是由于作为一家上市公司的额外成本。与法律和解有关的费用减少3000万美元，部分抵消了这些增加。参考注13 在本季度报告中列出未经审计的简明综合财务报表，以获取进一步信息.
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动

截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022$Change
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动$1,492 $— $(1,492)
可换股票据及认股权证负债的公允价值变动是由于我们于2021年2月发行的可换股票据及认股权证按市值计价调整所致。于首次公开招股完成后，转换为A类普通股的可换股票据及认股权证的未偿还本金及应计利息总额转为股本分类，导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。。不会有与可转换票据或认股权证负债相关的按市值计价的额外调整。看见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注8，以获取进一步信息。
所得税准备金(受益于)
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022$Change
所得税拨备$12 $1 $(11)
所得税拨备减少了1100万美元，主要是因为总运营费用增加，并被我们剩余的美国联邦和州递延税项资产的估值免税额的变化以及截至2022年3月31日的三个月我们当前应缴的州税所抵消。
44
目录表
流动性与资本资源
资金来源和用途
我们预计将使用我们的可用现金、现金等价物和投资，包括我们循环信用额度下的潜在未来借款和可能发行的新债务或股票，以支持和投资于我们的核心业务，包括投资于新的方式来服务我们的客户，可能寻求战略收购以利用现有能力并进一步建立我们的业务，以及满足一般资本需求(包括监管机构和SRO施加的资本要求，以及根据存托信托公司(DTC)、NSCC和期权结算公司(OCC)的规则规定的现金保证金和抵押品要求)。根据我们目前的运营水平，我们相信我们的可用现金、可用信贷额度和运营提供的现金将足以满足我们未来12个月的流动性需求。
现金、现金等价物和投资
截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为63亿美元和62亿美元。我们的投资组合包括高流动性可供出售的证券，包括资产支持证券、商业票据、公司债券和政府债券。
循环信贷额度
截至2022年3月31日，我们总共有28.1亿美元的承诺循环信贷额度。看见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注8，以获取进一步信息。
下表汇总了我们截至2022年3月31日的短期和长期现金需求：
按期间到期的付款
(单位：百万)总计2022年剩余时间2023-20242025-2026此后
经营租赁承诺额$262 $26 $71 $59 $106 
不可取消的购买承诺(1)
1,208 235 517 455 1 
总计$1,470 $261 $588 $514 $107 
(1)不可取消的采购承诺是根据我们在合同上承担义务的不可取消的数量或终止金额确定的。它们主要是对云基础设施和数据服务、商业保险和租户改善的承诺。
除租赁和购买承诺外，我们还有两项已承诺的融资协议：一项合同期限为30天，每日最低承诺额为2,500万美元；另一份合同期限为21天，每日最低承诺额为3,500万美元。
45
目录表
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20212022
现金提供方(使用于)：
经营活动$(1,882)$437 
投资活动(11)(34)
融资活动3,558 — 
经营活动所提供及使用的现金包括经若干非现金项目调整的净亏损，包括可转换票据及认股权证负债的公允价值变动、以股份为基础的补偿开支、折旧及摊销、信贷损失拨备，以及经营资产及负债变动的影响。任何特定时间点的净营业资产和负债都会受到许多变数的影响，包括用户活动的变化性、现金收入和支付的时间以及供应商付款条件。
在截至2022年3月31日的三个月里，经营活动提供的现金为4.37亿美元，主要是由于净亏损3.92亿美元，经调整后增加了2.4亿美元的非现金支出，主要包括2.2亿美元的基于股票的薪酬支出，1200万美元的折旧和摊销，以及800万美元的信贷损失准备金。此外，由于经营资产和负债的变化导致现金流入5.89亿美元，主要是由于用户应收账款净减少14亿美元，原因是用户保证金借款减少，用户应付账款增加6.73亿美元，原因是客户现金随着存款净额的增加而增加，但因所借证券抵押品减少15亿美元而被抵销。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为19亿美元，部分原因是净亏损14亿美元，经调整后增加了15亿美元的非现金支出，主要包括15亿美元的可转换票据和认股权证负债的公允价值变化，1600万美元的信贷损失准备金，900万美元的基于股票的薪酬支出，以及400万美元的折旧和摊销。此外，经营活动产生的现金减少，主要是由于来自用户的应收账款增加，主要是由于我们的用户基础增长导致应收保证金增加，以及我们的保证金利率下降，导致来自运营资产和负债变化的净流出20亿美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为3,400万美元，其中主要包括用于购买投资的1,400万美元，购买财产、软件和设备的1,300万美元，以及内部开发软件的资本化800万美元。在截至3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1100万美元，其中主要包括900万美元的财产、软件和设备采购以及200万美元的内部开发软件资本化。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为36亿美元，其中主要包括发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本36亿美元。

46
目录表
监管资本要求
我们的经纪-交易商子公司(RHF和RHS)受美国证券交易委员会统一净资本规则的约束，该规则由美国证券交易委员会和FINRA管理，要求维持定义的最低净资本。净资本和相关的净资本要求可能每天都会波动。RHS和RHF根据美国证券交易委员会统一净资本规则允许的另一种方法计算净资本。
下表汇总了RHS和RHF截至所列期间的净资本、资本需求和超额净资本：
March 31, 2022
(单位：百万)净资本所需净资本净资本超过要求的净资本
RHS$2,851 $107 $2,744 
RHF$142 $0.25 $142 
截至2022年3月31日，我们的经纪自营商子公司符合各自的监管资本要求。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响我们未经审计的简明综合财务报表的收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，这些因素共同构成对资产及负债账面值作出判断的基础。我们定期评估这些估计数；然而，实际金额可能与这些估计数不同。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在2021年Form 10-K中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中披露的那些相比，没有实质性的变化。
近期会计公告
见第一部分第1项“未经审计的财务报表--附注2--最近的会计声明”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险通常是指由于利率和市场价格波动而可能导致的金融工具价值的潜在变化造成的损失风险。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率风险
我们对利率变化的风险敞口涉及我们的现金和现金等价物赚取的利息、根据联邦和其他法规分离的现金和证券、清算机构的存款、受限现金、债务证券投资和保证金贷款。我们使用净利息。
47
目录表
敏感性分析，以评估利率变化可能对总净收入产生的影响。基于我们截至2022年3月31日的财务状况的分析结果表明，假设利率上升或下降100个基点，将对总净收入产生约13%的正相关影响。
我们还面临与我们的可变利率信贷安排相关的利率变化的风险。有关进一步资料，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注8。然而，由于截至2022年3月31日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款，因此，截至该日期，我们与利率变化相关的财务风险有限。
我们对利率风险的衡量涉及内在不确定的假设，因此，我们的分析可能无法准确估计利率变化对净利息收入的实际影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是平衡增长或下降、利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况和管理策略的变化，包括资产和负债组合的变化。
市场相关信用风险
我们间接面临与证券抵押应收保证金相关的股权证券风险，以及与我们的证券借贷活动相关的风险。我们通过要求客户保持抵押品符合内部和(如适用)监管准则来管理保证金和基于证券的贷款的风险。我们每天监控要求的保证金水平，并要求我们的客户在必要时存入额外的抵押品或减少头寸。我们不断监控客户账户，以发现过度集中、大额订单或头寸以及其他表明我们风险增加的活动。我们通过要求交易对手获得信贷批准、每天监测借出证券的市值和借入证券的抵押品价值、要求额外现金作为借出证券的抵押品或在必要时归还借入证券的抵押品，以及通过参与OCC提供的风险分担计划，来管理与证券借贷活动相关的风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
48
目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

49
目录表
第II部
项目1.法律程序
见第一部分“未经审计财务报表--附注13--承付款和或有事项--或有事项”第1项。
50
目录表
第1A项。危险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包括的其他信息，包括我们的未经审计的简明综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。

风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文风险因素部分详细描述的风险和不确定性。我们认为以下是我们最重大的风险：
•我们的经营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难，并增加了与投资我们的A类普通股相关的风险。

•我们近年来发展迅速，在目前的规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括2022年4月的裁员，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的品牌和公司文化可能会受到损害。
•我们可能不会继续与历史增长率保持一致。
•我们的运营结果和其他运营指标每个季度都会波动，这使得这些指标很难预测。
•我们过去曾出现运营亏损，未来可能无法盈利。
•由于我们的大部分收入是基于交易的(包括PFOF)，影响基于交易的收入的因素-例如证券定价利差缩小、交易活动总体水平下降、我们与做市商业务关系的变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令-可能会导致盈利能力下降、合规成本增加和负面宣传。
•作为注册经纪自营商，我们必须遵守“美国证券交易委员会”准则和FINRA规则的“最佳执行”要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚，这些要求可能会在未来以一种可能损害我们业务的方式进行修改。
•我们可能需要额外的资本来提供流动性并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能被适用的法规推迟或禁止。
•不利的媒体报道和其他损害我们品牌和声誉的事件可能会对我们的收入以及我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响。

•我们的业务可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。
51
目录表
•我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他高技能人才的能力。
•我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律和法规的变化，或者我们不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的业务。
•我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以一种严重不利的方式改变我们的业务做法。
•我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果以不利的方式解决，可能会使我们承担重大责任和声誉损害。
•我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且可能拥有比我们更具吸引力的产品和服务，以吸引我们的现有或潜在客户。
•如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的收入将会下降。
•如果我们不能提供客户采用的新的创新产品和服务并将其货币化，我们的业务可能会变得更具竞争力，我们的收入可能会下降。
•我们的产品和服务依赖于技术性很强的软件和系统，并且由于软件错误、设计缺陷和其他内部或外部操作和技术故障，已经并可能在未来受到中断和不稳定的影响。
•我们依赖第三方履行一些关键职能，而他们未能履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或数据或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据的网络安全漏洞或其他攻击的实质性和不利影响。
•如果我们不维持监管机构要求的净资本水平，我们的经纪-交易商业务可能会受到限制，我们可能会被罚款，或者受到其他纪律或纠正行动的影响。
•作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险的合规和风险敞口方面可能并不完全有效。
•加密货币的价格波动极大。各种加密货币价格的波动可能会造成市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，这将对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们对加密钱包转账、支出账户和借记卡服务的支持增加了我们的平台被利用来为非法支付提供便利的风险，可能导致执法行动、罚款和民事责任。
•未来我们A类普通股在公开市场上的大量发行和出售可能会导致我们的股东的股份被严重稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
•我们普通股的多类别结构具有与我们的创始人集中投票权的效果，这限制了您影响提交给我们的事务的结果的能力
52
目录表
等待批准的股东。此外，创始人投票协议和我们未来发行的任何C类普通股都可能延长我们创始人的投票控制权期限。
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难，并增加了与投资我们的A类普通股相关的风险。
我们于2013年开始运营，2015年公开推出第一款产品，此后一直在我们的平台上推出新产品和服务。因此，我们的业务模式尚未得到充分验证，可用于评估我们当前业务和未来前景的财务数据有限，这使我们面临许多不确定性，包括我们规划、建模和管理未来增长和风险的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。例如，我们的经营历史恰逢美国宏观经济全面增长的较长时期，特别是美国股市，以及我们运营的金融服务和技术行业的增长。因此，我们没有经历过宏观经济或行业增长的任何长期低迷或放缓，也没有美国股市的任何重大低迷，我们可能无法有效地应对未来的任何此类低迷或放缓。我们还遇到并将继续遇到快速变化和严格监管的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与实现市场对我们的产品和服务的接受、吸引和留住客户以及遵守法律和法规(特别是那些受到不断变化的解释和应用的法律法规)相关的挑战，以及随着我们扩大业务而加剧的竞争和管理费用的复杂性。我们可能无法充分应对我们可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务将受到不利影响。此外，我们可能无法在任何给定时期实现足够的收入来维持运营或盈利的正现金流，甚至根本不能。

我们近年来发展迅速，在目前的规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括2022年4月的裁员，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的品牌和公司文化可能会受到损害。
我们迅速扩大了我们的业务，但以目前的规模和规模，我们的运营经验有限。在2019年12月31日至2021年12月31日期间，我们的员工人数从约700人增加到约3800人，截至2022年3月31日，我们约有3900名员工。2022年4月，我们宣布裁减约330名员工，约占我们全职员工的9%。减少人手是我们努力提高效率和运营成本、提高我们的速度，并确保我们对客户不断变化的需求做出反应的一部分。我们还缩减了2022年剩余时间的招聘计划，我们预计2022年底的员工人数将与2021年底大致持平，因为我们的员工数量继续以较低的速度增长。

我们面临的风险是，持续的业务增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散的员工基础方面的困难。

我们的业务增长战略考虑了在营销、收购、向新国家和市场扩张、增强现有产品和开发新产品和服务方面的巨额支出，这些努力可能不会成功。此外，我们的业务高度依赖于我们的技术平台，我们还依赖于某些第三方服务提供商和计算机系统。未能有效地维护或升级我们的技术或网络基础设施以支持我们的增长，特别是在我们的客户群增长和我们经历任何相应的交易量激增时，或者第三方服务的任何中断或其服务或性能的恶化，都可能导致意想不到的系统中断、部分或全部平台中断或其他性能问题，这些问题在过去和未来可能导致服务降级、昂贵的诉讼、监管和美国国会的查询、检查和调查。
53
目录表
客户不满、仲裁和投诉以及声誉损害，并可能对我们的业务产生不利影响。例如，我们在2021年4月中旬和5月初经历了(I)2020年3月的中断和(Ii)我们的加密货币平台上的部分服务中断和服务降级，这是由于对加密货币交易的需求激增(2021年4月至5月的中断)。此外，我们的客户服务团队在响应客户支持请求(包括与2021年4月至5月的中断相关的请求)和审查新帐户申请方面，由于业务量的显著激增，过去不时遇到并将继续遇到积压。此外，任何增长都必须以符合适用于我们业务的监管要求的方式实现。如果我们不适应这些不断变化的挑战和要求，或者如果我们的管理团队没有有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们可能会面临监管障碍，包括不利的执法行动、其他监管限制或限制，或者无法获得某些类型的增长所需的监管批准，我们的公司文化可能会受到损害。我们在为客户群提供足够的客户支持方面可能也会遇到困难。如果现在或将来不能改善、维护或增加客户支持，可能会抑制我们的增长。

由于我们在目前的规模下运营业务的经验有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们产品和服务市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的巨大不确定性，适用于我们业务不同方面的复杂监管制度，以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确预测季度或年度业绩以及预测我们可能遇到的风险和挑战的能力。

我们可能不会继续与历史增长率保持一致。
在过去的几年里，我们发展迅速。特别是，自2020年3月以来，我们经历了收入、MAU、AUC和净累计资金账户的显著增长。例如，2019年、2020年和2021年全年，我们的收入分别为2.78亿美元、9.59亿美元和18.15亿美元，2020年和2021年的年增长率分别为245%和89%。同样，截至2019年末、2020年末和2021年末，我们的累计资金净账户分别为510万、1250万和2270万，2020年和2021年的年增长率分别为143%和81%。

加速我们业务增长的情况在未来可能不会持续，我们预计未来我们的收入、MAU、AUC和累计资金净额的增长率将下降，而且这种下降可能会很大。也有可能，收入、MAU、AUC和净累计资金账户可能根本无法增长，可能会下降。例如，在2021年上半年，我们经历了高交易量和高账户注册以及高市场波动性，特别是在某些市场领域，但这些增长因素在2021年下半年基本上没有。与2021年下半年相比，2021年上半年的收入下降了33%，累计资金净额大致持平。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。随着我们业务规模的扩大和我们实现更高的市场采用率，我们的历史年收入增长率在未来可能会下降。随着疫情的消退和客户在家时间的减少，我们可能会受到负面影响。由于许多其他因素，包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的客户数量增长不足、宏观经济因素、日益激烈的竞争、我们整个市场的增长放缓，或者我们未能继续利用增长机会，包括我们无法扩大规模以满足此类增长和经济状况，我们可能还会经历收入增长率下降(或负增长)，这是因为我们无法扩大规模以满足此类增长和经济状况，这可能会减少财务活动和业务的成熟。, 还有其他的。在我们遇到这些风险和挑战时，如果不能成功地应对它们，将对我们的增长产生负面影响。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

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目录表
我们的运营结果和其他运营指标每个季度都会波动，这使得这些指标很难预测。
我们的运营结果在很大程度上取决于我们平台上的交易活动水平和净存款。过去，我们的运营业绩和其他运营指标在每个季度都会波动，包括基础市场的变动和趋势、总体经济状况的变化、投资兴趣以及总体交易水平的波动，这些都不在我们的控制范围之内，也将继续超出我们的控制范围。因此，对我们的业务结果进行逐期比较可能没有意义，不应依赖我们过去的业务结果作为未来业绩的指标。此外，我们还面临着其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是快速发展的市场中的公司经常遇到的。我们在任何特定季度的财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响，包括本风险因素部分其他部分描述的任何风险的发生，其中许多风险我们无法预测或不在我们的控制范围之内。造成季度波动的因素可能包括：

•我们留住和吸引现有客户并吸引新客户的能力；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局的其他变化；
•市场的普遍波动或股票、期权或加密货币的所谓“迷因”交易的发生，这可能导致我们的交易量波动；
•出现所谓的股票、期权或加密货币的“迷因”交易；
•增加营销、销售、薪酬(例如，由于增加员工)、云基础设施和其他运营费用，这些费用可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；
•股权补偿、资产减值等非现金支出的发生时间和金额；
•我们向新市场扩张的成功；
•加密货币的交易量和现行交易价格，其波动性可能很大；
•公众对加密货币和其他资产类别的认知、采用和使用的变化；
•客户因系统中断、停机或交易限制而无法进行交易；
•任何损害客户对罗宾汉信心的事件，如违反安全或隐私；
•持续的新冠肺炎大流行、失业和通胀的影响；以及
•税法或税法的司法或监管解释的变化，记录在该等法律制定或解释发布的期间，并可能对该期间的有效税率产生重大影响。

上述或本风险因素部分其他部分列出的任何因素，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果出现重大波动。

我们过去曾出现运营亏损，未来可能无法盈利。
从2013年成立到2019年，我们每年都会发生运营亏损，其中2017年、2018年和2019年的净亏损分别为600万美元、5800万美元和1.07亿美元。尽管我们在2020年产生了正的净收入，但我们在2021年回到了净亏损状态。我们的运营费用在2021年大幅增加，我们预计未来将继续增加，因为我们将继续投资于研发以及我们的销售和营销努力，进一步开发我们的产品和服务，并扩展到新的地区。这些努力和额外费用
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成本可能比我们预期的更高，我们可能无法将收入增加到足以抵消增加的运营费用或重新盈利的水平。如果我们无法产生足够的收入来抵消我们的运营费用，我们将继续遭受运营亏损，这可能是巨大的，我们可能无法在未来实现盈利。
由于我们的大部分收入是基于交易的(包括PFOF)，影响基于交易的收入的因素-例如证券定价利差缩小、交易活动总体水平下降、我们与做市商业务关系的变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令-可能会导致盈利能力下降、合规成本增加和负面宣传。

我们的大部分收入是基于交易的，因为我们获得了对价，以换取我们将用户的股权、期权和加密货币交易订单发送给做市商执行。对于股票和期权交易，这种费用被称为订单流支付，或“PFOF”。在加密货币交易方面，我们会收到“交易回扣”。我们基于交易的收入对交易量很敏感，并依赖于交易量，因此在我们经历总体交易量下降的时期往往会下降。计算机生成的买入/卖出计划以及市场中的其他技术进步和监管变化可能会继续收紧交易利差，这也可能导致我们从做市商那里赚取的PFOF减少。此外，涉及加密货币的监管格局可能会发生变化，并正在经历快速演变，未来的监管行动或政策可能会减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们从交易回扣中获得的收入的绝对值和占我们总收入的比例。

与我们与做市商的业务关系有关的风险

我们与做市商的PFOF和交易回扣安排是实践和业务理解的问题，没有记录在具有约束力的合同中。如果这些做市商中的任何一个不愿意继续接受我们的订单或向我们支付这些订单(包括，例如，由于异常高的波动性)，我们可能几乎没有追索权，如果没有其他做市商愿意接受我们的此类订单或向我们支付此类订单，或者如果我们无法及时找到替代的做市商，我们基于交易的收入将受到负面影响。对于加密货币来说，这种风险尤其高，因为目前能够执行加密货币交易的做市商更少。此外，如果做市商决定改变我们的收费结构，我们基于交易的收入可能会大幅减少。

与PFOF监管相关的风险

PFOF的做法已经引起了美国国会、美国证券交易委员会、州监管机构以及其他监管和立法机构的更严格审查。例如，2018年11月，美国证券交易委员会修改了有关经纪-交易商披露订单处理和传递的规则，要求除其他外，此类公开披露现在必须描述可能影响经纪-交易商传递决策的PFOF安排条款和利润分享关系的更多细节，包括有关经纪从做市商那里获得的平均回扣以及经纪向做市商支付的费用的信息。正如之前披露的那样，在2020年12月，我们就美国证券交易委员会对我们最佳执行和PFOF实践的调查达成和解，并正在联邦地区法院为与相同事实指控相关的推定集体诉讼辩护。此外，我们的PFOF做法在2021年2月18日的美国国会听证会上受到了一系列关键问题的质疑，这些听证会与2021年初的贸易限制(如上定义)有关。我们还面临这样一个风险，即美国证券交易委员会、其他监管机构或立法机构可能会因为这种更严格的审查或其他原因而通过与PFOF做法相关的额外法规或立法，包括可能大幅限制或禁止此类做法的法规，或者寻求与PFOF做法相关的额外调查或调查。例如，一项指示美国证券交易委员会研究考虑禁止或限制以汇兑回扣或从市场中心支付给经纪商的形式的PFOF的法案，基于PFOF安排的利益冲突，以及PFOF对
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2021年7月，众议院金融服务委员会通过了订单执行质量标准。在2021年8月的一次采访中，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。任何新的或更高的PFOF法规都可能导致合规成本增加，以其他方式大幅减少我们基于交易的收入，还可能使我们在某些司法管辖区扩大我们的平台变得更加困难，并可能要求我们对收入模式进行重大改变，而这些改变可能不会成功。由于我们的一些竞争对手要么不参与PFOF，要么从PFOF获得的收入比例低于我们，因此对PFOF的任何加强监管或禁令都可能对我们的运营结果产生过大的影响。此外，根据任何新要求的性质，加强监管还可能增加我们潜在违反监管规定和民事诉讼的风险，这可能导致罚款或其他处罚，以及负面宣传。

与PFOF或我们的做市商相关的负面宣传风险

此外，任何围绕PFOF或交易回扣做法的负面宣传，或我们实施这些做法，都可能损害我们的品牌和声誉。例如，由于2021年初的交易限制，我们面临指控，称我们暂时阻止客户购买指定证券的决定受到了我们与某些做市商关系的影响。此外，作为注册经纪交易商，做市商必须遵守一般旨在禁止他们利用在执行订单时获得的信息的规则和条例(例如，通过禁止“抢先”)。做市商也有责任寻求“最佳执行”我们发送给他们的客户权益和期权指令。如果我们用来执行客户股权和期权交易的做市商违反了这些规章制度，并违反了适用的规章制度，利用这些数据为自己谋取利益，这可能会导致协会对我们的负面宣传。任何与监管PFOF有关的提案的发展本身都可能产生与PFOF相关的负面宣传。

此外，如果我们的客户或潜在客户认为他们可以直接从证券交易所或执行安排不同的竞争对手那里获得更好的执行质量(包括更好的价格改进)，或者如果我们的客户认为我们的PFOF做法在我们和他们之间制造了利益冲突，或者如果他们由于任何负面媒体关注而开始不喜欢我们与之做生意的特定市场标记，他们可能会对我们的商业模式产生反感，并可能决定限制或停止使用我们的平台。一些客户可能更喜欢通过我们的竞争对手进行投资，这些竞争对手不参与PFOF或交易回扣做法，或者参与方式与我们不同。由于与PFOF或交易回扣做法相关的任何负面宣传而导致的客户参与度的任何此类损失，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为注册经纪自营商，我们必须遵守“美国证券交易委员会”准则和FINRA规则的“最佳执行”要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚，这些要求可能会在未来以一种可能损害我们业务的方式进行修改。

作为注册经纪交易商，我们必须遵守美国证券交易委员会准则和FINRA规则下的“最佳执行”要求，这要求我们为客户订单获取最佳的合理可用条款，如我们的2021年Form 10-K第一部分“业务”中所述。正如之前披露的那样，在2019年12月和2020年，我们分别就与我们的最佳执行实践相关的美国证券交易委员会调查和FINRA纪律处分达成了和解。我们未来面临着与我们的最佳执行实践相关的额外调查或处罚的风险。

我们未来还可能受到与我们在最佳执行方面的义务有关的监管变化的不利影响。特别是，PFOF的做法和最佳执行要求已经引起了美国国会、美国证券交易委员会和其他监管和立法机构的严格审查，他们有时声称，PFOF安排，就像我们与做市商的安排一样，可能会损害客户的执行质量。在2021年9月美国参议院银行、住房和城市事务委员会的证词中，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒描述了一些
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他已指示美国证券交易委员会员工开展与市场结构相关的正在进行的项目，包括审查PFOF、国家最佳买卖制度背景下的最佳执行，以及加密货币资产市场和交易平台。詹斯勒主席在2021年10月向美国众议院金融服务委员会作证时也发表了类似的评论，包括指出国家最佳出价和报价系统可能受益于现代化，可能不再一定是在评估最佳执行情况的背景下衡量价格改善的合适基线(连同他2021年9月的证词《詹斯勒市场结构证词》)。由于这种更严格的审查或其他原因，这些机构可能会通过与PFOF做法和最佳执行要求有关的额外规定。任何此类监管都可能对我们的业务和主要收入来源产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来提供流动性并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能被适用的法规推迟或禁止。

保持充足的流动性对我们的证券经纪业务和我们的货币服务业务运营至关重要，包括交易结算、托管要求和保证金贷款等关键功能。对于证券经纪自营商维持特定净资本水平，美国证券交易委员会、FINRA和多个州监管机构也有严格的规定。我们主要通过营运资金和客户活动产生的现金以及外部债务和股权融资来满足我们的流动性需求。客户数量的增加、客户现金或存款余额的波动，以及市场状况或客户存款监管方式的变化，都可能影响我们满足流动性需求的能力。

此外，我们的结算及交易经纪交易商须遵守其参与的结算所(包括DTC、NSCC及OCC)规则下的现金保证金及抵押品要求，这些要求会根据客户在市场或个别证券的交易活动及波动性的性质及数量而不时大幅波动。如果我们未能满足任何此类存款要求，我们通过票据交换所结算交易的能力可能被暂停，或者我们可能被迫限制某些股票的交易，以限制票据交换所的存款要求。例如，从2021年1月28日至2月5日，由于NSCC为应对前所未有的市场波动，特别是某些证券，提高了对我们的清算和携带经纪交易商的存款要求，我们实施了2021年初的交易限制。这导致了媒体的负面关注、客户的不满、声誉的损害、诉讼、监管和美国国会的询问和调查，以及我们为取消交易限制而进行的融资，同时仍符合我们的净资本和存款要求。我们面临着未来可能发生类似事件的风险，如果我们无法满足我们的存款要求，票据交换所可能会停止为我们行事，并可能清算我们未结算的结算组合。

我们流动性状况的下降可能会降低客户对我们的信心，这可能会导致客户资产撤出和客户流失，或者可能导致我们无法满足经纪-交易商或其他监管资本准则，这可能会导致我们立即暂停证券活动、监管机构对某些业务行为的监管禁令、更多的监管查询和报告要求、增加的成本、罚款、处罚或其他制裁，包括美国证券交易委员会、FINRA或其他自律组织(“SRO”)或州监管机构的停职或开除，并最终可能导致我们的经纪-交易商或其他受监管实体清盘。可能对我们的流动性状况产生不利影响的因素包括：由于经纪交易结算与独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求；我们与我们的加密货币做市商之间以及我们与我们的加密货币客户之间的加密货币交易结算之间的时间差；客户账户中持有的现金的波动；我们保证金贷款活动的大幅增加；监管资本要求的增加；监管指导或解释的变化；其他监管变化；或者市场或客户信心的丧失，导致客户资产意外撤资。

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我们可能还需要额外的资本来继续支持我们的业务增长和应对竞争挑战，包括需要推广我们的产品和服务，开发新的产品和服务，增强我们现有的产品、服务和运营基础设施，收购和投资于补充业务和技术，以及为我们在母公司层面的义务支付提供资金，例如我们可能产生的任何债务义务。为了满足母公司的流动性需求，我们可能需要依赖子公司的股息、分配和其他付款。监管和其他法律限制可能会限制我们向一些子公司转移资金或从一些子公司转移资金的能力。例如，根据适用于RHS的FINRA规则，未经FINRA事先书面批准，不得支付超过成员公司超额净资本10%的股息。

当可用现金不足时，我们可能会寻求股权或债务融资，以获得更多资金。然而，这样的额外资金可能无法以对我们有吸引力的条款提供，或者根本没有，而且我们无法在需要时获得额外资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们发行股权或可转换债务证券，我们的股东可能会遭受严重稀释，新股可能拥有比我们现有股东更高的权利、优先和特权。任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找未来的商业机会。

由于美国证券交易委员会于2020年12月17日发布了停止令，以及我们就美国证券交易委员会对我们的最佳执行情况和PFOF做法的调查达成的相关和解，我们目前是证券法第405条规则定义的“不符合条件的发行人”，在2023年12月17日之前，我们将一直是不符合条件的发行人。只要我们是不符合资格的发行人，我们通常就会被禁止在证券发行中使用免费撰写的招股说明书和录音路演，我们就不会有资格成为“知名经验丰富的发行人”(“WKSI”)(否则我们很可能在2022年8月之前获得这一地位)。因此，我们将无法利用与WKSI地位相关的好处，例如能够在S-3表格上提交自动生效的通用货架登记声明。这些限制可能会削弱我们快速筹集额外资本以应对不断变化的要求和市场状况的能力。

不利的媒体报道和其他损害我们品牌和声誉的事件可能会对我们的收入以及我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的两项资产。我们吸引、建立信任、吸引和留住现有和新客户的能力可能会受到损害我们品牌和声誉的事件的不利影响，例如公众投诉和媒体对我们、我们的平台和我们的客户的不利报道，即使事实不正确或基于个别事件。

我们收到了大量的媒体报道，随着公司的发展，媒体报道的数量也在增加，包括并可能继续包括对我们的产品和服务的负面报道，以及我们的客户误用或误解我们的产品和服务的风险，我们的客户的不当或未经授权的行为以及诉讼或监管活动。此外，鉴于我们的公众形象，任何与我们的平台相关的意外系统中断、停机、技术或安全相关事件或其他性能问题，如2020年3月的停机和2021年4月至5月的中断，都可能受到媒体的广泛关注。此外，我们的客户在使用我们的产品和服务方面的任何负面体验，包括任何此类性能问题的结果，都可能会降低客户对我们以及我们的产品和服务的信心，这可能会导致不利的媒体报道或宣传。 例如，由于2021年初的贸易限制，我们收到了客户投诉和媒体的大量关注。

对我们的品牌和声誉的损害也可能由以下因素造成：
•网络安全攻击、隐私或数据安全漏洞或其他安全事件、支付中断或其他影响我们平台可靠性的事件；
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•我们的管理团队、我们的其他员工或承包商、我们的客户或第三方服务提供商的实际或被指控的违法、疏忽、鲁莽、欺诈或其他不当行为，以及对这些个人的投诉或负面宣传；
•我们在2022年4月裁员或未来任何类似的裁员或活动；
•任何重复实施的临时交易限制(类似于我们2021年初的交易限制)，或任何直接未能满足我们的存款要求；
•涉及我们的平台或业务的诉讼、监管行动或调查；
•任何不遵守法律、税务和监管要求的行为；
•我们的财务实力或流动资金是否存在任何被认为或实际存在的弱点；
•任何导致更改或禁止我们提供某些功能或服务的监管行动；
•客户或其他人认为我们的政策、功能或服务的变更过于严格、不明确、与我们的价值观或使命不一致，或表述不清楚；
•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务；
•客户支持体验不足或不满意。例如，在2021年10月之前，我们没有为所有用例提供一般的电话客户支持；
•客户或监管机构对我们的业务模式或特定功能或服务的负面反应；
•未能适应新的或不断变化的客户偏好；
•受欢迎的股票或加密货币长期疲软，特别是美国股票和加密货币市场普遍疲软，或美国经济持续低迷；以及
•上述任何有关我们竞争对手的情况，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

这些和其他事件可能会对我们现有客户和潜在新客户与我们做生意的意愿产生负面影响，这可能会对我们的交易量和资金账户数量以及我们招聘和留住人员的能力产生不利影响，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的业务可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。

由于我们是一家金融服务公司，我们的业务、经营成果和声誉直接受到我们无法控制的因素的影响，例如，包括失业率、通货膨胀率和税率在内的经济和政治条件、金融市场波动(如我们在新冠肺炎大流行期间所经历的)、特定证券或加密货币波动性或交易量的显著增加(如我们在2021年初Meme股票事件和2021年年中Dogecoin激增期间所经历的)、商业和金融的广泛趋势、证券或加密货币交易量的总体变化、此类交易发生的市场的变化、以及此类交易处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这种情况的全部影响可能仍无限期地不确定。长期的市场疲软，例如经济放缓导致证券、衍生品或加密货币市场的交易量减少，可能会导致收入减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此类市场或一般经济和政治条件的显著下滑也可能导致个人不愿做出自己的投资决定，从而减少对我们的产品和服务的需求，还可能导致我们的客户减少对我们平台的参与。相反，这种市场或状况的显著回升可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报的方法时变得不那么积极主动，
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因此，减少了对我们产品和服务的需求。任何这些变化都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。

在2020年3月新冠肺炎大流行爆发后，我们看到我们的用户基础、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，在大流行期间，我们看到股市总体上定期创下历史新高。在此期间，市场波动、居家订单、对投资和个人理财兴趣的增加，再加上低利率和积极的市场环境，特别是在美国股票和加密货币市场，帮助培育了一种环境，鼓励数量空前的首次散户投资者成为我们的用户，并开始在我们的平台上交易。

然而，与2020年和2021年上半年的加速增长相比，我们最近一段时间的用户群增长速度有所放缓。例如，与2021年上半年相比，2021年下半年新资金账户的增长速度大幅放缓。此外，在一定程度上，政府为应对大流行而实施的刺激措施有助于提高客户参与度，但由于这些刺激措施已经到期，这种好处可能不会持续下去。例如，我们看到MAU从2021年6月的2130万下降到2021年12月的1730万。此外，如果金融市场经历低迷，我们可能难以留住客户，尤其是任何首次在我们的平台上交易的散户投资者，他们可能会选择不继续在金融市场投资，或者由于许多因素：任何此类低迷的结果，无法获得额外刺激资金，无法恢复新冠肺炎之前的活动，或其他原因。如果客户偏好恢复到新冠肺炎之前的行为，或者金融市场的波动性降低或下降，我们的交易量和基于交易的收入可能会下降。

尽管如此，新冠肺炎大流行以及各国政府和企业为缓解其传播而采取的各种措施，包括旅行限制、在家工作订单和检疫限制，可能会对我们的客户、员工和业务合作伙伴产生不利影响，并继续扰乱我们的运营，包括因为大流行导致全球经济普遍放缓。新冠肺炎疫情在一定程度上导致了我们的业务效率低下和延误、运营挑战、随着我们的员工继续远程工作而与业务连续性计划相关的额外成本，以及更容易受到网络安全攻击或其他隐私或数据安全事件的影响。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动、我们适应我们采用的长期分布式远程第一劳动力模式的能力、对资本和金融市场的影响以及对客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和难以预测的。远程工作的未来和我们的实体办公室扩建战略已经受到新冠肺炎疫情的挑战，这可能会对成功的跨职能协作、产品开发速度和我们的公司文化产生不利影响。特别是，我们新的远程第一劳动力模式增加了文化漂移的风险，并可能导致运营效率降低。随着人群中疫苗接种率的增加, 我们已经开放了我们的公司办公室，为所有员工提供自愿返回办公室的选择。那些最终将被要求进入办公室的雇员的完全返回的时间尚未确定，并将受到与大流行有关的事态发展的影响，如病毒及其变种的严重性和传播率。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们可能会继续经历全球经济影响对我们业务的不利影响，包括信贷可获得性、对我们流动性的不利影响，以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。持续或长期的新冠肺炎大流行或死灰复燃可能会加剧上述因素，并加剧对我们业务的影响。

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我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他高技能人才的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续发现、吸引、发展、整合和留住合格和高技能人才的能力。特别是，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫和我们的联合创始人兼首席创意官白菊·巴特对我们的业务、愿景和战略方向的发展和执行至关重要。此外，我们一直严重依赖，预计我们将继续严重依赖我们的高级管理团队的服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们高效地执行业务。虽然我们已经与我们的一些关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，任何一方都可以随意终止。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

我们也可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。尤其是旧金山湾区对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争尤其激烈。在2021年第四季度，我们经历了更高的员工流失率以及IPO后背景下的招聘挑战。在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面，我们可能会继续遇到困难。

我们相信，我们努力吸引和留住员工的一个重要组成部分是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的业务不断增长和国际扩张，我们将面临新的挑战，在更多地理位置分散的员工中保持我们的企业文化。如果不能保持我们的公司文化，可能会损害我们留住和招聘员工的能力。我们向更分散、远程工作的员工基础的过渡可能会加剧这些挑战。此外，2022年4月的裁员可能会对我们的声誉和品牌以及我们招聘、留住和激励高技能人员的能力产生不利影响。

如果我们无法吸引、整合或留住我们的关键员工以及合格和高技能的人员，我们有效专注和实现公司目标的能力将会下降，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

未来对其他公司、产品、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资专业员工或其他兼容的公司、产品或技术。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩大我们的产品和服务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能需要第三方批准，例如政府和其他监管部门的批准，这超出了我们的控制范围。例如，2022年4月，我们签署了收购Ziglu Limited的最终协议，Ziglu Limited是一家总部位于英国的电子货币机构和加密资产公司，有待监管部门的批准和其他惯常的成交条件。Ziglu使其英国客户能够买卖11种加密货币，通过其Boost产品赚取收益，使用借记卡支付，甚至可以免费转移和消费。我们预计其团队和技术将帮助我们加快在英国和整个欧洲的国际扩张，然而，我们完成这笔交易的能力取决于收到所需的监管批准，

此外，我们可能无法找到合适的收购或投资候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。此外，此类收购或投资可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
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行动计划。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知的负债。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。

我们打算进军国际市场，这将使我们面临重大的新风险，我们的国际扩张努力可能不会成功。

我们目前不向美国以外的公众提供服务。然而，我们目前在英国和荷兰都有公司子公司、办事处和一些员工或承包商(在英国，我们的英国子公司Robinhood U.K.Ltd由英国金融市场行为监管局授权和监管)。我们还预计，即将进行的对Ziglu的收购如果完成，将有助于我们加快在英国和整个欧洲的国际扩张。Ziglu的收购还有待获得必要的监管批准。

我们打算将我们的业务扩展到美国以外的其他国家，包括并超越上述即将进行的英国收购。国际扩张将需要大量的资源和管理关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济、运营和政治风险。在国际市场建立和开展业务固有的重大风险和成本包括：

•难以建立和管理国际实体、办事处和/或业务，以及与不同国家或地区的业务、实体和/或人员相关的增加的业务、差旅、基础设施以及法律和合规成本；
•需要了解、解释和遵守多个法域的当地法律、法规和惯例，包括管理加密货币相关、经纪-交易商或受监管实体做法的法律和法规，其中一些可能需要许可、登记、授权、许可证或同意，或者可能与其他法域或外国网络安全、数据隐私或劳工和就业法律不同或有冲突；
•任何国际并购活动的额外复杂性，这对我们来说是新的，可能会使我们受到额外的监管审查或批准；
•需要针对特定国家调整、本地化和定位我们的产品(也称为“产品-市场匹配”)；
•来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧；
•在国外获得、维护、保护、捍卫和执行知识产权的挑战，包括扩大或获得第三方知识产权以在新国家使用各种技术的挑战；
•需要以各种语言或地点提供客户支持和我们产品的其他方面(包括网站、文章、博客文章和客户支持文档)；
•遵守反贿赂法律，如《反海外腐败法》(FCPA)和同等的反洗钱规则和要求，以及我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴在当地市场的反贿赂和反腐败要求；
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•需要在新的国家和地区招聘和管理工作人员，以支持国际业务，并遵守多个国家的就业法律、薪资和福利要求；
•需要与第三方服务提供商建立新的业务伙伴关系，以便在当地市场提供产品和服务，或履行监管义务；
•不同国家采用互联网技术和基础设施的程度不同，网络和托管服务提供商的成本增加或不同，以及提供技术服务的不同；
•货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；
•对我们的国际收入征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的要求或变化而可能产生的不利税收后果；以及
•我们所在的特定国家或地区的政治或社会变化或动乱或经济不稳定。

我们在国际法律和监管环境以及市场实践方面的经验有限，我们可能无法渗透到我们选择进入的市场，或者在我们选择进入的市场成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功，这可能会导致重大损失。

由于资金逆转或资金不足，我们面临融资交易损失。

我们的一些产品和服务是通过客户银行账户的电子转账支付的，这使我们面临与逆转和资金不足相关的风险。由于资金转移发生逆转，资金不足可能因欺诈、误用、无意使用、结算延误或其他活动而产生。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如假冒和欺诈。如果我们无法从客户那里收取和保留此类金额，或者如果客户因破产或其他原因拒绝或无法偿还我们，我们将承担退款、退款或退货的损失。
虽然我们有管理和缓解这些风险的政策和程序，但我们不能确定这些过程是否有效。我们未能限制回报，包括欺诈交易的结果，可能会导致支付网络或我们的银行合作伙伴要求我们增加准备金，对我们施加惩罚，收取额外或更高的费用，或终止他们与我们的关系。

与监管和诉讼相关的风险

我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律和法规的变化，或者我们不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的业务。

在美国和我们开展业务的其他国家，我们受到各种地方、州、联邦和国际法律、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、法规和标准管理着许多对我们的业务很重要的领域，包括或未来可能包括与证券行业、货币传输、外汇、支付服务(如支付处理和结算服务)、加密货币、股票和零碎股份交易、欺诈检测、消费者保护、反货币等各方面相关的法律、法规和标准。
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洗钱、欺诈、制裁制度和出口管制、数据隐私、数据保护和数据安全。
与遵守这些法规相关的大量成本和不确定性持续增加，我们推出新产品或服务、将我们的业务扩展到新的司法管辖区或子行业、收购在类似监管空间运营的其他业务或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府或监管机构的审查。监管的目的是确保金融市场的完整性，保持经纪自营商和其他金融服务公司的适当资本，并保护客户及其资产。这些法规可能会通过资本、客户保护和市场行为要求以及对我们被授权进行的活动的限制来限制我们的业务活动。

我们在一个高度受监管的行业中运营，尽管我们努力遵守适用的法律要求，但与行业内的所有公司一样，我们必须适应法律和法规的频繁变化，在解释和应用不断变化的法律和法规方面面临复杂性，对金融服务公司的行为进行更严格的审查，并对违反适用法律和法规的行为施加更高的惩罚。我们可能无法建立和执行符合适用法律要求和法规的程序。我们可能会受到新法律或法规、现有法律或法规解释的变化或更严格的执法的不利影响。我们还可能受到与我们在金融产品的适用性、监管、销售实践、受托或最佳利益标准的应用(包括就美国证券交易委员会的“监管最佳利益”和州证券法而言，什么是“投资建议”的解释)以及在我们的业务和市场结构背景下的最佳执行义务相关的其他监管变化的不利影响，这些变化中的任何一项都可能限制我们的业务、增加我们的成本并损害我们的声誉。

经纪-交易商监管

作为经纪自营商，我们的子公司RHF和RHS受到联邦、州和非美国监管机构和SRO的广泛监管，并受到涵盖证券行业方方面面的法律和法规的约束。联邦、州和非美国的监管机构和SRO，包括美国证券交易委员会和FINRA，可以对我们进行调查、谴责或罚款，发布停止和停止令或以其他方式限制我们的运营，要求改变我们的业务做法、产品或服务，限制我们的收购活动，或者暂停或驱逐经纪交易商或其任何高级管理人员或员工。同样，州总检察长和其他州监管机构，包括州证券和金融服务监管机构，可以代表各自州的公民提起法律诉讼，以确保遵守州法律。此外，州总检察长或美国司法部等刑事当局可能会因我们违反适用的法律、规则或法规而对我们提起民事或刑事诉讼。

货币传送者监管

作为资金传输者，我们的子公司RHC和RY受到监管，主要是在州一级。我们也受到消费者金融保护局(以下简称CFPB)的监管。我们已经或正在获得在美国和有此要求的州作为货币转账机构(或作为其他类型的受监管金融服务机构，视情况适用)运营的许可证。作为一家持牌转账机构，我们在客户资金的投资、报告要求、担保要求以及州监管机构对我们业务中被认为是转账的那些方面的检查方面，都受到义务和限制。对我们合规工作的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。维护和续订这些许可证、认证和批准涉及大量成本以及潜在的产品和运营更改，如果我们被发现违反其中任何一项，可能会受到罚款、其他执法行动和诉讼
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要求。不能保证我们将能够(或决定)继续在任何司法管辖区申请或获得任何此类许可证、续订、认证和批准。在某些市场，我们可能依赖当地银行或其他合作伙伴以当地货币处理支付和进行外币兑换交易，当地监管机构可能会利用他们对此类当地合作伙伴的权力来禁止、限制或限制我们开展业务。获得或维护这些许可证、认证或其他监管批准的需要可能会带来大量额外成本，推迟或阻止计划中的交易、产品发布或改进，需要进行重大且代价高昂的运营更改，对我们的业务、产品和服务施加限制或附加要求，或阻止我们在特定市场提供产品或服务。

我们一直受到监管机构的调查、行动和和解，我们预计未来还将继续受到此类诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以一种严重不利的方式改变我们的业务做法。

我们不时地接受，而且考虑到我们经营的行业受到高度监管的性质，我们预计未来我们还将接受许多法律及监管审查和调查，这些检查和调查来自美国证券交易委员会或FINRA、其他联邦机构，如美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)，以及州监管机构，如国防部、加利福尼亚州总检察长办公室、纽约州金融服务局等。这些审查和调查在过去和将来可能会导致诉讼、仲裁索赔和执法程序，以及其他导致禁令、罚款、处罚和金钱和解的诉讼和索赔。例如：

•2020年12月，我们与美国证券交易委员会达成和解，支付了6,500万美元的民事罚款，并同意聘请一家独立的合规顾问。
•2021年6月，我们与FINRA解决了多个问题(包括对系统故障的调查、我们的期权产品供应以及与客户的利润率相关通信)，导致了谴责、罚款和赔偿7000万美元，并聘请了独立顾问。
•关于2021年初的交易限制，我们和我们的员工，包括我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫，已经收到美国反垄断办公室(定义如下)、美国司法部、反垄断司、美国证券交易委员会工作人员、FINRA、纽约州总检察长办公室、其他州总检察长办公室和一些州证券监管机构的信息请求，在某些情况下还收到传票和作证请求。此外，美国国税局还执行了相关的搜查令，以获取特涅夫的手机。我们还收到了美国证券交易委员会审查与执行司和FINRA对2021年1月25日当周员工交易部分受2021年初交易限制的证券(包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.)的询问，特别是询问是否有员工在决定实施2021年初交易限制之后、2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行了这些证券的交易。我们正在配合这些调查和审查。

这些程序和其他程序，其中一些在本季度报告中未经审计的简明综合财务报表的附注13中描述，过去和未来可能与经纪-交易商和金融服务规则和法规有关，包括我们的交易和监管政策和程序、我们的清算做法、我们的交易报告、我们的公共通信、我们对FINRA注册要求的遵守、反洗钱和其他金融犯罪法规、网络安全事项以及我们的业务连续性计划等。这类诉讼、询问、检查、调查和其他监管事项可能会使我们面临罚款、处罚和金钱和解，损害我们的声誉和品牌，需要大量的管理层关注，导致额外的合规要求，导致我们的某些子公司失去监管许可证或在某些司法管辖区开展业务的能力(其中
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我们可能会因其他原因而被罚款(这可能会导致FINRA和美国证券交易委员会在法律上取消我们的资格)、加强对我们业务的监管审查、限制我们的业务或要求我们改变业务做法、要求我们改变产品和服务、要求更换人员或管理层、推迟计划中的产品或服务发布或开发、限制我们收购其他互补业务和技术的能力，或者导致我们的经纪交易商或其他受监管子公司或其高级管理人员或员工被停职或开除。

在诉讼和解方面，我们过去和将来可能需要支出以加强我们的合规活动。例如，我们聘请的与2021年6月FINRA多事项和解有关的独立顾问于2021年12月提交了初步报告。虽然我们认为我们已经在解决FINRA最初的指控方面取得了重大改进，但独立顾问建议在和解协议中确定的某些领域进一步加强。 执行这些建议需要付出巨大的努力和费用。

此外，我们的经纪-交易商子公司在美国注册，但没有在任何其他司法管辖区获得许可、授权或注册。根据我们的客户协议条款，我们目前只向在美国或波多黎各拥有合法地址的美国公民和永久居民提供服务，我们的应用程序包括旨在阻止来自某些国家/地区的访问我们服务的功能。 但是，如果客户从美国以外的地方访问我们的应用程序或服务，我们将面临受当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构的结论是，我们在未获得适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。

立法者、监管机构和其他政府官员最近发表的声明表明，人们越来越关注新的或额外的法规，这些法规可能会影响我们的业务，并要求我们对业务模式和做法做出重大改变。

多名议员、监管机构和其他公职人员最近就我们和其他经纪自营商的业务发表了声明，并表示将更加关注新的或额外的法律或法规，如果按照这些法律或法规采取行动，可能会影响我们的业务。在2021年春季的三天时间里，美国众议院金融服务委员会就2021年1月围绕GameStop和其他“迷因”股票的市场波动和干扰举行了听证会，多名国会议员在听证会上表达了对包括PFOF和期权交易在内的各种市场行为的担忧。詹斯勒主席在证词中表示，他已指示美国证券交易委员会的工作人员研究各种市场问题和做法，包括PFOF，即所谓的游戏化，以及经纪自营商是否充分披露了有关潜在交易限制的政策和程序；保证金要求和其他支付要求是否足够；以及经纪自营商是否拥有适当的工具来管理其流动性和风险，并在某些情况下向美国证券交易委员会提出规则制定建议。主席詹斯勒还讨论了手机应用程序功能的使用，如奖励、奖金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席表示，这样的提示可能会促进不符合客户利益的行为，如过度交易。詹斯勒主席还表示，他已指示美国证券交易委员会工作人员考虑是否有必要扩大执法机制。美国证券交易委员会发布的2021年秋季监管议程也表明，美国证券交易委员会将考虑在2022年提出股票市场结构现代化的规则，包括可能的PFOF新规则、最佳执行(第605条修正案)、市场集中度、最佳执行统计信息披露以及其他某些做法。2021年8月27日, 美国证券交易委员会发布了关于经纪自营商和投资顾问使用数字参与做法的相关事项的信息和公众意见的请求，包括行为提示、差异化营销、类似游戏的功能和其他旨在数字平台(如网站、门户网站和应用程序)上与散户互动的设计元素或功能，以及相关的分析和技术工具和方法。在2021年8月的一次采访中，詹斯勒主席评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。詹斯勒主席还介绍了他指示美国证券交易委员会员工进行的一些与市场结构相关的正在进行的项目
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在詹斯勒市场结构的证词中。同样在2021年10月，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份关于围绕2021年初交易限制的股票和期权市场结构状况的报告，其中部分结论是，这一事件可能是一个反思市场结构问题的机会，如数字参与做法、PFOF、暗池交易和其他影响罗宾汉运营的结构。

此外，2021年3月18日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司在维持保证金要求、客户订单处理和有效管理流动性方面的义务，特别关注最佳执行实践，以及成员公司在极端市场条件下需要进行“有意义的披露”，以告知客户公司的订单处理程序。此外，在2021年5月19日的一次公开会议上，FINRA表示打算通过通知或调查等方式征求公众对所谓游戏化的反馈，以确定是否在这方面通过补充指导或补充规则。此外，2021年6月23日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司要求客户订单流向为其客户提供“最有利条款”的市场，并指出，成员公司不得以减少价格改善机会的方式谈判订单传送安排的条款，否则这些客户在没有PFOF的情况下可以获得价格改善机会。这一通知可能对市场参与者达成PFOF安排的能力产生的影响(如果有的话)尚未确定。

2021年9月，FINRA宣布正在审查公司使用社交媒体营销的情况，包括社交媒体影响力者，这是我们积极利用的营销渠道。2022年2月，FINRA对我们使用社交媒体营销展开了调查。FINRA可能对我们使用这一营销渠道施加的任何限制都可能使我们更难吸引新客户，从而导致增长放缓。

2022年3月8日，FINRA发布了一份监管通知，要求对复杂的产品和期权发表意见，其中包括：“目前的监管框架是在大多数个人通过金融专业人士而不是通过自我指导的平台获得金融产品的时候采用的，目前的监管框架是否适当地量身定做，以解决复杂产品和期权目前提出的担忧。”如果FINRA修改其规则，在确定客户资格和/或是否适合交易期权方面对公司提出更多要求，这样的规则变化可能会导致更少的罗宾汉客户被批准交易期权，这可能会对我们的期权交易量和相关收入产生负面影响。

如果美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构或立法机构就其中任何领域或与我们业务的任何其他方面通过额外的法规或立法，我们可能面临潜在违反法规的风险增加，并可能被要求对我们的商业模式和做法做出重大改变，而这些改变可能不会成功。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们卷入了许多昂贵和耗时的诉讼事务，如果以不利的方式解决，可能会使我们承担重大责任和声誉损害。

除了监管程序外，我们还涉及许多其他诉讼事宜，包括推定的集体诉讼，我们预计未来我们将继续成为诉讼目标。潜在的诉讼事项包括商业诉讼事项、保险事项、隐私和网络安全纠纷、知识产权纠纷、合同纠纷、消费者保护事项和就业事项。在市场低迷期间，这种风险可能会更加明显，在此期间，针对金融服务公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的上升。

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有关我们目前涉及的法律程序的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表的附注13。

针对我们提出的诉讼事项可能需要管理层的大量关注，并可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他不利结果。重大判决、和解、罚款、处罚或禁令救济可能会对我们在特定时期的运营结果或现金流产生重大影响，或者可能给我们造成重大声誉损害。

我们受到反腐败、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资方面的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

我们被要求遵守OFAC实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了促进遵守OFAC法规的程序。作为我们客户入职流程的一部分，根据2001年《美国爱国者法案》第326节下的客户识别计划规则，我们根据OFAC观察名单筛选所有潜在客户，并继续每天根据OFAC观察名单筛选所有客户、供应商和员工。尽管我们的应用程序包括旨在阻止从受制裁国家访问我们的服务的功能，但如果我们的服务从受制裁国家访问，违反了贸易和经济制裁，我们可能会受到执法行动的影响。

我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他美国和外国反腐败法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。不遵守任何此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，给我们造成重大声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受到各种反洗钱和反恐怖主义融资的法律和法规的约束，其中包括禁止我们参与转移犯罪活动的收益。在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律和法规的约束，包括修订后的《银行保密法》(BSA)和类似的法律和法规。《反洗钱法》是美国主要的反洗钱法，并已进行了修订，纳入了2001年《美国爱国者法案》第三章的某些条款，以发现、威慑和破坏恐怖分子融资网络。美国的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查。例如，2020年7月，纽约金融服务管理局发布了一份对我们的加密货币业务的审查报告，列举了一些主要集中在反洗钱和网络安全相关问题上的“需要关注的事项”，我们预计这将导致巨额罚款，并要求我们聘请监督员。

尽管我们的业务目前集中在美国(我们的英国和荷兰子公司除外，这些子公司在英国和荷兰有员工和承包商，但目前没有客户)，但我们打算在国际上扩张，我们将受到额外的非美国法律、规则、法规和有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的其他要求的约束。为了遵守适用的法律，我们将需要进一步修订或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国以外的人员付款。需要遵守多套法律、规则、法规和其他要求可能会大幅增加我们的合规成本，削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们面临违规行为的刑事或民事责任风险。


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与吸引、留住和吸引客户相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且可能拥有比我们更具吸引力的产品和服务，以吸引我们的现有或潜在客户。

我们竞争的市场正在发展，竞争非常激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们目前和未来潜在的竞争主要来自现有券商、老牌金融技术公司、风险支持的金融技术公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司、金融机构和技术平台。我们的大多数竞争对手比我们拥有更长的经营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。我们的一些竞争对手，特别是新的和新兴的科技公司，没有受到我们同样的监管要求或审查，这可能会让他们更快地创新或承担更多风险，使我们处于竞争劣势。拥有更高知名度、更高的市场认可度、更大的客户基础或更强大的资本状况的竞争对手的影响可能会对我们的运营结果以及客户获取和保留产生不利影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地对新的或不断变化的机会和需求做出反应，并更好地抵御不断变化的市场条件，特别是可能受益于更多元化的产品和客户基础的较大竞争对手。例如，我们的一些竞争对手自在我们的平台上推出我们的一些关键产品和服务以来，已经或正在寻求采用这些产品和服务，包括免佣金交易、零碎股票交易和无账户最低额度，以与我们竞争。此外，参赛者可能会进行广泛的促销活动, 提供更优惠的条款或差异化的产品和服务，以吸引我们现有和潜在的客户，并可能导致我们市场内的竞争加剧。我们在我们的市场上继续经历激烈的价格竞争，我们可能无法与竞争对手的营销努力或价格相匹敌。此外，我们的竞争对手可能会选择放弃PFOF，这可能会给PFOF带来下行压力，并使我们更难维持我们的PFOF安排，这是我们收入的重要来源。随着我们的竞争对手进入业务合并或合作伙伴关系，或者其他细分市场的老牌公司扩大规模，与我们的业务竞争，我们也可能面临日益激烈的竞争。

我们在金融服务和加密货币市场上成功竞争的能力取决于一系列因素，其中包括：

•保持有竞争力的价格；
•为客户提供易用、创新、有吸引力的产品和服务；
•留住客户(例如通过提供有效的客户支持，避免停电、安全漏洞和交易限制)；
•招聘和留住高技能人才和高级管理人员；
•维护和改善我们的声誉以及市场对我们品牌和整体价值的认知；
•维持我们与交易对手的关系；以及
•适应动态的监管环境。

如果我们不能充分处理这些因素，我们在市场上的竞争地位可能会受到不利影响。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的收入将会下降。
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在过去的几年里，我们经历了显著的客户增长，包括相当一部分新客户，他们告诉我们Robinhood是他们的第一个经纪账户，通常超过50%。我们历史上一直非常依赖我们的客户通过有机方式或通过Robinhood推荐计划加入，该计划占2020年和2021年每年加入我们平台的客户的80%以上。我们业务和收入的持续增长有赖于我们努力吸引新客户，留住现有客户，并增加我们的客户使用我们的产品和服务的数量(包括罗宾汉黄金等优质服务)。我们留住并吸引最活跃的经纪客户尤其重要，这些客户在我们的经纪交易量中所占的比例高得不成比例。对这一活跃客户基础的任何侵蚀都将对我们的收入产生不成比例的巨大负面影响。我们吸引和留住客户的努力可能会因为许多因素而失败，包括我们的客户对我们失去信心，或者更喜欢竞争对手的产品。可能导致我们的客户数量下降或他们使用我们的产品和服务的其他因素，或者可能阻止我们增加客户数量的其他因素包括：

•我们的品牌和声誉下降；
•提高我们产品和服务的价格；
•营销努力不力或营销活动减少；
•我们的客户，由于是新的和没有经验的，可能对我们的产品不那么忠诚，或者不太可能保持历史的交易模式和投资兴趣；
•股票或其他金融市场的普遍下跌，这可能导致这些投资者中的许多人感到气馁，完全退出市场；
•我们的客户在使用Robinhood应用程序时遇到困难，原因有很多，例如设计错误、服务中断或我们施加的交易限制；
•我们的客户遭遇安全或数据入侵、帐户入侵或其他未经授权的访问；
•我们没有提供足够的客户服务；
•客户对加密货币的抵制和不接受；以及
•客户对我们平台上可用的加密货币数量有限感到不满。

我们的客户可以随时选择停止使用我们的平台、产品和服务，并可以选择将他们的账户转移到另一家经纪自营商。例如，在2021年第一季度，许多客户对我们实施的2021年初的交易限制感到不安，我们看到选择将他们的账户转移到其他经纪自营商的客户增加了。2021年第一季度，用于账户资产转移的自动化行业系统ACATS的总价值为42亿美元，涉及约206,000个账户的5.2%的AUC，而2020年每个季度的平均流出ACATS转移为5亿美元，涉及约24,000个账户的1.2%的AUC。

如果我们无法留住现有客户(特别是我们最活跃的客户，我们收入的很大一部分来自于他们)，或者如果我们无法吸引新客户，或者如果我们经历了客户对我们产品和服务的使用减少，我们的收入将下降，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。

如果我们不能提供客户采用的新的创新产品和服务并将其货币化，我们的业务可能会变得更具竞争力，我们的收入可能会下降。

我们吸引、吸引和留住客户并增加收入的能力在很大程度上取决于我们发展现有产品和服务的能力，以及创造和盈利客户采用的新产品和服务的能力。金融服务业继续面临着迅速和重大的技术变革，包括证券交易方法的发展和
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加密货币的发展。为了跟上步伐或创新，我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或者收购或推出新的未经验证的产品和服务，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们的努力可能会受到行业标准、法律限制、不一致的客户期望、要求和偏好或第三方知识产权的限制。我们的创新努力也可能会因为新的或加强的监管审查或技术复杂性而延迟或受阻。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本不成功地实现这些开发努力的回报。可能很难以与我们品牌注重低价一致的方式来实现产品的货币化。如果我们未能创新并提供与市场匹配和差异化的产品和服务，或者与竞争对手相比未能足够快地做到这一点，我们可能无法吸引和留住客户并保持客户参与度，导致我们的收入下降。
与我们的平台、系统和技术相关的风险

我们的产品和服务依赖于技术性很强的软件和系统，并且由于软件错误、设计缺陷和其他内部或外部操作和技术故障，已经并可能在未来受到中断和不稳定的影响。

我们依靠包括互联网和移动服务在内的技术来开展我们的大部分商业活动，并允许我们的客户在我们的平台上进行金融交易。我们的系统和运营，包括我们基于云的运营和灾难恢复运营，以及我们执行某些关键功能所依赖的第三方的运营和运营，容易受到自然灾害、电力和服务中断、中断或丢失、计算机和电信故障、软件漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、垃圾邮件攻击、网络钓鱼或其他社会工程、勒索软件、安全漏洞、凭据填充、技术故障、人为错误、恐怖主义、不当操作、未经授权进入、数据丢失、故意恶意行为和其他类似事件的影响，我们过去曾经历过此类中断。此外，我们可能特别容易受到任何此类内部技术故障的影响，因为我们的运营严重依赖我们自己的自助清算平台、专有订单传送系统、数据平台和其他后端基础设施，任何此类故障都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2018年12月，我们的订单发送技术出现故障，原因是代码被无意中推送到生产环境，导致期权交易被错误发送，给我们造成了估计约100万美元的自付损失。

我们的产品和内部系统还依赖高度技术性和复杂性的软件(包括内部和/或由第三方开发或维护的软件，还包括机器学习模型)来收集、存储、检索、传输、管理和以其他方式处理大量数据。我们所依赖的软件可能包含错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制，这些可能会危及我们实现目标的能力。一些这样的问题本质上很难检测，而一些这样的问题可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。媒体不时通过检查我们的应用程序公开测试版中隐藏但不受保护的图像和代码来了解我们的功能计划(例如，2021年第三季度包括Crypto钱包)，导致在我们预定的发布日期之前进行不必要的宣传。此类问题还可能导致负面的客户体验(包括向客户传达不准确的信息)、我们的产品以与客户预期一致的方式执行的能力受损、产品推出延迟、保护数据和知识产权的能力受损，或者无法提供我们的部分或全部服务。

虽然我们已经并将继续进行重大投资，旨在纠正软件错误和设计缺陷，并增强我们平台和运营的可靠性和可扩展性，但软件和系统故障以及设计缺陷的风险始终存在，我们没有完全冗余
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我们可能无法及时维护、扩展和升级我们的系统和基础设施，以满足未来的需求并降低未来的风险。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在我们的平台和产品变得更加复杂以及我们的客户群不断增长的情况下。例如，在不到一个月的时间里，使用我们的加密钱包功能的客户等待名单增长到了100多万用户。可能存在我们尚未确定或无法预见的与加密钱包的技术和操作相关的风险，而我们平台上的加密钱包功能的任何故障或中断都可能对我们与使用此功能的客户的关系产生不利影响。我们还可能遇到与更改和升级所支持的加密货币的基础网络相关的技术问题。任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他更改可能会不时发生，导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能不再能够支持此类加密货币，我们客户的资产可能会被冻结或丢失，我们的热钱包或冷钱包的安全性可能会受到影响，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响。

此外，我们平台上交易量的激增在过去和未来可能会导致我们的系统运行速度变慢，甚至在更长的一段时间内出现故障，这将影响我们处理交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们没有预料到的价格执行，执行错误，或者根本不执行。例如，2020年3月的停机导致我们的一些客户在一段时间内无法在我们的平台上买卖证券和其他金融产品。同样，2021年4月至5月的中断导致我们的一些客户在一段时间内无法买卖加密货币。我们的平台在过去有过其他情况，未来可能会出现停机。2020年3月的停电导致了可能的集体诉讼、仲裁以及监管审查和调查。我们通过现金支付的方式为许多受2020年3月停电影响的客户提供了补救措施，给我们造成了约360万美元的自付损失。见本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注13。允许客户使用我们的产品和服务的信息技术系统(包括我们的数据处理系统、自助结算平台和订单传送系统)的中断、破坏、不当访问、破坏、不稳定或未能有效维护，以及任何相关的服务降级或中断都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失、监管或政府调查、民事诉讼和损害赔偿责任。频繁或持续的中断，或对这种中断的看法，无论是真的还是假的, 我们的产品和服务可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手或以其他方式避开我们的产品和服务。此外，我们的保单可能不足以覆盖因任何中断、停机或其他性能或基础设施问题而受到影响的任何此类客户向我们提出的索赔。

我们的成功在一定程度上取决于通过应用商店的持续分销，以及我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运营。

我们平台上的大部分客户活动都发生在移动设备上。我们依赖于我们的应用程序与流行的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和我们无法控制的标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统、新一代移动设备或新版本操作系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统提供商、设备制造商或移动运营商的关系的更改，或他们服务条款或政策的更改，降低我们应用程序的功能，降低或取消我们分发应用程序的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制我们瞄准或衡量应用程序有效性的能力，或收取与我们交付应用程序相关的费用或其他费用，都可能对客户使用Robinhood应用程序产生不利影响。此外，我们受制于这些操作系统的标准政策和服务条款，以及各种应用商店的政策和服务条款，这些政策和条款使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和客户使用。这些政策和服务条款管理可用性、促销、分发、内容和运营
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通常是此类操作系统和商店上的应用程序和体验。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们和我们的客户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或停止我们对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，为了为我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准很好地协同工作。我们需要不断修改、改进和改进我们的产品和服务，以跟上互联网相关硬件、移动操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发与这些技术、产品、系统、网络或标准一起有效运行的产品，或者无法快速或经济高效地将它们推向市场，以响应市场需求。如果我们的客户访问和使用我们的应用程序变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不能访问我们的应用程序的移动产品，我们的客户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的收入可能会下降。

我们依赖第三方履行一些关键职能，而他们未能履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些第三方计算机系统或第三方服务提供商，包括云技术提供商，如Amazon Web Services(我们主要依靠它在我们的平台上向客户提供服务)、互联网服务提供商、支付服务提供商、市场和第三方数据提供商、监管服务提供商、清算系统、做市商、交易所系统、银行系统、支付网关，将我们连接到支付卡和银行清算网络以处理交易、主机代管设施、通信设施和其他第三方设施来运行我们的平台，促进客户的交易，并支持或履行一些监管义务。此外，外部内容提供商向我们提供金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价、加密货币报价、研究报告以及我们向客户提供的其他基本数据。这些提供商容易受到运营、技术和安全漏洞的影响，包括安全漏洞，这可能会影响我们的业务，而我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。此外，这些第三方服务提供商可能会依赖分包商向我们提供面临类似风险的服务。

我们面临的风险是，我们的第三方服务提供商可能无法或不愿意继续提供这些服务，以高效、经济高效的方式满足我们当前的需求，或者扩展他们的服务以满足我们未来的需求。我们第三方服务提供商的任何故障导致服务中断、未经授权的访问、误用、数据丢失或损坏或其他类似事件都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，导致客户满意度下降并增加客户流失，使我们面临客户投诉、巨额罚款、诉讼、纠纷、索赔、监管调查或其他调查，并损害我们的声誉。监管机构可能还会要求我们为供应商的失败负责。

如果我们系统的运行依赖于我们的第三方服务提供商，通过连接或与第三方系统集成，网络安全攻击和丢失、腐败或未经授权访问或发布我们的信息或客户和员工的机密信息和个人数据的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施不足、数据位置不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性，以及我们监控第三方服务提供商数据安全实践的能力有限。虽然我们通常与我们的第三方服务提供商签订了关于网络安全和数据隐私的协议，但此类协议可能无法防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或
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加密、使用、误用或修改数据(包括个人数据)和/或可能无法在我们遭遇任何此类事件时从我们的第三方服务提供商那里获得足够的(或任何)补偿。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要为供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。第三方服务提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序的失败，或第三方服务提供商的软件或系统的漏洞可能会导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。

与网络安全和数据隐私相关的风险

我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或数据或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据的网络安全漏洞或其他攻击的实质性和不利影响。

我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统一直都很容易受到网络安全问题的影响，未来也可能如此。与其他金融技术组织一样，我们经常受到网络安全威胁，我们的技术、系统和网络已经并可能受到未遂的网络安全攻击。这类问题的频率越来越高，性质也在不断演变，包括员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与攻击。我们平台的运营涉及客户信息的使用、收集、存储、共享、披露、转移和其他处理，包括个人数据。安全漏洞和其他安全事件可能使我们面临信息丢失或暴露的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、违反适用法律或法规的处罚、诉讼和补救费用以及声誉损害。随着我们使用的技术以及我们开发的软件和平台的广度和复杂性不断增长，安全漏洞和网络安全攻击的潜在风险也在增加。例如，2021年12月，在阿帕奇软件基金会的Log4j互联网软件中发现了一个漏洞，该软件被广泛使用(包括我们和我们的一些服务提供商)，用于各种消费者和企业服务、网站、应用程序和运营技术产品。通常，该漏洞可能允许恶意攻击者在任何暴露的计算机上远程执行代码，这可能使攻击者能够窃取数据、安装恶意软件, 或者控制这个装置。我们已经更新了软件以修补该漏洞，到目前为止，我们还没有发现任何影响我们或我们的用户的相关恶意活动。同样，在2022年3月，我们在整个员工群中使用的身份认证提供商Okta也发生了安全漏洞。一般来说，拥有伪造或泄露的OKTA服务提供商凭据的攻击者可能已经访问了我们的多个敏感内部系统。Okta报告说，它现在已经纠正了这个问题，并与Okta合作，我们已经证实，这种第三方漏洞没有被利用来访问我们的系统。我们还实施了额外的控制措施，以防止服务提供商凭据被泄露。

网络安全攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，金融技术平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。鉴于媒体的关注，我们可能是寻求访问客户数据或资产的攻击的特别有吸引力的目标。例如，从2020年1月1日到2020年10月16日，据称有大约2,000个Robinhood客户账户被未经授权的用户访问。我们认为，这些事件是由我们平台上的密码泄露造成的，而不是我们的安全或系统的任何故障。尽管如此，我们经历了与这些事件相关的负面宣传，未来可能会遇到与真实或感知的安全事件相关的类似负面影响，无论是否与我们的平台或系统的安全相关。我们还收到客户投诉，并接受与这些事件相关的各州和联邦监管机构(包括美国证券交易委员会、FINRA和某些州监管机构，包括纽约金融服务局和纽约州总检察长)的诉讼和监管查询、审查、执法行动和调查。不断增长的复杂性和
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网络罪犯和其他非国家威胁行为者的资源，以及民族国家行为者行动的增加，使其难以跟上新的威胁，并可能导致安全遭到破坏。此外，由于当前的新冠肺炎疫情，由于我们的员工、服务提供商和其他第三方在安全性较低的系统和环境上远程工作，我们可能遇到与网络安全相关的事件的风险增加。虽然我们为保护我们的系统和数据做出了重大努力，包括建立内部流程和实施旨在提供多层安全的技术措施，并与第三方服务提供商签订合同采取类似步骤，但我们的安全和安全措施(以及我们的第三方服务提供商的安全和安全措施)可能不足以防止我们的信息系统、数据(包括个人数据)和运营受到损害、中断或破坏。例如，2021年11月，我们经历了一起数据安全事件，当时未经授权的第三方通过电话对客户支持员工进行了社会工程，并获得了对某些客户支持系统的访问权限(2021年11月数据安全事件)。根据我们和一家第三方安全公司的调查，我们认为未经授权的一方获得了数百万人的姓名或电子邮件地址、数千人的电话号码、数百人的额外个人信息以及大约10人的大量账户详细信息，尽管我们认为没有暴露社保号码、银行账号或信用卡或借记卡号码，也没有任何客户因此事件而遭受经济损失。

我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或滥用或修改数据的行为，包括我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商经历的个人数据、网络安全漏洞或其他安全事件，或者我们认为已经发生或可能发生的安全事件，都可能损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求，并扰乱正常的业务运营。此外，它可能需要我们花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本、调查、补救或纠正漏洞和任何安全漏洞、防御和解决法律和监管索赔，以及防止未来的安全漏洞和事件，所有这些都可能使我们承担未投保的责任，增加我们监管审查的风险，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法、赔偿义务或合同违约损害。转移了我们的资源以及管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们提高安全性和保护数据免受危害的努力可能会发现以前未发现的安全漏洞。可能会有关于任何安全事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的, 这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们在数据隐私和安全方面受到严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，并可能在我们扩展的司法管辖区受到额外的相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。

我们遵守各种联邦、州、地方和非美国的法律、指令、规则、政策、行业标准和法规，以及与隐私及个人数据和其他数据的收集、保护、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的合同义务，包括1999年的格拉姆-利奇-布莱利法案、联邦贸易委员会法案的第5(C)节以及加州消费者隐私法案等州法律。如果我们继续在英国、欧盟和其他司法管辖区扩大与一般数据保护法规和其他数据保护法规相关的风险，我们还将面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修正或重新解释可能需要我们招致额外的费用和
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这可能会限制我们的业务运营，并可能要求我们改变使用、收集、存储、传输或以其他方式处理某些类型的个人数据的方式，实施新的流程以遵守这些法律以及我们的客户根据这些法律行使他们的权利，并可能大幅增加提供我们的产品的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营且我们未来可能运营的司法管辖区提供一些产品，或者为了遵守某些法律而招致潜在的法律责任。存在根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例而采取执法行动的风险。例如，我们过去(如本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注13所述)，未来可能会受到NYDFS的调查和审查，其中包括我们的网络安全实践。此外，如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。在2021年11月数据安全事件发生后，我们收到了FINRA审查工作人员、美国证券交易委员会执法司和其他监管机构的要求，要求提供信息，其中包括我们信息安全措施的充分性。

我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或命令，或导致个人数据或其他客户数据被盗、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用的任何安全损害，可能会导致巨额赔偿、罚款、民事和/或刑事处罚或判决、政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，其中之一或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的经纪产品和服务相关的风险

如果我们不维持监管机构要求的净资本水平，我们的经纪-交易商业务可能会受到限制，我们可能会被罚款，或者受到其他纪律或纠正行动的影响。

美国证券交易委员会、FINRA和各州监管机构对证券经纪自营商维持特定水平的净资本有严格的规定。例如，我们的经纪-交易商子公司均须遵守《美国证券交易委员会统一净资本规则》，该规则规定了旨在确保经纪-交易商的总体财务稳健和流动性的最低资本要求，而我们的清算和携带经纪-交易商子公司则遵守《交易法》下的规则15C3-3，该规则要求经纪-交易商保持流动性储备。如果我们未能维持所需的净资本水平，可能会导致证券交易活动立即暂停、美国证券交易委员会或FINRA暂停或开除我们的股票、限制我们扩大现有业务或开始新业务的能力，并最终可能导致我们的经纪-交易商实体清算和我们的经纪-交易商业务清盘。如果这样的净资本规则被改变或扩大，如果净资本产生异常大的费用，或者如果我们在业务运营中做出改变，提高了我们的资本要求，那么需要密集使用资本的业务可能会受到限制。巨额运营亏损或净资本费用可能会对我们维持或扩大业务的能力产生不利影响。

作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险的合规和风险敞口方面可能并不完全有效。

作为一家金融服务公司，我们的业务使我们面临着许多高度风险。我们已经投入大量资源来制定我们的合规和风险管理政策和程序，并将继续这样做，但我们的努力可能还不够。我们有限的运营历史、不断发展的业务和快速增长使得我们很难预测我们可能遇到的所有风险和挑战，从而增加了我们识别、监控和管理的政策和程序所面临的风险
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合规风险可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。此外，一些控制是手动的，受到固有的限制和监督中的错误，这可能导致我们的合规和其他风险管理战略无效。其他合规和风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。保险和其他传统的风险转移工具可能由我们持有或向我们提供，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限制和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。任何未能保持有效合规和其他风险管理策略的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还面临更高的监管风险，因为我们的业务在不同领域受到广泛的监管和监督，这些法规可能会受到修订、补充或不断演变的解释和应用，因此很难预测它们可能如何应用于我们的业务，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新司法管辖区的时候。例如，当我们在2019年底推出分数股计划时，基于我们对报告要求的理解，我们没有向FINRA的贸易报告工具报告专有的分数交易。从那时起，FINRA通知我们，此类交易应该被报告。因此，我们从2021年1月开始报告零星股份，我们将继续与FINRA合作完成BACK报告，这可能会导致在交易时未能做到这一点的罚款或处罚。

由于我们的清算和执行活动，我们可能会遭受损失。

我们为证券经纪业务提供结算和执行服务。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算和交付功能。结算经纪亦直接负责持有或控制客户证券及其他资产、结算客户证券交易及以保证金方式向客户借贷。与引入依赖他人履行清算职能的经纪商相比，自营清算证券公司受到的监管控制和审查要多得多。在履行清算职能方面的错误，包括与代表客户处理基金和证券有关的文书和其他错误，可能导致(I)民事处罚，以及客户和其他人提起的相关诉讼造成的损失和责任，以及与补救客户损失相关的任何自付费用，以及(Ii)监管机构罚款或其他行动的风险。

我们的结算业务还需要我们资本的承诺，尽管我们的软件实施了保障措施，但由于我们的客户可能无法履行这些交易和保证金贷款项下的义务，因此存在损失风险。如果我们的客户违约，包括未能支付购买的证券、交付出售的证券或满足追加保证金要求，我们仍对此类义务负有财务责任，尽管这些义务是以抵押品为抵押的，但我们在清算客户抵押品以履行这些义务时面临市场风险。虽然我们已经建立了管理与我们的结算和执行服务相关的风险的系统和程序，但我们面临着这样的系统和程序可能不够充分的风险。结算和保证金业务产生的任何负债都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为美国证券和衍生品清算所的结算会员公司，我们也面临着结算会员的信用风险。证券和衍生品清算所要求会员公司存放现金、股票和/或政府证券，以满足保证金要求和清算资金。如果结算会员拖欠结算所债务的金额超过其本身的保证金及结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。我们所属的许多结算所亦有权在结算基金耗尽时，向其会员申请额外资金。一家大型结算会员违约
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如果我们被要求支付这样的摊款，可能会给我们带来巨大的成本。此外，如果我们客户的大量未平仓交易未能结算，我们可能会面临我们承诺满足存款要求的资本的潜在损失。
我们与客户、做市商和其他交易对手之间的信用风险敞口可能会导致损失。

我们向客户提供保证金信贷和杠杆，以客户的现金和证券为抵押。我们也借入和借出与我们的经纪自营商业务有关的证券。通过允许客户以保证金方式购买证券，我们在发放信贷时面临固有的风险，特别是在市场迅速下跌(包括个别证券的交易价格迅速下跌)期间，我们持有的抵押品的价值可能会低于客户的负债金额。此外，根据监管准则，我们通过将现金或证券存入贷款人来抵押证券借款。短期内大量证券市值的急剧变化，以及借款交易各方未能履行承诺，都可能导致重大损失。这些变化也可能对我们的资本造成不利影响，因为我们的清算业务需要我们的资本承诺，尽管我们的软件实施了保障措施，但由于我们的客户可能无法履行这些交易和保证金贷款项下的义务，因此涉及损失风险。

我们在与我们向其发送加密货币订单的做市商打交道时也面临信用风险。与股票和期权交易不同，加密货币交易不通过任何中央票据交换所结算，而是根据我们与每个密码做市商之间的双边协议进行。 (因此，做市商违约的风险落在我们身上，而不是在票据交换所的成员之间分配。)这些双边协议的条款各不相同，但现货交易一般在每个工作日以净额为基础汇总和结算一次(首先进行加密交付，然后在24小时内转移净现金)，在交付和付款之间的时间间隔内，付款义务通常是无担保的。 对我们来说，任何一个加密货币做市商都欠我们1亿美元的日内未偿还应收账款净额并不少见。 同样，我们经常从股票和期权做市商那里获得无担保的PFOF应收账款。做市商的任何付款违约都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有旨在管理信用风险的政策和程序，但我们面临这样的风险，即这些政策和程序可能并不完全有效。

如果我们未能遵守适用的监管标准，提供投资建议可能会使我们面临调查、处罚和客户损失责任，如果提供投资教育工具被解释为投资建议或建议，则可能会使我们面临额外的风险。

我们推出了(在马萨诸塞州以外的)推荐投资组合功能，面向尚未进行任何交易的客户，这些交易将在2021年Form 10-K的第I部分，项目I“业务”中进一步描述。

与提供投资建议相关的风险包括我们如何披露和解决可能的利益冲突、尽职调查不充分、披露不充分以及人为错误。新规，如美国证券交易委员会的《最佳利益条例》和某些国家的经纪自营商条例，对向散户投资者推荐股票的行为标准和要求提出了更高的要求。此外，各州正在考虑可能的法规，或者已经通过了某些法规，这些法规可能会对我们施加额外的行为标准或其他义务，前提是我们向客户提供投资建议或建议。

我们还为客户提供各种教育材料、投资工具和金融新闻(包括我们的《罗宾汉小吃》时事通讯)。此外，罗宾汉黄金会员还拥有
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访问我们的第三方合作者晨星公司准备的股票研究报告。根据当前的法律和法规，我们认为这些服务不构成投资建议或投资建议。如果法律发生变化，或者如果法院或监管机构以一种新颖的方式解释当前的法律和法规，我们将面临这样的风险：这些服务可能被视为投资建议。

如果我们认为不属于推荐的服务(如教育材料和零食)被解释为构成投资建议或建议，我们可能会受到监管机构的调查。例如，2020年12月，MSD执行科对我们提起诉讼，指控根据马萨诸塞州证券法，受托行为标准适用于我们，声称我们的产品功能和营销策略相当于投资建议。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注13。法律的改变或现行法律解释的改变也可能要求我们修改这些服务的性质或完全停止这些服务，其中一项或多项服务可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

如果我们的投资教育工具和新闻被确定为投资建议或建议，并且我们的建议未能满足监管要求，或我们未能了解我们的客户，或为我们的客户提供不当建议，或者如果与咨询服务相关的风险以其他方式出现，我们可能被发现对这些客户遭受的损失负责，或者可能受到监管罚款、处罚和其他行动，如商业限制，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

与加密货币产品和服务相关的风险

丢失、销毁或未经授权使用或访问访问我们代表客户持有的任何加密货币所需的私钥可能会导致此类加密货币的不可逆转损失。如果我们无法访问私钥，或者如果我们遇到与我们代表客户持有的加密货币有关的黑客攻击或其他数据丢失，我们的客户可能无法交易他们的加密货币，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能要对超出我们支付能力的损失承担责任。

随着我们业务的持续增长和我们扩大加密货币产品和服务的提供，与未能保护和管理我们代表客户持有的加密货币相关的风险也在增加。我们的成功和我们产品的成功需要公众对我们适当管理客户余额和处理大量交易量和大量客户资金的能力有很大的信心。我们未能保持必要的控制或未能适当管理我们代表客户和基金持有的加密货币，并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的服务，并导致重大处罚和罚款以及额外的限制。

我们代表客户将所有加密货币托管在两种类型的钱包中：(I)热钱包，在线管理；(Ii)冷钱包，完全离线管理，存储在一个或多个安全数据设施中的计算机上。总体而言，我们平台上绝大多数加密货币硬币都保存在冷藏中，尽管一些硬币保存在热钱包中，以支持日常操作。在区块链协议下，为了访问或转移存储在钱包中的加密货币，我们需要使用私钥。如果任何私钥丢失、销毁、我们无法访问或以其他方式泄露且无法访问此类私钥的备份，我们将无法访问相关热钱包或冷钱包中持有的资产。此外，我们不能保证我们的任何或所有钱包不会被黑客攻击或泄露，从而将加密货币发送到我们不控制的一个或多个私人地址，这可能会导致我们代表客户保管的部分或全部加密货币丢失。任何此类损失都可能是重大的，我们可能无法为部分或全部损失获得保险。加密货币和区块链技术已经，并可能在未来受到安全漏洞、黑客攻击、
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或其他恶意活动。例如，2021年8月，黑客能够瞬间接管比特币SV网络，允许他们消费自己没有的硬币，并阻止交易通过。任何与我们用来存储客户加密货币的热钱包或冷钱包有关的私钥丢失，或被黑客攻击或以其他方式损害，都可能导致客户的加密货币完全损失(因为客户的加密货币余额和加密货币投资不受证券投资者保护公司(SIPC)的保护)，或对客户出售其资产的能力造成不利影响，并可能导致我们被要求赔偿客户的损失，使我们遭受重大财务损失。我们对此类不当行为的保险范围有限，可能不包括损失的程度或此类损失的性质，在这种情况下，我们可能要对遭受的全部损失承担责任，损失金额可能超过我们的所有资产。我们代表客户控制的加密货币的总价值远远大于在此类资产被盗或其他损失的情况下赔偿我们的保险范围的总价值。此外，任何此类安全妥协或任何影响我们加密货币做市商的业务连续性问题都可能影响我们的客户在我们的平台上交易或持有加密货币的能力，并可能损害客户对我们和我们产品的信任。

加密货币的价格波动极大。各种加密货币价格的波动可能会造成市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，这将对我们的业务成功、财务状况和运营结果产生不利影响。

每种加密货币的价格在一定程度上是基于市场采纳和未来预期，这可能会实现，也可能不会实现。因此，加密货币的价格具有很强的投机性。加密货币的价格一直受到剧烈波动的影响，这已经并将继续影响我们的交易量和经营业绩，并可能对我们的增长战略和业务产生不利影响。有几个因素可能会影响加密货币的价格，包括但不限于：

•全球加密货币供应，包括存在的各种替代货币，以及全球加密货币需求，这可能受到零售商家和商业企业接受加密货币作为商品和服务支付的增减、在线加密货币交易所和持有加密货币的数字钱包的安全性、对使用和持有数字货币安全的看法以及对其使用的监管限制的影响。
•区块链网络(例如分支)基础软件、软件要求或硬件要求的变化。未来可能会出现分叉，并可能导致加密货币的市场价格持续下跌。
•区块链网络中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化。
•加密货币软件协议的维护和开发。
•加密货币交易所的存取款政策和做法、此类交易所的流动性以及此类交易所的服务中断或故障。
•影响加密货币使用和价值的监管措施(如果有的话)。
•对现有各种加密货币的竞争以及市场对采用个别货币的偏好和预期。
•对加密货币市场的实际或感知操纵。
•加密货币(和采矿等相关活动)与不利环境影响或非法活动之间的实际或感知联系。
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•知名人士发布的与特定加密货币有关的社交媒体帖子和其他公开通信，或加密货币公司与特定加密货币有关的上市或其他商业决定。
•对经济中的通货膨胀率、各国政府的货币政策、贸易限制以及货币贬值和重估的预期。

虽然我们在历史上观察到加密货币资产的总市值出现了积极的趋势，这是由散户和机构投资者越来越多地采用加密货币交易以及各种非投资用例的持续增长推动的，但历史趋势并不预示着未来的采用，加密货币的采用速度可能会放缓或下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然我们目前支持11种加密货币进行交易，但市场兴趣，特别是加密货币，也可能是不稳定的，市场上有许多我们不支持的加密货币。例如，我们支持Dogecoin的交易，并受益于2021年第二季度对Dogecoin的兴趣激增。2021年第一季度、第二季度和第三季度，可归因于Dogecoin交易的基于交易的收入分别占我们总净收入的7%、32%和8%。如果我们支持的加密货币市场恶化，或者如果需求转移到我们平台不支持的其他加密货币，我们的业务可能会受到不利影响，我们从加密货币交易中获得的净收入增长可能会放缓或下降。

上述因素或其他因素导致的加密货币价值波动可能会影响我们的监管净值要求以及对我们服务的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何特定加密货币的“安全”地位都具有高度的不确定性，如果我们没有正确描述一种或多种加密货币的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚。

我们目前为有限数量的加密货币的客户交易提供便利，这些加密货币是我们根据适用的内部政策和程序分析的，我们认为根据美国法律不是证券。确定任何给定的加密货币是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会的工作人员表示，确定加密货币是否为证券取决于该特定资产的特征和用途。美国证券交易委员会一般不会就任何特定加密货币的安全地位提供事先指导或确认。不过，美国证券交易委员会及其工作人员偶尔会采取某些加密货币的立场是“证券”--通常是在执法行动中--我们目前不支持美国证券交易委员会或其工作人员采取这种立场的任何加密货币。美国证券交易委员会高级官员此前的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一两种加密货币。此外，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币，而且可能会演变。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何一种加密货币是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。关于所有其他加密货币，目前根据适用的法律测试，无法确定此类资产是否为证券，监管机构已对加密货币平台添加多枚新硬币表示担忧，监管机构质疑其中一些可能是未注册的证券。尽管我们的政策和程序旨在使我们能够对特定加密货币根据适用法律(包括联邦证券法)被视为证券的可能性进行基于风险的评估，但我们的评估并不是关于特定数字资产是否根据此类法律是证券的最终法律决定。因此，无论我们的结论如何，如果发生这种情况，我们可能会受到法律或监管行动的影响
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美国证券交易委员会或法院应确定我们平台支持的加密货币是美国法律下的“安全”。我们不时会收到美国证券交易委员会关于特定加密货币列表和添加功能的查询，未来也可能会收到。

如果美国证券交易委员会或法院认定我们平台支持的任何加密货币是证券，这一确定可能会阻止我们继续为这些加密货币的交易提供便利(包括从我们的平台退市)。如果我们对我们的客户负有责任，并需要赔偿他们的任何损失或损害，这也可能导致监管执法处罚和财务损失。如果我们未能按照证券注册要求提供或销售加密货币，或者在未进行适当注册的情况下充当证券经纪商或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令和停止令，以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。通过我们的平台交易此类支持的加密货币并遭受交易损失的客户也可能寻求撤销我们提供便利的交易，理由是这些交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任和损失。我们还可能被要求停止为支持的加密货币的交易提供便利，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。美国证券交易委员会或法院认定由我们的平台支持的加密货币构成证券，也可能导致我们认定从我们的平台中删除与被认定为证券的加密货币具有类似特征的其他加密货币是可取的。此外，如果比特币、以太或任何其他受支持的加密货币被视为证券，则可能会对此类受支持的加密货币产生不利后果。例如, 使用这种支持的加密货币进行的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这种受支持的加密货币的网络可能需要作为证券中介机构加以监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法达到其现有目的。此外，任何关于比特币或以太是一种证券的判断都可能招致负面宣传，并导致加密货币的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这将使比特币或以太的交易、清算和托管变得更加困难。此外，如果我们不能扩大我们的平台，包括美国证券交易委员会已确定为证券或我们认为很可能被确定为证券的额外加密货币，我们的增长可能会受到不利影响。

加密货币法律、法规和会计标准往往难以解释，并以难以预测的方式迅速演变。 这些法律和法规的变化，或我们未能遵守它们，可能会对我们平台上的加密货币交易产生负面影响。

我们为用户提供购买、持有和出售有限数量的加密货币的能力，如比特币、以太和Dogecoin。国内外监管机构和政府越来越关注加密货币的监管。在美国，加密货币受到联邦和州当局的监管，具体取决于它们的使用情况。加密货币市场的扰乱和由此导致的政府干预是不可预测的，可能会使加密货币或某些加密货币商业活动完全非法。随着对加密货币的监管继续演变，联邦和州机构以及州政府之间存在监管指导不一致的巨大风险，加上潜在的会计和税务问题或与加密货币相关的其他要求，可能会阻碍我们加密货币业务的增长。此外，应对加密货币开采的气候影响的监管可能会对我们平台上的加密货币交易产生负面影响。

我们必须遵守的加密货币会计规则和法规非常复杂，可能会受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计原则而成立的各种机构的解释。这些规则和法规或解释的改变可能会对我们报告的财务结果和财务状况产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，2022年3月，工作人员发布了SAB 121，其中提供了说明性指导，供各实体在下列情况下考虑
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这些实体有义务保护为其平台用户保管的加密资产，并指出，这种实体应当在其资产负债表上附带一项负债，并附带一项等值资产，该资产代表平台用户托管的加密资产，这些资产最初和以后的每个报告期都是以公允价值计量的。我们将在截至2022年6月30日的过渡期内采用本指导方针。通过后，我们预计将确认重大资产和负债，并提供必要的随附披露。如果我们在截至2022年3月31日的期间采用SAB 121，我们将在未经审计的精简综合资产负债表上确认相应的平台用户加密资产和负债约200亿美元。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注2。此外，加密货币资产的财务会计处理(包括估值和收入确认的相关问题)的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。因此，对加密货币资产交易、加密货币资产和相关收入的适当会计处理仍然存在重大不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和/或重述我们的财务报表，并可能削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，并导致投资者信心丧失。

此外，未来的监管行动或政策可能会限制或限制加密货币的使用、托管或交易，或将加密货币转换为法定货币的能力。例如，在2021年8月、2021年9月、2021年10月和2022年4月，詹斯勒主席表示，有必要对密码交易和密码贷款平台进行进一步监管。一些议员和监管机构也对加密货币交易的交易回扣提出了质疑。从历史上看，加密货币交易的交易回扣在我们的总净收入中占有很大比例，而且可能会继续下去。未来的任何监管行动或政策都可能减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们从交易回扣中获得的收入的绝对值和占我们总收入的比例。

此外，最近颁布的《基础设施投资和就业法案》大大改变了适用于加密货币和数字资产的经纪人和持有者的纳税申报要求。新的报告要求将适用于2024年提交的关于2023年发生的交易的信息申报。这些要求的实施，以及任何进一步的立法修改或 国税局的相关指导可能会对我们的纳税申报和扣缴流程产生重大影响，并导致合规成本增加。如果不遵守这些新的信息报告和扣缴要求，我们可能会承担巨额税收责任和罚款。同样，经济合作与发展组织提出了一个新的“加密资产报告框架”，并根据可能适用于我们的国际行动的全球“共同报告标准”对现有的报告加密资产的规则进行了修正。这些新规则可能会产生潜在的负债或披露要求，而这些要求的实施可能会对我们的运营产生重大影响，并导致成本增加。

我们推出的加密钱包功能允许客户在我们的平台上存取加密货币，这可能会导致客户资产损失、客户纠纷和其他债务，这可能会损害我们的声誉，并对交易量和基于交易的收入产生不利影响。

我们最近开始允许客户将加密货币存入我们的平台和从我们的平台提取。自2021年第四季度以来，用户一直在加大对这一加密钱包功能的测试，并于2022年4月开始注册(夏威夷、内华达州和纽约除外，这些地区的监管申请仍在等待中)。加密钱包转账使用Robinhood的普通托管钱包进行处理，我们在其中代表客户持有加密货币；交易完成后，硬币将分配给我们客户记录中的个人账户。

用户发起的加密钱包转账面临用户错误的高风险。在区块链协议下，记录区块链上的加密货币转移涉及私钥
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发送钱包和接收钱包的唯一公钥。 这样的键是字母数字字符串。 为了让客户在我们的平台上接收加密货币，客户将需要安排外部来源钱包的所有者使用该外部钱包的私钥“签署”交易，通过输入我们的Robinhood钱包的公钥(我们将提供给客户)将加密货币转账到我们的接收Robinhood钱包。同样，为了从我们的平台上提取加密货币，客户需要向我们提供加密货币要转移到的外部钱包的公钥，我们将使用我们的Robinhood钱包的私钥对交易进行“签名”。 某些加密网络可能需要提供与我们平台之间的任何加密货币转移相关的额外信息。在向我们的平台存入或从我们的平台提取加密货币的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户可能在输入我们钱包的公钥时输入打字错误，或者在向我们的平台存入和从我们的平台取款时分别输入所需收件人的公钥。或者，用户可能会错误地将加密货币转移到他或她不拥有或控制的钱包地址，或者用户丢失了私钥。此外，每个钱包地址只与创建它的底层区块链网络兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。例如，如果任何以太、Dogecoin或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果发生上述任何其他错误，此类加密货币可能会永久且无法挽回地丢失，无法恢复。虽然我们的帐户协议不对客户错误造成的损失承担责任，但此类事件可能会导致客户纠纷、对我们的品牌和声誉造成损害、对我们提出法律索赔以及财务责任。

此外，允许客户将加密货币存入我们的平台和从我们的平台提取加密货币会增加风险我们的平台可能被利用来为欺诈、赌博、洗钱、逃税和诈骗等非法活动提供便利。加密钱包转账也将使我们面临与潜在违反贸易制裁有关的更大风险，其中包括OFAC条例、反洗钱和反恐怖主义融资法律，这些法律除其他外，对与被禁人员进行交易规定了严格的责任。 我们与区块链分析供应商合作，帮助确定我们转移中涉及的外部钱包是否由禁用名单上的人控制，或参与欺诈性或非法活动。 然而，在某些情况下，欺诈性和非法交易以及禁止状态可能很难或不可能被我们和我们的供应商发现。 将我们的平台用于非法或不正当目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管机构的调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些可能会导致我们承担重大责任和声誉损害，并可能导致加密货币交易量和基于交易的收入下降。
一个临时性或永久性的区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。

包括比特币和以太在内的大多数区块链协议都是开源的。任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币、以太或其他区块链协议的用户和挖掘者采用修改。当引入修改并且绝大多数矿工同意修改时，修改将被实施，比特币、以太或其他区块链协议网络(视情况而定)保持不间断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的受影响的区块链协议网络和各自的区块链的“分叉”(即，“分裂”)，其中一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的比特币、以太或其他适用的区块链协议网络，同时运行，但每个拆分网络的加密货币缺乏互换性。

比特币和以太协议最近都受到了“分叉”的影响，导致了新网络的创建，其中包括比特币现金、比特币SV、比特币钻石、比特币黄金和以太经典。其中一些分支导致了平台之间的碎片化，因为
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分叉加密货币的命名约定。由于加密货币市场缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分叉加密货币的命名，导致平台之间在分叉加密货币的命名上存在分歧和缺乏一致性，这导致客户进一步混淆他们在平台上持有的加密货币的性质。此外，其中几个分叉是有争议的，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取行动，对比特币、以太或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响。

此外，分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致客户加密货币的暂时甚至永久损失。例如，当以太和以太经典网络在2016年7月分裂时，重播攻击，即来自一个网络的交易在另一个网络上重播，以实现“双重支出”，困扰了至少在2016年10月进行以太交易的平台，导致一些加密货币平台遭受重大损失。分叉的另一个可能结果是，由于网络上的一些挖掘权被拆分，导致安全级别固有地降低，从而使恶意行为者更容易超过该网络挖掘权的50%。这种中断和损失可能会导致我们的公司承担责任，即使在我们无意支持被叉子泄露的加密货币的情况下也是如此。

此外，我们可能不希望或无法支持由网络分支产生的加密货币，因为这可能会导致我们的客户对我们失去信心或减少他们对我们平台的参与。在评估我们是否将支持由网络分支产生的加密货币时，我们的首要任务之一是保护客户的资产，我们花费大量时间设计、构建、测试、审查和审计我们的系统，以检查我们支持的加密货币是否仍然安全可靠。我们认为有几个考虑因素是一般加密货币批准政策的一部分(包括将任何新的加密货币整合到技术基础设施中可能出现的安全或基础设施问题，使我们能够确保客户加密货币的安全并在相应的区块链中安全地进行交易)，这些考虑因素可能会限制我们支持分叉的能力。此外，我们通常不支持没有得到大多数附属第三方矿商和开发人员社区支持的派生加密货币。

我们是否有义务为一种新的、以前没有得到支持的加密货币提供服务是一个合同问题，加州上诉法院和联邦地区法院最近公布的裁决承认了这一点。每个客户为在我们的平台上交易加密货币而签订的用户协议清楚地表明，我们有全权决定我们是否支持分叉网络和处理此类分叉加密货币的方法，并且我们可以在不事先通知客户的情况下暂时暂停其网络正在经历分叉的加密货币的交易。无论上述情况如何，我们未来可能会受到客户的索赔，这些客户辩称，他们有权凭借他们持有的加密货币获得某些派生的加密货币。如果任何客户成功地声称他们有权获得我们不支持或无法支持的分叉加密货币的好处，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他费用，以补偿客户的损失。

任何无法与第三方银行和做市商就我们的加密货币产品保持足够的关系，以及任何无法结算与我们的加密货币产品相关的客户交易的能力，都将破坏我们向客户提供加密货币交易的能力。

我们依赖第三方银行和做市商为我们的客户提供加密货币产品和服务。加密货币市场一周七天、每天24小时运营。加密货币市场没有中央清算所，我们平台上的加密货币交易依赖于我们与客户之间的直接结算，以及客户交易执行后我们与做市商之间的直接结算。因此，我们依赖第三方银行为客户经纪账户的现金结算提供便利，我们依赖做市商与我们完成加密货币结算的能力，以获得加密货币
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客户帐户。此外，我们必须在我们的银行账户中保持足够的现金资产，以满足我们业务的营运资金需求，其中包括部署可用的营运资本，以促进与我们的客户和做市商的现金结算(以及维持监管机构要求的最低资本)。如果我们、第三方银行或做市商出现运营故障，无法执行和促进我们的常规现金和加密货币结算交易，我们将无法支持我们加密货币交易平台上的正常交易操作，这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，如果我们未能在银行账户中保持足够的现金资产，以满足我们业务的营运资金需求，并完成与客户交易活动相关的例行现金结算，这种失败可能会削弱我们支持我们加密货币平台上正常交易操作的能力，这可能导致加密货币交易量和基于交易的收入大幅下降。

我们还可能因失去任何银行合作伙伴和做市商而受到伤害。由于适用于加密货币的许多法规或加密货币的总体风险，许多金融机构已决定，其他金融机构未来可能决定不向包括我们在内的提供加密货币产品的公司提供银行账户(或银行账户访问)、支付服务或其他金融服务。如果我们或我们的做市商不能与提供这些服务的银行保持足够的关系，如果银行业监管机构限制或禁止加密货币业务的银行业务，或者如果这些银行施加重大的运营限制，我们可能很难为我们的加密货币产品找到替代业务合作伙伴，这将扰乱我们的业务，并可能导致加密货币交易量和基于交易的收入大幅下降。

有时，我们可能会遇到与更改和升级支持的加密货币的底层网络相关的技术问题，这可能会导致收入下降，并使我们面临潜在的客户损失责任。

任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他更改可能会不时发生，导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能不再能够支持此类加密货币，我们的客户资产可能被冻结或丢失，我们的热钱包或冷钱包的安全可能受到威胁，我们的平台和技术基础设施可能受到影响，所有这些都可能导致交易量和基于交易的收入下降，并使我们面临潜在的客户损失责任。

与犀利的产品和服务相关的风险

丰厚的支出账户和罗宾汉现金卡让我们面临与银行合伙企业、FDIC和其他监管义务相关的风险。

我们在RHY提供消费账户(与一家国家银行合作)，我们还根据万事达卡国际公司的许可，以非独家方式与俄亥俄州特许银行Sutton Bank(“Sutton”)合作，通过RHY提供Robinhood Cash Card。根据我们与Sutton的计划协议条款，我们用户的Robinhood Cash Card账户由Sutton开立和维护。我们作为服务提供商，除其他事项外，促进我们的用户和Sutton之间的沟通，我们从Sutton那里获得补偿。我们的合作银行是联邦存款保险公司(“FDIC”)的成员。
我们相信，我们在Sutton的Robinhood Cash Card账户和我们合作银行的消费账户中保存的用户资金的记录符合所有适用的要求，即每个参与用户的存款有资格享受FDIC保险，最高可达适用的最高存款保险金额。然而，如果联邦存款保险公司持不同意见，联邦存款保险公司可能不会承认用户在银行倒闭和银行接管程序中的存款保险覆盖范围内的索赔
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根据《联邦存款保险法》。如果FDIC确定我们的用户在我们的合作银行持有的Rh资金不在存款保险范围内，参与的用户可能会决定提取他们的资金，这可能会对我们的品牌和我们的业务造成不利影响。由于我们被认为是合作银行的服务提供商，根据银行监管指导和联邦银行监管机构和CFPB的审查，我们必须遵守第三方供应商的审计标准。
作为储值支出账户计划和Robinhood Cash Card的结果，RHY受联邦和州消费者保护法律和法规的约束，包括由CFPB实施的电子资金转账法案和E法规。违反任何这些要求都可能导致评估重大的实际损害或法定损害赔偿或罚款(在某些情况下包括三倍损害赔偿)和原告的律师费。
将我们的支付服务用于非法活动或不正当目的可能会损害我们的业务。
我们支付服务的高度自动化及其提供的流动性使我们和我们的客户成为非法或不正当使用的目标，包括针对我们的储值账户和Robinhood Cash Card客户的诈骗和欺诈、洗钱、恐怖分子融资、逃避制裁、非法在线赌博、欺诈性销售商品或服务、非法电话销售活动、非法销售处方药或受管制物质、盗版软件、电影、音乐和其他受版权保护或商标的商品(尤其是数字商品)、银行欺诈、儿童色情、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、证券欺诈、传销或庞氏骗局，或者为其他违法、不正当活动提供便利的。此外，在一个司法管辖区合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，客户可能被认定对故意或无意进出口非法商品负有责任，从而导致我们的责任。知识产权所有人或政府当局可能寻求对支付解决方案提供商提起法律诉讼，其中包括与侵权或涉嫌侵权物品的销售有外围牵连的RHY。虽然我们投资于旨在预防和检测支付平台上的非法活动的措施，但这些措施需要不断改进，在检测和防止非法活动或不当使用方面可能无效。

我们的用户对我们的支付平台的任何非法或不当使用都可能使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管机构的请求、调查或调查，这些可能导致责任、限制我们的运营、要求我们改变我们的商业做法、损害我们的声誉、增加我们的成本，并对我们的业务产生负面影响。例如，政府执法或监管机构可能寻求对我们施加额外的限制或责任，因为我们使用我们的支付平台进行非法或不正当活动，而我们未能发现或阻止此类使用。非法交易还可能阻止我们履行对第三方合作伙伴的合同义务，这可能会导致我们违反义务。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和技术的能力。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们做出商业决定，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时获得商标保护，何时依赖商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。然而，如果我们没有检测到未经授权，我们将无法保护我们的知识产权
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使用我们的知识产权。我们还可能无法在美国和一些非美国国家对我们的某些知识产权维持或获得足够的保护，而且由于非美国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权利的法律的不同，我们的知识产权在非美国国家可能得不到与在美国相同程度的保护。此外，如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。我们的商标也可能遭到反对、争议、规避或被发现不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式违反商标，或以导致混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似商标。

除了已注册的知识产权，我们还依赖未注册的专有信息和技术，如商业秘密、机密信息和专有技术。我们试图通过要求我们的员工、承包商、顾问、公司合作者、顾问和代表我们开发知识产权的其他第三方签订保密和发明转让协议，以及与我们共享信息的第三方签订保密和保密协议，来保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们可能没有与代表我们开发知识产权的一些当事人和/或已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的一些当事人签订任何此类协议。即使存在这些协议，它们也可能不充分或被违反，或者可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用我们的机密信息、知识产权或技术或对其进行反向工程。此外，这些协议可能无法为违规行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术，或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

此外，我们可能需要花费大量资源来申请、维护、执行和监管我们的知识产权，而这些努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。 任何此类诉讼或诉讼的不利结果可能使我们面临竞争地位的丧失、重大责任和对我们品牌的损害，或者要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)。

我们一直受到侵犯第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控也可能代价高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。然而，我们可能不知道我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，各种“非执业实体”和其他知识产权权利人
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过去和将来可能会试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来获取价值。

我们使用第三方软件和其他知识产权可能会受到侵权或挪用的指控。向我们提供我们在产品中包含的技术的供应商也可能成为各种侵权索赔的对象。

我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称，并在过去声称，我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能需要我们支付巨额成本或损害，获得可能无法按商业合理条款获得的许可，支付大量持续的版税付款、和解或许可费用，履行赔偿义务，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵且耗时的变通办法或重新设计，分散管理层对业务的注意力，或施加其他不利条款。

我们预计，随着金融服务市场的增长以及我们推出新的和更新的产品和服务，侵权索赔的发生可能会增加，任何指控的结果往往都是不确定的。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件(以及在我们内部开发的一些系统中)，我们预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个代价高昂且耗时的过程。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生, 部分原因是开放源码许可条款常常含糊不清。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或因违反许可条款而支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

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与财务、会计和税务有关的风险

我们的信贷协议中的契约可能会限制我们的运营，如果我们不有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们已经签订了两项信贷协议，并可能在未来为其他借款签订更多协议。这些协议包含各种限制性契约，其中包括最低流动资金和有形净值要求、对我们处置资产、进行收购或投资、产生债务或留置权、向我们的股东进行分配或达成某些类型的关联人交易的能力的限制。这些协议还包含财务契约，包括维持某些资本化金额和其他财务比率的义务。这些限制可能会限制我们目前和未来的业务，包括我们产生债务以增加流动性头寸的能力。

我们履行这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件可能会导致我们无法遵守。信贷协议规定，我们违反或未能履行其中一些契约，构成违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择根据我们的债务协议宣布所有未偿还的金额立即到期和支付。此外，我们的贷款人可能有权对我们根据协议作为抵押品提供的资产提起诉讼。如果信贷协议下的债务加速，如果我们手头没有足够的现金或无法出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不够或很贵。

在正常业务过程中，我们会受到索赔的影响。这些索赔可能涉及大量资金，并涉及巨额国防费用。不可能阻止或发现所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们维持自愿和必要的保险范围，包括一般责任保险、财产保险、董事和高级职员保险、超额保险、业务中断保险、网络和数据泄露保险、犯罪保险和忠实保证金保险。我们的保险覆盖范围很昂贵，维持或扩大我们的保险覆盖范围可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的保险范围受免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险，可能不足以保护我们免受因运营和技术故障而产生的所有损失和成本。例如，我们向我们的客户提供担保，以全额补偿因非客户过错的未经授权的活动而发生的直接损失，而我们为履行这一担保而产生的任何此类损失可能无法在保险中得到全部或部分赔偿。此外，未来我们可能无法以经济合理的条件获得持续的保险覆盖范围，或者根本不能。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国和外国税法和政策的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于复杂和不断变化的美国和外国税法和法规，这些法规未来可能会改变公司所得税税率、外国收益的处理方式或其他所得税
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这些法律可能会影响我们未来的所得税规定，减少我们的收入，同时增加税收遵从的复杂性、负担和成本。

我们对纳税义务的确定将受到适用税务机关的审查。此类审查的任何不利结果都可能损害我们的运营结果和财务状况。在厘定我们的税务负债时，需要作出重大判断，而在正常业务过程中，有很多交易和计算，最终的税务厘定是复杂和不确定的。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、我们递延税项资产或负债估值的变化、我们税务筹划策略的有效性或税法或其解释的变化的有利或不利影响。这些变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

虽然我们相信我们的估计是合理的，但由于这些和其他因素，我们的纳税义务的最终金额可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会损害我们未来改变对纳税义务的估计或最终税收结果确定期间的经营结果。

此外，美国国会和州立法机构不时提出建议，对广泛的金融交易征收新税，包括在我们的平台上发生的交易，如股票买卖、衍生品交易和加密货币。例如，2021年1月提交美国国会的《2021年华尔街税法》H.R.328将对某些涵盖的交易征收0.1%的消费税。如果通过，此类金融交易税可能会增加客户在我们平台上投资或交易的成本，并降低或对美国市场状况和流动性、投资兴趣的总体水平以及我们获得基于交易的收入的交易量和其他交易量产生不利影响。虽然很难评估建议的税项对我们可能产生的影响，但在我们经营的任何司法管辖区实施的任何金融交易税都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响，作为零售经纪公司，我们受到的影响可能比其他市场参与者更大。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们有净营业亏损结转(“NOL”)可用于减少未来的应税收入。然而，根据修订后的《1986年美国国内税法》(下称《税法》)第382和383条的规定，一家公司如果发生了所有权变更(根据该法规的定义)，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应纳税所得额的能力可能受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条以及类似国家规定的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来收购的任何公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们保持盈利，我们也可能无法利用我们的NOL。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，对我们的股价产生不利影响，并导致诉讼。

我们使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据来跟踪某些运营指标，包括MAU、AUC和净累计资金账户等指标，以及我们的客户队列，这些指标尚未经过任何独立第三方的验证，并且可能与其他方发布的估计或类似指标不同，原因是
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来源、方法论或我们所依赖的假设的差异。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法在过去发生了变化，随着时间的推移可能会进一步变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，或者以其他方式导致这些指标的可比性在不同时期受到影响，包括我们公开披露的指标。例如，在我们于2018年11月成为自我清算之前，我们依赖第三方提供商进行清算操作，并使用该第三方收集的数据来计算某些指标，如累计资金净额，自2018年11月以来，我们一直根据内部来源和处理的数据进行计算。此外，如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在全球大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。在评估对我们A类普通股的投资时，您不应过度依赖此类运营指标。有关我们的关键运营指标的定义，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标”。

如果我们的运营指标不能准确地反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们A类普通股的交易价格可能会下降，我们可能会受到股东诉讼，这可能代价高昂。

我们直接和间接地受到利率波动的影响。

利率的波动可能会对我们的客户的一般支出水平以及通过我们的平台进行投资的能力和意愿产生不利影响。此外，我们的一些产品，如我们的经纪现金清扫服务和保证金贷款计划，也受到利率变化的影响。更高的利率通常会导致我们的客户在抵押贷款、信用卡和其他消费者和商业贷款下对我们及其债权人的支付义务增加，这可能会降低我们的客户履行对我们的义务的能力，包括无法支付购买的证券、交付出售的证券或满足追加保证金要求，从而导致拖欠、冲销以及贷款和应收利息津贴的增加，这可能对我们的净收益产生不利影响。利率的波动也可能对我们的客户的现金存款回报产生不利影响。我们的投资组合和对利率敏感的资产也面临利率风险，包括我们资产负债表上作为客户账户持有的客户余额的基础资产。低利率或负利率环境或利率下调可能会对我们的净收入产生负面影响。
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所需的披露控制和程序，我们编制及时和准确的综合财务报表的能力 或遵守适用的法规可能会受到损害。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和美国证券交易委员会的相关规则要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制力。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的过程更改不能带来好处
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如果我们预期或未按预期运作，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的合并财务报表。

任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中要求的关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。然而，作为一家新上市公司，在我们提交第二份Form 10-K年度报告之前，我们没有被要求完全遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则，我们预计该报告将于2023年2月提交。特别是，我们不需要就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告，在此之前，我们的独立注册会计师事务所也不需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序或财务报告的内部控制可能会损害我们的业务，导致投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，并导致我们成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，其中任何一项都可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能继续受到本报告中描述的一个或多个风险因素的波动影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，在我们发布2021年10月26日季度收益的第二天，我们A类普通股的收盘价下跌了10%以上。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。从我们2021年7月的IPO到2022年3月，我们A类普通股的盘中交易价格从每股9.93美元的低点到每股85.00美元的高点不等。其他可能对我们A类普通股的交易价格产生重大影响的因素包括：

•发表关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，或证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到预期，或行业分析师没有研究报告或停止分析师报道；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能;
•公众对我们在客户基础和项目;上的关键指标的质量和准确性的看法
•公众对我们的媒体声明、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•谣言和市场猜测涉及我们或我们行业的其他公司;和
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•散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)，包括我们的客户，投资于我们的A类普通股的程度，这可能会导致波动性增加。

此外，在过去，随着整体市场的波动和某一公司证券的交易价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

此外，如果我们A类普通股的市场价格高于投资者认为我们A类普通股合理的水平，一些投资者可能会试图做空我们的A类普通股，这将对我们A类普通股的交易价格造成额外的下行压力。

未来我们A类普通股在公开市场上的大量发行和出售可能会导致我们的股东的股份被严重稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

截至2022年4月5日，我们的创始人及其相关实体持有我们已发行普通股的约15%(如以下风险因素所述，超过我们已发行股本投票权的50%)。如果我们的创始人或其他重要股东在公开市场上出售或表示有意出售大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。

同样，相当数量的股票须于未来发行，包括根据首次公开发售前投资者持有的已发行认股权证及根据根据我们的2021计划，员工和其他服务提供商持有的已发行股票期权和RSU以及大量额外股票可用于奖励授予目的，并可根据我们的ESPP进行发行。所有这些股份在行使、归属或交收(如适用)后将有资格在公开市场上出售(在可供授予的股份的情况下，并在我们董事会酌情授予的范围内)。此外，t为了为未来归属和结算RSU所产生的预扣和汇款义务提供资金，我们目前打算让该等RSU的大多数持有人，包括我们的创始人，在适用的结算日向市场出售该等股份的一部分，并将出售所得交付给我们，以便汇款给相关税务机关。这些和任何未来发行我们的股本的股票，或可转换为我们的股本或可为我们的股本行使的证券，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致股东的重大稀释。

近年来，我们已经批准了更多的股本，以向我们的员工提供额外的股票期权和RSU，并允许完成股权和股权挂钩融资，并可能在未来继续这样做。在过去的几年里，我们的员工人数大幅增加，因此，由于向员工发放基于股权的薪酬而产生的稀释金额可能会很大。此外，任何出售我们的A类普通股(包括在我们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，随着股票期权的行使或RSU的结算)可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难出售我们A类普通股的股票。

此外，根据吾等与吾等每名创办人就本公司首次公开招股订立的股权交换权协议，吾等每名创办人均有权利(但无义务)要求吾等以B类普通股股份交换他们于首次公开发售前股份单位归属及交收时所收取的任何A类普通股股份(“股权交换权”)。我们创始人对这些股权交换权利的任何行使都将稀释我们A类普通股持有人的投票权。

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我们普通股的多类别结构具有与我们的创始人集中投票权的效果，这限制了您影响提交给我们的股东批准的事项的结果的能力。此外，创办人投票协议和我们未来发行的任何C类普通股都可能延长我们创办人的表决权控制期限。

除法律另有规定外，我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权，C类普通股没有投票权。我们的创始人和他们的某些相关实体共同持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。因此，特内夫先生(兼任首席执行官、总裁兼董事总裁)和巴特先生(兼任首席创意官兼董事首席创意官)以及他们的关联实体合计持有我们已发行股本超过50%的投票权。因此，我们的创始人有能力决定或重大影响任何需要我们的股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们修订和重新注册的公司证书(我们的“宪章”)和我们的修订和重新调整的章程(我们的“章程”)的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或其他重大公司交易。

此外，我们的创办人及其若干相关实体(“创办人联营公司”)已订立投票协议(“创办人投票协议”)，其中包括：(I)投票表决该创办人或创办人联营公司持有的所有普通股股份，以选举每名创办人进入我们的董事会，而不让每名创办人退出董事会；(Ii)共同投票选举其他董事，但在创办人之间出现任何分歧时，须服从提名及公司管治委员会的决定；(Iii)于创办人去世或伤残后生效，就已故或伤残创办人所持有或于紧接其去世或伤残前有权投票(或指示投票)的本公司普通股股份向另一名创办人授予投票委托书，及(Iv)在建议转让时授予对方第一要约权，否则会导致B类股根据我们的宪章转换为A类股。创始人投票协议的效果是将投票权集中在我们的创始人(或他们中的任何一个)身上。

我们的创始人可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。因此，创始人的集中表决权控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。此外，投票权和经济利益之间的分离可能会导致我们的创始人和其他股东之间的利益冲突，这可能导致我们的创始人采取或导致我们采取对我们的创始人有利但对我们的其他股东不利的行动。

我们目前没有发行我们C类普通股的计划。由于我们C类普通股的股份没有投票权，除非法律规定，否则如果我们未来发行C类普通股，我们创始人的投票权控制权可以保持更长的时间，而不是我们发行A类普通股而不是C类普通股。

我们的多类别结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

近年来，一些指数提供商已宣布限制将具有多股权结构的公司纳入其部分指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔综合1500指数，后者由标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数组成。同样在2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)(领先的股指提供商)宣布决定降低其部分指数中“具有不平等投票权结构”的股票的权重。在这样宣布的政策下，
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我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。与指数中包含的类似公司相比，这种限制性政策可能会压低我们的估值，特别是如果此类政策变得更加普遍的话。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪指数的被动策略，被排除在热门股指之外，很可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的宪章、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款以及FINRA的某些规则可能会阻止或推迟收购Robinhood，这可能会降低我们A类普通股的交易价格。

我们的宪章和章程包含了一些条款，特拉华州的法律也包含了一些条款，这些条款可能会阻止收购，方法是使此类收购对竞购者来说成本更高，鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购，如机密董事会，对股东通过书面同意采取行动的能力进行限制，以及我们的董事会有权指定优先股的条款并在没有股东批准的情况下授权发行优先股。我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让罗宾汉免受收购。然而，这些条款将适用，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合罗宾汉和我们股东的最佳利益的收购。因此，如果我们的董事会认为潜在的收购不符合罗宾汉和我们的股东的最佳利益，但某些股东认为这样的交易对罗宾汉和我们的股东有利，这些股东可能会选择出售他们在罗宾汉的股份，我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们的宪章、我们的章程和特拉华州公司法的这些和其他条款可能会延迟或阻止控制权的变化，这可能会限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，试图收购我们或我们A类普通股的重要地位的第三方可能会因为我们某些受监管子公司所受的所有权或控制法规的变化而推迟或最终阻止这样做。 例如，FINRA规则1017一般规定，对于导致单个个人或实体直接或间接拥有FINRA成员公司25%或更多股权的任何交易，必须获得FINRA批准，并将包括母公司控制权的变更和监管我们的英国授权经纪-交易商子公司(目前没有开展业务)的英国金融市场行为监管局的类似批准，必须在导致个人或实体直接或间接持有的任何交易中获得，英国授权人或英国授权人的母公司的股权或投票权的10%或以上。这些法规和任何其他与我们或我们受监管子公司的控制权变更有关的适用法规可能会进一步延缓或阻止我们控制权的变更。

我们宪章中的专属法庭条款可能会限制我们的股东在针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的某些类型的诉讼中选择司法法庭的能力。

我们的宪章规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则在所有案件中，若干类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有标的物管辖权，则是另一个在特拉华州开庭的州法院)(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则是特拉华州联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖的不可或缺的当事人如下
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被告。我们的宪章还规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。在我们的宪章中，没有任何条款禁止根据《交易法》主张索赔的股东在任何法院提起此类索赔，但须受适用法律的约束。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们《宪章》中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
出售未登记的证券
从2022年1月1日到2022年3月31日，我们没有出售任何A类普通股(或Robinhood Markets，Inc.的其他股权证券)。没有根据证券法注册的公司。

首次公开募股募集资金的使用

正如之前披露的，在扣除承销折扣和佣金后，我们在IPO中出售A类普通股的总净收益约为20.5亿美元。我们用在IPO中收到的净收益的一部分偿还了我们循环信贷额度下的借款(这些借款被用来为IPO结束前因RSU与我们IPO定价达成和解而到期的预扣税款提供资金)。

我们打算将IPO剩余收益用于营运资本、资本支出和一般企业用途，其中可能包括收购、对业务的投资以推动产品扩展和我们平台的其他附加功能，并满足我们的一般资本需求(包括监管机构和SRO施加的资本要求，以及DTC、NSCC和OCC规则下的现金保证金和抵押品要求)。

根据我们目前的计划和业务状况，首次公开募股的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测IPO所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用我们从IPO中获得的净收益，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。虽然我们预计将净收益用于上述目的，但我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、我们业务的预期增长，以及为我们的增长提供资金的替代融资来源的可用性和条款。
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项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品索引
以下列出的文件作为本季度报告10-Q表的证物存档(或提供，如上所述)：
  以引用方式并入
展品编号描述表格*提交日期展品随函存档
3.1
修订和重新发布的罗宾汉市场公司注册证书，日期为2021年8月2日(我们的《宪章》)
8-K2021-08-023.1
3.2
《罗宾汉市场公司章程》修订和重新修订，日期为2022年2月24日(我们的《章程》)
10-K2022-02-243.2
4.1
罗宾汉市场公司A类普通股股票格式。
S-1/A2021-07-194.1
4.2
购买Robinhood Markets，Inc.股票的十年认股权证表格，于2021年2月12日向多个投资者发行
S-12021-07-014.2
10.1
赔偿协议表(风险投资基金附属董事)
X
10.2
Bhatt Family LLC于2021年12月13日签署的联合协议，成为Robinhood Markets，Inc.、Baiju Bhatt、Vladimir Tenev和某些相关实体于2021年7月26日达成的投票协议的缔约方
X
10.3+
Robinhood Markets，Inc.和格雷琴·霍华德之间的邀请函，日期为2018年11月16日
X
10.4+
Robinhood Markets，Inc.和Aparna Chennapradada之间的邀请函，日期为2021年2月18日
X
10.5.1+
Robinhood Markets，Inc.和克里斯蒂娜·斯梅德利之间的邀请函，日期为2020年7月4日
X
10.5.2+
Robinhood Markets，Inc.与克里斯蒂娜·斯梅德利的分居协议，日期为2021年8月21日
X
10.6+
Robinhood Markets，Inc.2021综合激励计划下雇员和非雇员董事的股票期权协议格式(包括授予通知)
X
10.7
修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年4月11日，由Robinhood Securities，LLC作为借款人和贷款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理
8-K2022-04-1410.1
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证
X
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书
X
32.1‡
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证
X
32.2‡
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书
X
101.INSIXBRL(内联可扩展商业报告语言)实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCHIXBRL分类扩展架构文档X
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101.CALIXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFIXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABIXBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PREIXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(见附件101)X
__________________
*文件编号为001-40691，S-1(和S-1/A)文件编号为333-257602。
+表示管理合同或补偿计划。
‡随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式纳入Robinhood Markets，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式签署了这份报告，将于2022年5月6日在加利福尼亚州门洛帕克由签署人代表其签署，并得到正式授权。
罗宾汉市场公司
由以下人员提供：/s/弗拉基米尔·特内夫
姓名：弗拉基米尔·特涅夫
标题：联合创始人、首席执行官兼总裁
由以下人员提供：/s/Jason Warnick
姓名：杰森·沃尼克
标题：
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)


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