美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
截至本季度末
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券： |
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
|
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年4月29日，注册人有
枢纽集团，Inc.
索引
|
页面 |
第一部分财务信息：
项目1.财务报表 |
|
综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 |
3 |
未经审计的合并收益表和全面收益表--截至2022年和2021年3月31日的三个月 |
4 |
未经审计的股东权益合并报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 |
5 |
未经审计的现金流量表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 |
6 |
未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
12 |
第三项。关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
第四项。控制和程序 |
18 |
第二部分：其他信息 |
18 |
第1项。法律诉讼 |
18 |
第1A项。风险因素 |
18 |
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用 |
18 |
第六项。陈列品 |
19 |
2
枢纽集团，Inc.
C不良资产负债表
(单位为千，不包括份额)
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
(未经审计) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款贸易净额 |
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其他应收账款 |
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预付税金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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限制性投资 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产--经营租赁 |
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使用权资产--融资租赁 |
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其他无形资产，净额 |
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商誉，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款贸易 |
$ |
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$ |
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其他应付帐款 |
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应计工资总额 |
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应计其他 |
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||
租赁负债--经营租赁 |
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租赁负债--融资租赁 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动负债 |
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租赁负债--经营租赁 |
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租赁负债--融资租赁 |
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递延税金 |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股 |
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A级：$ |
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B类：$ |
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额外实收资本 |
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购买价格高于以前的基准，扣除税收优惠#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股；按成本价计算， |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
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||
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表附注。
3
枢纽集团，Inc.
未经审计的综合损益表
和综合收益
(以千为单位，每股除外)
|
截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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运输成本 |
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毛利率 |
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成本和支出： |
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薪金和福利 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
|
( |
) |
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( |
) |
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未计提所得税准备的收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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综合收益总额 |
$ |
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$ |
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基本每股普通股收益 |
$ |
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$ |
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||
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||
稀释后每股普通股收益 |
$ |
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|
$ |
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|
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||
基本加权平均流通股数 |
|
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|
||
稀释加权平均流通股数量 |
|
|
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|
||
见未经审计的合并财务报表附注。
4
枢纽集团，Inc.
未经审计的股东权益综合报表
(以千为单位，每股除外)
|
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购进价格 |
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A类和B类 |
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超过...的 |
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累计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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前身 |
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其他 |
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财务处 |
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股票 |
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已缴费 |
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基数，净额 |
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留用 |
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全面 |
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库存 |
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已发布 |
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金额 |
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资本 |
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税制的 |
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收益 |
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收入 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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余额2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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代扣代缴股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行限制性股票奖励(扣除没收) |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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外币折算调整 |
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- |
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( |
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- |
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- |
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( |
) |
余额2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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余额2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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代扣代缴股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
发行限制性股票奖励(扣除没收) |
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- |
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( |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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外币折算调整 |
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- |
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余额2022年3月31日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
5
枢纽集团，Inc.
UNAUDITED合并现金流量表
(单位：千)
|
截至三个月 |
|
|||||
|
3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
$ |
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$ |
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||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
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折旧及摊销 |
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递延税金 |
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与基于股份的薪酬计划相关的薪酬费用 |
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出售资产的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
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限制性投资 |
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应收账款净额 |
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( |
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预付税金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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( |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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非流动负债 |
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) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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出售设备所得收益 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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|
|
|
|
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|
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||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
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偿还长期债务 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
代扣代缴股票 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
融资租赁付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行债券所得款项 |
|
|
|
|
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用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
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||
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|
|
|
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
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期初现金和现金等价物 |
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|
|
||
期末现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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补充披露支付的现金： |
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|
|
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利息 |
$ |
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$ |
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||
所得税 |
$ |
|
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
6
枢纽集团，Inc.
注意事项未经审计
合并财务报表
附注1.中期财务报表
我们随附的Hub Group，Inc.(“公司”、“Hub”、“We”、“Us”或“Our”)未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。根据这些细则和条例，通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。然而，我们相信本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。
我们认为，财务报表反映了所有必要的重大调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地展示我们截至2022年3月31日的财务状况以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩。
这些未经审计的综合财务报表及其附注应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。部分由于季节性的原因，中期业务的结果并不一定代表全年的预期结果。
注2.收购
Choptank Transport，LLC收购
在……上面
收购Choptank增强了我们提供的冷藏卡车运输解决方案，并补充了我们日益增长的冷藏多式联运集装箱船队。Choptank已经开发了一个专有技术平台，我们将利用该平台来增强我们的卡车经纪服务系列。
由于我们在估值专家的支持下，正在对收购的净资产的公允市场价值进行最后的计算，因此收购Choptank的初始会计核算并不完整。收购协议中概述的某些完成后活动仍未完成。因此，在合并财务报表中记录的与收购乔普坦克有关的金额是初步的，可能会发生变化。
下表汇总了截至收购之日对收购资产和承担的负债的总对价的初步分配(以千计)：
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2021年10月19日 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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应收账款贸易 |
|
|
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预付费用和其他流动资产 |
|
|
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财产和设备 |
|
|
|
使用权资产--经营租赁 |
|
|
|
商誉，净额 |
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
|
收购的总资产 |
$ |
|
|
|
|
|
|
应付账款贸易 |
$ |
|
|
应计工资总额 |
|
|
|
应计其他 |
|
|
|
租赁负债--短期经营租赁 |
|
|
|
租赁负债--长期经营租赁 |
|
|
|
承担的总负债 |
$ |
|
|
|
|
|
|
总对价 |
$ |
|
|
|
|
|
|
已支付现金，净额 |
$ |
|
|
7
根据ASC 805“业务组合”，对Choptank的收购被视为一项收购业务组合。收购的资产和承担的负债按其截至2021年10月19日的估计公允价值在随附的综合资产负债表中入账，剩余的未分配购买价格记为商誉。在收购萧邦时确认的商誉主要归因于被收购业务的潜在扩张和未来发展。
下表列出了商誉的账面价值(以千为单位)：
|
总计 |
|
|
2021年12月31日的余额 |
$ |
|
|
采办 |
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
$ |
|
|
上表中的“收购”变动指的是与Choptanic收购有关的采购会计调整。
这类股权收购不继承税务历史和属性，但在此次收购中确认的商誉和其他无形资产将在一段时间内完全免税
截至收购日期，上表所列“其他无形资产”的构成部分初步估计如下(以千计)：
|
|
|
|
累计 |
|
|
余额为 |
|
|
估计有用 |
|||
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
生命 |
|||
客户关系 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
运营商网络 |
$ |
|
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发达的技术 |
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商号 |
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上述无形资产采用直线法摊销。截至2022年3月31日的三个月与本次收购相关的摊销费用是$
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总计 |
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2022年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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以下未经审计的预计综合经营业绩说明了截至2021年1月1日萧邦被收购的效果(除每股金额外，以千计)：
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截至三个月 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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净收入 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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年度期间的未经审计备考综合结果是采用会计收购法编制的，并以Hub和Choptank的历史财务信息为基础。历史财务资料已作出调整，以落实备考调整，该等调整为：(I)可直接归因于收购、(Ii)可提供事实支持及(Iii)预期将对合并业绩产生持续影响。未经审计的预计合并结果不一定表明，如果我们在2021年1月1日完成了对Choptank的收购，我们的综合运营结果实际上会是什么。
8
注3.每股收益
以下是我们每股收益的对账单(单位为千，不包括每股数据)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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每股基本收益和稀释后收益的净收益 |
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加权平均流通股-基本 |
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限制性股票的稀释效应 |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股收益-基本 |
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稀释后每股收益 |
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注4.与客户签订合同的收入
我们提供的服务包括全方位的货运和物流服务，其中一些是由我们拥有和运营的资产提供的，有些是由我们与之签订合同的第三方提供的。
作为我们利润改善计划的一部分，我们专注于实现我们的货运卡车业务(支持我们的多式联运服务)和我们的专用卡车业务之间的效率，包括通过共享设备和司机，以及通过利用一套司机支持服务组合，包括司机招聘、资产管理和安全功能。我们的专职团队和拖航团队现在是一个合并的组织。因此，从2022年第一季度开始，我们报告了“多式联运和运输解决方案”业务线下这些业务的收入。我们已经重新编制了前期信息，以符合本年度的列报方式。
多式联运和运输解决方案。我们提供高服务的全国性门到门多式联运，通过将铁路运输与当地卡车运输相结合，在横贯大陆和当地的道路上提供价值、可见性和可靠性。我们的服务定位良好，可以帮助我们的客户减少他们的交通费用，实现他们的碳排放目标。作为一家多式联运供应商，我们安排客户的货物通过集装箱运输，通常是在750英里或更远的距离上。我们与铁路公司签订合同，为铁路终点站之间的长途运输提供运输服务。始发地或目的地与铁路终点站之间的本地提货和送货服务(称为“拖运”)由我们自己的卡车运输业务和第三方当地卡车运输公司提供。
截至2022年3月31日，我们的卡车运输业务包括大约
卡车经纪公司。我们经营着美国最大的卡车经纪业务之一，为客户提供满足其运输需求的卡车运输选择。我们的经纪公司不经营任何卡车；相反，我们将客户的需求与卡车运输公司的能力相匹配，以提供最有效的服务和价格组合。我们与基础雄厚的运营商签订了合同，使我们能够满足客户的各种需求。我们大约一半的卡车经纪交易量来自于我们以固定费率提供基于车道的定价的交易，期限最长为一年。我们交易量的其余部分是基于较短期的基于车道的交易费率产生的，这些费率将在短期内到期。
我们提供全方位的卡车运输服务，包括干货车、快递、零担、冷藏和平板运输。通过在2021年10月收购Choptank，我们大幅扩大了我们的经纪服务线的规模，并提高了我们的冷藏运输能力。
9
物流。我们的物流业务提供广泛的运输管理服务和技术解决方案，包括发货优化、负载整合、模式选择、承运人管理、负载规划和执行以及发货可见性。我们提供多式联运服务，包括整车、零担、多式联运、最后一英里、有轨电车、小包裹和国际运输。我们利用专有技术以及与第三方服务提供商的协作关系，为我们的客户提供节省成本和提高绩效的供应链服务。我们的运输管理产品也是我们多式联运和运输解决方案以及卡车经纪服务系列的一个业务量来源。
我们的物流服务还包括仓储、交叉对接和拼装服务。这些解决方案的许多客户是向零售渠道销售的消费品公司。我们不拥有或经营任何仓库或交叉码头。我们与北美七个市场的第三方仓库供应商签订了合同，我们的客户将他们的货物运往这些市场，并将他们的货物与其他客户的货物一起储存并合并成整车发货，运往主要零售商。这些服务为我们的客户提供发货可见性、运输成本节约、高服务以及符合零售商日益严格的供应链要求。
下表按业务线汇总了我们的分类收入(以千为单位)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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多式联运和运输解决方案 |
$ |
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$ |
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卡车经纪业务 |
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物流 |
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总收入 |
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$ |
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附注5.公允价值计量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。截至2022年3月31日，该公司固定利率借款的公允价值为#美元
我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和临时投资在优质金融机构的活期存款账户、储蓄账户和计息支票账户。
受限投资包括$
附注6.长期债务和融资安排
2022年2月，我们进入了一个
10
我们有备用信用证，有效期为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有过
我们已经为购买拖拉机、拖车、集装箱和冷藏设备签订了各种设备说明(“说明”)。票据以协议所融资的相关设备作抵押。
我们的未偿还债券如下(以千计)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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收到的设备临时资金，预计将在后续期间转换为设备票据；按可变利率支付的利息 |
$ |
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$ |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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- |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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不同日期到期的担保设备票据 |
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较小电流部分 |
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) |
长期债务总额 |
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$ |
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附注7.法律事宜
罗伯斯和阿达梅
在……上面
2015年8月5日，加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的州法院代表
2019年9月，本公司与罗伯斯和阿达梅案件的原告原则上同意解决这两起诉讼中的所有索赔，金额为$
11
该公司还涉及因正常业务行为而引起的某些其他索赔和未决诉讼，包括假定的集体诉讼，其中原告是加州现任和前任司机，他们声称对拖欠工资、未能提供用餐和休息时间、未能偿还已发生的业务费用和其他项目提出索赔。根据管理层目前所知，管理层认为，考虑到任何现有的应计项目后，这些未决事项产生的或有亏损可能不会对公司的整体财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，实际结果可能会对公司的财务状况、经营业绩或任何特定时期的现金流产生重大影响。
I项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性信息
本季度报告中包含的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。“预期”、“希望”、“相信”、“打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“可能”、“应该”等词语以及这些词语的变体和类似表述旨在识别这些前瞻性表述。具体而言，“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息包括前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。此类因素包括但不限于不利经济状况造成的不确定性，包括但不限于新冠肺炎(CoronaVirus)等非常事件或情况及其对客户业务和员工队伍水平的影响、业务和运营中断或客户运营中断。
我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。我们在本报告中所作的所有前瞻性陈述都是以我们在本报告发表之日所掌握的信息为基础的，并且只在报告发表之日发表。除非法律另有要求，否则我们明确不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是书面还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。除了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“2021 10-K表格”)中的“风险因素”中确定的那些因素外，可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示的大不相同的重要因素包括：这些因素可能个别地或总体地受到持续的新冠肺炎大流行的影响，包括病毒的任何尖峰、爆发或变异，以及政府未来为应对大流行而采取的任何行动，包括对我们的业务运营的影响。以及它对一般经济和金融市场状况以及对我们的客户、交易对手、员工和第三方服务提供商的影响：
12
执行摘要
我们是北美领先的供应链解决方案提供商，为客户提供注重可靠性、可见性和价值的全面运输和物流管理服务。我们提供的服务包括全方位的货运和物流服务，其中一些是由我们拥有和运营的资产提供的，有些是由我们与之签订合同的第三方提供的。我们的运输服务包括多式联运、卡车运输、零担运输、平板运输、温控运输、专用卡车运输和区域卡车运输。我们的物流服务包括全面的外包物流解决方案、运输管理服务、货物拼装、仓储和履行、最后一英里递送、包裹和国际服务。
我们为零售、消费品和耐用品等广泛行业的庞大和多样化的客户群提供服务。我们相信，我们提供多模式供应链管理解决方案的战略有助于加强和加深我们与客户的关系，并使我们能够提供更具成本效益和更高服务的解决方案。
作为我们利润改善计划的一部分，我们专注于实现我们的货运卡车业务(支持我们的多式联运服务)和我们的专用卡车业务之间的效率，包括通过共享设备和司机，以及通过利用一套司机支持服务组合，包括司机招聘、资产管理和安全功能。我们的专职团队和拖航团队现在是一个合并的组织。因此，从2022年第一季度开始，我们报告了“多式联运和运输解决方案”业务线下这些业务的收入。
13
我们提供三个业务领域的服务。我们的多式联运和运输解决方案业务线提供高服务、全国性的门到门多式联运，通过将铁路运输与当地卡车运输相结合，在横贯大陆和当地的航线上提供价值、可见性和可靠性。我们安排客户的货物在我们大约44,000个集装箱中的一个中移动。我们与铁路公司签订合同，为铁路终点站之间的长途运输提供运输服务。始发地或目的地与铁路终点站之间的本地提货和送货服务(称为“拖运”)由我们自己的卡车运输业务和我们与之签约的第三方提供。截至2022年3月31日，我们的卡车运输业务由大约2300辆拖拉机、2400名员工司机和4800辆拖车组成。我们还与大约800家独立业主和运营商签订了服务合同。这些资产和合同服务用于支持我们的多式联运服务产品的运输，并使用专门针对客户需求的设备为需要高服务的当地和地区卡车运输的客户提供服务。我们专注的服务运营为每个客户提供合同基础上的设备和驱动程序，以及管理和基础设施，以满足客户的高服务期望。
我们的卡车经纪业务在非资产的基础上提供全方位的卡车运输，因为我们将客户的运输需求与卡车承运人的能力相匹配，以提供最有效的服务和价格组合。我们的服务包括干货车、快递、零担、冷藏和平板。通过在2021年10月收购Choptank Transport，LLC(“Choptanic”)，我们大幅扩大了我们的经纪服务线的规模，并提高了我们的冷藏运输能力。我们大约一半的卡车经纪业务量来自承诺的定价交易，其余的由以交易为基础定价的货物组成。
我们的物流业务提供广泛的运输和物流管理服务和技术解决方案，包括发货优化、负载合并、模式选择、承运人管理、负载规划和执行、仓储和发货可见性。我们提供多式联运服务，包括整车、零担、多式联运、最后一英里、有轨电车、小包裹和国际运输。我们的所有服务都是在非资产基础上提供的，因为基础运输或仓储服务是由Hub的其他业务线或第三方提供的。
2021年和2022年第一季度，我们的服务经历了有利的市场条件。对我们服务的需求继续表现强劲，因为北美消费者支出，特别是在我们客户提供的商品类型上的支出保持强劲。零售库存水平保持在接近历史低位的水平，这表明我们的客户在重新进货配送中心和商店时需要移动货物。对新冠肺炎疫情的应对导致消费者行为发生了许多变化，包括消费者倾向于将支出从服务转向商品，也增加了在家庭用品上的支出。
北美的可用运输能力继续受到高需求、现有司机短缺以及新拖拉机和其他设备生产方面的挑战的制约。这些因素导致2021年和2022年第一季度对我们的运输能力需求强劲，以及我们和竞争对手的服务价格上涨。
我们预计这些条件将持续到2022年。为了满足客户的需求，我们采取了几项重要的行动。我们正在通过订购大约6,500个新集装箱来增加处理额外容量的能力，我们预计基本上所有这些集装箱都将在2022年交付。这份订单包括了我们冷藏多式联运集装箱船队的重大扩张，因为我们相信有很大的机会向我们现有的客户群销售这一扩大的服务。
我们正致力于几个利润率提升项目，包括网络优化、进出站负载匹配、减少空载里程、提高我们的辅助成本回收、提高我们的驱动程序和资产利用率、降低重新定位成本、提供整体解决方案以及改善低利润运费。Hub的前50名客户约占截至2022年3月31日的三个月收入的63%，而一个客户占我们2022年季度收入的10%以上。我们使用各种绩效指标来管理我们的业务。我们密切关注前50名客户的利润率和损益。我们还根据客户账户评估准时业绩、客户服务、每件货物的成本和日销售额。供应商成本变化和供应商服务问题也受到密切监测。
我们前景面临的不确定性和风险包括：消费者支出放缓(除其他因素外，通胀上升、汽油价格快速上涨、利率上升和地缘政治担忧)，消费者转向以牺牲商品为代价在服务上支出，市场运输供应大幅增加，我们的竞争对手采取激进的定价行动；以及任何无法将成本增加，如运输和仓库成本，转嫁给我们的客户，所有这些都可能在2022年剩余时间对我们的收入、盈利能力和现金流产生实质性的负面影响。
14
行动的结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表按业务线汇总了我们的收入(单位：千)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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多式联运和运输解决方案 |
$ |
773,576 |
|
|
$ |
575,256 |
|
卡车经纪业务 |
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295,605 |
|
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|
127,262 |
|
物流 |
|
228,942 |
|
|
|
217,035 |
|
总收入 |
$ |
1,298,123 |
|
|
$ |
919,553 |
|
以下是综合损益表中的经营业绩和某些项目占收入的百分比：
|
截至三个月 |
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3月31日， |
||||||||||
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2022 |
|
2021 |
||||||||
收入 |
$ |
1,298,123 |
|
|
100.0% |
|
$ |
919,553 |
|
|
100.0% |
运输成本 |
|
1,083,106 |
|
|
83.4% |
|
|
810,806 |
|
|
88.2% |
毛利率 |
|
215,017 |
|
|
16.6% |
|
|
108,747 |
|
|
11.8% |
|
|
|
|
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|
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成本和支出： |
|
|
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薪金和福利 |
|
68,926 |
|
|
5.3% |
|
|
56,951 |
|
|
6.2% |
一般和行政 |
|
20,076 |
|
|
1.6% |
|
|
19,243 |
|
|
2.1% |
折旧及摊销 |
|
10,955 |
|
|
0.8% |
|
|
8,502 |
|
|
0.9% |
总成本和费用 |
|
99,957 |
|
|
7.7% |
|
|
84,696 |
|
|
9.2% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营业收入 |
$ |
115,060 |
|
|
8.9% |
|
$ |
24,051 |
|
|
2.6% |
收入
2022年收入增长41%，从2021年的9.2亿美元增至12.98亿美元。多式联运和运输解决方案(“ITS”)的收入增长了35%，达到7.74亿美元，这主要是由于每件货物的多式联运收入(价格、燃料和混合燃料)增加了35%，多式联运量增加了4%。卡车经纪收入增长132%，达到2.96亿美元，这主要是由于收购Choptank以及现有业务的增长，每车收入增长33%。物流收入增长6% 至2.29亿美元，主要是由于我们的最后一英里和合并服务的增长，以及我们受管运输业务中新客户的贡献，但部分被客户流失的影响所抵消。
运输成本
运输成本从2021年的8.11亿美元增加到2022年的10.83亿美元，增幅为34%。2022年的运输成本包括购买的运输成本9.03亿美元以及与设备和司机相关的成本1.8亿美元。2021年，购买的运输成本为6.48亿美元，设备和司机相关成本为1.63亿美元。采购运输成本增加40%的主要原因是商业活动增加、铁路成本上升、燃料成本增加、第三方承运人成本上升以及重新定位成本增加。2022年与设备和驾驶员相关的成本增加了10%，主要原因是驾驶员工资上涨和设备折旧费用增加，但维修和维护费用的减少以及内部运输资源的使用量占总运输的比例从2021年的53%下降到2022年的49%，部分抵消了这一增长。
毛利率
毛利率从2021年的1.09亿美元增长到2022年的2.15亿美元，增幅为98%。毛利率占收入的比例从2021年的11.8%增加到2022年的16.6%。1.06亿美元的毛利率增长是所有业务增加的结果。其毛利率的增长主要是由于收入的增长，但部分被采购运输成本的增加所抵消。其毛利率占收入的百分比增加了790个基点。卡车经纪业务毛利率的增长主要是由于收入的增长，但部分被购买运输成本上升的影响所抵消。卡车经纪业务毛利率占销售额的百分比下降了360个基点。物流毛利率的增长主要是由于现有客户的增长、新业务的加入和收益管理举措，但部分被更高的仓储和运输成本所抵消。物流毛利率占销售额的百分比上升了230个基点。
15
合并运营费用
薪金和福利
工资和福利从2021年的5700万美元增加到2022年的6900万美元。工资和福利占收入的比例从6.2%下降到2022年的5.3% in 2021.
工资和福利增加1200万美元的主要原因是增加了Choptank，以及奖励薪酬增加了400万美元，佣金支出增加了100万美元，员工福利支出增加了100万美元，但限制性股票支出减少了200万美元，工资支出增加了100万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，员工人数分别为2,277人和1,958人，其中不包括司机，司机的成本包括在运输成本中。员工人数的增加主要是由于Choptank员工的增加。
一般和行政
一般和行政费用从2021年的1900万美元增加到2022年的2000万美元。这些支出占收入的比例从2021年的2.1%下降到2022年的1.6%。
一般和行政费用的增加主要是由于增加了萧邦，以及外部销售佣金和旅行、餐饮和娱乐费用的增加。这些增加被财产和设备销售收益增加300万美元部分抵销。
折旧及摊销
折旧和摊销费用从2021年的900万美元增加到2022年的1100万美元。这一增长主要与与收购Choptank有关的无形资产摊销有关。这项支出占收入的比例从2021年的0.9%下降到2022年的0.8%。
其他收入(费用)
2022年和2021年的其他支出都保持在200万美元。
所得税拨备
所得税准备金从2021年的500万美元增加到2022年的2600万美元。2022年规定的有效税率为22.9%，2021年规定的有效税率为21.9%。2022年的有效税率较高，主要是因为离散调整对较高税前收入的有利影响减少。
净收入
净收入从2021年的1700万美元增加到2022年的8800万美元，主要原因是毛利率增加，但部分被更高的成本和支出以及更高的所得税拨备所抵消。
16
流动资金和资本资源
我们的融资和流动资金战略是通过提供服务收到的现金、手头的现金以及较少程度的出售设备收到的现金为运营现金支付提供资金。截至2022年3月31日，我们拥有2.07亿美元的现金和2100万美元的限制性投资。我们一般通过发行有担保的固定利率设备票据来为我们购买运输设备提供资金。在过去的三年里，我们从手头的现金中为我们的业务收购提供了资金。我们其他投资活动的付款，如我们办公楼的建设和我们资本化的技术投资，一直由手头现金或运营现金流提供资金。融资活动中使用的现金一般由业务现金或手头现金提供资金。我们历来没有使用我们的信贷工具来为我们的运营、投资或融资现金需求提供资金，尽管它可以根据需要为未来的现金需求提供资金。根据过去的业绩和目前的预期，我们相信手头的现金和从提供服务中获得的现金，以及其他融资来源，将为我们提供必要的资本，为交易提供资金，并实现我们在未来12个月和可预见的未来的计划增长。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为8000万美元，主要来自8800万美元的净收入加上4000万美元的非现金费用，但被4800万美元的运营资产和负债变化部分抵消。
2022年，运营活动提供的现金总额为8000万美元，而2021年为1.27亿美元。现金流减少4700万美元的主要原因是应收账款增加7400万美元，应付账款和应计支出减少4100万美元，但净收入增加7000万美元部分抵消了这一减少额。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为2500万美元，其中3100万美元的资本支出被600万美元的设备销售收益部分抵消。资本支出3,100万美元，主要用于拖拉机1,200万美元，集装箱1,100万美元，我们公司总部的建设支出400万美元，技术投资400万美元，其余用于租赁改善。
与2021年相比，2022年的资本支出增加了约2100万美元。2022年的增长是由于集装箱采购增加了1100万美元，拖拉机采购增加了900万美元，公司总部的支出增加了400万美元。其他运输设备的采购减少了200万美元，技术投资减少了100万美元，部分抵消了这些增加。
我们估计，2022年的资本支出将在2.4亿至2.65亿美元之间。我们预计交通设备采购将在2.1亿至2.25亿美元之间，建筑和技术投资将在3,000万至4,000万美元之间。我们计划以现金和债务相结合的方式为这些支出提供资金。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为900万美元，其中包括偿还2600万美元的长期债务，为支付600万美元的预扣税而招标的现金换取股票，以及100万美元的融资租赁付款，部分被发行2400万美元的债务所得抵销。2022年发生的债务用于购买运输设备。
与2021年相比，2022年用于融资活动的现金减少了2200万美元，这主要是因为发行债务的收益增加了1700万美元，长期债务的偿还减少了700万美元，但与员工预扣税相关的股票支付现金增加了200万美元，部分抵消了这一减少。
由于预期的有利时机差异，主要与折旧有关，我们预计2022年支付所得税的现金将少于我们的所得税支出。
有关利率及承诺费的详情，请参阅综合财务报表附注6。
我们有2022年到期的备用信用证。截至2022年3月31日，我们的信用证金额为4100万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们根据信贷协议没有借款，我们的未使用和可用借款为3.09亿美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们遵守了债务契约。
我们不断评估当前经济状况的可能影响，以及合理和可支持的运营现金流经济预测，包括整体货运市场下滑的风险以及我们客户的流动性和支付能力。我们每天都在监控营运资金，并与我们的客户保持频繁的沟通。
17
I项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们的市场风险与我们的2021年10-K报告中显示的风险相比没有实质性变化。
I项目4.控制和程序
(A)披露控制和程序。截至2022年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)中定义的那样)的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)财务报告内部控制的变化。在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
2021年10月19日，我们完成了对Choptank的收购。我们目前正在整合流程、员工、技术和运营。随着我们完成整合，管理层将继续评估我们对财务报告的内部控制。
P第二条：其他信息
第1项：法律新闻海洋杂志
关于法律程序的资料，见项目1所列合并财务报表附注7“法律事项”。“财务报表。”
第1A项。RISK因素
投资我们的股票涉及一定的风险，包括在我们的2021年10-K表第I部分第1A项中识别和描述的风险，以及本季度报告中包含的警示声明，包括本季度报告第I部分第2项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“前瞻性信息”项下的那些警示声明。
项目2.取消注册股权证券的挂牌出售和收益的使用
2019年5月28日，我们的董事会授权购买高达1亿美元的A类普通股。根据该计划，这些股票可以在公开市场或私下协商的交易中回购，有时取决于市场和其他条件。在2022年第一季度和2021年第一季度，我们没有在这一授权下进行采购。已批准的股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可随时延长、修改、暂停或终止。
我们在2022年第一季度以560万美元购买了66,369股票，在2021年第一季度以380万美元购买了65,979股票，这与员工在归属限制性股票时预扣有关。下表提供了有关2022年第一季度员工为满足限制性股票归属时的强制性预扣税要求而向我们交付的股票数量的每月信息：
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的最大值 |
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总计 |
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总人数 |
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那一年5月的股票 |
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数量 |
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平均值 |
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购买的股份作为 |
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在以下条件下购买 |
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股票 |
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支付的价格 |
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公开的一部分 |
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《计划》 |
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购得 |
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每股 |
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已宣布的计划 |
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(in 000’s) |
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1/1/2022 - 1/31/2022 |
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65,419 |
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$ |
84.24 |
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- |
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$ |
- |
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2/1/2022 - 2/28/2022 |
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950 |
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$ |
78.31 |
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- |
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$ |
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3/1/2022 - 3/31/2022 |
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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总计 |
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66,369 |
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$ |
84.16 |
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- |
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$ |
75,002 |
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Item 6. ExhIBITS
作为表格10-Q一部分的展品列于紧接此类展品之前的《展品索引》中。
展品索引
证物编号： |
描述 |
10.1 |
一份日期为2022年2月24日的信贷协议，由美国特拉华州的一家公司Hub Group，Inc.、不时作为担保人的重要子公司Hub Group，Inc.、通过其芝加哥分行行事的加拿大特许银行蒙特利尔银行(作为行政代理、可持续性结构代理、Swingline贷款人和其中规定的信用证签发人)、BMO Harris Bank N.A.和蒙特利尔银行(各自作为现有信用证的信用证签发人)以及不时作为协议当事人的几家金融机构签订。作为贷款人(通过参考注册人于2022年3月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而成立)。 |
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10.2 |
Hub Group，Inc.2022年长期激励计划(通过引用注册人2022年4月12日的委托书附录A并入)。 |
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31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对董事长兼首席执行官David P.Yeager进行认证。 |
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31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对执行副总裁、首席财务官兼财务主管杰弗里·F·德马蒂诺进行认证。 |
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32.1 |
根据《美国法典》第18编第1350条，分别对首席执行官David P.Yeager和首席财务官Geoffrey F.DeMartino进行认证。 |
101 |
交互数据文件对于Hub Group，Inc.截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，格式为Inline XBRL：(一)综合资产负债表(未经审计)；(二)未经审计的综合收益表和全面收益表；(三)未经审计的综合股东权益表；(四)未经审计的综合现金流量表；(五)未经审计的综合财务报表附注。XBRL实例文档-XBRL实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
104 |
Hub Group，Inc.截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
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19
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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枢纽集团，Inc. |
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日期： |
May 6, 2022 |
杰弗里·F·德马蒂诺 |
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杰弗里·F·德马蒂诺 |
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首席财务执行副总裁 |
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高级职员兼司库 |
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(首席财务官) |
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/s/Kevin W.Beth |
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凯文·W·贝思 |
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执行副总裁、首席执行官 |
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会计干事 |
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(首席会计主任) |
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