附件10.1
执行版本
第九修正案
至
修订和重述信贷和担保协议
于2022年4月22日对修订和重述的信贷和担保协议(本《修正案》)进行的第九项修正案由以下各方签订:
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(i) |
签字页上注明的借款人; |
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(Ii) |
UHS应收账款公司,作为托收代理; |
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(Iii) |
特拉华州的UHS,Inc.作为服务商; |
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(Iv) |
作为业绩担保人的Universal Health Services,Inc.;以及 |
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(v) |
PNC银行,全国协会,作为流动性银行、PNC贷款集团的LC参与者、PNC贷款集团的联席代理、LC银行和行政代理。 |
本文中使用但未另行定义的大写术语具有下文定义的《信用与担保协议》中所述的各自含义。
背景
1.本协议双方已于2010年10月27日签订该经修订及重新签署的信贷及担保协议(经不时修订、补充及以其他方式修改的“信贷及担保协议”)。
2.双方希望按照本协议的规定修改《信贷与担保协议》。
因此,出于良好和有价值的对价,本合同双方同意如下:
第1节《信贷与担保协议》修正案。现将《信贷与担保协议》修改如下:
(A)在第4.5(E)节末尾增加以下新句子:
双方同意,基准不可用期限应从第九个修订日期开始,在第九个修订日期及之后,借款人的任何贷款请求将被视为按备用基本利率计息的贷款请求。
(B)表一中“设施终止日期”的定义全部改为:
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“融资终止日期”指(I)2022年7月22日和(Ii)摊销日期中较早的日期。
(C)下列定义的术语按适当的字母顺序添加到附件I中:
“第九修正案日期”是指2022年4月22日。
第二节陈述和保证。借款人、托收代理人、服务机构和履约担保人特此向贷款人、协理机构和行政代理作如下陈述和担保:
(A)申述及保证。该人在交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日和生效后均为真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关,在这种情况下,该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(B)可执行性。该人执行和交付本修正案,履行其在本修正案项下的每项义务,以及该人作为缔约方的其他交易文件,均在其各自的组织权力范围内,并已得到其自身所有必要的组织行动的正式授权。本修正案和该人作为缔约方的其他交易文件,经修改后,是该人的有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行。
(C)无摊销事件。本修订案及预期交易生效后,并无任何摊销事件或未到期摊销事件发生或继续发生。
第三节有效性。本修改自本修改之日(“生效日期”)起生效,自行政代理收到本修改各方签署的本修改副本之日起生效。
第四节法律管辖;同意管辖。
(A)本修正案应根据纽约州的法律进行管辖和解释,而不考虑其法律冲突的任何原则。
(B)本修正案的每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院在任何因本修正案或根据本修正案由其签立的任何文件引起或有关的诉讼或法律程序中的非专属管辖权,每一方在此不可撤销地同意,关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决,并不可撤销地放弃其现在或
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2 |
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此后,对于在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点,或该法院是一个不方便的法院。本条例并不限制任何代理人或贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。任何贷款方对代理人或代理人的任何贷款人或其任何关联公司提起的任何司法程序,如直接或间接涉及因本修正案或该贷款方依据本修正案签立的任何文件而引起、有关或相关的任何事宜,则只可在纽约曼哈顿区的法院提起。
第五节修正案的效力。经本修正案明确修订和修改的《信贷与担保协议》的所有条款应保持完全效力和作用。本修订生效后,在信贷与担保协议(或任何其他交易文件)中,凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语时,均应被视为对经本修订修订的信贷与担保协议的提及。本修正案不得被视为放弃、修改或补充信贷和担保协议中除本文所述以外的任何条款,无论是明示的还是默示的。
第六节对口单位。本修正案可在任何数量的副本中执行,并可由不同的各方在不同的副本上执行,每个副本应被视为原件,所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
第7节交易文件。本修正案在任何情况下都应构成交易单据。
第8节章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见,不应影响本修正案、信贷与担保协议或本修正案或其任何规定的含义或解释。
第九节可拆卸性。如果本修正案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开,且不以任何方式影响本修正案或信贷与担保协议的条款的有效性或可执行性。
第10节合理化。在本修正案和与本修正案相关的其他协议、文件和文书生效后,履约承诺书及其各项规定仍具有完全效力和效力,现由履约担保人和本合同的其他各方予以批准和确认。
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3 |
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[随后是签名页面。]
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4 |
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特此证明,双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。
艾肯地区应收账款公司,L.L.C.
地区医院合作伙伴应收账款公司,L.L.C.
邓肯堡医疗应收款公司,L.L.C.
兰开斯特医院应收账款公司,L.L.C.
拉雷多地区应收账款公司,L.L.C.
海牛应收账款公司,L.L.C.
麦卡伦医院应收账款公司,L.L.C.
德克萨斯州西北部医疗应收账款公司,L.L.C.
斯帕克斯家庭医院应收账款公司,L.L.C.
萨默林医院应收款公司,L.L.C.
特梅库拉谷医院应收款公司,L.L.C.
德克萨斯医疗系统应收账款,L.L.C.,
俄克拉何马州应收账款公司UHS,L.L.C.
UHS-Corona Receivables,L.L.C.,
兰乔斯普林斯应收款公司,L.L.C.
山谷卫生系统应收款公司,L.L.C.和
惠灵顿地区应收账款公司,L.L.C.
作为借款人
作者:谢丽尔·K·拉马加诺
姓名:谢丽尔·K·拉马加诺
头衔:财务主管
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S-1 |
A&R第九修正案 信贷与担保协议 (UHS Receivables Corp.) |
UHS应收账款公司
作为收集代理
作者:谢丽尔·K·拉马加诺
姓名:谢丽尔·K·拉马加诺
头衔:财务主管
特拉华州UHS公司,
作为服务商
作者:谢丽尔·K·拉马加诺
姓名:谢丽尔·K·拉马加诺
职务:高级副总裁兼财务主管
通用健康服务公司,
作为履约担保人
作者:谢丽尔·K·拉马加诺
姓名:谢丽尔·K·拉马加诺
职务:高级副总裁兼财务主管
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S-2 |
A&R第九修正案 信贷与担保协议 (UHS Receivables Corp.) |
PNC银行,国家协会,
作为LC参与者,流动性银行
作为LC银行
作者:/s/Eric Bruno
姓名:埃里克·布鲁诺
职务:高级副总裁
PNC银行,国家协会,
作为协理代理和管理代理
作者:/s/Eric Bruno
姓名:埃里克·布鲁诺
职务:高级副总裁
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S-3 |
A&R第九修正案 信贷与担保协议 (UHS Receivables Corp.) |