10.2 Advisory service agreement

咨询服务协议

本咨询服务协议(以下简称“协议”)于2022年4月8日由位于特拉华州的MercadoLibre，Inc.(“本公司”)和Stelleo Passos Tolda签订，该公司是一家特拉华州公司，其主要办事处位于Luis Bonavita 1294号，1733号，乌拉圭蒙得维的亚二号塔楼，以及Stelleo Passos Tolda，住所在Avenida Jacutinga 464 apt。91，圣保罗，SP CEP 04515-030，巴西(“顾问”)。

鉴于，公司希望聘请顾问执行某些咨询和咨询服务，并且顾问希望按照下文规定的条款和条件提供此类服务。

因此，考虑到本文所述的前提和相互约定，双方特此达成如下协议：

1. 咨询服务。

(A) 公司特此保留顾问，顾问同意按照公司的要求并按照附表A的规定提供咨询和咨询服务(“咨询服务”)。

(B) 顾问同意按照公司和/或公司首席执行官的要求，在双方同意的时间和地点提供咨询服务。除附表A另有规定外，顾问可通过电话、视频会议、面对面或书面通信方式提供咨询服务。在确定提供此类服务的时间和地点时，应适当考虑顾问的其他承诺。本公司有权公开指定该顾问为本公司的顾问。

2. 薪酬。公司应以附表A规定的金额和方式补偿顾问。

3. 独立承包商本协议或与本协议相关而签署的任何文件不得被解释为在公司和顾问之间建立雇主-雇员、合伙企业或合资企业关系。顾问是独立承包商，不是本公司的雇员。附表A中所列的考虑应是咨询服务顾问的唯一考虑。顾问既不代表也不暗示顾问是公司员工，并且顾问承认顾问无权或有权享受现在或以后可供公司正式员工使用的任何养老金、退休、医疗、保险或其他福利计划，但顾问可能就其以前在公司的工作而享有的任何权利除外。顾问应负责与顾问执行咨询服务相关的任何保险。顾问将是

负责支付法律要求就顾问在本协议下收到的任何对价支付的所有所得税、社会税、预扣税和其他税款(如果有)。未经公司事先同意，顾问不得对公司作出任何具有约束力的陈述、保证或承诺。

4. 期限和终止。本协议自本协议签署之日起3年内有效，直至任何一方终止。任何一方可在60天内以书面形式通知另一方终止本协议。

5. 某些其他合同。顾问声明并同意，本协议的执行、交付和履行不会也不会与适用于顾问的任何协议、政策或规则(例如，与现任或前任雇主的任何合同)发生冲突。顾问不会(I)向本公司披露根据与任何第三方的现有保密协议，顾问必须保密的任何信息，(Ii)使用任何第三方的资金、资源、设施或发明来执行咨询服务，或(Iii)以任何方式执行咨询服务，使任何第三方有权获得与该等咨询服务相关的任何知识产权。

6. 机密信息。在向公司提供咨询服务期间及之后，顾问不得直接或间接使用任何保密信息(定义如下)，除非根据顾问为公司的利益提供的咨询服务，或向公司以外的任何人披露任何此类保密信息。就本协议而言，“保密信息”是指一般不为公众所知的信息，这些信息是本公司或其任何子公司或关联公司在与其或其任何子公司的实际或预期业务有关的情况下使用、开发或获取的，包括但不限于：(I)顾问在之前受雇于公司或在履行本协议下的咨询服务期间获得的信息、观察结果、程序和数据；(Ii)产品或服务；(Iii)成本和定价结构，(Iv)分析，(V)图纸、照片和报告，(Vi)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，(Vii)流程图、手册和文件，(Viii)数据库，(Ix)会计和商业方法，(X)发明、装置、新开发、方法和过程，无论是可专利的还是不可专利的，也无论是否已实践，(Xi)客户和客户名单，(Xii)其他可受版权保护的作品，(Xiii)所有生产方法、过程，技术和商业秘密, 和(Xiv)任何形式的所有类似和相关的信息。保密信息将不包括在顾问建议披露或使用此类信息之日之前以向公众普遍提供的形式发布的任何信息。机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布，但只有在构成此类信息的所有重要特征已被组合发布的情况下才被视为已发布。

顾问同意，包含、代表、证明、记录或构成任何保密信息的材料的所有正本和所有副本，无论何时(无论是由顾问还是其他人制作)，均为公司的独有财产。此外，顾问同意，在签署本协议之前向顾问披露的任何公司机密或专有信息应被视为保密信息。

尽管本协议或公司与顾问之间的任何其他协议有任何相反的规定，但顾问理解，本协议的任何内容均无意干扰或限制《美国法典》第18编第1833(B)条规定的向政府官员或律师保密披露商业秘密的豁免权，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为，或在法庭或其他程序中密封备案。顾问进一步理解，本协议或公司与顾问之间的任何其他协议均不禁止或以任何方式禁止顾问向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。顾问不需要公司任何人或公司法律顾问的事先授权即可做出任何此类报告或披露，也无需通知公司他已做出此类报告或披露。

7. 其他。

(A) 本协议包含双方关于公司保留顾问的完整协议以及本协议讨论的其他事项，并取代本协议或本协议提及的其他协议中未列明的关于顾问履行咨询服务的所有先前承诺、合同、安排或谅解。本协议或本协议的任何条款不得以口头或任何交易过程或据称的交易过程进行更改、修改、修订、解除、终止或放弃，但只能通过顾问与公司签署的书面协议。

(B) 本协议和本协议项下的所有权利应根据特拉华州的法律解释和执行，而不考虑法律冲突的规定。

为证，MercadoLibre，Inc.已促使本协议由其正式授权的人员正式签署，顾问已于上文第一次写入的日期代表自己签署了本协议。

自由市场公司

作者：/s/胡安·马丁·德拉塞纳
姓名：胡安·马丁·德拉塞纳
标题：事实律师

作者：/s/塞巴斯蒂安·费尔南德斯·席尔瓦
姓名：塞巴斯蒂安·费尔南德斯·席尔瓦
标题：事实律师

顾问

作者：/s/Stelleo Passos Tolda
姓名：Stelleo Passos Tolda

时间表A

1.咨询服务说明。咨询服务应包括但不限于：(I)在顾问的专业领域内提供建议和反馈；(Ii)应公司和/或公司首席执行官的要求与公司董事、高级管理人员、员工、顾问和其他顾问举行定期会议；以及(Iii)公司、董事和/或公司首席执行官不时合理要求的与公司业务运营相关的咨询和咨询服务。

2. 咨询服务薪酬。

(A) 费用。公司应根据公司的常规报销程序向顾问报销与提供本协议项下的咨询服务有关的所有实际费用，只要这些费用经公司预先批准，且合理和必要，并与提交给公司的书面收据一起适当记录即可。

(B) 费用。作为对咨询服务的考虑，公司将在每个月的前10天内，在本协议期限内每月向顾问支付10,000美元。本协议终止后，将支付任何赚取的但未支付的费用，并将按比例支付在一个月内工作的任何天数。