美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第五大道801号

华盛顿州西雅图98104

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

F5，Inc.奖励计划

(图则全称)

苏格兰人F·罗杰斯

执行副总裁兼总法律顾问

F5，Inc.

第五大道801号

华盛顿州西雅图，邮编：98104

(206) 272-5555

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

苏珊·戴利

Perkins Coie LLP

131 S.迪尔伯恩街#1700

芝加哥，IL 60603

(312) 324-8400

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

解释性说明

F5，Inc.(“本公司”)正在以表格S-8的形式提交本注册声明，以根据F5，Inc.激励计划(“激励计划”)登记1,200,000股额外的公司普通股，该计划已由公司股东在2022年3月10日的年度会议上批准。本激励计划是对F5 Networks，Inc.2014年激励计划的修订和重述，公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-8表格(美国证券交易委员会档号：333-255822)注册说明书(以下简称“先行激励计划注册说明书”)。根据表格S-8的一般指示E，优先奖励计划注册声明的内容，包括对其进行的任何修订或其中包含的文件，以引用的方式并入本注册声明，但未被本注册声明的内容以其他方式修改或取代。

第II部

本登记声明所要求的资料

第3项通过引用并入某些文件。

公司向证监会提交的下列文件在此作为参考并入本注册说明书：

(A)公司于2021年11月16日向委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中载有已提交此类报表的最近一个财政年度的经审计的综合财务报表；

(B)公司于2022年2月4日向委员会提交的截至2021年12月31日的季度报告Form 10-Q，以及于2022年5月6日提交给委员会的截至2022年3月31日的季度报告；

(C)公司于2021年11月15日、2022年1月10日和2022年3月11日提交的当前8-K表格报告(不包括第2.02项或第7.01项下提供的该等报告的任何部分以及该等项目所包括的任何证物)；

(D)自上文(A)段所指的表格10-K年报所涵盖的财政年度完结以来，公司依据经修订的《1934年证券交易法令》(“交易所法令”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(不包括根据现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或该等文件的部分，以及该等文件所包括的任何证物)；及

(E)公司于2021年11月16日向证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告附件4.1中对公司证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本公司在本条例生效日期后依据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件(不包括根据现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或该等文件的部分，以及该等文件所包括的任何证物)，但在提交一项生效后的修订之前，该修订指出所有于此提供的证券已售出，或撤销在此提供的证券的注册，则该等证券仍未出售，也应被视为以引用方式并入本注册声明，并自该等文件各自提交之日起成为本注册声明的一部分。

本注册声明或以引用方式并入或视为并入本注册声明的文件中所载的任何陈述，将被视为被修改或取代，只要本注册声明中所载或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级管理人员的赔偿

《华盛顿商业公司法》(下称《华盛顿商业公司法》)第23B.08.500至23.B.08.603条授权法院或公司董事会对董事和高级管理人员作出赔偿，其条款宽泛到允许在某些情况下对根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)产生的责任进行赔偿。WBCA第23B.08.320节授权公司限制董事因其作为董事的行为或不作为而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任，但涉及故意不当行为、明知违法或非法公司贷款或分配，或董事个人从董事合法无权获得的金钱、财产或服务中获益的任何交易除外。

本公司第四次修订和重新修订的公司章程和第八次修订和重新修订的章程包含允许本公司在华盛顿法律允许的范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿的条款。此外，经修订的董事公司第四次修订和重新修订的公司章程细则包含一项条款，在华盛顿法律允许的最大程度上实施对董事对公司及其股东的责任的上述限制。本公司已与其董事及若干高级职员订立若干赔偿协议，其表格载于其S-1表格注册说明书附件10.1(档案编号333-75817)。赔偿协议为公司董事和某些高级管理人员提供最高赔偿

WBCA允许的范围。本公司的董事及高级人员亦可就其根据本公司为此目的而维持的责任保险单担任该职位而招致的法律责任获得赔偿。

第7项要求的登记豁免。

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的基本改变；及

(Iii)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果上述第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中，则上述第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

C.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如该等法律责任(注册人支付董事、注册人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该董事、高级人员或控制人主张与该等证券相关的申索，则该董事、高级人员或控制人

在注册后，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即注册人的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，公司证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月6日在华盛顿州西雅图市由以下正式授权的签署人代表公司签署了本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命François Locoh-Donou和Scot F.Rogers，或他们中的任何一人，他的真正和合法的事实代理人，有权以他的名义、位置或代替他，以任何和所有的身份，签署对本注册声明的任何或所有修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认所有该等事实代理人及其代理人或替代人可以合法或合法原因凭借本注册声明作出的任何或所有修订。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。