EX-10.2

1如果受让人作为董事的任期在归属日期之前因不能在股东周年大会上竞选连任而终止，则归属日期应被视为该年度会议的召开日期。

由特拉华州公司Beacon Roofing Supply，Inc.(以下简称“本公司”)授予非雇员董事(以下简称“承授人”)的限制性股票单位奖(以下简称“奖项”)，涉及本公司普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，应受以下条款和条件以及Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修订和重新修订的2014年股票计划(“计划”)的规定所约束，该计划的副本附于本文件，其条款通过引用并入本文件：

受让人必须在不迟于协议交付之日起30天内接受授权书，才能收到授权书，但如果受让人在到期日之前未能接受本授权书，则受赠人的授权书应被视为受让人接受，除非承授人在到期日之前以书面形式通知公司他或她拒绝接受授权书。

公司特此授予受让人如上所述的RSU奖。RSU是指在符合本计划和本协议的条款和条件下，按照本协议第6节的规定，为每个RSU获得普通股份额的权利。

公司应以承授人的名义在其账簿上保留一个帐目(“RSU帐目”)，该帐目应反映授予承授人的RSU数量和支付给承授人的任何股息等价物，如第4节所述。

在按第6节所述以普通股结算并分配给受让人之前的期间内发生的任何普通股股息支付后，公司应将价值相当于

如果承授人是承授人在该日的RSU账户中的RSU所代表的普通股数量的实际所有者，承授人将获得的股息。此类款项应在当时以现金形式支付给受让人，并在RSU分配给受让人的范围内支付给受让人。与被没收的RSU有关的任何股息等价物也应被没收。

(a)

除以下(B)及(C)项所述外，如获授予者在董事会持续服务至上述日期，则获授予者将按上文所述归属本奖项。

(b)

如果受奖人在董事会的服务在归属日期之前因死亡或残疾而终止，奖励将在该日期成为完全归属。为此目的，“残疾”是指(由委员会自行决定)受赠人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这种损伤预计会导致死亡或残疾，或者已经持续或可以持续不少于12个月。

(c)

当承授人因归属日期前死亡或残疾(如上所述)以外的任何原因终止在董事会的服务时，奖励将被没收给本公司。

在本授权书授予日期后10个工作日内，公司应向受赠人或受赠人的遗产代理人、受益人或遗产(视情况而定)分配：(A)在受赠人的受赠人RSU账户中持有的相当于受奖励的受赠人RSU数量的普通股，以及(B)相当于受赠人的RSU账户中可归因于该等受赠人RSU账户的股息等价物的现金支付。

尽管本协议有上述规定，但一旦公司控制权发生变更，(A)受让人将被授予任何当时未授予的奖励，以及(B)公司应立即将第6节所述的RSU账户分配给受让人；但如果控制权变更不构成Treas中所述的“控制权变更”。注册§1.409A-3(I)(5)，则RSU帐户的分配应推迟到受赠人终止董事会服务之日。

在奖励以普通股形式结算之前，受赠人无权享有公司股东关于奖励的任何权利，包括投票权、接受股息和其他分派的权利。

除非通过遗嘱或适用的继承法或分配法，或根据有条件的国内关系令，否则不得转让该裁决。奖励不得为任何目的而转让、转让或质押，也不受任何形式的扣押、执行或征收。本奖项的任何转让、转让、质押或产权负担，如不符合其条款，均属无效。

根据第6条的规定，股份的交付将以记账方式记入公司在公司转让代理人处以受让人名义设立的账户；但公司应应受让人(或受让人的遗产或遗产代理人，

(视属何情况而定)以承授人(或承授人的遗产或遗产代理人)的名义发出代表该等股份的证书。

本协议和裁决应根据特拉华州的法律在各方面进行解释、管理和管辖。


姓名：
授予日期：
金额(#批出)：


归属日期1	归属数量