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特拉华州一家电话及数据系统公司(下称“本公司”)根据经修订的电话及数据系统公司2011年长期激励计划(下称“该计划”)的规定，于>(“购股权日期”)授予“FNAME”及“LNAME”(“购股权”)一项不受限制的股票期权(“购股权”)，以按下述条款及条件按每股$>向本公司购买普通股股份。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

(B)残疾。如果受权人因残疾(定义见下文)不再受雇于雇主和附属公司，则购股权应立即全部行使，并且在该日期之后，受权人(或受权人的法定代表人)可以在受权人终止雇佣生效之日起12个月内或直至期满之日(以较短的期限为准)行使。如果受权人在行权期内去世，则受权人正式指定的一名或多名受益人可行使期权，行权期限与受权人在受权人死亡之日行使期权的程度相同，直至(1)行权期间的最后一天和(2)受权人死亡180天(但在任何情况下均不得晚于到期日)两者中较晚的一天结束。就本授标协议而言，“残疾”是指根据委员会的判断，受权人在连续至少六个月的时间内不能基本上履行受权人的雇用职责和责任的完全身体残疾。

(C)特别退休。如果受期权人因特别退休(定义如下)而不再受雇于雇主和关联公司，则在以下情况下，购股权立即全部可予行使：(I)受期权人在其特别退休生效日期时已年满66岁，以及(Ii)受期权人特别退休生效日期为1月1日或之后>。如购股权持有人因特别退休而不再受雇于雇主及联属公司，而(I)购股权持有人于其特别退休生效日期时未年满66岁，或(Ii)购股权持有人特别退休生效日期在1月1日前，>，则购股权只可于其特别退休生效日期行使。在当时可行使的范围内，该期权可由期权持有人(或期权持有人的法定代表人)行使，期限为期权持有人特别退休生效日期后12个月或直至到期日期为止，以较短的期限为准。如果受权人在行权期内去世，则受权人正式指定的一名或多名受益人可行使期权，行权期限与受权人在受权人死亡之日行使期权的程度相同，直至(1)行权期间的最后一天和(2)受权人死亡180天(但在任何情况下均不得晚于到期日)两者中较晚的一天结束。就本奖励协议而言，“特别退休”是指受购人在(I)受购人年满62岁和(Ii)受购人的提前退休日期或正常退休日期中较晚的日期或之后终止受雇于雇主及附属公司的雇佣关系, 因此，这些术语在电话和数据系统公司养老金计划中定义。

(D)退休。如果受期权人因退休(定义见下文)而不再受雇于雇主和关联公司，则在以下情况下，期权立即全部可行使：(I)受期权人在其退休生效日期时已年满66岁，以及(Ii)受期权人退休生效日期为1月1日或之后，>。如果受购权人因退休而不再受雇于雇主和关联公司，并且(I)受购权人在受购权人退休生效日期时未满66岁，或(Ii)受购权人退休生效日期发生在1月1日之前，则只能在受购权人退休生效日期可行使的范围内行使购股权。在当时可行使的范围内，期权可由期权持有人(或期权持有人的法定代表人)行使，期限为自期权持有人退休生效日期起计90天或至到期日期为止，以较短的期限为准。如果期权持有人在行权期限内死亡，期权应由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使期限与期权持有人在期权持有人死亡之日行使期权的程度相同，直至(1)期权持有人死亡180天和(2)期满之日两者中较早者为止。就本奖励协议而言，“退休”是指受权人在年满65岁时或之后终止与雇主及附属公司的雇佣关系，但不符合第1.1(C)节所述的“特别退休”的定义。

(E)在董事会事先同意下辞职。如果因受期权人在其雇主的董事会的事先同意下辞职(如雇主的会议记录所示)，受期权人不再受雇于雇主和关联公司，则只能在受期权人辞职生效之日行使期权，并且在该日期之后，受期权人(或受期权人的法定代表人)可以行使90天的期权，或直至届满日期，两者以较短的期限为准。如果期权持有人在行权期限内死亡，期权应由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使期限与期权持有人在期权持有人死亡之日行使期权的程度相同，直至(1)期权持有人死亡180天和(2)期满之日两者中较早者为止。

(G)其他终止雇用。如果受期权人因伤残、特别退休、退休、事先征得受购权人雇主董事会同意而辞职(如雇主会议记录所示)或死亡以外的任何原因停止受雇于雇主及其附属公司，则购股权只能在受购权人终止雇佣的生效日期行使，并可由受购股权人(或受购权人的法定代表人)行使，期限为受购人终止雇佣生效日期后30天或至期满日期(以较短的期限为准)。如果期权受让人在行权期内死亡，该期权只能在死亡之日行使，并可由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，直至(1)期权持有人死亡180天和(2)到期日两者中较早的一日为止。尽管本第1.1节(C)和(D)款以及本授标协议中的任何其他规定有相反规定，但如果受权人因受权人的疏忽或故意行为不当而停止受雇于雇主和关联公司，则受权人应在终止雇佣后立即终止，除非该期权根据第1.2节提前终止。

(H)期权在封锁期内到期。如果期权在根据电话和数据系统公司关于内幕交易和保密的政策(或其任何后续政策)(“禁售期”)被禁止买卖公司证券的期间，根据第1.1节(B)至(G)款中的任何一项到期，则可行使期权的期限应延长至禁售期终止之日后30天(但在任何情况下不得晚于到期日)。

1.2.因竞争、挪用、索取或贬损而终止期权及没收期权收益。(A)尽管本协议另有规定，如果受购人从事(I)竞争(如下文第1.2节所界定)、(Ii)挪用(如下文第1.2节所界定)、(Iii)征求他人(如下文第1.2节所界定)或(Iv)诽谤(如下文第1.2节所界定)，则(I)自该等竞争、挪用、征集或贬损发生之日起，根据本授予协议授予的认购权将立即终止，并因此在尚未行使的范围内被没收；以及(Ii)被认购者应在被认购者收到书面要求后五个工作日内向公司支付一笔现金，其数额是在紧接该竞争、挪用、征集、(I)行权当日普通股的公平市价与(Ii)本奖励协议第一段所载普通股每股收购价之间的差额。受购人承认并同意，通过鼓励持股，从而增加员工对公司成功的所有权利益，期权旨在激励参与的员工继续受雇于公司或其附属公司。受权人承认并同意第1.2(A)条因此是公平合理的，而不是一种惩罚。

(C)受权人同意，通过签署本授标协议，受权人授权雇主和任何关联公司从雇主或任何关联公司应支付给受权人的任何金额中扣除根据第1.2(A)条欠受权人的任何金额，包括但不限于支付给受权人的工资、工资、假期工资或奖金。受权人还同意在抵销时执行雇主和任何关联公司为实现抵销所需的任何文件。如果被选择权人没有这样做，而雇主和/或任何关联公司对被选择权人提起法律诉讼，要求追回到期的金额，则被选择权人同意向被选择权人偿还雇主和/或任何关联人在向被选择权人追回该等金额时产生的合理律师费和诉讼费用。这一抵销权不应是排他性的补救办法，雇主或其关联公司选择不对应付给期权接受者的任何金额行使这种抵销权，并不构成放弃对应付给期权接受者的任何其他款项或任何其他补救办法的这种抵销权。

就本授标协议而言，“竞争”是指在受聘者受雇于雇主及其附属公司期间，以及在受聘者因任何原因终止受雇后的12个月内，受聘者直接或间接地、单独地或与任何人一起受雇，除代表任何雇主或关联公司外，(I)与雇主或关联公司的任何客户或与雇主或关联公司或代表雇主或关联公司联系或招揽的任何潜在客户有联系，目的是向该客户或潜在客户招揽或销售雇主或关联公司在受聘于雇主和关联公司期间提供的相同或类似(使其可以取代)的产品或服务；或(Ii)受雇于或从事提供无线、电话或宽频产品或服务的业务，或在任何县或县从事提供无线、电话或宽频产品或服务的业务，而该县或县毗邻雇主或附属公司在受权人受雇于雇主及附属公司期间提供该等产品或服务，或曾计划在受权人终止受雇后的十二个月内提供该等产品或服务。

就本授标协议而言，“挪用”是指受选人(I)为雇主或附属公司(视情况而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定义见下文)，或向未经雇主或附属公司(视情况而定)授权接收此类信息的任何人披露保密信息；(Ii)在雇佣终止时，对任何机密信息做任何摘要、做任何笔记或记住任何机密信息，或从雇主或附属公司的设施中获取任何机密信息或其复制品，或(Iii)在雇佣终止时或在雇主或附属公司的要求下，未能归还当时由受购人拥有的所有机密信息。“机密信息”是指雇主或关联公司的任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他包含商业秘密或机密技术、商业或财务信息的材料。

就本授标协议而言，“征集”是指受权人直接或间接、个别或与任何人合作，在受权人受雇于雇主及其附属公司期间以及因任何原因终止雇用后的12个月内，以雇主或附属公司的名义以外的任何理由，招揽、诱使或鼓励(或试图招揽、引诱或鼓励)任何个人远离雇主或附属公司的雇用，或忠实履行该个人的合同和受信义务，以完整忠诚地服务于雇主及其附属公司的利益。

1.3.锻炼的方法。购股权持有人可行使购股权：(1)以本公司批准的电子方式向本公司人力资源副总裁(或由人力资源副总裁指定的其他人士)发出书面通知或通知，列明拟购买的普通股整体股数，并连同有关通知连同全数付款(除非已就有关付款作出令本公司满意的另一项安排)及(2)签署有关文件及采取本公司可能合理要求的任何其他行动。支付方式为：(I)现金，(Ii)交付(实际交付或通过本公司制定的认证程序)先前拥有的全部普通股，其总公平市值在行使之日确定，等于因行使该行使而应支付的总购买价格，(Iii)授权本公司扣留在行使之日确定的公平总市值等于因行使该行使而应支付的总购买价格的普通股全部股份，(Iv)在法律允许的范围内，由本公司可接受的经纪交易商以现金形式持有，而持有人已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知，或(V)透过(I)、(Ii)及(Iii)的组合。在普通股的全部购买价格和预扣税款已支付(或已作出令公司满意的支付安排)之前，不得交付普通股。

2.2.期权不可转让。购股权不得转让予受益人，惟(I)于购股权受让人去世时(按本公司指定的表格或计划条款指定)或(Ii)购股权受让人以赠予获准受让人的方式转让。除上述规定所允许外，该期权不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该期权的企图，该期权和本协议项下的所有权利应立即失效。

通过接受期权，承购人同意，如果本公司规定的受益人指定表格上指定的所有受益人先于承购人去世，或者(如果是指定受益人的公司、合伙企业、信托或其他实体)在承购人死亡之日之前被终止、解散、资不抵债或被判定破产，或者如果承购人没有在公司规定的受益人指定表格上适当地指定受益人，则承购人特此按照本公司规定的顺序指定下列人员为承购人的受益人：(I)承购人的配偶，如在世，或无配偶，(Ii)受购人当时在世的后代，如无，则(Iii)受购人的遗产。

2.4.预扣税金。(A)作为行使购股权后发行或交付普通股股份的先决条件，持有人应应本公司的要求，除向本公司支付普通股股份的购买价外，还应向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司就行使购股权而预扣和支付作为所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)的金额。如持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(B)持有人可选择以下列任何一种方式履行其预缴所需税款的义务：(1)向公司支付现金，(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股整股，其公平市值应自与期权有关的扣缴或缴税义务首次产生之日(“纳税日”)起确定，(3)授权公司扣留本应在行使期权时交付给持有人的全部普通股，(4)在法律允许的范围内，由持有者已向其提交不可撤销行使通知的经纪交易商支付的现金，或(5)第(1)、(2)和(3)项的任意组合。拟交付或预扣的普通股的公平市价总额不得超过所需缴纳税款的最低金额；但条件是，在扣缴该等股份的情况下，为支付所需税款而应预扣的股份数量应四舍五入至最接近的全部股份，此后，公司应尽快以现金向持有人偿还任何该等超额预扣税款。在所需税款全部缴清(或已作出令本公司满意的缴税安排)前，不得交付普通股。

2.5.调整。如果发生任何转换、股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、重组、合并、合并、分拆、合并、换股、清算或其他类似的资本化或事件变化，或向普通股持有人分配定期现金股息以外的任何分派，受购股权约束的股份数量和类别以及每股收购价应由委员会适当和公平地调整，此类调整不得增加总收购价。此类调整应符合《准则》第409A节适用于股权的要求，包括但不限于财务条例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的要求，并应是最终的、具有约束力的和决定性的。如该等调整将导致零碎证券受制于该期权，本公司须就该调整后首次行使该期权向持有人支付一笔现金金额，其计算方法为：(I)该等证券的零碎部分(四舍五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)(A)行使日的公平市价除以(B)该期权的买入价所得的超额(如有)。

(2)以部分或全部受认购权规限的普通股股份取代每股已发行普通股根据控制权的变动而转换成的股份数目及类别；但如有此替代，则当时受认购权规限的普通股每股收购价须由委员会作出适当调整(委员会的决定为最终、具约束力及决定性的)，但在任何情况下，该等股份的总收购价不得高于控制权变动前受认购权规限的普通股股份的总收购价；及/或

(3)要求持有者将该认购权全部或部分交回本公司，并由本公司立即予以注销，并规定持有者可获得(I)现金支付，其金额为：(I)现金支付，数额为根据第2.6(A)节可行使或可行使的部分认购权，数额相等于当时已交出的普通股股数，乘以受认购权约束的普通股在控制权变更当日的公平市价超过每股收购价的部分，(Ii)因控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的公司股本股份，其公平市值不少于上文第(I)款所厘定的数额；或(Iii)根据上文第(I)款支付现金和根据上文第(Ii)款发行股票的组合。

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，取得根据交易法颁布的规则第13(D)(3)条所指的实益所有权，(X)在本公司所有类别股本中有足够投票权选出至少50%或以上的董事会成员或(Y)拥有有权就一般事宜投票(不考虑董事选举)的未偿还投票权证券合共投票权的50%或以上，但不包括：(I)直接来自本公司或联属公司的任何收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非所行使的证券如此行使)，(Ii)公司或关联公司的任何收购，(Iii)由公司或关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何公司根据符合本第2.6(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购，或(V)以下人士的任何收购：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何该等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孙辈，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女领养的任何子女，或任何该等孙辈的配偶；。(D)第(A)至(C)条所述的任何人的遗产。, (E)任何信托或相类安排(包括受托人或相类人士代表该等信托或相类安排而进行的任何获取)，但该信托或相类安排的所有现任受益人须为(A)至(C)条所述的人士或其直系后代，或(F)于2035年6月30日届满的有表决权信托或该等有表决权信托的任何继承人，包括代表该有表决权信托的受托人(所有此等人士统称为“获豁免人士”)；

(2)于2011年7月29日组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再在该董事会中至少占多数席位；但任何在2011年7月29日后成为本公司董事成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为现任董事会成员；并进一步规定，由于董事会以外的人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁邀请，或董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁邀请委托或同意的行为，任何个人最初被选为本公司董事的成员；

(3)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前为未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有人士将直接或间接实益拥有，(X)有足够的投票权选出因该项公司交易而产生的法团董事局至少过半数成员，及。(Y)有权就该项公司交易所引起的法团事宜(包括但不限于第(X)及(Y)款中的每一项，但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质上所有资产的法团)进行一般表决的已发行证券的总投票权的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或联营公司、(W)本公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(X)该项公司交易所产生的公司、(Y)获豁免人士及(Z)任何在紧接该项公司交易前直接或间接实益拥有50%或以上未完成投票证券的人士)将不会实益拥有，直接或间接, 一般有权就有关事项投票(不考虑董事选举)的该法团的已发行证券的总投票权的50%或以上；及(Iii)因该项公司交易而产生的该法团董事会成员中至少有过半数成员为现任董事会成员的个人；或

2.7.遵守适用法律。购股权须受以下条件规限：如普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，则该等股份将不会交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

2.11.可追回的选择权。本公司将根据本公司可能不时采取的任何追回或追回政策，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规要求本公司采取的任何该等政策，或法律另有要求的政策，没收、追回或根据该购股权交付的任何普通股股份。

3.5.通知。本授标协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出：(A)通过实际递送到有权获得授权方的一方，(B)通过挂号信或挂号信向有权获得授权方的最后为人所知的地址邮寄，要求预付邮资和回执，(C)通过传真确认收到，或(D)通过电子邮件，利用未送达的电子邮件功能通知。通知、请求或其他通信应被视为已收到：(A)如果是递送，在有权获得通知的当事一方实际收到之日；(B)如果是挂号信或挂号信，在邮寄之日后五天收到；(C)如果是传真，在确认收到之日；或(D)就电子邮件而言，在邮寄之日收到，但只有在没有收到未送达电子邮件的通知的情况下。


电话和数据系统公司

由以下人员提供：
			小勒罗伊·T·卡尔森
			总裁兼首席执行官