附件10.4

电话和数据系统公司

2011年度长期激励计划

2019年限售股单位奖励协议

特拉华州一家电话和数据系统公司(以下简称“公司”)于2019年5月22日(“授予日期”)向本奖项的获奖者(“员工”)颁发了一项限制性股票单位奖(“奖项”)，该奖项涉及员工公司与Solium Capital的在线账户“投资组合摘要”部分中规定的普通股股票数量(“奖项摘要”)。该奖项是根据修订后的电话和数据系统公司2011年长期激励计划(“计划”)的规定授予的，并受下述限制、条款和条件的约束。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.以接受为条件的裁决。

除非员工以电子方式接受奖励和本奖励协议，否则奖励将无效，除非员工利用员工公司在Solium Capital的在线账户接受奖励和本奖励协议，该账户可在www.solium.com/LOGIN访问。

2.限制期及没收。

(A)概括而言。除本奖励协议另有规定外，奖励不得没收，且奖励的限制期应在授予日期(“发布日期”)的第三个年度周年日终止，前提是员工继续受雇于雇主及其附属公司，直至发布日期。在发布日期后六十(60)天内，公司将一次性向员工发行普通股，但须在发布日期获得奖励。

(B)死亡。如果员工在离职日期之前因死亡而离职，则在员工死亡之日起，奖金将不可没收，与奖金有关的限制期将终止。在员工死亡之日起六十(60)天内，公司将一次性向员工的指定受益人发行受奖励限制的普通股。

(C)残疾。如果员工在离职日期之前因残疾而离职，则在员工离职之日起，奖金将不可没收，与奖金有关的限制期将终止。公司应在员工离职之日起六十(60)天内一次性发放受奖励约束的普通股股票；但如果奖励受公司法第409A条的约束，且员工在离职之日为指定员工，则应延迟至员工离职的日历月(或更早，员工死亡日历月之后的日历月)之后的第七个日历月内支付奖金。就本奖励协议而言，“残疾”是指根据委员会的判断，雇员在连续至少六个月的时间内不能基本上履行其雇佣职责和责任的完全身体残疾。

(D)在年满66岁时或之后退休。如果员工在2020年1月1日或之后但在离职日期之前因年满66岁或之后退休而离职，则在员工离职之日起，奖励将不可没收，与奖励有关的限制期将终止。公司应在员工离职之日起六十(60)天内一次性发放受奖励约束的普通股股票；但如果奖励受公司法第409A条的约束，且员工在离职之日为指定员工，则应延迟至员工离职的日历月(或更早，员工死亡日历月之后的日历月)之后的第七个日历月内支付奖金。如果员工在2020年1月1日之前因年满66岁或之后退休而离职，则在员工离职之日起，奖励将被没收，并由公司取消。

(E)其他离职。如果员工在离职日期之前因死亡、残疾或年满66岁或之后退休以外的任何原因离职(包括如果员工在离职日期之前因员工的疏忽或故意行为不当而离职，由公司全权酌情决定，无论这种离职是在员工年满66岁之时或之后发生的)，则在员工离职之日起，奖励将被没收并由公司取消。

(F)因竞争、挪用、招揽或贬损而丧失奖励和奖励收益。尽管本协议有任何其他规定，如果员工从事(I)竞争(如下文第2(F)节所定义)、(Ii)挪用(如下文第2(F)节所定义)、(Iii)征求意见(如下文第2(F)节所定义)或(Iv)诽谤(如下文第2(F)节所定义)，由公司自行决定，则(I)在该竞争、挪用、恳求或贬损发生之日，奖励应立即被没收，并由公司取消；及(Ii)如果奖励在紧接该竞争、挪用、征集或诽谤之前的12个月内变得不可没收，员工应在员工收到书面要求后五个工作日内向公司支付一笔现金，金额为受奖励限制的普通股数量(员工交付或公司根据第4.3节扣留的任何普通股不减少)乘以支付奖励当日普通股的公平市价。员工承认并同意，通过鼓励持股，从而增加员工对公司成功的所有权利益，奖励旨在激励参与奖励的员工继续受雇于雇主或附属公司。员工承认并同意第2(F)条因此是公平合理的，而不是一种惩罚。

只有在委员会自行决定是否免除员工在第2(F)条下的义务时，才可以免除该员工的义务。

员工同意，通过接受本奖励协议，员工授权雇主和任何附属公司从雇主或任何附属公司支付给员工的任何金额中扣除根据本第2(F)条欠员工的任何金额，包括但不限于支付给员工的任何工资、工资、假期工资或奖金。雇员还同意在抵销时执行雇主和任何附属公司为实现抵销所需的任何文件。这一抵销权不应是排他性的补救措施，雇主或关联公司选择不对应支付给雇员的任何金额行使这一抵销权，并不构成放弃对应支付给该雇员的任何其他金额或任何其他补救措施的这种抵销权。如果雇主和/或任何关联公司对员工提起法律诉讼，要求追回到期金额，员工同意向雇主和/或任何关联公司偿还在向员工追回此类金额时产生的合理律师费和诉讼费用。

就本奖励协议而言，“竞争”是指雇员在受雇于雇主及附属公司期间及因任何理由终止受雇后的十二个月内，直接或间接、个别或与任何人共同受雇，除代表任何雇主或关联公司外，(I)与雇主或关联公司的任何客户或与雇主或关联公司或代表雇主或关联公司联系或招揽的任何潜在客户有联系，目的是向该客户或潜在客户招揽或销售雇主或关联公司在雇员受雇于雇主和关联公司期间提供的相同或类似(使其可以取代)雇主或关联公司提供的产品或服务；或(Ii)在雇员受雇于雇主及附属公司期间，或曾计划在紧接雇员终止雇用后十二个月内，受雇于该企业或从事提供无线、电话或宽频产品或服务的业务，或从事提供无线、电话或宽频产品或服务的业务，而该县或县毗邻雇主或附属公司，而雇主或附属公司在该县提供该等产品或服务。

就本奖励协议而言，“挪用”是指雇员(I)为雇主或附属公司(视情况而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定义见下文)，或向未经雇主或附属公司(视情况而定)授权接收此类信息的任何人披露保密信息；(Ii)在雇佣终止时，对任何机密信息做任何摘要、记录或记住任何机密信息，或从雇主或附属公司的设施中获取任何机密信息或其复制品，或(Iii)在雇佣终止时或在雇主或附属公司的要求下，未能归还当时由雇员拥有的所有机密信息。为免生疑问，“挪用”不包括向美国证券交易委员会等政府监管机构披露机密信息，前提是雇员告知该机构雇主和/或附属公司认为该信息是保密的。“机密信息”是指雇主或关联公司的任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他包含商业秘密或机密技术、商业或财务信息的材料。

就本授标协议而言，“征集”是指雇员在雇员受雇于雇主及其附属公司期间，或在雇员因任何理由终止雇用后的十二个月内，直接或间接、个别或与任何人合作，以雇主或附属公司的名义以外的任何理由，招揽、诱使或鼓励(或试图招揽、引诱或鼓励)任何个人远离雇主或附属公司的雇用或忠实履行该个人忠实地服务于雇主及其附属公司利益的合同和信托义务。

就本奖励协议而言，“贬低”应指雇员向雇主或关联公司的管理人员以外的任何人发表了贬低或贬低雇主、任何关联公司或其各自的所有者、董事、管理人员、雇员、产品或服务的声明(无论是口头、书面或电子形式)。为免生疑问，“贬低”并不包括向任何政府监管机构或在任何法律程序中的证词作出如实陈述。

3.控制权的变化。

(A)概括而言。尽管本计划或本授标协议的任何其他规定另有规定，在控制权发生变更的情况下，董事会(在控制权变更前构成的)可酌情对授标作出其认为适当的调整，包括但不限于：

(1)导致奖励全部或部分不可没收；及/或

(2)在《守则》第409A条允许的范围内，导致适用于全部或部分赔偿金的限制期失效，并在控制权变更发生后六十(60)天内支付赔偿金或其部分赔偿金(“控制权变更支付期”)；和/或

(3)以部分或全部受奖励的普通股股份取代根据控制权的变更，每股已发行普通股应转换成的股份的数量和类别；和/或

(4)在守则第409A条所容许的范围内，规定持有人须将奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消奖励，并规定持有人在控制权变更付款期间，可获得(I)现金付款，数额相等于普通股的股数，但须受该奖励所交出的部分规限，但以奖励的限制期已届满或将会届满的范围为限，乘以普通股在控制权变更当日的公平市值，(Ii)因控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的公司股本股份，其公平市值不少于上文第(I)款所厘定的数额；或(Iii)根据上文第(I)款支付现金和根据上文第(Ii)款发行股票的组合。

(B)控制权变更的定义。就本计划和本授标协议而言，“控制变更”应指：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，取得根据交易法颁布的规则第13(D)(3)条所指的实益所有权，(X)在本公司所有类别股本中有足够投票权选出至少50%或以上的董事会成员或(Y)拥有有权就一般事宜投票(不考虑董事选举)的未偿还投票权证券合共投票权的50%或以上，但不包括：(I)直接来自本公司或联属公司的任何收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非所行使的证券如此行使)，(Ii)公司或联营公司的任何收购，(Iii)由公司或联营公司赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何公司根据符合本条第3(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购，或(V)以下人士的任何收购：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何该等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孙辈，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女领养的任何子女，或任何该等孙辈的配偶；。(D)第(A)至(C)条所述的任何人的遗产。, (E)任何信托或相类安排(包括受托人或相类人士代表该等信托或相类安排而进行的任何获取)，但该信托或相类安排的所有现任受益人须为(A)至(C)条所述的人士或其直系后代，或(F)于2035年6月30日届满的有表决权信托或该等有表决权信托的任何继承人，包括代表该有表决权信托的受托人(所有此等人士统称为“获豁免人士”)；

(2)截至2011年7月29日构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再在该董事会中至少占多数席位；但任何在2011年7月29日后成为本公司董事成员的个人，其选举或提名由公司股东选举或选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为现任董事会成员；并进一步规定，任何个人最初被选为本公司董事的原因是董事会以外的人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁邀请，或董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁邀请委托或同意的行为，不得被视为现任董事会成员；

(3)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前为未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有人士将直接或间接实益拥有，(X)有足够的投票权选出因该项公司交易而产生的法团董事局至少过半数成员，及。(Y)有权就该项公司交易所引起的法团事宜(包括但不限于第(X)及(Y)款中的每一项，但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质上所有资产的法团)进行一般表决的已发行证券的总投票权的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或联营公司、(W)本公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(X)该项公司交易所产生的公司、(Y)获豁免人士及(Z)任何在紧接该项公司交易前直接或间接实益拥有50%或以上未完成投票证券的人士)将不会实益拥有，直接或间接, 一般有权就有关事项投票(不考虑董事选举)的该法团的已发行证券的总投票权的50%或以上；及(Iii)因该项公司交易而产生的该法团董事会成员中至少有过半数成员为现任董事会成员的个人；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或者解散方案。

4.授勋的附加条款及条件。

4.1.奖品不可转让。除非在雇员去世时给予受益人(按本公司规定的受益人指定表格或根据计划条款指定)，否则不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或受制于执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。

通过接受奖励，员工同意如果公司规定的受益人指定表格上指定的所有受益人在员工去世前先于员工去世，或在指定受益人的公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，在员工死亡日期之前终止、解散、资不抵债或被判定破产，或者如果员工未能在公司指定的受益人指定表格上正确指定受益人(包括在员工有生之年未将该表格交回适当的公司代表)，则雇员特此指定下列人士为雇员的受益人：(I)雇员的配偶，如在世，或(Ii)雇员当时在世的后代，或(Iii)雇员的遗产。

4.2.投资代表。该雇员在此声明并承诺：(A)在对奖励的限制失效后获得的任何普通股股票将用于投资，而不是为了在修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的含义内进行分配，除非该收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票的后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和该等州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，雇员应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述于收购本协议项下任何股份之日属真实及正确，或于出售任何该等股份之日属真实正确(视何者适用而定)。作为向雇员发行或交付受奖励的任何股份的先决条件，雇员应遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规定和要求，并应签署委员会全权酌情认为必要或适宜的任何相关文件。

4.3.预扣税金。(A)员工应及时向公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要预扣和支付的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果员工未能及时预付所需税款，本公司或任何关联公司可酌情从本公司或该关联公司当时或之后应支付给该员工的任何金额中扣除任何所需税款。

(B)雇员可选择以下列任何一种方式履行其预缴所需税款的义务：(1)向本公司支付现金；(2)向本公司交付(实际交付或通过本公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其公平市值应自与奖励有关的扣缴或缴税义务首次产生之日(“纳税日”)起确定；(3)授权本公司扣留本应根据奖励交付给员工的全部普通股；其公平市场价值应自纳税之日起确定，或(4)第(1)、(2)和(3)项的任意组合。将交付或预扣的普通股的总公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额；但条件是，在扣缴该等股份的情况下，为支付所需税款而预扣的股份数量应四舍五入为最接近的完整股份，此后公司应在可行的情况下尽快以现金向员工报销任何该等超额预扣税款。员工在此授权公司或任何关联公司从公司或任何关联公司应支付给员工的任何金额中扣除任何未支付的所需税款，包括但不限于应支付给员工的任何工资或工资。

此外，员工特此授权公司从公司或任何附属公司应支付给员工的任何金额中扣除相当于与奖励有关的限制期终止之日之前所欠就业税的金额，包括但不限于应支付给员工的任何工资或工资。员工同意可通过公司决定的电子方式重新授权本第4.3(B)节中规定的授权。员工可在任何此类扣减前向公司发出书面通知，撤销这些授权。

4.4.奖励不授予作为股东的权利。员工无权享有受奖励限制的普通股的任何所有权特权，除非和直到对奖励的限制失效，且股票已发行，员工成为该等股票的登记股东。

4.5.调整。如果发生任何转换、股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、重组、合并、合并、分拆、合并、换股、清算或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有者分配定期现金股息以外的任何分配，应由委员会适当和公平地调整受奖励的股票的数量和类别。这种调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。如有关调整将导致零碎股份受奖励所规限，本公司须于有关奖励的股份发行当日，向持有人支付现金金额，其计算方法为：(I)该等股份的分数(四舍五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)奖励限制期间终止当日股份的公平市价。

4.6.遵守适用法律。该奖励须受一项条件所规限，即如须予奖励的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格、任何政府机构的同意或批准或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关的任何其他行动是必需或适宜的，则该等股份将不会交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

4.7.股份的交付。在奖励支付之日，公司应向员工交付或安排交付受奖励限制的普通股。获奖者应支付所有原始发行或转让税以及与该交付相关的所有费用和开支，除非公司酌情选择支付此类款项。

4.8.获奖不授予继续受雇或服务的权利。在任何情况下，员工授予本奖励协议或接受本奖励协议和奖励，均不得给予或视为给予雇员继续受雇于任何雇主或雇主的任何子公司或附属公司或为其服务的任何权利。

4.9.委员会的决定。委员会或其代表有权解决与本奖项有关的所有问题。委员会或其代表就授标、计划、本授标协议或授奖摘要所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

4.10.保留股份的公司。在取消奖励之前，公司应始终保留储备，并不时在其金库或其授权但未发行的普通股中保留全部数量的受奖励的股票。

4.11.以计划为准的授奖协议和授奖摘要。本授标协议和授标摘要应遵守本计划的规定，该计划可能会不时修改，并应根据本计划的规定进行解释。员工在此确认已收到本计划的副本。

4.12.可退还的裁决。本奖励及根据本奖励交付的任何普通股，须根据本公司可能不时采取的任何追回或追回政策，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及根据该等法案实施的规则及法规，或按法律另有规定须采取的任何政策，被本公司没收、追回或采取其他行动。

5.杂项条文。

5.1.接班人。本授标协议对本公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士具有约束力，并符合其利益。

5.2.通知。本授标协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出：(A)通过实际递送到有权获得授权方的一方，(B)通过挂号信或挂号信向有权获得授权方的最后为人所知的地址邮寄，要求预付邮资和回执，(C)通过传真确认收到，或(D)通过电子邮件，利用未送达的电子邮件功能通知。通知、请求或其他通信应被视为已收到：(A)如果是递送，在有权获得通知的当事一方实际收到之日；(B)如果是挂号或挂号信邮寄，则在邮寄之日后五天收到；(C)如果是传真，则在确认收到之日收到；(D)如果是电子邮件，则在邮寄之日收到，但只有在没有收到未递送电子邮件通知的情况下。

5.3.治国理政。本授标、本授标协议和授标摘要以及根据其作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法典或美国法律管辖，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

5.4遵守《守则》第409a条。在法律允许的最大范围内，本授标、本授标协议、授奖摘要和计划不受《守则》第409a条的要求限制。在《守则》第409a条适用于授标、本授标协议、授奖摘要和计划的范围内，旨在使授标、本授标协议、授奖摘要和计划在法律允许的最大程度上符合本守则第409a条的要求。本授标、本授标协议、授标摘要和计划应以与本意向一致的方式管理和解释。如果奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划不符合守则第409a条(在适用的范围内)，公司有权在可能的范围内修改奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划的条款(修改可追溯至守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经员工同意的情况下作出)，以避免守则第409a条规定的税收和其他处罚。尽管如上所述，对于员工认可的与奖励、本奖励协议和奖励摘要相关的任何收入，不会对员工产生特定的税收结果，员工应单独对员工与奖励、本奖励协议和奖励摘要相关的任何税收、罚款、利息或其他损失或费用负责。

电话和数据系统公司
由以下人员提供：
			小勒罗伊·T·卡尔森
			总裁兼首席执行官

    

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