附件10.1

综合修正案第2号至
修订和重述系列2017-VFN契约补编，
修订和重述票据购买协议和转让以及

服务协议
和

第4号补充契据，以作主契据

修订和重述系列2017-VFN契约补充、修订和重述票据购买协议以及转让和服务协议以及主契约的补充契约编号4的综合修正案2，日期为2022年3月10日，由特拉华州的USCC主票据信托、特拉华州的法定信托(连同其许可的继承人和受让人、发行人)、USCC服务有限责任公司、特拉华州的有限责任公司USCC Services LLC、特拉华州有限责任公司USCC应收账款融资有限责任公司、特拉华州的有限责任公司(“转让人”)、美国蜂窝公司、特拉华州的一家有限责任公司(“转让人”)组成。作为履约担保人(“履约担保人”)的加拿大皇家银行、作为行政代理人(“行政代理人”)的美国银行协会、作为契约受托人的全国性银行协会(以下称“契约受托人”)及其在本合同项下的信托的继承人，以及本合同的所有人和管理代理人。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《契约》或《票据购买协议》(定义见下文)中赋予该等术语的含义。

鉴于发行人、服务商和托管人已经签订了该特定的主契约，日期为2017年12月20日，经USCC同意和接受(关于第6.7(C)节)，经日期为2018年11月30日的补充契约1号修订，并经日期为2019年9月30日的主契约，2017系列-VFN契约补充和转让及服务协议的综合修正案1号修订，并经日期为2020年10月23日的补充契约2号进一步修正(经如此修订的是“总印记”)，并由日期为2020年10月23日的经修订和重订的2017-VFN系列印记补编(经修订的“系列补编”)补充，并经日期为2021年7月21日的第3号补充印记修订(经修订的总印记连同经不时进一步修订的系列补编，称为“印记”)；

鉴于根据《契约》第10.2节的规定，发行人和契约受托人经持有超过50%的每一不利影响系列或类别(如适用)未偿还票据的持有人的同意，并按照《契约》第12.3节规定的方式向发行人、服务机构和契约受托人交付《契约》第10.2节更全面规定的该等持有人的未偿还票据，则发行人和契约受托人有权不时对该契约订立补充契约，评级机构没有对此类不利影响的系列或类别进行评级；

鉴于发行人已要求按此处所述修改本契约中包含的某些条款；

鉴于，发行人已根据本契约第10.2节的要求，向契约受托人交付了一份日期为本合同日期的发行人命令(“相关发行人命令”)，授权进行修改；

鉴于发行人已(在所有票据持有人的同意下(“必要的证书同意”和“必要的修正同意”)向契约受托人交付了一份管理人员证书，契约受托人可以最终依赖该证书，声明本修订和补充契约得到契约和其他适用的交易文件的许可，并且已经满足或放弃了本契约第10.3节所要求的本修正和补充契约的所有前提条件；

鉴于发行人已征得票据持有人的必要同意；

鉴于，以下签署的持有人是目前根据该契约发行的未偿还票据的唯一持有人；

鉴于，转让方、作为服务方和托管人的服务方和发行方签订了日期为2017年12月20日的《转让和服务协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《转让和服务协议》)；

鉴于，转让人、服务机构、发行人和契约受托人经以下签署的持有人同意，同意按照本协议中规定的条款和条件修改转让和服务协议；

鉴于，本协议的发行人、转让人、服务商、履约担保人、行政代理和所有者及管理代理各方均为日期为2020年10月23日的经修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议的当事人，并于2021年6月29日经修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议第1号修正案修订(并不时经进一步修订、修改、放弃、补充或重述的《票据购买协议》)；

鉴于，由TD银行所有人组成的所有权小组希望增加班纳信托(Banner Trust)，这是安大略省组织的主信托(“Banner Trust”)，作为该所有权小组的“管道买家”；以及

鉴于，双方已同意根据本协议规定的条款和条件修改票据购买协议。

因此，现在，考虑到上述前提，考虑到本协议所载的条款和条件，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节.对总义齿的修订自生效日期(定义如下)起，在满足下述第5节规定的前提条件的前提下，现将主要义齿修改如下：

1.1.现对主契约附件A中所载的“合格应收账款”的定义进行修正，将(G)条全部删除，代之以：

(G)原定期限不超过三十六(36)个月；

1.2.现修订主契约附件A所载“合资格应收账款”的定义，(I)删去第(Y)款所载的“及”，(Ii)删去“。”在(Z)条中加入新订的(Aa)条，并以“；及”代替；及(Iii)在紧接(Z)条之后加入新订的(Aa)条：

(Aa)它有一份合同，其中包含行政代理可以接受的形式和实质上的升级终止语言；但为免生疑问，与适用发起人在2022年3月10日之前提出的合格应收款有关的每一种合同形式应被行政代理视为可接受的。

1.3.现将主契约附件A中所载的“最低转让人金额”的定义全部删除，代之以：

就任何确定日期而言，“最低转让人金额”是指所需的卖方权益的金额。

1.4.现将《总义齿》附件A所载“最低转让人百分比”的定义全部删除。

1.5.现将主契约附件A所载“应收余额”的定义全部删除，代之以：

“应收账款余额”是指，就任何应收账款而言，截至任何确定日期，该应收账款的未付预定付款的总和；但任何应收账款的应收账款余额不得超过有关债务人所欠的未偿还本金金额(如有)，并且(I)违约的应收账款或(Ii)已被发行人确认为不合格应收账款但尚未由发行人根据《转让与服务协议》第2.05节重新转让给转让人的应收账款余额应为零。

1.6.现将主契约附件A中所载“转让人金额”的定义全部删除，代之以：

“转让方金额”是指在任何确定日期，等于(A)在该确定日期前一天结束时的未调整应收账款总额，和(B)在该确定日期已发行和未偿还的所有系列票据的未偿还金额之间的差额。

1.7.现将主契约附件A所载“触发应收账款余额”的定义全部删除，代之以：

“触发应收账款余额”是指任何应收账款在确定之日未支付的预定付款的总和；但任何应收账款的应收账款余额不得超过有关债务人所欠的未偿还本金金额。

1.8.现将主印模附件A所载“2019年5月前应收账款”的定义全部删除。

第2节对丛书补编的修订。自生效日期(定义如下)起，在满足下文第5节规定的先决条件的前提下，本丛书补编特此修改如下：

2.1.因此，对该编第2.1(B)节所载“预定承付款终止日期”的定义作了修正，将其中提及的“2022年12月15日”改为“2024年3月15日”。

2.2.现将本汇编补编第4.2(K)节全文删除，代之以：

(K)超额资金账户，(I)防止(A)资产基础不足发生或(B)转让人金额不低于转让人最低金额和(Ii)转让人指定的任何金额(用于保留)所需的任何金额；

2.3.现将丛书补编第6.1(H)节所载的“2.50%”改为“4.00%”。

2.4将以下内容作为新的(U)款添加到丛书补编第6.1节：

(U)就任何合资格利率上限而言，如根据其条款，该利率上限将于利率上限续期日期或之后停止生效或失效，则发行人不得修订或取代该合资格利率上限，以符合票据购买协议附件G的规定。

2.5现删除丛书补编第6.1节倒数第二段中提及的“(T)”款，代之以“(U)”款。

2.6.现将本丛书补编附件A修正如下：

2.6.1。现对“预付款汇总表一”的定义进行修正，将其中所载的表格全部删除，代之以以下内容：

*-对于每一份合同，上表中的“剩余期限(月)”代表债务人在相关合同上欠下的未按期付款的数量。

2.6.2.现对“预付款汇总表二”的定义进行修正，将其中所载的表格全部删除，代之以：

*-对于每一份合同，上表中的“剩余期限(月)”代表债务人在相关合同上欠下的未按期付款的数量。

2.6.3.现对“群体”的定义进行修正，将其中所载的“已支付款项”改为“剩余期限”。

2.6.4.现将“稀释储备”的定义全部删除，代之以：

“稀释准备金”是指(I)如果在过去六(6)个月内没有发生稀释调整事件，则为1.50%；(Ii)对于所有其他时间，为4.0%。

2.6.5。现将“已支付的款项”和“2019年5月以前的应收款”的定义全部删除。

2.6.6现按相应的字母顺序增加以下定义：

关于应收账款，“剩余期限”是指债务人在相关合同上未支付的预定付款的数目。

第3节对票据购买协议的修订自生效日期(定义如下)起，在满足下述第5节规定的先决条件的前提下，现将票据购买协议修改如下：

3.1.自本修订及补充契约公布之日起，现对票据购买协议作出修订，包括所有证物及附表，以删除有问题的文本(以与以下例子相同的方式注明)，并增加黑体及双下划线文本(以与以下例子相同的方式注明：双下划线文本)，一如本修订及补充契约附件A所载票据购买协议各页所述。

3.2.于生效日期(定义如下)，Banner Trust将成为票据购买协议的一方，分别为TD银行所有者组成的所有权集团的“管道买方”和“TD银行所有者”，与Banner Trust作为该所有权集团的渠道买方有关的信息应在作为本协议附录A所附的符合版本的票据购买协议的附表I中标识。与TD银行业主有关的所有权组，包括Banner Trust，应被视为具有作为本协议附录A所附的符合版本的票据购买协议附表I中规定的所有权组承诺和所有权组百分比。于修订日期，Banner Trust将(A)为票据购买协议及拥有人为立约一方的其他交易文件的订约方；(B)就票据购买协议及拥有人为立约一方的其他交易文件而言，成为“管道买方”及“道明银行拥有人”；及(C)拥有票据购买协议及拥有人为立约一方的其他交易文件项下管道买方的权利及义务。

第4节《转让和服务协议》修正案自生效日期(定义如下)起，在满足下述第5节规定的先决条件的前提下，现将《转让和服务协议》修改如下：

4.1.现将《转让和服务协议》第3.10(A)节的第二句全文删除，并替换为：

此外，如果在这种减少之后(I)转让方金额将低于任何确定日期的最低转让方金额，或(Ii)任何系列将出现资产基础不足(在每种情况下，在实施将在该确定日期进行的分配、分配、提款和存款之后)，则在该确定日期或之前，转让方应在发生该调整或减少之日后五(5)个营业日内向托收账户支付相当于该差额的金额(最高可达该调整金额)(每次支付均为“调整付款”)；但就上述第(I)款而言，只要不存在资产基础不足，且所需卖方权益的金额足以满足转让方在本协议第2.07(K)节中的约定，则无需支付调整款。

第五节先例条件本修订及补充契约自本契约生效之日(“生效日期”)起生效：

(I)发行人、服务机构和契约受托人收到必要同意的证据，这是每个持有人签署本修订和补充契约的副本2017-VFN系列票据所证明的；

(Ii)合同双方收到本修订和补充契约的正式签立副本、行政代理、管理代理和转让人之间日期为本修订和补充契约日期的收费函件(“收费函件”)；

(3)契约受托人收到契约第10.3节规定的高级管理人证书和《转让和服务协议》第9.01(D)节规定的转让人高级证书；

(IV)转让人支付(A)在本合同日期应支付的费用函中所述的所有费用，包括但不限于应支付给每个管理代理人的预付费用(为其相关所有人的利益)和(B)行政代理人与转让人之间于本合同日期应支付的行政代理人费用函；

(V)在契约、票据购买协议、转让和服务协议和其他交易文件中列出的所有条款、契诺、协议和条件，将由USCC、转让人、发行者、服务商、发起人或契约受托人(视属何情况而定)在本修正案和补充契约的日期前遵守和履行，并已由管理代理满足或以其他方式放弃；

(Vi)行政代理人和每一行政代理人就公司事务、修正案的合法性、有效性和可执行性、没有法律冲突和不违反发给行政代理人和每一行政代理人的宪章文件，收到转让人、发行人、服务商和履约担保人各自的律师的意见，其形式和实质令行政代理人及其律师合理满意；以及

(Vii)道明银行管理代理收到一份致转让人、发行方、服务商及履约担保人的信托书，其格式及实质内容令道明银行管理代理及其律师合理满意，内容涉及先前送交管理代理的法律意见，并以Banner Trust为新渠道买方。

第6节陈述和保证；契诺。

6.1.发行人特此声明并保证：

(A)经修订的本修订及补充契约、契约、票据购买协议及转让及服务协议均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(B)未发生或仍在继续的事件或情况构成违约、违约、摊销事件、潜在摊销事件、信托摊销事件或违约信托事件。

6.2.服务机构特此声明并保证：

(A)本修订及补充契约、契约、转让及服务协议及现予修订的票据购买协议均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(B)未发生或仍在继续的事件或情况构成服务商违约或潜在的服务商违约。

6.3.转让人特此声明并保证，本修订及补充契约、票据购买协议及转让及服务协议经据此修订后，均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

6.4.本修订及补充契约生效后及生效后，发行人、服务提供者、转让人及契约受托人(视情况而定)各自声明及保证(A)发行人载明第III条及丛书补编第9.5节，(B)主要契约第6.13节所载契约受托人，(C)第4.1节、第4.2节及第4.6节所载服务机构，票据购买协议第4.7节及第4.9节，(E)票据购买协议第4.1节、第4.3节、第4.6节及第4.9节所述的转让人，以及(F)转让及服务协议第2.03节及第2.04节所述的转让人，于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确(除非声明与较早日期有关)。

第7条对契约、转让及服务协议及票据购买协议的提述及效力

7.1.自本修订和补充契约生效之日起及之后，(I)本契约中对“本协议”、“本契约”或经修正的“本契约”及其修正案的每一次提及，均指并指对本契约及其修正案的提及；(Ii)对“本协议”、“本协议”、“本契约”、“本契约”或经本修正案修订的“票据购买协议”或其修正案的提及，应指并应是对经修正的票据购买协议及其修正案的提及。和(Iii)“本协议”、“本协议”或类似术语中的“转让和服务协议”应指并参照经本协议修订的“转让和服务协议”及其修正案。

7.2.每一项契约、票据购买协议、转让及服务协议，以及与此有关而签立及/或交付的所有其他修订、文件、文书及协议(视何者适用而定)，均应保持十足效力及作用，并于此予以批准及确认。

7.3.除本文明确规定外，本修订和补充契约的签署、交付和效力不应视为放弃契约受托人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃契约、票据购买协议、转让和服务协议的任何条款

或任何交易文件或与之相关而签立和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

7.4.发行人确认其在票据购买协议和其他交易文件中设定和授予的留置权和担保权益，并同意本修正案不得以任何方式对该等留置权和担保权益造成不利影响或损害。

第8条同意；放弃；指示

(I)加拿大皇家银行谨此证明，其为2017-VFN系列债券未偿还金额50%的持有人。多伦多道明银行特此证明，它是2017-VFN系列债券50%未偿还金额的持有人。通过签立每个票据持有人(票据持有人总共构成未偿还票据持有人的100%)(A)确认收到关于本修订和补充契约内容的通知，(B)同意本修订和补充契约的内容，同意交付管理人证书(该证书不需要包含总契约第12.1(A)条所述的陈述)，(C)特此放弃总契约第10.2条规定的进一步书面通知的要求，概括地列出本修订和补充契约的实质内容，(D)指示本修订及补充契约受托人同意及签立本修订及补充契约，而无须收到高级人员根据主要契约或任何其他交易文件就本补充契约可交付的律师的证书及意见，及(E)兹同意使契约受托人不会因因或与契约受托人根据本授权及指示采取上述行动而招致或产生的任何及所有损失及责任、损害赔偿、索偿、诉讼、诉讼或自付开支或成本(包括律师费及其他法律开支)而损害赔偿。

(Ii)每一管理代理人和行政代理人在签署本契约时，确认其已收到本修订及补充契约的内容，并同意本契约所载的修订。

第九节适用法律。本修正案和补充契约以及双方在本修正案和补充契约项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则，但适用于此的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第10节标题本修正案和补充契约中的章节标题仅供参考，不应构成本修正案和补充契约的一部分，用于任何其他目的。

第11节对应者；传真和电子签名。本修订和补充契约可以签署副本，当这样签立时，每个副本应被视为原件，当所有副本合并在一起时，将构成同一文书。在本补充契约或与本补充契约或其他交易文件有关的任何其他证书、协议或文件中，“签立”、“签署”、“签署”及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第12条整份协议双方特此同意，本修订和补充契约构成关于本契约标的的完整协议，并取代任何和所有书面和/或口头的先前协议、谈判、通信、谅解和通信。

第13条费用、讼费及开支转让方应按要求支付(I)行政代理的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP，(Ii)所有者受托人的律师Morris James LLP，以及(Iii)因本修订和补充契约的准备、谈判、签立和交付而产生的所有合理和开具发票的费用和自付费用。

第14条发出人令通过签立，发行人特此(A)授权、指示和指示契约受托人签立本修订和补充契约，(B)授权、指示和指示契约受托人在未收到官员证书或律师依据契约、票据购买协议的意见的情况下签立本修订和补充契约，转让及服务协议或任何其他交易文件及(C)同意契约受托人根据本授权及指示所采取的上述行动，应为与管理根据契约设立的信托及履行其根据主契约第6.7(A)条所指的其他交易文件有关的行动，且不构成契约受托人的疏忽或故意的不当行为。

第15节关于业主和受托人。

(I)双方明确理解并同意：(A)本修订和补充契约由全国协会威尔明顿信托公司签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为发卡人的所有者和受托人，行使根据信托协议授予和授予它的权力和授权；(B)发卡人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议都是由全国协会威尔明顿信托公司作出的，并不打算作为个人陈述、承诺和协议，但仅出于对发卡人具有约束力的目的而作出和打算，(C)本协议所载内容不得解释为对Wilmington Trust，National Association，个别或个人履行本协议所载任何明示或默示的任何契诺承担任何责任，所有此等责任(如有)均由本修订及补充契约或任何其他相关文件项下的当事人明确免除，及(D)在任何情况下，Wilmington Trust，National Association均不对发行人的任何债务或开支承担个人责任，或对发行人根据本修订及补充契约或任何其他相关文件所订立或承诺的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或违约负责。

(Ii)转让人作为股权证书持有人，特此授权、授权和指示所有者受托人以发行人的名义并代表发行人签立和交付本修订和补充契约以及与本协议拟进行的交易相关的必要或方便的其他文件、文书或书面文件(包括但不限于任何发行人命令)。作为股权证书持有人，转让方特此放弃与前述有关的任何通知，并在此证明和确认：(X)它是唯一股权证书持有人；(Y)上述指示和行动与信托协议第2.03节所述事项相关，是必要、合适或方便的，且与信托协议和交易文件以及发行人和业主受托人在信托协议和交易文件项下的义务一致、不相抵触、不相抵触、不抵触、预期和授权，且一致、符合和符合；及(Z)上述指示及该等文件的签立及交付受信托协议所规定的赔偿所涵盖。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述第一次签署日期签署并交付了本修正案和补充契约。

USCC Services，LLC，作为服务商
由以下人员提供：			/s/John M.Toomey
姓名：			约翰·M·图米
标题：			获授权人

USCC应收款融资有限责任公司
			作为转让人
由以下人员提供：			/s/道格拉斯·钱伯斯
姓名：			道格拉斯·钱伯斯
标题：			执行副总裁、首席财务官兼财务主管

美国蜂窝公司
			作为履约担保人
由以下人员提供：			/s/道格拉斯·钱伯斯
姓名：			道格拉斯·钱伯斯
标题：			执行副总裁、首席财务官兼财务主管

    

        

旗帜信托，
作为管道购买者
由以下人员提供：			加拿大计算机股份信托公司，以班纳信托受托人的身份
由以下人员提供：			TD Securities Inc.作为其金融服务代理
由以下人员提供：			安德鲁·古巴斯塔
姓名：			安德鲁·古巴斯塔
标题：			美国副总统
多伦多道明银行，
作为忠诚的购买者和票据持有人
由以下人员提供：			/s/杰米·贾尔斯
姓名：			杰米·贾尔斯
标题：			经营董事

多伦多道明银行，
作为管理代理
由以下人员提供：			/s/杰米·贾尔斯
姓名：			杰米·贾尔斯
标题：			经营董事

    

附录A

请参阅附件。

执行版本

(通过(1)修正案1，日期为2021年6月29日，和(2)修订和重新发布的2017系列第2号修正案-VFN牙科补充协议，修订和重新签署的票据购买协议和转让和服务协议，以及截至2022年3月10日的主牙科第四号补充牙科)

未在此表格中执行

修订和重述
2017系列-VFN票据购买协议

日期：2020年10月23日

其中

USCC应收款融资有限责任公司，
作为转让人

USCC主票据信托基金，
作为发行者，

USCC Services，LLC，

作为服务商

美国蜂窝公司，

作为履约担保人

本合同的业主方，

本合同的管理代理人，

和

加拿大皇家银行，
作为管理代理

_____________________

USCC主票据信托基金
2017系列-VFN票据

______________________

目录

第一条定义

第1.1节定义

第1.2节其他定义规定。

2017年丛书第二条--VFN说明

第2.1节发行2017-VFN系列票据；本金余额增加；本金余额减少。

第2.2节减少、增加和延长承诺额。

第2.3节利息、费用、开支、付款等

第2.4节法律规定。

第2.5节税收。

第2.6节赔偿。

第2.7条开支等

第2.8节美元LIBORBenchmark替换设置的继任者。

第三条先例条件

第3.1节至20202022修订截止日期的条件

第3.2节注明本金余额增加的条件

第四条陈述、保证和契诺

第4.1节服务商、转让人和出票人的陈述和担保

第4.2节服务商的附加陈述和保证

第4.3节转让人的附加陈述和担保

第4.4节[已保留]    

第4.5节管道购买者和承诺购买者的陈述和保证

第4.6节发行人和转让人的契诺

第4.7节服务机构的契诺

第4.8条[已保留]    

第4.9节转让方和服务方的附加契诺

第4.10节合并、合并或承担转让人或出卖人的义务

第五条代理人

第5.1节委任。

第5.2节职责的下放

第5.3节免责条款。

第5.4节代理人的依赖

第5.5条通告

第5.6节不依赖代理人和其他所有者

第5.7节弥偿

第5.8节代理以个人身份

第5.9节继任代理人。

第5.10节拨款决定

第六条2017系列的转让--VFN票据

6.1 2017系列-VFN票据的转让。

第七条杂项

第7.1节修正案和豁免。

第7.2节通知。

第7.3节保密。

第7.4节不放弃；累积补救

第7.5节继承人和受让人

第7.6节服务人员的继任者

第7.7节对应项

第7.8节可分割性

第7.9节整合

第7.10节适用法律

第7.11节放弃陪审团审讯

第7.12节司法管辖权；同意送达法律程序文件

第7.13节终止

第7.14节有限追索权；无诉讼。

第7.15节申述和保证的存续

第7.16节无追索权。

第7.17节RBC角色

第7.18节《美国爱国者法案》

第7.19节税收定性

第7.20节业主的会计处理

第7.21节收款。

第7.22节业主、受托人的责任限制

展品

附件A转让补充表格

附件B拨款通知书表格

附件C合规声明表格

附件D投资函格式

附件E[已保留]

附件F利率共同承诺协议表格

附件G套期保值要求

附件

附件一--商定的程序

附表

附表I导管购买者、承诺购买者、管理代理人及相关资料

附表II公告资料

附表三组织资料

附表四期末交付成果清单

本修订及重述2017-VFN系列票据购买协议日期为2020年10月23日，由USCC Funding LLC、特拉华州一家有限责任公司(“转让人”)、USCC主票据信托、特拉华州法定信托(连同其继承人和受让人，“发行者”)、USCC服务有限责任公司(“USCC服务”)、作为服务机构(以该身份为“服务机构”)、美国蜂窝公司(“USCC”)、作为履约保证项下的履约担保人的美国蜂窝公司(“USCC”)、作为履约保证项下的履约担保人的美国蜂窝公司(“USCC”)、业主(定义见下文)不时作为本协议一方、所有权集团的管理代理不时作为本协议的一方，加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)作为业主的行政代理(及其继任者，称为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本协议双方此前已签订日期为2017年12月20日的《2017系列-VFN票据购买协议》，该协议经日期为2019年9月30日的《总契约第1号总括修正案》、《2017系列-VFN印记补充协议》、《票据购买协议》、《应收款购买协议》以及《转让和维修协议》修订(该协议经修订，称为《2017协议》)；以及

鉴于，双方希望修订和重申2017年协议的全部内容，以(I)反映每个所有权集团根据本协议所作的承诺，(Ii)延长预定的承诺终止日期，以及(Iii)本协议另有规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，并在此明确承认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。此处使用的所有定义术语和未定义的所有大写术语应具有本协议附件A或2017系列-VFN附录(视情况而定)赋予它们的含义，每个术语均在本协议日期生效，并可不时修订或以其他方式修改。本文中定义的每个大写术语仅涉及2017-VFN系列票据，而不涉及根据契约发行的任何其他类别的票据。

“2017协定”应具有本协定摘要中规定的含义。

“20202022修正案截止日期”应具有本协议第2A.1节规定的含义。

“3MLIBOR”是指在任何利息期内的任何一天，大约在上午11点左右确定的利率。(伦敦时间)相当于路透社服务LIBOR03页面(或ICE为显示主要银行伦敦银行同业拆放利率而提名的关于该服务或其他服务的LIBOR03页面可能取代LIBOR03页面)上出现的相关管理代理(或其关联公司)指定为3MLIBOR的年利率，作为美元存款利率，期限可比3个月，金额可与票据本金余额的适用部分相当，可参考该利率产生利息。如无如此公布的利率，“3MLIBOR”指有关管理代理(或如任何管理代理并无开设伦敦办事处，则为该管理代理的联属公司的主要伦敦办事处)向有关管理代理的主要伦敦办事处提供的美元存款年利率的算术平均值(小数点四位四舍五入)，由管理代理善意选择的三(3)家伦敦银行的美元存款，存款期可比3个月，金额可与票据本金余额的适用部分相若，以该利率计息。如果按要求提供的报价少于三(3)个，则该利息期的利率将是纽约市相关管理代理出于善意为主要银行所报的三(3)个利率的算术平均值，这些美元贷款给欧洲主要银行的期限与该利息期相当，该平均值将由企业托管人在纽约市时间当天上午11点左右计算。为免生疑问, 如果在进行任何此类计算时LIBOR不可用，则契约受托人没有义务确定任何替代指数。即使本定义有任何相反规定，如果基准不可用期间开始，并且在基准不可用期间内的任何一天不能按照上述至少一种程序确定“3MLIBOR”，则每一天的“3MLIBOR”应为最近三个确定日期的3MLIBOR的算术平均值(小数点后四位四舍五入)。

“调整后的承诺额”是指就业主确定的任何日期而言，该业主的承诺额减去截至该日其对相关所有权集团中管道购买者的支持预付款的未偿还本金总额。

“调整后每日简单SOFR”是指，对于任何SOFR日，每年的费率等于(A)适用的每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和。

“行政代理”应具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理费函”是指转让方与行政代理方之间的协议，日期为《2022年修正案》原始截止日期，其中列出了转让方应向行政代理方支付的某些费用。

“顾问”应具有本协议第7.3(B)节规定的含义。

“代理商”应具有本协议第5.1(A)节规定的含义。

“协议”系指经修订、重述、补充或不时以其他方式修改的本修订及重订2017-VFN票据购买协议。

“摊销利率”指的是每年1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于服务机构、转让方或其各自子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》，以及实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

“受让人”和“受让人”应具有本协议6.1(E)节规定的各自含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.8节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“Banner Trust”是指Banner Trust，根据安大略省法律设立的主信托。

“旗帜信托CP利率”是指在任何利息期间，就作为管道买方的Banner Trust而言，相当于与发行全部或部分分配的商业票据有关的加权平均成本(由TD银行管理代理合理确定，且应包括(不重复地)配售代理和交易商的费用和佣金、与该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量账面成本、该管道买方的其他借款以及与发行商业票据相关的任何其他成本)的年利率。由该管道买方或其相关管理代理在该利息期间资助或维护任何2017-VFN系列票据(或其部分)，以及与该管道买方资助或维护任何2017-VFN系列票据相关的任何其他成本、费用和开支，包括任何流动性支持、信用增强或政府资助的融资计划(包括联邦储备银行的商业票据融资机制)；但如该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果任何该等利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该利息期间的“旗帜信托CP利率”时，TD银行管理代理应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值年利率后产生的利率，但须受先前的条件所限，即如果该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基准”最初应指3MLIBOR或LIBOR，视适用情况而定；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)已就美元LIBOR调整每日简单SOFR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.8节(A)条款替换了该先前基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准利率”是指，就任何利息期间或其部分而言，年利率等于(I)该利息期间当时的基准除以(Ii)100%减去该利息期间的基准储备金百分比(如有的话)所得的商(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的1%的1/16)。

“基准替换”应意味着，

(A)在任何基准过渡事件或提前选择参加选举的情况下，对于任何可用的基调，行政代理可在与管理代理协商确定适用的基准更换日期后，按以下顺序确定第一个备选方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)：(A)由行政代理和转让人选择的替代基准利率，作为适用的相应基期的当前基准的替代基准利率，经管理代理人同意(同意不得无理拒绝或拖延)，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国现行美元银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；或

(B)在期限SOFR过渡事件的情况下，(1)期限SOFR和(2)相关基准替代调整的总和。

如果根据第(A)(1)、(2)或(3)款或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(2)款和第(B)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理与管理代理协商确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(A)(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是行政代理和转让人在管理代理同意(该同意不得被无理扣留或延迟)下为适用的相应基调选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构在管理代理同意的情况下不时发布由管理代理选择的基准替换调整(该同意不得被无理地扣留或延迟)。

“符合变更的基准替换”是指，就任何基准替换而言，行政代理和转让方与管理代理协商后发生的任何技术、行政或业务变更(包括对“票据利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长短、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理和转让人在与管理代理磋商后决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在与管理代理协商后决定合理必要的与本协议和其他交易文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不具代表性的基准(或其已公布部分)的第一个日期；但这种非代表性将通过参考其中引用的最新公开声明或信息发布来确定；或在该第(3)款中，即使该基准(或其部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也不具有代表性。

(3)对于期限SOFR过渡事件，即管理代理根据第2.8(A)(Ii)条向2017系列-VFN票据持有人和转让人提供期限SOFR通知后十(10)个工作日；

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将向2017系列-VFN票据持有人提供提前选择参加选举的通知日期后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在向2017系列VFN票据持有人发出提前选择参加选举日期通知后的第五个营业日(第5个工作日)，由2017系列VFN票据持有人组成的2017系列VFN票据持有人发出反对此类提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准准备金百分率”指票据本金余额的任何部分参照基准利率(或以当时基准利率为基础的相关利率)及其任何利息期而应计利息的最高准备金百分率(如有的话)，在该利息期内根据D规例适用于有关拥有人的最高准备金百分率(或如适用多于一个百分率，则指在该利息期间适用该百分率的该等百分率的每日平均值)，以厘定该拥有人的准备金要求(包括任何边际准备金要求)。补充准备金或应急准备金)，其期限与计算欧洲货币负债(定义见条例D)的利息期间相当的负债或资产。在不限制前述规定的效力和不重复第2.4节规定的情况下，基准准备金百分比应反映所有者因监管上的任何变化而需要维持的任何其他准备金，其中相关规则、准则或指令在最初的截止日期之后被采纳、改变或重新解释，以(A)任何类别的负债，包括存款的任何类别的负债，或(B)任何类别的信贷或其他资产的扩展，其中包括基于当时的基准(如适用)的信贷或资产。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行的理事会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(Xa)期间(如果有)(Xa)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.8节的任何交易文件而言替换当时的基准，以及(Yb)结束于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.8节的任何交易文件下的当时的基准之时为止。

“破损成本”是指(A)对于任何管道买方票据本金余额利息的计算基础从商业票据利率到流动性融资利率的任何改变，(B)任何2017-VFN系列票据本金的任何付款(I)在付款日期以外的日期或(Ii)在不到两(2)个工作日的事先书面通知或(C)发行人未能在相关融资通知指定的日期借入任何票据本金余额增加的情况下，可归因于该事件的损失、成本和费用，包括：在第(A)款的情况下，该管道买方因发行商业票据或产生该管道买方(或其相关管理代理人)为资助或维持其在适用的2017系列VFN票据中的权益而合理分配的其他义务而蒙受的任何损失、成本或开支，而在第(B)和(C)款的情况下，将被视为包括由适用的所有人所厘定的数额，该数额相等于(X)该拥有人在该等付款或未能按票据利率计算的两(2)个营业日内就该等付款或票据本金余额增加的本金所应收取的利息，超过(Y)该拥有人估计在该两(2)个营业日期间投资相当于该等付款或票据本金余额增加的本金的收入数额。

“上限交易对手”指作为初始利率上限协议订约方的加拿大皇家银行，以及订立与2017-VFN系列债券有关的合资格利率上限的其他合资格上限交易对手。

“结案”应具有本协议第2A.1节中规定的各自含义。

“抵押品代理人”是指，就每一名管道买方而言，根据管理其商业票据发行的计划文件规定的抵押品代理人(如有)及其继承人和受让人。

“商业票据”对于管道买方而言，是指由该管道买方发行的短期本票，该短期本票由该管道买方(或其相关管理代理)全部或部分分配，以资助或维持其在本合同所述2017-VFN系列票据中的权益。

“商业票据利率”指任何利息期间(或其部分)：(I)就雷湾业主而言，指雷湾融资利率定义第(A)款；(Ii)对于道明银行业主而言，指道明银行融资利率定义第(A)款；及(Iii)就不时成为本协议一方的任何其他拥有人而言，指相关合并协议或转让补充协议所指定的金额。

“承诺”指在任何日期就所有权集团或承诺买方在本协议附表一中为该所有权集团或承诺买方规定的金额，该金额可根据本协议第2.2条或根据该所有者及其受让人签署并根据本协议第6.1条交付的转让补充条款而不时调整。

“承诺百分比”指，就任何决定日期而言，就任何所有权集团内的每名承诺买家而言，以该承诺买家于该日期的承诺为其分子，并以相关所有权集团内所有承诺买家于该日期的承诺总和为分母的分数(以百分比表示)。

“承诺买方”是指，就每个所有权组而言，在本合同附表一或适用的转让补充文件中被确定为该所有权组的“承诺买方”的每一家金融机构，据此该金融机构成为本协议的“承诺买方”方。

“管道买方”是指，对于每个所有权集团，每个多卖方、资产担保商业票据管道(如果有的话)在本合同附表I或适用的转让补充文件中被确定为该所有权集团的“管道买方”，据此，该多卖方、资产担保商业票据管道或RIC成为本合同的“管道买方”方。

“管道支持文件”对于任何管道买方来说，是指由适用的管道支持提供商签订的任何协议，该协议规定为该管道买方的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，该管道买方有义务偿还适用的管道支持提供商在该协议下的任何图纸，该管道买方向任何管道支持提供商出售2017-VFN系列票据(或其任何部分)和/或向该管道买方提供与该等管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展(无论是为了流动性或信用增强支持)，以及根据该计划发行的任何信用证、担保债券或其他工具，包括但不限于与2017-VFN系列票据相关的流动性资产购买协议。

就任何管道买方而言，“管道支持提供者”是指现在或以后向该管道买方提供信贷的任何人，或承诺向该管道买方提供信贷或为其账户提供信贷的任何人，或向该管道买方进行购买的任何人，或签发信用证、担保债券或其他工具以支持根据该管道买方证券化计划产生或与其相关的任何义务的任何人。

“管道受托人”是指，对于每个管道买方，根据该管道买方的计划文件为其商业票据持有人的利益指定的受托人或证券受托人(如果有的话)。

“机密信息”是指与USCC、转让方或发行方及其子公司和关联公司及其业务有关的任何和所有材料和信息，这些信息是非公开、机密或专有的，应包括但不限于：(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息；(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制件；以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但保密信息不包括关于个人的以下信息：(A)除了由于行政代理人、管理代理人或任何业主或其代表的行动外，公众可以获得或变得普遍可用的信息，或(B)行政代理人、任何管理代理人或任何业主以非保密的方式从行政代理人和/或其任何一个或多个子公司或附属公司以外的人获得的信息，据行政代理人所知，行政代理人、任何管理代理人或任何业主，否则受与USCC和/或其任何一个或多个子公司或附属公司签订的保密协议的约束，或在管理代理、任何管理代理或任何所有者不知情的情况下，否则禁止将信息传输给管理代理、任何管理代理或任何所有者。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定或建议的惯例，行政代理在与管理代理和转让方协商后制定这一利率的惯例(将包括回顾)；但如果管理代理在与管理代理和转让方协商后决定任何此类约定对管理代理来说在管理上是不可行的，则管理代理可在其合理的酌处权内建立另一约定。符合变更应意味着，关于调整后的每日简单SOFR的使用或管理，或关于任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“票据利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“”利息期“的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理和转让人在与管理代理协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理和转让人，则与管理代理协商, 决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人与管理代理人协商后认为合理必要的与本协议和其他交易文件的管理相关的其他行政方式)。

“每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR汇率日”)的年利率，等于(A)在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日的年利率：因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)0.00%。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知转让方或业主。

“违约率”应指每年2.00%。

“延迟资金金额”应具有本协议第2.1(H)节规定的含义。

对于资金通知而言，“延迟资金日期”是指资金通知中要求的相关增加日期之后的第三十五(35)天(或者，如果该日不是营业日，则是下一个营业日)。

“延迟资金通知”应具有本协议第2.1(G)节规定的含义。

“延迟融资所有权组”是指在本合同附表一中被确定为“延迟融资所有权组”的每个所有权组，经受影响的所有权组和服务机构同意后，可不时对其进行修改。

如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则“提前选择参加选举”意味着：

(1)(I)行政代理在与转让方协商后发出的通知，或(Ii)2017系列-VFN多数持有人在与转让方协商后向行政代理发出的通知，表明2017系列-VFN多数持有人已确定至少五个目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排当时包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并可公开供审查)，以及

(2)(I)行政代理和转让人共同选择或(Ii)2017-VFN系列多数持有人在与转让人协商后选择触发美元LIBOR的后备，并由行政代理向2017-VFN系列债券持有人或2017-VFN系列债券持有人提供关于该选择的书面通知，并向转让人提供一份副本。

“合资格的上限交易对手”是指(I)在该日期拥有被标普评为“A-1”或以上及被穆迪评为“P-1”的商业票据或短期存款评级的人士，(Ii)如该人士在该日期并无商业票据或短期存款评级，则该人士的无抵押债务至少被标普评为“A-”及被穆迪评为“A3”，及(Iii)在第(I)或(Ii)项的情况下，该人士并未被列入评级下调的负面观察名单。

“合格利率上限”是指发行人与合格上限交易对手为业主的利益而订立的实质形式为附件F形式的利率上限协议，该协议可根据条款不时修改、补充、修订或修订及重述。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何可报告事件，与计划有关，但PBGC并未根据PBGC法规第4043节放弃ERISA第4043(A)节的要求，即须将该事件通知其；(B)提交终止任何计划的意向通知，如果这种终止将需要大量额外捐款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止、根据ERISA第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划；(C)提起诉讼，或发生可合理预期构成PBGC根据《国际破产保护条例》第4042条提起诉讼的理由的事件或情况，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划；。(D)没有对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《国际破产保护条例》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；。存在或出现任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或ERISA第一章所定义或以其他方式规定的)，不论是否放弃；或根据《守则》第412节就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请；或确定任何计划被视为或预期被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划，或任何多雇主计划被视为或预期被视为, 被认为处于《守则》第431和432条或《雇员赔偿和保险法》第304和305条所指的濒危或危急状态的计划；(E)就一项计划从事《守则》第4975条或《雇员赔偿和保险法》第406条所指的非豁免的被禁止交易；(F)雇员退休和安保局集团的任何成员全部或部分退出一项多雇主计划；或ERISA小组的任何成员收到ERISA小组任何成员的任何通知，或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员的任何通知，表明多雇主计划根据ERISA第305条处于危险或危急状态；(G)ERISA小组的任何成员根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(H)ERISA集团的任何成员停止设施的运营以遵守ERISA第4068(A)条的规定，退出主要雇主的身份以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划供款；或(I)ERISA集团的任何成员根据ERISA第4069或4212(C)条招致任何责任。

“ERISA集团”是指任何实体，包括发行人和履约担保人，该实体是(I)发行人或履约担保人是《守则》第414(B)或(C)节所述的任何组织的成员，或(Ii)仅就《守则》第414(M)或(O)节所述的《ERISA》第302节和《守则》第412节的目的而言，发行人或履约担保人是其成员。

“欧洲美元利率”是指，就任何利息期或其部分而言，其年利率等于以下商数(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/16)(I)就由道明银行所有人组成的所有权组而言，除以(X)该利息期的3MLIBOR(或当时的基准)除以(Y)100%减去该利息期的LIBOR准备金百分比(如有)，或(Ii)就任何其他所有权组而言，计算方法是将(X)该利息期间的LIBOR(或当时的基准利率)除以(Y)100%减去该利息期间的LIBOR储备金百分比(如有)。

“不含税”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“现有的预定承诺终止”应具有本协定第2.2(C)节规定的含义。

“融资限额”系指在任何确定日，该日的承诺额之和。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定(或上述任何修订或后续版本)、与守则这些章节相关的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何法律、法律、法规或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，就任何所有权集团而言，在任何一天，由纽约联邦储备银行公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则等于相关管理代理人从该管理代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该等交易在该日的平均报价。

“费用函件”是指转让人与管理代理人之间的每一份协议，列出转让人就2017-VFN系列票据应向该管理代理人(为其各自的相关所有人的利益)支付的某些费用和开支，该等费用和开支可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，利息相当于美元LIBOR 0.00%。

“供资日期”是指初始增加日期和每次增加日期。

“资金通知”是指发行人根据本协议第2.1节向行政代理和各管理代理发出的基本上以本协议附件B的形式发出的通知。

“政府行为”是指任何政府规则所要求的任何政府机构的任何和所有同意、批准、许可、命令、授权、豁免、例外、变更、豁免或许可证，或向其登记、声明或备案。

“政府规章”是指任何政府当局的任何和所有法律、法规、法规、规则、条例、条例、命令、令状、法令和禁令，以及任何政府当局具有法律约束力的任何和所有条件、标准、禁令、要求和判决。

“套期保值要求”是指附件G中所载的要求。

“ICE”指的是ICE基准管理机构。

“增加日期”是指根据本协议第2.1(E)节的规定，出票人要求所有者将票据本金余额增加给出票人的每个日期。

“赔偿金额”应具有本协议第2.6(A)节规定的含义。

“受补偿方”应具有本协议第2.6(A)节规定的含义。

“压痕”是指由发行人和美国银行全国协会作为压痕受托人，于2017年12月20日签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的某些主压痕。

“契约受托人”应具有契约中所给出的含义。

就2017-VFN系列票据而言，“初始票据本金余额”指该2017-VFN系列票据在原结算日实施任何增加(如有)后的未偿还本金总额。

“检验”应具有本协议第4.7(F)节规定的含义。

“利率上限续期日期”最初指的是2022年3月23日，之后是指发行人可不时选择的其他日期，但须事先征得行政代理的书面同意。

“投资办公室”最初指的是转让补充协议中指定为投资办公室的任何所有者(如果有)的办公室，此后是指该所有者或受让人以书面形式指定给适用的管理代理、行政代理、发行人、服务机构和企业托管人的其他办公室。

“投资信函”是指每个业主基本上以本合同附件D的形式签署的信函。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“伦敦银行同业拆借利率”是指在任何利息期内的任何一天，大约在上午11点左右确定的利率。(伦敦时间)在该利息期第一天之前的两个伦敦工作日，相当于出现在路透社服务的路透社屏幕LIBOR01页面(或ICE提名的关于该服务或其他服务的LIBOR01页面)上的相关管理代理(或其关联公司)指定为LIBOR的年利率。为显示主要银行的伦敦银行同业拆息利率)为美元存款利率，其期间与该利率期间相若，并与票据本金余额的适用部分相若，以参考该利率计提利息。如无如此公布的利率，“LIBOR”指有关管理代理(或如任何管理代理并无开设伦敦办事处，则指该管理代理的关联公司的关联公司的主要伦敦办事处)向有关管理代理的主要伦敦办事处(或如任何管理代理并无开设伦敦办事处，则为该管理代理的关联公司的主要伦敦办事处)提供的美元存款年利率的算术平均值(四舍五入仅四位数)，该三(3)家伦敦银行由管理代理真诚地选择，在与该利息期间相若的期间内，以与票据本金余额的适用部分相若的金额，参照该利率计息。如果按要求提供的报价少于三(3)个，则该利息期的利率将是纽约市相关管理代理出于善意为欧洲主要银行提供的美元贷款所报的三(3)个利率的算术平均值，该平均值将由契约托管人在纽约市时间上午11点左右计算, 在那一天。为免生疑问，如果在进行任何此类计算时没有LIBOR可用，则契约受托人将没有义务确定任何替代指数。尽管本定义有任何相反之处，但如果基准不可用期间开始，且在基准不可用期间内的任何一天无法按照上述程序中的至少一项确定“LIBOR”，则每一天的“LIBOR”应为最近三个确定日期中每一天的LIBOR的算术平均值(仅四舍五入)。

“伦敦银行同业拆借利率准备金百分比”指，就票据本金余额的任何部分参照欧洲美元利率(或以当时基准为基础的相关利率)及其任何利息期间而应计利息的最高准备金百分比(如有的话)，在该利息期间根据D规则适用于有关拥有人的最高准备金百分比(或如适用多于一个百分率，则指在该利息期间适用该百分率的该等百分率的每日平均值)，以厘定该有关拥有人的准备金要求(包括任何边际)。补充准备金或应急准备金)，其期限与计算欧洲货币负债(定义见条例D)的利息期间相当的负债或资产。在不限制前述规定的效力和不重复第2.4节的规定的情况下，LIBOR准备金百分比应反映因任何监管变化而要求所有者维持的任何其他准备金，其中相关规则、准则或指令在最初的成交日期后被采纳、修改或重新解释，以(A)任何类别的负债，包括将参照其确定LIBOR、3MLIBOR或当时的基准(视情况而定)的存款，或(B)任何类别的信贷扩展或其他资产，包括基于LIBOR、3MLIBOR或当时的基准(以适用为准)的信贷或资产。

“流动性资金利率”是指票据本金余额和利息期间的任何适用部分以及适用的管理代理及其相关所有权集团的年利率，等于(I)(A)该利息期间每一天的联邦基金有效利率加(B)0.50%加(C)计划费用利率和(Ii)适用的最优惠利率加该利息期间每一天的计划费用利率之和。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何营业日。

就任何所有权组而言，“管理代理人”应指在本协议附表一或适用的转让补充文件中就该所有权组指定的人。

“重大不利影响”是指对(I)USCC、转让人、发行人或履约担保人(视情况而定)及其各自子公司的财务状况或经营状况，(Ii)任何USCC、转让人、发行人或履约担保人根据任何交易文件履行其各自义务的能力，(Iii)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生的重大不利影响。(Iv)契约受托人或票据持有人在本协议项下或与抵押品有关的权利或利益，或(V)应收账款的一般可收回性或其任何重要部分。

“每月额外利息”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“月利息”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“月利息缺口”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前五年内的任何时间由ERISA小组的任何成员代表其雇员缴纳，并包含在ERISA第四章中。

“非延迟所有权组”应具有本协议第2.1(H)节规定的含义。

“非续订所有权组”应具有本协议第2.2(D)节规定的含义。

“票据本金余额”应具有2017系列-VFN补编中规定的含义。

“票据本金余额增加”是指根据本协议第2.1节的规定，任何2017-VFN系列票据本金余额的任何增加。

“票据本金余额减少”是指根据本协议第2.1(I)节对任何2017-VFN系列票据本金余额的任何减少。

“票据利率”指，就每名持有人而言，任何2017-VFN系列票据及其任何利息期间或其部分的利率，等于雷湾融资利率(就雷湾)或道明银行融资利率(就道明银行或Banner Trust)适用的利率，或任何其他拥有人成为本协议一方的相关合并协议或转让补充协议所指定的适用利率。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原定截止日期”指2017年12月20日。

“业主受托人”是指威尔明顿信托、全国协会、一个全国性银行协会，不是以其个人身份，而是仅作为发行人的业主受托人。

“所有者百分比”是指，在任何时候，对于所有权集团中的任何所有者，其百分比等同于分数，其分子是该所有者在该时间承诺提供资金的2017-VFN系列票据的本金金额，其分母是该所有权集团在该时间的承诺。

“所有者”是指所有或部分2017-VFN票据(或其中的任何权益)的管理代理人、管道购买者、承诺购买者、管道支持提供者和所有其他通过转让或其他方式拥有者。

“所有权组”是指在本合同附表I中不时确定的每个单独的组，由一名管理代理、由该管理代理管理的一个或多个管道购买者(如果适用)、一个或多个相关承诺购买者以及每个其他相关所有者组成。管理代理人、管道购买者、承诺购买者和在附表I中确定为属于同一所有权组的其他所有者，连同所有其他通过转让或其他方式获得全部或任何部分2017-VFN票据(或其中的任何权益)的所有者，应被视为在本协议项下“相关”。

“所有权集团股份”是指，在任何决定时间，对于所有权集团而言，以对该所有权集团的承诺额为分子、以VFN最高本金金额为分母的分数(以百分比表示)；然而，如果任何所有者未能按照本协议的要求为任何金额提供资金，“所有权集团份额”对于所有权集团而言，应指以2017-VFN系列票据本金余额部分为分子、以票据本金余额为分母的分数(以百分比表示)。

“所有权部分”是指2017-VFN系列债券可不时分为的每一所有权部分，这些所有权部分在各方面应完全相同，但就该等部分各自提供的承诺和本金除外，以及与适用于每一所有权部分的利率和利息支付有关的某些事项。2017-VFN系列票据在所有权部分之间的初始分配和任何修改应按照本协议第2.1(A)节和第2.2节(视情况适用)的规定进行。

“参与者”应具有本协议第6.1(D)节规定的含义。

“参与”应具有本协议6.1(D)节规定的含义。

“百分比利息”是指，就任何确定日期而言，对于所有者而言，相当于(A)(I)由该所有者提供资金的初始票据本金余额(如有)部分，加上(Ii)在原成交日期之后但根据本协议第2.1条在该日期之前由该拥有人提供资金的票据本金余额增加(如果有)的总额，加上(Iii)该所有者根据本协议第6.1条签署和交付的转让补充条款，以受让人身份从另一所有者获得的票据本金余额的任何部分。减去(Iv)该拥有人在该日之前就其于2017-VFN系列票据的权益而收到的本金支付总额，减去(V)该拥有人根据本协议第6.1条签立及交付的转让补充协议而转让予受让人的票据本金余额的任何部分，除以(B)该日的票据本金余额。

“履约担保人”应具有本协议序言中规定的含义。

“许可受让人”是指每个初始所有人、每个管理代理(以其个人身份)、行政代理(以其个人身份)、其商业票据被至少两(2)评级机构评定为最高可用短期评级的任何资产担保商业票据管道，该评级机构由管理代理、管理代理或其任何关联公司管理，任何支持方、任何抵押品代理或管道受托人为任何管道买方的商业票据计划担保义务，以及任何其他已被发行者同意为潜在受让人的人(同意不得被无理拒绝，延迟的或有条件的)；但在分期偿还事件或违约事件发生并继续发生后，“许可受让人”指任何人，任何受让人不需要得到发行人的同意。

“计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划在任何时候均受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412条规定的最低筹资标准所规限，并且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为其任何雇员维持或供款，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排作出供款，而雇员退休保障制度小组的任何成员当时或累积有义务作出供款，或在前五个计划年内已为该计划供款。

“最优惠利率”是指在任何一天，行政代理在纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的利率。

对于任何所有权组、任何2017系列VFN票据和任何利息期间，“计划费率”应指适用于该所有权组的费用函中指定的计划费率。

“购入资产”应具有应收款购买协议中规定的含义。

“RBC”应具有本协定序言中规定的含义。

“RBC角色”应具有本协议第7.17节规定的含义。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理与管理代理协商并在其合理酌情权下决定的时间。

“条例D”指的是联邦储备系统理事会的条例D。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或法规(包括有关资本充足率或流动性覆盖范围的任何适用法律、规则或条例)在本条例生效日期后由负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构采纳或作出任何更改，(Ii)负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构在本条例日期后对其解释或管理的任何变化。或(Iii)任何所有者、参与者或支持方遵守(A)名为《风险资本准则》的最终规则的要求；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过(“Fas 166/167资本准则”)，或(B)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，或(C)美国银行监管机构关于Fas 166/167资本准则或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(无论是否具有法律效力)的任何现有或未来规则、条例、指导、解释或指令，或(D)国际清算银行颁布的规则、准则和指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构, 在每一种情况下，都涉及银行资本和流动性衡量、标准和监测的国际监管框架，统称为“巴塞尔协议III”，无论何时颁布、通过、发布或实施。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“受限制的人”应具有本协议第7.14(C)节规定的含义。

“RIC”是指由管理代理人或其关联公司管理的应收账款投资公司或资产担保商业票据管道，通过发行商业票据或其他票据获得资金。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于截至本协议之日的古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁的对象或目标的任何人，包括在外国资产管制处或美国国务院保存的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上或以其他方式不时公布，(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)从事下列活动的任何个人：在受OFAC管理的制裁方案限制的范围内，在受制裁国家组织或居住的情况下，或(C)由任何此类人员控制的任何人。

“制裁”是指：(A)由美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，只要这些机构实施的制裁不会违反适用法律。

“预定承诺终止日期”应指20222024年12月15日，因为该日期可根据第2.2(C)节不时延长。

“卖方的权益保留要求”是指根据《转让和服务协议》第4.04节转让方的义务，以及《履约保证》第4(K)节规定的履约担保人的陈述和保证。

“2017系列-VFN控制持有人”指就2017-VFN系列债券而言，以及在任何决定时间，持有2017-VFN系列债券未偿还金额100%的持有人。

“2017系列-VFN多数持有人”指就2017-VFN系列债券而言，以及在任何决定时间，持有人合计至少占2017-VFN系列债券未偿还金额的50%。

“2017系列-VFN补编”是指由发行人、服务机构和托管人之间于2020年10月23日进行的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“2017系列-VFN补编”的某些修订和重新修订。

“服务商”应具有本协议序言中规定的含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人下一个营业日调整的网站”指0.15%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“特定的税收变更”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“补充预先通知”应具有本协议第2.1(H)节规定的含义。

“支持垫款”是指由支持方根据支持安排出资或持有的任何贷款或垫款，或任何参与或其他利益(但不包括为资助适用的管道买方支付利息、费用或其他与其在2017-VFN系列票据中的权益融资有关的义务而提供的任何此类贷款或垫款)。

“支持贷款”指以渠道买方为受益人的任何流动资金或信贷支持协议，涉及本协议、该渠道买方所属所有权集团持有的2017-VFN系列票据以及其他交易文件(包括购买该等2017-VFN系列票据的转让、参与或提供流动资金贷款的任何协议)。

“支持方”是指任何银行、保险公司或其他金融机构，这些银行、保险公司或其他金融机构承诺或有权根据支持机制向管道买方提供资金或为其账户提供资金(包括通过协议购买该管道买方所属所有权集团持有的2017-VFN系列票据的转让或参与)。每一位承诺的买方应被视为相关所有权组中管道买方的支持方。

“税”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“多伦多道明银行”是指多伦多-多伦多道明银行，是根据加拿大联邦法律组织的附表一银行。

“TD银行资金利率”指就任何利息期而言，(I)在相关的路透社屏幕或该服务的任何后续或替代页面上报告的美元存款的加权平均每日欧洲美元利率(或基于当时基准的相关利率)，或该服务的任何后续或替代服务的总和，以显示主要银行在利息期内的每一天以美元计价的伦敦银行间存款的报价利率，或如果该日不是营业日，则在每种情况下紧接的前一个营业日，当该利率发生变化时并随着该利率的变化而变化；和(Ii)计划费用费率：

(A)就作为管道买方的Banner Trust而言，Banner Trust通过发行商业票据直接或间接资助或维护任何2017-VFN系列票据(或其部分)，利率等于Banner Trust CP利率加计划费用利率；

(B)就作为管道买方的Banner Trust而言，在Banner Trust通过发行商业票据以外的方式资助或维持任何2017-VFN系列票据(或其部分)的范围内，利率等于该利息期或其部分的流动资金融资率；及

(C)就TD银行作为承诺买方而言，适用的基准加计划费率；

然而，在摊销期间，TD银行的资金利率应为根据上文(A)、(B)或(C)段确定的适用利率加上摊销利率；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则TD银行的资金利率应为根据上文(A)、(B)或(C)款第一句确定的利率加上(1)摊销利率和(2)违约率的总和。即使本定义中有任何相反的规定，就本协定或任何其他交易文件而言，欧洲美元汇率(或以当时的基准为基础的相关汇率)在任何情况下均不得低于零。

“TD银行管理代理”是指在本合同签字页上注明的TD银行所有人的管理代理及其继承人和受让人。

“TD银行票据”指2017-VFN系列票据，代表2017-VFN系列票据的所有权部分，由TD银行管理代理根据本协议不时为适用的TD银行所有者的利益提供资金。

“TD银行所有人”是指TD银行管理代理、TD银行、Banner Trust、作为RIC的TD Bank或Banner Trust的每一位受让人以及TD Bank买方及其经转让人同意后选择的任何受让人，不得无理拒绝同意。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理代理向2017系列VFN票据持有人和转让人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理在征得转让人同意的情况下，在与管理代理协商后不得无理拒绝同意的决定，即(A)术语SOFR已被推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基期确定，以及(B)术语SOFR的管理对管理代理和管理代理来说在行政上是可行的

“TD Bank买方”是指TD Bank Global Style流动性协议的每一方买方以及与Banner Trust有关的任何其他渠道支持提供商。

“终止日期”应指(I)预定承诺终止日期、(Ii)就2017系列-VFN发生摊销事件的日期和(Iii)违约事件发生的日期中最早发生的日期(或在要求的范围内宣布违约)。

“桑德贝”是指特拉华州有限责任公司桑德贝基金有限责任公司及其继承人和受让人。

“桑德贝融资利率”的意思是：

(A)就任何利息期间而言，如任何雷湾买家(或雷湾的受让人)在该利息期间透过发行商业票据为雷湾部分提供资金，则为(I)(X)的总和，但如雷湾管理代理已决定适用雷湾的汇集CP利率，则年利率相等于雷湾管理代理计算的年利率，以反映雷湾就该所有权部分提供资金的成本，考虑该期间就该等商业票据应付的加权每日平均利率(如属贴现商业票据，则以折现为年息等值利率而厘定)、适用的配售费用及佣金，以及雷湾管理代理真诚地认为适当的其他成本及开支，或(Y)如雷湾管理代理决定应适用雷湾汇集CP利率，则为雷湾汇集CP利率及(Ii)计划费用费率；但如依据本条(A)厘定的利率中有任何部分是贴现率，则在计算该利息期间的“桑德贝资金利率”时，桑德贝管理代理人须使用将该贴现率转换为等值年息后所得的利率；或

(B)就ThunderBay或其相关所有权集团成员之一的任何其他拥有人除通过发行商业票据以外的方式为任何2017-VFN系列票据(或其部分)提供资金或维持该系列票据而言，利率等于该利息期间或其部分的流动资金融资率；

然而，在摊销期间，雷湾融资利率应为根据上文(A)款或(B)款(视何者适用而定)确定的利率加上摊销利率；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则雷湾融资利率应为根据上文(A)或(B)款(视何者适用)确定的利率，加上(1)摊销利率和(2)违约率的总和。

“雷湾流动资金资产购买协议”系指自本协议签署之日起，雷湾、雷湾管理代理及每一位雷湾买方签署的流动资金资产购买协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“雷湾管理代理人”是指在本合同签字页上注明的雷湾业主管理代理人及其继承人和受让人。

“雷湾债券”指2017-VFN系列债券，代表2017-VFN系列债券的所有权部分，由雷湾管理代理根据本协议不时为适用的雷湾拥有人的利益而提供资金。

“雷湾业主”系指雷湾管理代理、雷湾管理代理(RIC)的每一位受让人以及雷湾管理代理在转让方同意下选择的雷湾买方和任何受让方，转让方不得无理拒绝同意。

“迅雷汇兑CP利率”是指在任何利息期内的任何一天，就全部或部分分配给迅雷发行的本票而言，相当于迅雷不时支付或应付作为利息或其他方式(通过利率对冲或以其他方式考虑与迅雷发行的短期本票到期日期以外的日期到期的短期本票相关的任何增量账面成本)的年利率的加权平均的年利率。由管理代理人(代表桑德贝)在由管理代理人(代表桑德贝)厘定并向转让人报告的期间内，为任何2017系列VFN票据提供资金或维持该等票据，该等利率应反映及实施(1)配售代理及交易商就该等本票收取的佣金，但以该等佣金全部或部分由管理代理人(代表桑德贝)分配给该等本票为限，以及(2)桑德贝的其他借款，包括但不限于为在商业票据市场不易融通的小额或单数美元提供资金而进行的借款；但如该利率的任何部分是贴现率，则在计算ThunderBay汇集CP利率时，管理代理人须就该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所得的利率。

“雷湾买方”指订立雷湾流动资金资产购买协议的每一方买方，以及与雷湾有关的任何其他管道支持提供商。

“雷湾部分”指由雷湾管理代理根据本协议不时为适用的雷湾业主的利益而提供资金的所有权部分。

“部分投资金额”指在任何时候，就任何2017-VFN系列票据和任何所有权部分而言，分配给2017-VFN系列票据的相当于该所有权部分的票据本金余额部分。

“分期期”是指一个特定的期间，在此期间，所有权部分将参照票据利率的组成部分产生利息，包括欧元基准利率(或基于当时基准的相关利率)、最优惠利率或联邦基金有效利率。

“交易”应具有本协议第7.3(B)节规定的含义。

“转让”应具有本协议第6.1(C)节规定的含义。

“转让补充”应具有本协议6.1(E)节规定的含义。

“受让方”应具有本协议第6.1(C)节规定的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

对于任何所有权集团，“预付费用”应具有适用费用函中指定的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。美国政府证券营业日“是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USCC”应具有本协定序言中规定的含义。

“USCC服务”应具有本协定序言中规定的含义。

“VFN最高本金”指，就任何确定日期而言，该日期的融资限额。

“VFN最高本金增加通知”应具有第2.2(B)节规定的含义。

“VFN非使用费”应具有第2.3(C)节规定的含义。

“VFN非使用费费率”应就任何所有权组、任何2017系列VFN票据和任何利息期间而言，指适用于该所有权组的费用函中规定的年费率。

“沃尔克规则”应具有本协议第4.1(I)节规定的含义。

“书面”或“书面”(及其其他变体)应指任何形式的书面通信或通过传真或电子邮件进行的通信。

第1.2节其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有本协议规定的定义含义。

(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则部分、小节和附件均指本协议。“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。

第二条
2017-VFN票据系列条款

第2.1节发行2017-VFN系列票据；本金余额增加；本金余额减少。

(A)根据2017年协议、2017系列VFN补充协议及其他交易文件所载条款及条件，并依据本协议及其中所载的契诺、陈述、保证及协议(视何者适用而定)，发行人已代表其各自的所有权集团向每名管理代理提出要约，而每名管理代理已代表其各自的所有权组为2017-VFN系列票据所证明的浮动融资贷款提供资金。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在符合本协议和交易文件所述条款和条件的情况下，在循环期内的任何营业日，发行人可酌情要求所有人增加票据本金余额，方法是在下午12：00前向每位管理代理人和行政代理人递交一份资金通知。纽约市时间至少在适用的申请增加日期前三(3)个工作日，前提是截至适用的资助日期，满足以下各项条件：

(I)票据本金余额增加后，(A)票据本金余额不应超过当时的VFN最高本金金额；(B)由每个所有权集团提供资金的票据本金余额中的所有权集团份额不得超过其各自的承诺；及(C)由任何承诺买方提供资金的票据本金余额部分不得超过其经调整的承诺；

(Ii)注资通知须(X)注明：(A)票据本金结余增加的建议日期，该日期为不早于注资通知日期后第三(3)个营业日的营业日；(B)票据本金结余增加的金额(最低总额为1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍)；及(C)票据本金结余增加的款项应汇往的银行账户，及(Y)管理代理及行政代理已于下午12：00前收到。在申请票据本金余额增加的建议日期之前的第三(3)个营业日；

(Iii)在任何历周内，发行人要求增加本金余额的请求不得超过两(2)次；及

(Iv)本协议项下票据本金余额增加的每笔资金应由所有权集团按所要求的票据本金余额增加金额的所有权集团股份按比例提供资金。

(F)在本协议(包括本协议第3.2节)及其他交易文件所载条款及条件的规限下，于每个资助日期，每一所有权集团内的管道购买者可应发行人根据拨款通知提出的要求，透过相关管理代理采取行动，可(但不承诺)为该所有权集团的所有权集团所占任何要求票据的本金余额增加提供资金，由相关管理代理在该等管道购买者之间分配的金额增加。如果任何管道买方在发行人提出要求时，在任何时间选择不为其在任何票据本金余额增加中所占的所有权集团份额提供资金，在适用的筹资日期，相关承诺买家应通过相关管理代理采取行动，在本合同第3.2节规定的条件下，为其各自承诺的票据本金余额增加百分比提供资金。所有权集团在票据本金余额增加中的所有权集团份额的每一笔资金应由相关所有者支付给相关管理代理指定的账户。所有者在本协议项下增加的票据本金余额的每一笔资金，应相当于票据本金余额的等额增加。如果其所有权组中的任何管道买方选择不为其所有权组的所有权组份额提供资金，则每个管理代理应立即通知发行人和其他管理代理，以增加要求的票据本金余额。

(G)就每项票据本金余额增加而到期的款项，须由有关管理代理于不迟于下午1时传送以供支付。纽约市时间，在适用的增加日期，通过电汇将立即可用的资金转移到转让人在富国银行的4507149870号账户(ABA#121000248)(或发行人在给适用的管理代理的通知中不时指定的其他账户)；然而，尽管本协议有任何相反规定，在发行人根据第2.1条交付资金通知后的任何时间，属于延迟融资所有权集团的管理代理可以不迟于上午10：00书面通知发行人。建议增加日期前一个营业日的纽约市时间(“延迟资金通知”)，表明其打算在延迟资金日期或之前的日期，而不是在请求增加资金的日期，为相关票据本金余额增加的全部或任何部分提供资金。如果管理代理人交付了前一句所述的通知，发行人可以在任何时候不受处罚地全部或部分撤销相关资金通知中规定的票据本金余额增加。

(H)如果一个或多个延迟融资所有权集团及时就建议增加日期请求的票据本金余额增加金额的任何部分(“延迟融资金额”)发出延迟融资通知，发行人应迅速通知没有及时通知延迟融资金额的每个其他所有权集团(每个，“非延迟融资集团”)的管理代理，说明其在相关增加日期的票据本金余额增加金额正在增加，以适应延迟融资金额，该通知应具体说明此类增加的金额(该通知，“补充提前通知”)。各该等非延迟所有权集团应将其将于相关增加日期作出的各自票据本金余额增加金额增加补充预先通知所指定的金额，该金额应根据各非延迟所有权集团各自的未使用承诺按比例分配，最高可达延迟资金金额，但不得超过其各自承诺的未使用部分。尽管任何交易文件中有任何其他相反的规定(包括但不限于本协议第2.1(I)节)，如果延迟融资所有权集团在为延迟融资金额提供资金之前发生任何票据本金余额减少或其他本金偿还，该偿还金额应首先分配给按比例增加其融资金额的非延迟所有权集团，直到该金额得到全额偿还。然后在所有所有权组之间按比例分配，以减少每个所有权组持有的2017-VFN系列票据的本金余额, 根据适用的供资通知申请的金额和每个延迟供资所有权组的延迟供资金额应被视为根据各自的延迟供资金额按比例减去此类付款的金额。在延迟融资所有权集团为任何延迟融资金额提供资金后，发行人应在延迟融资日期根据由仍未支付的此类非延迟所有权集团融资的延迟融资金额(在实施延迟融资期间的任何票据本金余额减少或其他本金支付之后)，将该金额分配并支付给适用的非延迟融资所有权集团，直到该金额得到全额偿还。

(I)在符合本协议及其他交易文件所载条款和条件的情况下，在循环期间内的任何营业日，出票人有权将票据本金余额(每次减少，称为“票据本金余额减少”)至少减少250,000美元或超过50,000美元的整数倍；但条件是：(I)在该营业日及生效后，不存在任何违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约；(Ii)发行人须在建议的票据本金结余减少日期前至少三(3)个营业日，就该票据本金结余减少一事向管理代理人、行政代理人及契约受托人发出事先书面通知；(Iii)根据本协议第2.6(E)节的规定，票据本金余额的减少将用于按比例减少每个所有权集团持有的2017-VFN系列票据的本金余额，以及(Iv)发行人应向管理代理(为相关所有权集团的所有者的账户)支付所有人因该票据本金余额减少而产生的任何破损费用。

(J)在终止之日，所有业主的承诺应自动终止，而无需任何人采取进一步行动。

第2.2节减少、增加和延长承诺额。

(A)发行人可在至少三十(30)天前向每名管理代理人及行政代理人发出书面通知，并将副本送交契约受托人，以减少部分VFN最高本金金额或未用承诺额(但不低于当时任何所有权组别的2017-VFN系列票据的相关未偿还票据本金余额)；然而，每次减持应(I)金额为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，及(Ii)按照各自所有权集团在该项减持中的所有权集团份额按比例将本协议项下的各项承诺扣减至VFN最高本金金额。尽管有前述规定，发行人可在(1)至少提前十(10)个工作日向每一管理代理人和行政代理人发出书面通知后，随时全部终止VFN最高本金金额和贷款限额，并向契约受托人发出一份副本，该通知应指明终止的建议付款日期；及(2)全数支付(A)2017系列-VFN票据的票据本金余额，(B)截至终止日期应付2017-VFN系列票据持有人的任何应计及未付的每月利息、破损费用、额外金额及VFN非使用费，及(C)全数支付根据本协议或其他交易文件应付予2017-VFN系列票据持有人的任何其他金额。

(B)发行人可不时向每个管理代理和管理代理发出至少三十(30)天的事先书面通知(或由管理代理和所有权集团的管理代理批准的较短期限)，要求增加VFN最高本金金额。每份此类通知应采用行政代理合理接受的形式(每个通知均为“VFN最高本金增加通知”)，并应具体说明(I)建议的增加生效日期，(Ii)建议的增加金额，该金额应至少为$25,000,000或超出$5,000,000的整数倍；(Iii)其承诺将随之增加的所有权集团(及其成员)的身份；(Iv)该所有权组别内所有业主的身分，以及他们各自承担的金额在VFN最高本金金额增加后生效；及(V)重新计算将于VFN最高本金金额增加后生效的所有权组别股份。除非(A)业主在一个或多个现有所有权组中的承诺增加了VFN最大本金金额(或其中的一部分，如果根据下文(D)条款通过多种手段的组合来实现)，并由发行人、服务商、承诺的购买者和该等增加所有权组的管理代理签署的书面协议证明，否则此类增加不得生效。(B)通过签署2017系列VFN控股持有人和发行方合理接受的形式和实质的联合协议，一个或多个额外的所有权集团已成为本协议的缔约方, 哪些新所有权集团的承诺等于VFN最大本金金额(或其中一部分，如果增加是通过以下(D)条款规定的多种手段的组合实现的)，(C)管道支持提供商在本协议项下或在适用管道购买者的适用管道支持文件下的可用承诺根据需要增加，以维持该管道买方商业票据的当时评级，或(D)上述各项的组合。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不构成任何所有者在本协议项下增加其承诺的承诺或义务。

(C)发放人可在紧接预定承诺终止日期之前不超过六十(60)天或少于四十五(45)天的期间内的任何时间(因为该预定承诺终止日期先前可能已根据第2.2节延长)，请求将当时适用的预定承诺终止日期(“现有预定承诺终止日期”)再延长至多364天。任何此类请求应以书面形式提交给每个管理代理，并应符合以下条件：(A)任何业主均无义务在任何时候延长现有的预定承诺终止日期，以及(B)只有在管理代理、该所有权组中的每个承诺买方、发行方和服务商的书面同意下，任何此类延期才对该所有权组有效。每个管理代理(代表相关承诺购买者)将在不迟于现有预定承诺终止日期前十五(15)天向发行人、服务商和其他管理代理回应任何此类请求，前提是任何管理代理未能在现有预定承诺终止日期前十五(15)天或之前作出回应，应被视为拒绝所请求的延期。在现有预定承诺终止日期之前的第十五(15)天，发行人应书面通知每个管理代理，哪些所有权集团(如果有)已选择将现有预定承诺终止日期再延长一段时间。尽管如此，, 对于任何管道买方的延期协议，除非管道支持提供商在适用的管道支持文件下的可用承诺以及根据其各自的管道买方的商业票据计划的全计划信贷和/或流动性安排承诺的信用和/或流动性覆盖在延期后继续有效，并且在维持各自的管道买方商业票据当时的评级所需的一段时间内，任何关于管道买方的协议都不会生效。

(D)如果发行人根据第2.2(C)条要求管理代理延长预定的承诺终止日期，并且部分(但不是全部)管理代理同意延期，则发行人可根据本协议条款安排将每个此类非续订管理代理在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个金融机构；然而，任何此类转让必须导致向每个该等非续订管理代理及其相关所有权组(每个，“非续期所有权组”)的每个成员全额支付当时应支付的所有金额。任何此类转让应在现有的预定承付款终止日期生效。非续订所有权组的每个管理代理和该非续订所有权组的每个成员应与发行人充分合作，以完成任何此类转让。

(E)如果发行人根据第2.2(C)节要求管理代理延长预定的承诺期终止日期，并且管理代理部分但不是所有管理代理同意续期，并且管理代理对非续订所有权组的承诺均未或少于所有承诺按以下规定转让，则：

(1)延长的预定承诺期终止日期仅对续签所有权组有效；

(2)所有不续期所有权集团的承诺应在现有的预定承诺终止日期到期；

(3)即使非续订所有权集团的承诺期满，本协定和续订所有权集团的承诺仍应按照其条款有效；和

(Iv)分配给任何非续期所有权集团的2017系列-VFN票据的部分应开始摊销，可用资金应按照2017系列-VFN补编第4.2(E)节的规定予以运用。

当任何非续订所有权组的所有权部分的本金金额已降至零，并且所有可分配给该所有权组的应计利息和本协议项下欠该所有权组的所有其他金额均已全额支付时，则该所有权组的成员应在任何目的下不再是本协议的缔约方。

(F)如果发卡人请求管理代理延长预定的承诺终止日期，并且管理代理均不同意续期，则：

(I)原定的承诺终止日期继续有效；和

(2)摊销期应从现有的预定承付款终止日期开始。

第2.3节利息、费用、开支、付款等

(A)每名拥有人在其所有权集团2017-VFN系列票据本金余额中的百分比利息，须在每个利息期间计息，年利率相等于该拥有人适用的票据利率。可于任何付款日期就2017-VFN系列票据分配的月息(“月息”)的数额，应等于每个所有者在相关利息期间的总和：(I)(X)该所有权集团的票据利率的乘积；(Y)相关所有权集团在前一利息期间的日均票据本金余额；(Z)分数，其分子为相关利息期内实际经过的天数，分母为360天，以及(2)前一利息期相关所有权部分的应计未付VFN未使用费总额；然而，如果在参考LIBOR(或当时的基准)计算任何所有权组的票据利率时，如果LIBOR(或当时的基准)的利率将低于零年利率，则该利率应向上舍入为零年利率。在每个付款日期之前的确定日期，服务机构应确定(X)适用于该付款日期的利息期间的月利息总额超过(Y)根据2017系列-VFN附录在该付款日期可分配给2017-VFN系列票据持有人的金额的超额(如果有)。如果任何付款日期的每月利息缺口大于零，则附加金额(“每月额外利息”)等于(I)从相关付款日期开始的利息期间(或随后的利息期间)的票据利率的乘积, (Ii)该等每月利息差额(或尚未支付予2017-VFN系列票据持有人的部分)及(Iii)分数，分子为该利息期间(或随后的利息期间)至支付该款额所经过的天数，其分母为360，须按2017-VFN系列票据副刊的规定，于该付款日期之后的每个付款日(包括该月利息差额支付予2017-VFN票据持有人当日)支付。尽管本协议或2017-VFN系列附录有任何相反规定，但仅在适用法律允许的范围内，才应向2017-VFN系列票据持有人支付或分配每月额外利息。

(B)各系列2017-VFN票据的本金余额应按照2017系列-VFN补编的规定支付。每个利息期间的每月利息应在2017系列-VFN补编中规定的每个付款日期到期并支付。各管理代理应根据其持有的2017-VFN系列票据本金余额的减少额按各自的百分比权益按比例分配给相关所有权组的所有者。每个管理代理人应根据其持有的2017-VFN系列票据的本金余额，根据应支付给他们的利息金额(按适用票据利率计算)，将其所持有的票据本金余额分配给相关所有权组的所有者(按本节第2.3节的规定计算)。

(C)在20202022修正案截止日期，转让人应向每一管理代理支付预付费用，由相关所有权集团的所有者承担。在每个付款日，发行人应向每个管理代理人支付(作为该付款日应支付的每月利息的一部分)，由相关所有权集团的所有人承担，相当于(I)适用于前一利息期间(或其部分)的VFN非使用费利率与(Ii)相当于(A)该所有权集团在紧接前一利息期间(或其部分)内不时有效的每日加权平均承诺额(B)该所有权集团在紧接前一利息期间(或其部分)持有的2017-VFN系列票据的每日加权平均票据本金余额(“VFN非使用费”)的款额(如有)的乘积。

(D)根据本协议到期及应付的任何利息、费用或其他金额(不考虑本协议对支付该等款项的来源的任何限制)于其到期日仍未支付(包括根据第(B)条规定的每月应付利息及根据第(C)款应支付的费用)，应(于判决后及判决前)按不时生效的适用票据利率计息，直至实际支付该笔款项的日期为止(包括该日)，但不包括该等款项的实际支付日期。

(E)除非本协议另有规定，通过参考商业票据利率或欧元基准利率(或基于当时基准的相关利率)计算的利息应以实际过去天数的360天为基础计算。通过参考最优惠利率或联邦基金有效利率计算的利息应以实际经过的天数的365天或366天为基础(视情况而定)。除非本协议或适用的费用函中另有规定，否则本协议项下应支付的定期费用或其他定期金额应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(F)根据本协议或根据本契约支付的所有款项，不论是本金、利息、费用或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午12：00之前，在到期之日向行政代理人或适用的行政代理人(视属何情况而定)支付，以行政代理人或该行政代理人在本协议附表一所指定或不时以其他方式指定的帐户，以美元及即时可用资金支付。除非该管理代理另有约定，否则该管理代理在纽约时间下午12：00之后收到的付款应被视为已在下一个营业日支付。即使本协议有任何相反规定，如本协议项下任何应付款项于营业日以外的日期到期应付，则其付款日期应延至下一个营业日，并在延期期间按适用利率计息。如果(I)发行人、企业托管人或服务机构向行政代理人、管理代理人或所有者付款，或(Ii)行政代理人、管理代理人或业主收到或被视为已收到任何付款或收益，以便申请履行义务，则这些付款或收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，根据任何破产法或破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在上述付款或收益被搁置的情况下，拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如该等付款或收益未被行政代理或该管理代理或船东收到或视为已收到一样, 视情况而定。

(G)在纽约时间下午4点或之前，在每个利息期最后一天(“票据利率决定日”)之后的第二个营业日，各管理代理应通知服务机构、行政代理、契约受托人和发行人：(I)该管理代理的相关所有权集团的票据利率(或其部分)，及(Ii)流动性资金利率开始适用于相关所有权集团中的所有者持有的票据本金余额或其部分的百分比利息的日期(如适用)。该通知可基于该管理代理对紧接在前的利息期间的票据利率(及其每个组成部分)的确定。

第2.4节法律规定。

(A)如任何拥有人已合理地断定任何规管上的更改会导致(I)向该拥有人收取、招致或以其他方式蒙受的任何费用、开支或增加的成本，。(Ii)针对该拥有人持有的资产施加或修改任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或就该拥有人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分或为该拥有人的账户而作出存款或其他负债，或由该拥有人以任何其他方式取得资金，(Iii)减少上述拥有人的资本回报率或减少该拥有人已收到或应收到的任何款项的数额，或(Iv)由该拥有人决定可分配给发行人的内部资本费用或其他推算成本或本协议中与此相关的交易，而上述任何一项的结果是使该拥有人在维持其在2017-VFN系列票据中的承诺或权益方面的成本增加该拥有人真诚地认为是实质性的金额，或减少与此有关的任何应收金额，则在任何情况下，在该所有者向其所有权集团的管理代理(如果适用)提交书面请求，并由该管理代理向发行人、管理代理和服务机构提交该书面请求后，发行人应根据2017系列-VFN补编中规定的优先顺序，向该管理代理支付补偿该所有者所增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额，但补偿的范围尚未反映在适用的利率中。自发行人收到本协议第2.4(A)条规定的此类赔偿请求后的付款日起, 如果发行人在付款日期前至少五个工作日收到此类请求，则从下一个付款日期起，直至全部付款为止(在判决之后和之前)。

(B)如果任何所有者已经合理地确定，任何监管变更已经或将具有以下效果，即由于其根据本协议承担的义务或其维持其在2017-VFN系列债券中的承诺或权益的结果，任何监管变更已经或将具有降低该所有者资本或控制任何所有者的任何人的资本回报率的效果，降至低于该所有者或该人如果没有该监管变更(考虑到该所有者或该人关于资本充足性的政策)本可以实现的水平，则该所有者或该人真诚地认为是重要的数额，则：在该业主向其所有权集团的管理代理(如果适用)提交书面请求并由该管理代理向发卡人、管理代理和服务机构提交该书面请求后，发卡人应不时地为该业主的账户向该管理代理支付一笔或多笔额外款项，以补偿该业主或该人(视情况而定)，自发卡人收到该第2.4(B)条规定的补偿请求后的付款日起，如果发卡人在该付款日前至少五(5)个工作日收到该请求，则发卡人应在收到该请求后至少五(5)个营业日之前收到该请求。否则自以下付款日期起计，直至(判决后及判决前)全额付款为止。第2.4(B)节的任何规定均不得被视为要求发行人向业主支付任何金额，只要该业主已根据本协议的另一条款获得补偿，或该金额已反映在适用的利率中。

(C)要求增加本协议第2.4(A)或2.4(B)节所述金额的每个业主应准备并(如果适用)向其所有权集团的管理代理(连同其补偿请求)提供一份证书，该证书真诚地列出该所有者就本协议第2.4(A)或2.4(B)条所述的任何此类增加或减少提出的每项请求的依据和金额的计算(合理详细)。任何此类证书在没有明显错误的情况下都是决定性的，管理代理应将其副本递送给发行方、管理代理和服务机构。任何业主未能根据本合同第2.4(A)或2.4(B)条就任何期间要求赔偿，不应构成放弃该业主就该期间要求赔偿的权利。

第2.5节税收。

(A)根据本协议和契约向业主、管理代理人或行政代理人支付的所有款项(包括与2017-VFN系列票据有关的所有应付款项)，在法律允许的范围内，应由任何政府当局(现在或以后)征收、征收、收取、扣缴或评估目前或未来的任何收入、印花税或其他税收、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴。“税”)，不包括(I)所得税(包括分支机构利润税、最低税额和按其他方法计算的税种，其中至少有一种是以净收入为基础或以净收入衡量的)、特许经营税(代替所得税征收)或基于或由该所有者、参与者、管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)的净收入或由该所有者、参与者、管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)的毛收入或收入衡量的任何其他税种；(Ii)如非上述业主、参与者、管理代理人或行政代理人(视情况而定)未能(在合法范围内)提供并保持最新的任何证明或其他文件(在合法范围内)，或本协议要求该业主、参与者、管理代理人或行政代理人(视情况而定)提供的任何证明或其他文件，或本协议要求该业主、参与者、管理代理人或行政代理人提供的任何证明或其他文件，本不会征收的任何税项；(Iii)因其投资办事处的任何业主或参与者的变更而征收的任何税项(法律要求的变更除外)；以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有此类不包括的税在下文中称为“不包括的税”)。如果，由于法律的任何变化, 条约或条例，或在任何政府或管理机构或机构对条约或条例的解释或管理中，或在任何法律、条约或条例的通过中，除免税外的任何税项(以下称为“特定税务变更”)，必须从根据本合同或根据本契约应支付给业主或管理代理人或行政代理人的任何款项中扣缴。在任何所有者向其所有权组的管理代理提交(如果是应付给所有者的金额)以及任何管理代理或管理代理向发行人和服务机构提交书面请求后，发行人应增加支付给该所有者或管理代理或管理代理(视情况而定)的金额，并且发行人应根据2017系列-VFN附录中规定的优先顺序，向适用的管理代理支付该所有者的账户或其自己的账户或行政代理(视适用情况而定)。按本协议和契约中规定的利率或金额向业主或管理代理人或行政代理人(如适用)产生利息或根据本协议或根据本协议应支付的任何其他款项所需增加的数额；但是，如果因业主、管理代理人或行政代理人未能遵守本条例第2.5(C)条的规定而要求扣留，则支付给该业主、管理代理人或行政代理人的金额不得根据本第2.5(A)条增加。当分配给业主、管理代理人或行政代理人的任何税款应缴纳或与分配给业主、管理代理人或行政代理人的款项有关时，服务机构应在此后尽快将税款发送给管理代理人, 代表该船东，或向该管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)提供一份注明已付款的正式收据正本的核证副本。如果由于适当的税务机关原因，发卡人未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给管理代理人(代表其本人或该业主)或该行政代理人或行政代理人(视何者适用而定)，发卡人应立即向该业主或该管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)支付该业主或该行政代理人或行政代理人(视何者适用)可能须支付的任何递增税项、利息或罚款。

(B)根据本合同第2.5(A)条要求增加其已支付或应付税款的业主，应向适用的管理代理提供一份诚意准备的证书，列明该所有者每次提出此类税收请求的依据和金额，该管理代理应将其副本交付给发卡人、管理代理和服务机构。根据本合同第2.5(A)条要求增加税额的管理代理人或行政代理人应(视情况而定)向发行人和服务商提供一份诚意出具的证明，其中列明管理代理人或行政代理人每次要求缴纳该等税款的依据和数额。所有人、管理代理人或行政代理人的任何此类证明，在没有明显错误的情况下均为最终证明。任何业主、管理代理人或行政代理人未能根据本协议第2.5(A)条就任何期间要求额外金额，并不构成放弃该业主、管理代理人或行政代理人(视情况而定)就该期间要求赔偿的权利。所有这些款项应在发行人收到证书后的付款日到期并支付给该所有者或该管理代理或行政代理(视具体情况而定)，如果发行人在与该付款日期相关的确定日期之前至少五(5)个工作日收到该证书，则应在下一个付款日期(或更早的2017系列-VFN规定的到期日)到期并支付所有该等款项。

(C)每个所有者和持有2017系列VFN票据权益的每个参与者同意，在本合同项下的第一笔利息或费用支付到期之前，如果该所有者或参与者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，将向发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理(I)(X)交付两份填妥的美国国税局申领条约福利表格W-8ECI、表格W-8BEN。表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8EXP或后续适用表格，以证明所有者或参与者有权根据本协议和就2017-VFN系列票据获得付款而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，或(Y)如果该所有者或参与者是“美国人”，则提交一份正式填写的美国国税局W-9表格或后续适用或要求的表格，以及(Ii)可能需要的其他表格和信息，以确认美国联邦、州或地方预扣和备用预扣税。持有2017系列VFN票据权益的每名所有者或参与者还同意向发行人、服务机构、企业受托人、适用的管理代理和行政代理再提交两份该W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8EXP或W-9表格的副本，或视情况而定，或该等后续适用表格或其他形式的证明。在任何该等表格期满或过时之日或之前，或在发生任何需要更改其先前提交的最新表格及服务商合理要求的延期或续期的事件后, 契约托管人、发行人、管理代理或行政代理，除非在任何此类情况下，仅由于条约、法律或法规在要求交付之日之前发生变更，所有者不再有资格交付上述当时适用的表格，并因此通知服务机构、契约受托人、发行人、适用的管理代理和行政代理。

(D)如果根据本协议向接受者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求(视情况而定))，则该接受者应交付给发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理在法律规定的一个或多个时间，以及在这些人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理合理要求的其他文件，以使这些人履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。

第2.6节赔偿。

(A)发行人特此同意，在符合《2017-VFN系列补编》条款的情况下，向行政代理、每一管理代理、每一管道受托人、每一抵押品代理和每一所有者及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、成员、代理人、代表、受让人、继承人和关联公司(每一方均为“受补偿方”)赔偿(并向其支付)任何和所有损害、损失、索赔、债务、费用、开支以及所有其他应付款项，包括合理的会计师和律师费(律师可能是适用的受补偿方或其受让人的雇员)和支付(所有前述统称为“赔偿金额”)，不包括(X)赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致；(Y)赔偿金额，其范围同样包括因有关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或(Z)不包括与赔偿金额有关的税款，该税款仅与因下列任何一项产生或导致的税款有关：

(I)出票人报告为合格应收款的任何应收款在转让给出票人时未能成为合格应收款；

(Ii)发行人(或发行人的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件或任何该等人士依据本协议或根据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等陈述或保证在作出或视为作出时属虚假或不正确；

(3)出票人未遵守有关任何合同或应收账款的任何适用法律要求；

(4)发行人未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(V)因任何合同或任何应收款标的的产品或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(Vi)债务人就任何应收款的付款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩)的任何争议、抗辩、索赔或抵销(债务人破产除外，除非在任何破产程序中任何撤销诉讼的依据，或与任何应收款有关的债权的任何减损)；

(7)在任何时候将应收款收款与其他资金合并；

(Viii)与本协议或其他交易文件有关或由此产生的任何调查、诉讼或法律程序，以及因本协议或其他交易文件而拟进行的交易、应收款向出票人的转移或与出票人有关的任何其他调查、诉讼或程序，而任何受补偿方因本协议拟进行的任何交易而卷入其中；

(Ix)因应收账款从适用的发起人转让给卖方、从卖方转让给转让人、从转让人转让给出票人、从民商法和诉讼中豁免而无法就任何应收款向任何债务人提起诉讼的任何情况；

(X)没有将应收款(及与之相关的权利)、信托资产和收藏品的合法和衡平法所有权及所有权转归发行人并保持其不受任何留置权的影响；

(Xi)没有提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的关于契约受托人在抵押品中的留置权的融资说明书或其他类似文书或文件；

(十二)转让人未能收到其转让给发行人的应收款及相关权利的合理等值；

(十三)出票人减少或损害出票人或其受让人对任何应收款的权利或收回该等应收款本金余额的能力的任何行动或不作为；

(Xiv)根据《应收款销售协议》、《应收款购买协议》或《转让和服务协议》进行的任何转让被有管辖权的法院裁定为无效；

(Xv)出票人未在到期时支付其所欠的任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xvi)任何人因出票人的作为或不作为而企图使本协议项下的任何转让无效；或

(Xvii)任何应收账款的本金余额未能等于发行人报告或表示为该应收账款本金余额的金额。

(B)服务商应对因违反本协议、转让和服务协议或服务商作为一方的任何其他交易文件中规定的服务商的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或违反服务商依据本协议或其交付的任何证书或报告中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或因违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的服务商的任何陈述、担保、契诺、协议或其他义务而招致的赔偿金额(应书面要求立即支付)，并使其不受损害；然而，前提是(I)对于因违反《转让与服务协议》第2.05节规定的违反《转让与服务协议》规定的契诺而发生的、因其引起的或与之相关的或与之相关的任何赔偿金额，服务机构不应因此而被要求赔偿任何该等受赔方或以其他方式对任何该等受赔方承担责任；及(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿金额为(X)的范围内，服务机构无须就(X)赔偿金额向任何该等受赔方作出赔偿因被赔偿方的重大过失或者故意不当行为造成的；(Y)赔偿金额，其范围相同，包括因相关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或(Z)不包括税款。

(C)除以下(D)段另有规定外，为使受补偿方有权获得本协议就任何人向受补偿方提出的索赔而规定的任何赔偿，该受补偿方必须在该受补偿方收到该索赔的书面通知后，立即将第三方提出的索赔通知发包人或服务机构(视情况而定)。此后，被补偿方应在被补偿方收到后的一段合理时间内，将被补偿方收到的与该索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给发行方或服务机构(视情况而定)。

(D)如果针对任何受补偿方提起的诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼)可能要求对发起人或服务机构(视情况而定)进行赔偿，则受补偿方应立即将该诉讼或程序的开始通知发起人或服务机构(视情况而定)；但不通知发起人或服务机构(视情况而定)并不解除发起人或服务机构(如适用)所规定的任何责任或义务，除非因此类不作为而使其受到重大损害。在收到该通知后，发卡人或服务机构(视情况而定)可对该诉讼或程序进行抗辩，包括聘请受补偿方对其合理判断感到满意的律师，并支付所有相关费用；但条件是发起人或服务机构(视情况而定)应以书面形式承认其就该索赔的所有要素对受补偿方进行全额赔偿的责任。每一受保障方均有权在任何此类诉讼或程序中聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护，但该律师的费用和开支应自费，除非(A)发起人或服务机构(视情况而定)未能承担或继续对该诉讼或程序进行辩护，(B)任何该等诉讼或程序的指名方(包括任何牵涉各方)包括该受保障方和发起人或服务机构(视情况而定)，或有权从发起人或服务机构获得赔偿的其他个人或实体，适用的(根据本协议或其他规定), 应由律师告知该受保障方，该受保障方可能有一个或多个法律抗辩，这些抗辩不同于发包人或服务机构(视情况而定)或该另一方或应以其他方式合理地确定共同代表将给该律师带来利益冲突，或(C)发包人或服务机构(视情况而定)，且受保障各方应共同同意保留单独的律师。尽管本协议中包含了任何相反的内容，发行人和服务商都不应被要求或有权为第三方索赔的任何部分承担抗辩责任，该第三方索赔专门寻求命令、强制令或其他衡平法救济或救济，而不是针对受补偿方的金钱损害赔偿。

(E)如因任何原因，(I)任何管道买方票据本金余额的利息计算基准将由商业票据利率改为流动资金利率，(Ii)任何拥有人在付款日期以外的日期或(Y)在少于三(3)个营业日的事先书面通知的日期收到其在票据本金余额中所占份额的任何偿还，或(Iii)发行人在相关融资通知所指定的日期未能借入任何票据本金余额增加，则，在任何此类情况下，发行方同意赔偿每个受影响的船东，并根据2017系列-VFN附录的条款，立即直接向该船东支付相当于与之相关的破碎费的金额。由业主或管理代理人或行政代理人(视情况而定)向发行人和服务机构提交的合理详细列出根据本节规定应支付的任何额外金额的计算的声明，应是没有明显错误的确凿证据。

第2.7条开支等

(A)发行人同意向行政代理、每一管理代理和每一业主支付所有合理的费用和开支，包括但不限于，他们中的任何一方因(I)本协议和其他交易文件的准备、签署和交付，(Ii)本协议或交易文件的任何修改、豁免或同意，以及(Iii)执行本协议或任何交易文件，以及根据本协议或交易文件交付的其他文件而产生的合理费用和律师自付费用。

(B)发行人同意支付任何管道买方或承诺买方因投资2017-VFN系列票据而产生的任何和所有合理费用和开支(包括但不限于评级机构费用和开支以及律师的费用和开支)，以及任何和所有印花税、转让税和其他类似税项(不包括本条款第2.5节涵盖的税项和税项)，以及与任何交易文件和每个相关支持设施的执行、交付、存档和记录有关的应付政府费用。并同意让每一位业主、管理代理人和行政代理人免于就任何延迟支付或任何遗漏支付该等税费或因此而产生的任何责任。

第2.8节美元LIBORBenchmark替换设置的继任者。

(A)基准替换。(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定(就本第2.8节而言，任何符合条件的利率上限应被视为不是“交易文件”)，在发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)，且其相关基准更换日期发生在任何设定的基准时间之前时，行政代理人和转让人(经管理代理人同意，不得无理拒绝同意)可修改本协议，以取代当时的基准。则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他交易文件不修改、不进一步采取行动或同意的情况下，用于本协议或任何其他交易文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的和项下替换该基准；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，此类基准替换将用于本协议项下以及与任何基准设置相关的任何交易文件中的所有目的。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点或之后生效。(纽约市时间)在提供基准更换通知的日期后的第五个(5)工作日，行政代理已向所有受影响的2017系列-VFN票据持有人和转让人张贴了此类拟议修正案，而不对以下内容进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意, 本协议或任何其他交易文件，只要行政代理此时尚未收到2017系列VFN多数股东对此类基准替代和修订的书面反对通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并在本款以下但书的规限下，如果术语SOFR过渡事件及其相关术语SOFR将在基准时间之前发生关于当时当前基准的任何设置，则术语SOFR将在本协议项下或关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他交易文件的进一步行动或同意；但除非行政代理已向2017系列-VFN票据持有人和转让人交付适用基准过渡开始日期的条款SOFR通知，否则第(Ii)款无效。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施(为避免产生疑问，包括与术语SOFR过渡事件的发生相关的更改)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知转让方和2017-VFN系列票据持有人：(I)基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，以及与任何基准替换日期的实施有关的(I)任何与使用、管理、采用或实施ANYA基准替换相关的合规性变更的有效性，(Iii)任何符合基准替换的变更的有效性，行政代理将根据下文第2.8节(DC)条款通知(IVX)转让方任何基准期限的移除或恢复，以及(VY)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何2017-VFN系列票据持有人(或2017系列-VFN票据持有人组)根据第2.8节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第2.8节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理咨询管理代理并以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则行政代理和转让人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在转让人收到基准不可用期间开始的通知后，转让人可撤销尚未发生相关增加日期的任何资金通知。

(F)契约受托人和付款代理人的义务和责任。

(I)受托人或支付代理人均无责任(1)监察、决定或核实LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR(或其他适用于当时基准的基准)的不可用或停止，或是否或何时已发生，或向任何其他交易方发出任何基准过渡事件、基准不可用期间或基准替换日期的通知；(2)选择、决定或指定任何基准替换、未经调整的基准替换、提前选择加入、或其他继任者或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率的任何条件。或(3)选择、确定或指定任何基准替代调整或任何替代或后续指数的其他修正，或(4)确定与上述任何一项相关的基准替代是否必要或适宜(如有)。

(Ii)由于无法使用LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR(或其他适用于当时基准的基准)以及没有指定的替代基准，包括但不限于任何其他交易方(包括但不限于行政代理)在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确，契约受托人或支付代理对其不能、不能或不能履行本协议规定的任何职责不负任何责任。

(Iii)对于(X)选择主要伦敦银行或主要纽约银行以计算LIBOR、3MLIBOR、美元LIBOR或当时的基准，或任何主要伦敦银行或主要纽约银行未能或不愿提供报价，或(Y)从该等伦敦银行或纽约银行收到的任何报价(视何者适用而定)，契约受托人及付款代理人概不负责。为免生疑问，如果路透社LIBOR01屏幕上显示的汇率无法在SOFR管理人网站上获得，付款代理人或契约受托人均无责任或义务在每种情况下采取任何行动，无论该等伦敦银行或纽约银行是否提供报价(视何者适用而定)。

第IIA条
闭幕式

第2A.1条结束。本合同第2A.2节所述交易的结束(“结束”)应在上午11点进行。于20202022-03-10在盛德律师事务所的办公室，One South Dearborn，Chicago，Illinois 60603，或如果本协议第三条规定的成交条件在该日期前未得到满足或放弃，则在该条件得到满足或放弃后在切实可行的范围内尽快，或在双方商定的其他时间、日期和地点(在此被称为“20202022修正案截止日期”)。

第2A.2条在成交时须完成的交易。在成交时，在满足本合同第三条所述的先决条件后，应进行下列交易：

(A)TD银行纸币及雷湾纸币各自的承担额须相等于本协议附表一所指明的适用款额。

(B)于2017年修订截止日期，于本细则第IIA条预期进行的交易生效后，每一份20202022-VFN系列票据须具有于本章程附表一所列明的各自所有权集团承诺、所有权集团百分比权益及部分投资金额。

(C)按照本协定、2017系列--VFN补编和其他交易文件中规定的条款和条件，应转让人于2020修订截止日期后提出的要求，(I)道明银行管理代理将退回于本修订日期前已存在的道明银行纸币予受托人注销，以换取一张新的道明银行纸币，其发行金额相等于所有权集团对其相关拥有权集团的承诺相等于本修订附表一所指明的适用金额；及(Ii)雷湾银行管理代理将退回于本修订日期前已存在的雷湾纸币，以换取将发行的新雷湾纸币，其发行金额与所有权集团承诺相同。其相关所有权组等于本合同附表一规定的适用金额。

(D)于交付契约受托人以注销上文(C)(I)及c(Ii)项分别提及的TD银行票据及ThunderBay票据后，转让人须安排发行及交付(A)新TD银行票据予TD Bank管理代理及(B)新ThunderBay票据予ThunderBay管理代理，每张票据均按照契约及相等于本协议附表一所列适用金额的拥有权集团承诺予以认证。

第三条
先行条件

第3.1节至20202022修正案截止日期的条件。在20202022修正案截止日期或之前，应满足以下每个条件(管理代理可根据其唯一和绝对的酌情决定权放弃任何或全部条件)：

(A)文件。管理代理应在本合同日期或之前收到本合同附表四所列各项(除非另有说明)，均注明本合同日期，并由合同各方正式签署，其形式和实质均合理地令管理代理满意。

(B)USCC、转让人、发行人、履约担保人、发起人和契约受托人的履约。本协议、本契约、USCC、转让方、发行方、服务方、履约担保人、发起方或委托托管人(视具体情况而定)应遵守和履行的其他交易文件中规定的所有条款、契约、协议和条件均已在本协议、契约、协议和条件中规定的所有条款、契约、协议和条件均已得到管理代理遵守或放弃。

(C)申述及保证。USCC、转让人、发行者、服务者、履约担保人、发起人和契约受托人在本协议、契约和其他交易文件中作出的每项陈述和担保，在本协议、契约和其他交易文件(如适用)中作出的每一项陈述和担保，在本协议日期前的所有重大方面均属真实和正确(除非它们明确涉及较早或较晚的时间)。

(D)高级船员证书。行政代理和每个管理代理应已从服务机构和转让方收到行政代理和每个管理代理及其各自律师合理满意的形式和实质的官员证书，日期为20202022修正案截止日期，证明满足本合同第3.1(B)节和第3.1(C)节规定的条件。

(E)筹资报表；查询报告。行政代理和每个管理代理应已收到令其满意的证据，证明根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，为完善交易文件下的转让(包括担保权益的授予)而可能需要的或行政代理认为适宜的融资报表已经交付，如果适当，已正式提交或记录，并且已支付与此相关而需要支付的所有申请费、税金或其他金额，包括：

(1)行政代理和每一管理代理满意的所有UCC财务报表、转让和修正的证据，这些报表、转让和修正案是在或合理地接近最初截止日期提交到适用州的国务秘书办公室和适当的一个或多个办公室的；和

(Ii)信息请求的认证副本(表格UCC-11)(或由管理代理人及其律师可接受的各方认证的类似查询报告)日期合理接近20202022修正案截止日期的日期，并列出所有有效的融资报表，这些报表将任何发起人、转让人、美国SCC和发行人列为卖方、转让人或债务人(视情况而定)，并已在提交或将提交备案的所有司法管辖区存档，连同此类融资报表的副本。

(F)评级。在适用的范围内，行政代理和每名管理代理应已收到证据，证明每一份管道买方商业票据应继续至少(I)被标准普尔评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”，或(Ii)在达成本协议预期的交易后，包括在根据本协议规定的20202022修正案截止日期生效后，相关管道买方所需的评级被评级为任何其他评级机构适用的评级。

(G)没有诉讼或法律程序。任何政府当局不得采取任何行动、诉讼、法律程序或调查，以限制或禁止交易文件及与交易文件有关的文件所拟进行的交易在任何实质方面的完成或失效。

(H)批准和同意。所有政府当局就交易单据和与之相关的其他单据所规定的交易所采取的所有政府行动均应已取得或作出。

(I)转让人金额。行政代理和每个管理代理应已收到“转让方金额”大于或等于“最低转让方金额”的证据。

(J)资产基础。管理代理和每个管理代理应在20202022修正案截止日期前两(2)个工作日收到不存在资产基础缺陷的证据。

(K)公司文件。行政代理人和每一管理代理人应已收到(I)转让人、服务机构和履约担保人(视情况而定)的成立证书或公司注册证书、有限责任公司协议或章程以及良好信誉证书的副本，(Ii)发行人的信托证书和信托协议的核证副本，(Iii)转让人、服务机构和履约担保人关于该人为当事人的交易文件的董事会决议，每份副本的形式和实质应令行政代理人和每一管理代理人满意。以及(4)转让人、服务机构和履约担保人的任职证书，每一种情况下均须经适当的公司主管部门核证。

(L)大律师的意见。转让方、发行方、服务方、发起方和履约担保人的律师应向行政代理方和各管理代理方提交关于公司事务、交易文件的合法性、有效性和可执行性、没有法律冲突和不违反宪章文件的咨询意见，这些意见在形式和实质上令行政代理方及其律师在20202022修正案截止日期前相当满意。

(M)受托人委员会大律师的意见。契约受托人的律师应已就行政代理人可能合理要求的事项，向行政代理人和每一管理代理人递交一份在形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意的意见，日期为2020年修正案截止日期[已保留].

(N)无摊销事件等。无违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约应已发生并将继续(在每种情况下，在购买生效之前和之后)。

(O)费用。根据本协议、费用函和其他交易文件，在本协议日期或之前需要向行政代理、管理代理或业主支付的所有费用应已按照其条款全额支付。

(P)其他文件。行政代理人及各行政代理人应已收到行政代理人或该行政代理人合理要求的额外文件、文书、证书或信件。

第3.2节注意本金余额增加的条件。以下条件是任何所有者有义务在任何筹资日期为其在任何票据本金余额增加中的份额提供资金的先决条件：

(A)每个管理机构应及时收到一份填写妥当的供资通知；

(B)在该契约或任何其他交易文件所载的筹资日期增加本金余额之前的所有条件均须已获满足；

(C)在2017-VFN系列票据的发行或该票据的本金余额在该融资日期(视何者适用而定)的发行生效后，USCC、转让人、发行人、履约担保人、服务机构和每一发起人的所有陈述和担保(视适用情况而定)在本协议或其他交易文件中所载或以其他书面形式作出的声明和担保，在所有重要方面均属真实和正确，其效力和效力与在该日期及截至该日期作出的声明和担保相同(明确与较早日期有关的声明和担保除外，在该较早日期在所有要项上均属真实和正确者)；

(D)USCC、转让人、出票人、履约担保人、服务机构和每个发起人应在所有实质性方面遵守将在该日期或之前签署的交易文件中所载的所有各自契诺；

(E)转让人或服务机构应已向管理代理人提交一份与适用的转让资产及相关权利有关的已签署的合同补充报告；

(F)转让人和服务机构应已采取必要或适宜的行动，为所有人的利益维持受托人对已转让资产的完善担保权益；

(G)资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约将不会发生和继续(在每种情况下，在票据本金余额增加之前和之后)；

(H)在紧接实施该项本金结余增加后：

(1)票据本金余额不得超过VFN最高本金金额；及

(二)转让人金额不符合《条例》任何一项要求的，转让人金额大于最低转让人金额；

(3)行政代理和每个管理代理应已收到证据，证明作为保荐人的美国商会满足卖方的权益保留要求(直接或通过一个或多个“全资子公司”(如RR规则所界定和允许的)；

(1)预定的承付款终止日期不应发生；

(J)就导管买方而言，该导管买方已同意参与该项票据本金结余增加；

(K)管理代理人应已收到月度报告，该报告是在该供资日实施票据本金余额增加后计算的；

(L)没有发生或正在继续发生会产生重大不利影响的事件；和

(M)服务商应已交付根据本协议、转让和服务协议以及服务商作为缔约方的每份其他交易文件所要求交付的月度报告、证书或报告。

第四条
申述、保证及契诺

第4.1节服务机构、转让方和发行方的陈述和担保。服务机构、转让方和发行方中的每一方都向所有者、管理代理和管理代理声明并保证(仅就其自身而言)截至原始截止日期、20202022修正案截止日期和每个资助日期：

(A)组织、资格和良好地位。根据特拉华州的法律，它是一家正式成立并有效存在的公司、法定信托或有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，它有权拥有其资产并开展其目前从事的业务。该公司具备作为外国公司经营业务的正式资格，并在其所处理业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，未能符合该资格可合理地预期对其业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)或其履行本协议项下职责的能力或其作为缔约一方的其他交易文件的能力有重大不利影响。

(B)适当授权；有约束力的义务。它有权制定、签署、交付和执行本协议及其参与的其他交易文件，以及本协议和其他交易文件项下预期的所有交易，并已采取一切必要的公司、有限责任公司或信托行动(视情况而定)，授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件。本协议及其所属的其他交易文件已由本协议一方正式签署和交付，并构成该方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，任何对获得或强制执行本协议项下的赔偿权施加限制或以其他方式影响的法律，以及衡平法救济的可获得性。

(C)没有冲突。签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，履行本协议及其参与的其他交易文件预期的交易，履行本协议及其条款的条款，包括发行、销售、转让和转让2017-VFN系列票据，不会与或违反任何现有法律或法规的任何规定或任何法院的任何命令或法令，或该当事方的成立证书、信托证书或有限责任公司协议，或构成(不论有没有通知或逾期，或两者兼而有之)根据或实质违反其为当事一方的任何按揭、契据、合约、信托契据、文书或其他协议，或其或其任何财产可能受其约束的任何按揭、契据、合约、信托契据、文书或其他协议下的违约或实质违反，亦不会导致根据任何该等契据、协议或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，亦不违反任何法律或据该当事一方所知适用于该当事一方的任何命令、规则或规定(违反该等法律、法规、不影响任何该等协议或应收账款的合法性、有效性或可执行性的命令、法令、按揭、契约、合同及其他协议，且个别或整体而言不会对该当事一方或本协议或其为当事一方的其他交易文件所拟进行的交易或其履行其义务的能力造成重大不利影响)。

(D)无法律程序。在任何法院、仲裁员或政府当局(I)声称本协议及其参与的其他交易文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议及其参与的其他交易文件的任何交易，(Iii)寻求根据该当事方的合理判断对其履行本协议及其他交易文件项下的义务产生重大不利影响的任何裁定或裁决，(Iii)在任何法院、仲裁员或政府当局面前，不存在任何待决程序或调查，或据该方所知，对其构成威胁的程序或调查。(Iv)寻求对本协议及其所属的其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，在每一种情况下，如果做出不利裁决，这些裁决或裁决都可能导致重大不利影响，或(V)寻求对其在美国联邦或任何州所得税或特许经营税制下的所得税或特许经营税属性造成实质性不利影响。它对于任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或法令都不是违约的，除非任何此类违约不会产生实质性的不利影响。

(E)所有异议。与本协议及其所属的其他交易文件的签署和交付以及本协议所拟进行的交易和其所属的其他交易文件的履行有关的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局要求获得、完成或给予的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局进行的登记或声明，均已正式获得、达成或发出，并且完全有效，但未能获得不会对本协议产生实质性不利影响的交易文件除外。其他交易文件或由此预期的交易，或该一方履行本协议或其所属其他交易文件项下义务的能力。

(F)发牌。在该司法管辖区的法律所要求的范围内，该公司已获适当许可以发起、取得、拥有、持有或提供应收账款(视何者适用而定)，但如未能获如此许可并不会产生重大不利影响则除外。

(G)遵守法律规定。它(I)应适当地履行其根据每项应收账款或与每项应收账款相关而履行的所有义务，以及(Ii)对于服务商而言，它(A)将有效地保持法律要求的所有资格，以便正确地为每项应收账款提供服务，以及(B)将在所有实质性方面遵守与每项应收账款的服务相关的所有其他法律要求，除非未能遵守法律规定不会产生实质性的不利影响。

(H)保护权利。它不得采取违反本协议的行动，也不得遗漏采取任何违反本协议的行动，否则将严重损害所有者、发行人或契约受托人在任何应收账款中的权利。

(I)投资公司法。(I)转让人和发行人均不需要根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)登记为“投资公司”；。(Ii)发行人满足依据《投资公司法》第3(C)(5)条所规定的豁免而不受“投资公司”定义的豁免的要求，尽管发行人可以获得额外的排除或豁免；和(Iii)交易文件下的权益不会导致所有者、管理代理人或行政代理人根据1956年《银行控股公司法》第13条(通常称为“沃尔克规则”)通过的规定，在“备兑基金”中拥有“所有权权益”。

(J)法定名称；地点其对组织的唯一管辖权是特拉华州，这种管辖权在本协定日期之前的四个月内没有改变。其主要营业地点和首席执行官办公室及其联邦雇主识别号和特拉华州组织识别号列于本协议附表三。它没有，也没有在过去五年中的任何时候使用过任何以前的合法名称、商号、虚构的名称、化名或“以商业身份经营”的名称，但本协议附表三所列名称除外。

(K)信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，其向契约受托人、行政代理、管理代理或任何票据持有人提供的所有证书、报告、声明、文件和其他信息，应在提交时在所有重要方面都是完整和正确的。

(L)偿付能力。并无发生与其有关的破产事件，且并无就其发生而转让应收账款及关联权。它(1)不是“资不抵债”(如破产法第101(32)(A)节所定义的那样)，(2)有能力在债务到期时偿还债务；(3)对于它所从事的业务或即将从事的任何业务或交易，它没有不合理的小资本。

(M)收益的使用。转让方不得将本协议项下资金的任何收益用于违反或不符合美联储理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

(N)税收。它已经提交了所有美国联邦所得税申报单(如果有)和它需要提交的所有其他纳税申报单，并且已经支付了根据这些申报单或根据它收到的任何评估而到期和应支付的所有物质税、评税或任何种类的政府费用；但法院可真诚地对任何该等税项、评税及其他收费提出抗辩，并在此情况下，如法院真诚地就该等税项、评税或其他收费提出抗辩，则可准许该等税项、评税或其他收费在任何期间内仍未支付，包括上诉，只要(I)已按照公认会计原则设立足够的储备金，(Ii)如可合理预期强制执行会对其财务状况或营运或履行其根据其所属的交易文件所承担的义务的能力造成重大不利影响，则在整个抗辩期间有效地暂停执行该等税项、评税或其他收费，以及(3)在争议最终解决后，应缴纳的任何税款、评税或其他费用，连同其利息或罚款，应按要求及时支付。它认为，其账面上与税收和其他政府收费有关的费用、应计项目和准备金是足够的。出于税务目的，转让方仅在美国居住，就本协议及其所属的其他交易文件而言，转让方不会通过位于美国境外的任何分支机构或常设机构行事。

(O)ERISA。仅就转让方和发行方而言，此类实体不维持或贡献任何计划或多雇主计划，也未在过去五年内维持或贡献任何计划或多雇主计划，其资产不构成经ERISA第3(42)节和经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部条例第29 C.F.R.2510.3-101节所述的任何“福利计划投资者”的“计划资产”。

(P)无摊销事件、违约事件或服务商违约。无违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商默认或潜在服务商默认。

(Q)资格。于20202022修订截止日期、初始增加日期及于计算资产基础的每一日起，计入该计算的每项应收账款均为该日期的合资格应收账款。

(R)《商品期货交易法》。它不是一个“商品池”，即所有者不会因其拥有2017-VFN系列债券而成为“商品池运营商”或“商品池”。

(S)交易单据。它在契约和它作为一方的其他交易文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

(T)遵守信用证和托收政策。它在所有实质性方面都遵守了有关每份合同以及相关应收款和相关权利的信用证和收款政策。除本合同第4.7(U)节允许外，它没有对此类信用证和托收政策进行任何更改。

(U)分离。卖方和USCC中的每一个，自其组织成立以来，一直以这样的方式运作，即它不会与转让人实质性合并，并且在卖方或USCC破产或资不抵债的情况下，转让人的单独存在不会被忽视。

(v)    [已保留].

(W)反腐败法律和制裁。它执行并维持了旨在确保其及其子公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的干事和雇员，以及据其所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、员工、代理商或关联公司，如果将以任何身份与据此设立的设施相关或从中受益，都不是受制裁的人。本金余额的增加、收益的使用或本协议设想的其他交易将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(十)反洗钱。它代表自己就与本协定有关的所有事项采取行动。它承诺，应契约托管人和每个所有者的合理要求，向契约托管人或该所有者提供为履行其根据所有适用的反洗钱法律所承担的义务所需的所有信息和文件。

(Y)合同追加报表和应收款明细表的认证。转让方表示、保证并同意，传输包含电子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他电子文档中插入相关语言和名称)并(A)从卖方、服务方或转让方的代表的电子邮件地址(B)通过管理代理可接受的虚拟数据室传输的每个合同增加报告和每个应收款明细表，应作为其目前有意采用或接受此类记录作为UCC第9-102条和第9-203条规定的担保协议认证的证据。

第4.2节服务商的其他陈述和保证。服务机构以服务机构的身份向业主、管理代理和行政代理表示并保证，截至原始截止日期、截至20202022修正案截止日期和截至每个供资日期：

(A)重大不良影响。自紧接前一个供资日期(就20202022修正案截止日期而言，自20202021年6月30日至12月31日)以来，未发生会产生重大不利影响的事件。

(B)遵守信用证和托收政策。它在所有实质性方面都遵守了有关每份合同以及相关应收款和相关权利的信用证和收款政策。除本合同第4.7(U)节允许外，它没有对此类信用证和托收政策进行任何更改。

(C)反腐败法律和制裁。它执行并维持了旨在确保其及其子公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的干事和雇员，以及据其所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、员工、代理商或关联公司，如果将以任何身份与据此设立的设施相关或从中受益，都不是受制裁的人。本金余额的增加、收益的使用或本协议设想的其他交易将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(D)主管当局。在美国的每个州，只要其业务的性质要求它具有这样的资格，而如果它没有这样的资格和良好的信誉，就会对所有者的利益产生重大的不利影响，那么它就有适当的资格做生意，并且在美国的每个州都处于良好的地位(或不受这种要求的约束)。

(E)ERISA。(I)ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低供资标准和守则规定的义务，并在所有重要方面都遵守了ERISA和守则关于每个计划的现行适用条款，以及(Ii)ERISA没有发生任何事件。

第4.3节转让方的附加陈述和担保。转让方向所有人、管理代理和行政代理陈述并保证，截至原成交日期、20202022修正案成交日期和每个资助日期：

(A)颁发者的存在和授权。发行人已根据特拉华州法律正式成立并有效存在，转让人已授权发行人发行2017-VFN系列票据。

(B)投资函件。假设根据本协议交付的投资函件中陈述的陈述持续准确，根据本协议的条款销售任何2017-VFN系列债券、契约和2017-VFN系列副刊将不需要根据证券法注册此类2017-VFN系列债券。

(C)2017系列-VFN债券。2017-VFN系列票据已获正式及有效授权，当根据本契约及2017-VFN系列副刊的条款签立及认证，并根据本协议交付及支付时，将会适时及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约及2017-VFN系列副刊的利益。

(D)股权证书的所有权。转让人拥有登记在案的股权证书，不受任何留置权、认股权证、期权和购买权的影响。

第4.4节[已保留].

第4.5节管道购买者和承诺购买者的陈述和保证。每名管道买方和承诺买方(仅就其本身而言)特此向发行人、转让人和履约担保人作出以下陈述和保证。

(A)合格机构买家。它是修订后的1933年证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。

第4.6节发行人和转让人的契诺。每一个发行方和转让方在各自的情况下各自或以各自的身份(各自仅就自己而言)在2017-VFN系列规定的到期日之前各自约定和同意：

(A)遵守公约。它将为业主的利益履行和遵守本协议和其所属交易文件中要求其履行或遵守的每一项契诺和协议。

(B)维持生存。它将保留和维持其在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区获得并保持良好的外国信托或有限责任公司资格，并将获得和保持在其业务需要这种授权的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。

(C)遵守法律规定。本公司须在所有重大方面遵守法律的所有规定，并保存及维持其存在、权利、特许经营权、资格及特权，惟未能遵守该等适用法律规定或未能维持及维持该等存在、权利、特许经营权、资格及特权不会在所有重大方面对应收账款的收集性、其进行业务的能力或履行交易文件所订义务的能力造成重大不利影响者除外。

(D)所有权。它应采取一切必要的行动：(I)将对该等应收款、关联权和收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予发行人，不受任何留置权的影响(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下必要的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善发行人在该等应收款、关联权和收款中的权益，以及行政代理或契约受托人根据必要的全球多数派的合理书面指示可能采取的其他行动，以完善、保护或更充分地证明发行人在其中的利益)，和(Ii)合作(按契约受托人，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可能合理地要求)，以契约受托人为受益人(为了所有者的利益)，建立和维护有效的和完善的抵押品的第一优先权担保权益，在本协议所设想的范围内和在契约内，不受任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)下为完善抵押品的担保权益所需的所有融资声明或其他类似文书或文件的提交，以及为完善抵押品的担保权益而采取的其他行动，保护或更充分地证明契约受托人(为了所有者的利益)作为契约受托人的利益，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可能合理地要求。

(E)补充某些信息；进一步保证。它将向每一位管理代理人提供(或安排提供)：(I)签立后，关于交易文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)转让人或发行人根据交易文件同时提供(或要求提供)的所有财务报表的副本；(Iii)转让人或发行人或其代表根据交易文件提供(或要求提供)的每份重要证书、报告、报表、通知或其他通讯的副本；(Iv)根据同时提交的交易文件由转让人或发行人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通讯的副本；及(V)由出让人或发行人(视情况而定)管有或控制的有关信托资产、相关债务人、转让人或发行人的其他资料、文件、纪录或报告(视何者适用而定)。

(F)无留置权。除交易文件项下之转易外，本公司不会出售、质押、转让(藉法律实施或其他方式)或转让予任何其他人士，或以其他方式处置或授予、设定、招致、承担或容受对该等应收款、任何应收款、关联权或收款之任何留置权，不论该等应收款现已存在或日后设立，或对该等应收款或其中任何权益作出任何转让，或转让任何与发行人对该等应收款、应收款、关联权及收款之所有权相抵触之任何其他行动，但在任何交易文件项下所产生者除外，并应捍卫该等权利，发行人和契约托管人在应收款、应收款、关联权和应收款收款中的所有权和权益，无论是现在存在的还是以后创建的，都是针对通过或根据USCC或其受让人提出索赔的第三方的所有索赔。

(G)名称更改、办公室和记录。它不会对其名称(在UCC任何适用成文法则的第9-507条的含义内)、组织的类型或管辖权或其账簿和记录的位置进行任何更改，除非在任何此类名称更改、组织的类型或管辖权的更改或其账簿和记录的位置的更改的生效日期前至少三十(30)天通知发行人、契约受托人，服务机构及其行政代理人以及(关于书籍和记录位置变更的除外)向契约托管人(I)交付由契约受托人(或其受让人)在必要的全球多数派的书面指示下行事的融资声明(表格UCC-1和UCC-3)，或者行政代理人可以合理地要求反映该名称的改变，或组织类型或管辖权的改变；(Ii)如果行政代理人提出请求，律师以该人合理满意的形式和实质，就发行人所有权权益的完善性和优先权，及契约受托人在该等应收款上的应收款、相关权利及收款的担保权益，及(Iii)契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下行事或行政代理可合理要求的其他文件、协议及票据。

(H)保护票据持有人的权利。本公司不会采取任何行动，亦不会遗漏采取任何可合理预期会严重损害行政代理、管理代理、拥有人及票据持有人在应收款及根据契约授予的关联权中的权利，或对信托资产的可收回性造成重大不利影响，或重新安排、修订或推迟任何应收款的到期付款，或在任何重大方面修订、修改或放弃与任何应收款到期付款有关的任何条款或条件，或修改任何应收款的条款，以稀释该等应收款或以其他方式阻止该等应收款成为合格的应收款除非(I)根据信用证和托收政策，(Ii)有管辖权的法院或其他政府当局下令，(Iii)此类应收账款被视为不符合资格的应收账款，并且此类事件不会导致资产基础不足，(Iv)事先征得行政代理和各管理代理的同意，或(V)根据法律的要求。

(I)检查。在根据第4.7(F)节进行的任何检查中，它应与USCC、行政代理和每个管理代理合作；但对转让方或发行人的任何此类检查应与根据第4.7(F)节对USCC进行的任何检查同时进行。

(J)履行义务。吾等将(I)妥为遵守及履行或促使遵守或履行其本身根据本协议、交易文件及应收款须遵守及履行的所有重大义务及承诺；(Ii)在本协议条款及信贷及托收政策的规限下，妥为遵守及履行应收款规定其须遵守的所有重大条款、契诺及其他承诺；及(Iii)于到期(或真诚地)支付应由转让人或与应收款及其产生及清偿有关的任何税项、消费税或其他类似税项或收费时支付的任何税项，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税项或收费。

(K)执行。它将采取一切必要和适当的行动，以执行其在交易文件下的权利和要求。

(L)通知。在获悉下列任何事项的发生后，应立即以书面形式通知各管理代理人，并对其进行说明；如适用，该书面通知应附有转让方的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在对其采取的步骤：

(I)任何资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约，但无论如何在五(5)天内；

(Ii)对出票人或转让人提起的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，其个别或合计可合理地预期会产生实质性不利影响，或对出票人或转让人提起可个别或合计可合理预期产生重大不利影响的任何判决或法令，或提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，但无论如何不得超过十(10)个营业日；

(Iii)针对任何应收款、相关权利或其他抵押品(根据应收款购买协议、转让及服务协议及契约订立的转易契除外)而订立或声称的任何留置权；及

(Iv)任何重大不利影响。

(M)转让股权证书。转让人不得将根据信托协议发行并持有的股权证书转让给任何其他人。

(N)合资格的利率上限。转让方应始终按照本合同附件G规定的套期保值要求，维持合资格利率上限或任何其他套期保值协议的完全有效。

(O)销售报表及销售处理。转让人不得将USCC根据应收款购买协议向转让人转让的应收款、关联权和应收款以任何方式视为所有目的(除税务目的外)的销售。

(P)合规和分离。

(I)在本协议有效期内，在本协议条款的规限下，转让方将根据其成立所在司法管辖区的法律，全面维持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议及其参与的其他交易文件的有效性和可执行性所必需或必要的，以及适当管理本协议和拟进行的交易所必需或适当的其他文书或协议。

(2)除交易文件另有规定外，在本协议期限内，转让方应遵守下列适用的法律要求，以承认转让方是独立于其关联方的法人实体，转让方应：

(一)与其他个人或单位分开保存账簿和记录；

(二)在金融机构设立存款、证券等账户，与其他个人、单位分开开立；

(3)确保与其任何成员或附属公司共同订立合同，以便与供应商或服务提供者做生意或分担管理费用，这样做所产生的费用应在这些实体之间公平分摊，每个此类实体应承担其公平份额的费用。在转让人与供应商或服务提供者签订合同或开展业务的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中发生的成本应公平地分配给为其提供货物和服务的此类实体，并且每个此类实体应承担其公平份额的此类成本；

(四)严格按照有限责任公司协议办事，遵守一切必要的、适当的、习惯的公司手续；

(5)确保其董事会在任何时候都至少包括一名独立董事成员；

(六)不得与其他个人、单位的资产混为一谈；

(7)以自己的名义而不是附属公司的名义开展业务，以及(2)在其保持办公场所的范围内，在与会员的办公室分开的办公室(但可能位于与会员相同的设施内，并从会员那里租赁)，在那里保存自己的独立有限责任公司账簿和记录；

(8)除本协议所述外，在《应收款采购协议》或其中一份交易文件和相关文件中，只能用自有资金支付自己的债务和费用；

(9)遵守《特拉华州有限责任公司法》规定的所有手续；

(十)对他人、单位的债务不作担保，不承担债务；

(11)确保转让方的任何关联公司不得向转让方垫付资金，转让方的关联公司不得以其他方式担保转让方的债务；

(十二)不坚持其信用可用于履行其他任何人或单位的义务；

(十三)未取得其关联企业的债务或者证券；

(十四)不得向他人或者单位贷款，不得购买或者持有他人或者单位出具的债务凭证；

(15)除本协议所述外，在应收款购买协议或其中一份交易文件和相关文件中，不得将其资产质押给任何其他个人或实体；

(十六)作为独立于其关联企业的实体，不得以其关联企业的名义开展任何业务；

(17)纠正对其独立身份的任何已知误解；

(18)确保有关其业务和日常运作的决定应由出让方独立作出(尽管作出任何特定决定的人员也可以是出让方关联公司的官员或董事)，而不应由转让方关联公司发号施令；

(19)除组织费外，按照本规定的明文规定，用自有资金支付其发生的一切费用、债务和其他义务；

(二十)不得自称是他人或者单位的分支；

(21)以不比涉及无关第三方的类似交易中的条款更有利于任何一方的条件与其关联公司进行业务往来；

(22)不得从事与本协议或其他交易文件所考虑和授权的交易没有直接关系的任何业务或活动，或达成任何交易、契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺；以及

(23)遵守其成立证书中对其业务和活动的限制，除非根据交易文件或交易文件明确允许，否则不得产生债务。

第4.7节服务机构的契诺。服务商约定并同意到2017系列-VFN规定的到期日，即：

(A)遵守公约。服务机构将为业主的利益履行和遵守其作为缔约方的交易文件中要求其履行或遵守的每一契诺和协议。

(B)补充某些资料。服务机构将向每个管理代理人提供(或安排提供)：(I)在签署后立即提供关于交易文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)服务机构、卖方、任何发起人或服务机构根据交易文件同时提供(或要求提供)的所有财务报表、合规证书和其他财务报告的副本；(Iii)服务机构、卖方、任何发起人、转让人、发行人或服务机构依据与其同时存在的交易文件向发行人、服务机构、行政代理人或契约受托人提供(或要求提供)的每份证书、报告、陈述、通知或其他通讯的副本；。(Iv)服务机构、卖方、任何发起人、转让人、发行人、服务机构或契约受托人依据与其同时存在的交易文件而提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通讯的副本；。及(V)任何上述管理代理人可能不时合理要求的有关信托资产、债务人、服务商、卖方、发起人或服务商，或服务商、卖家及发起人在财务或其他方面的状况或业务的其他资料、文件、记录或报告。

(三)报道。服务机构将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并至少在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少十(10)天向企业托管人和每一管理代理人提供一份当时有效的信用证和托收政策的副本以及一份表明此类变更或修订的通知，以及(Ii)如果该建议的变更或修订可能合理地对应收款(或任何相关权利)的可收回性产生重大不利影响，或大幅降低任何新设立的应收款的信用质量，根据第4.7(U)节的规定，请求行政代理和管理代理同意。

(D)告示。服务机构在获悉下列任何事项的发生后，应立即以书面通知各管理代理，并对其进行说明；如适用，该书面通知应附有服务机构的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在采取的步骤(如有)：

(I)任何资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约，且在任何情况下均在五(5)天内；

(Ii)对服务商、卖方、任何发起人或其各自的任何子公司提起的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，其个别或合计可合理地预期会产生实质性不利影响，或对服务商、卖方、任何发起人或其各自的任何子公司提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、调查、仲裁程序或政府程序个别或合计可合理地预期在十(10)个工作日内产生实质性不利影响；

(Iii)针对任何应收款、关联权或其他抵押品而订立或主张的任何留置权，但根据应收款购买协议、转让及服务协议及契约订立的转易除外；

(4)为本协定的目的任命新的董事或出让方管理人为“独立董事”的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的人符合本协定中“独立董事”的定义中规定的标准；以及

(V)任何重大不利影响或任何合理地相当可能会产生重大不利影响的事件。

(E)遵守法律规定。服务机构应正式履行其根据信托资产及相关应收账款或与信托资产及相关应收账款相关而须履行的所有义务，应有效维持适用法律规定的所有重大资格，以便适当地服务信托资产及相关应收账款，并应在所有重大方面遵守与服务信托资产及相关应收账款相关的所有其他适用法律要求。

(F)检查。服务机构应不时向每个管理代理提供该管理代理可能合理要求的有关其和信托资产的信息。服务机构将并将促使USCC、转让方、发行方和卖方中的每一方不时地在正常营业时间内(经合理的事先通知)允许管理代理和管理代理(或其各自的代理或代表)每日历年不超过两次，除非资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约已经发生并仍在继续，视察及视察其任何财产(或卖方或任何发起人的财产)，审查并摘录卖方、任何发起人、服务机构、转让人或发行人所拥有或控制的有关信托资产及相关应收款、合同及债务人的任何簿册及纪录(包括但不限于电脑档案及记录)，以及与其高级职员、董事、雇员及独立会计师讨论其事务、财务及账目(该等视察、视察及审查，统称为“视察”)。在发生资产基础缺陷、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约之后，管理代理应有权进行不限次数的检查，费用由服务商承担。第4.7(F)条中的任何规定均不减损行政代理或服务机构、卖方或任何发起人遵守法律禁止披露有关债务人信息的任何适用要求的义务, 服务机构、卖方或任何发起人因该义务而未能提供本条款4.7(F)中规定的访问权限，不应构成对本条款4.7(F)的违反。

(G)记录和账簿的保存。服务机构应并应促使卖方和每一位发起人(如适用)维护和实施行政和操作程序(包括在应收款(及相关权利)原件被销毁时重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护收集所有信托资产所合理需要或建议的所有文件、簿册、计算机记录和其他信息。该等文件、账簿及电脑记录应反映产生应收账款(及关连权利)的所有事实、与此有关的所有付款及贷方，而该等文件、账簿及电脑记录应清楚及毫不含糊地识别信托资产，以反映信托资产由发行人拥有并质押予契约受托人。服务机构将及时通知管理代理和每个管理代理，如果前一句中提到的管理和操作程序发生任何重大变化，则此类变化可能会产生重大不利影响。

(H)遵守信用证和托收政策。服务机构将，并将促使卖方和每一发起人(如适用)(I)在所有重要方面及时和充分地履行和遵守与信托资产相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有重大方面遵守关于信托资产和相关合同的信贷和托收政策。

(一)所有权。服务机构应并应促使卖方和每一位发起人(视情况而定)采取一切必要的行动，以(I)将对该等应收款的应收款、相关权和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予发卡人，免去任何留置权(包括但不限于提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下为完善发卡人在该等应收款、关联权和收款中的权益而需要的所有融资报表或其他类似票据或文件)，以及完善、保护或更充分地证明发卡人作为行政代理人或契约受托人在该等应收款中的利益的其他行动。按照必要的全球多数人的书面指示行事，可合理要求)，及(Ii)合作(作为契约受托人，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可合理要求)，以契约受托人为受益人(为了所有者的利益)，建立和维护有效和完善的抵押品的完善的第一优先权担保权益，在本协议所设想的全部范围内和在契约内，免去和清除任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善契约受托人对抵押品的担保权益，以及为完善、保护或更充分地证明契约受托人(为了所有者的利益)的利益而采取的其他行动(作为契约受托人，按照必要的全球多数派的书面指示行事，或行政代理人可能合理地要求)。

(J)收藏品。服务机构应当指示应收账款的所有债务人将与信托资产有关的所有款项直接汇给服务机构。服务商不会指示任何债务人就应收款或其他信托资产向服务商以外的任何人、地址或地点付款。服务机构不得在其对债务人的付款指示中作出任何更改(关于汇款的邮寄地址的更改除外)，除非管理代理人至少在建议的生效日期前十(10)个工作日收到了关于该更改的书面通知。如果与信托资产有关的任何付款被直接汇给卖方或任何发起人，服务机构将并将促使卖方或发起人在收到款项后两(2)个工作日内将该等款项直接汇至服务机构指定的账户，而不存入任何中间账户，并且在汇款之前的任何时间，服务机构或卖方或适用的发起人将以信托形式持有或将导致以信托形式持有此类付款，以使企业受托人和票据持有人享有独有利益。

(K)保护票据持有人的权利。服务机构不得采取任何行动，亦不得遗漏采取任何可合理预期会对票据持有人在应收账款中的权利造成重大损害或对信托资产的可收回性造成重大不利影响的行动，并应促使卖方及每名发起人采取任何行动。

(l)    [已保留].

(M)ERISA报告和公约。

(I)一旦意识到任何ERISA事件的发生，连同在过去十二(12)个月内发生的所有其他ERISA事件，服务机构应立即向行政代理和每个管理代理发出书面通知，说明其性质、服务机构或ERISA集团的任何成员采取的行动，以及在获知的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁。

(Ii)收到通知后，服务机构应立即向行政代理和每一管理代理提供(X)PBGC的ERISA小组任何成员收到的有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划的所有通知的副本；(Y)ERISA小组任何成员根据ERISA第4202条从多雇主计划的发起人那里收到的涉及ERISA任何其他成员的总提款责任超过10,000,000美元的所有通知；以及(Z)ERISA小组任何成员就任何计划向国税局提出的所有资金豁免请求。

(Iii)对于任何计划或多雇主计划，如果ERISA事件定义中描述的任何事件或条件，连同ERISA事件定义中描述的在前十二(12)个月内发生的所有其他事件或条件，涉及服务机构或ERISA集团任何成员支付的款项或引起的责任总额，将对服务机构或发行人产生重大不利影响，则服务机构不得允许此类事件或条件发生或存在

(N)税收。服务商将或将促使USCC提交法律要求其(或卖方)提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付其欠下的所有实质性税款和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且已根据GAAP为其预留了充足的准备金。

(O)分开存在。服务机构将采取一切合理步骤(包括但不限于行政代理可能不时合理要求的所有必要步骤)，以保持卖方、转让方和发行方作为独立法人的身份，并向第三方表明，转让方和发行方中的每一个都是一个实体，其资产和负债有别于其本身及其每个其他关联公司。

(P)进一步保证。在符合第4.7(B)条的规定下，服务机构应或应促使卖方或任何发起人不时向行政代理、任何管理代理或契约受托人提供进一步识别和描述信托资产的声明和时间表，以及行政代理、该管理代理或契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下可能合理地要求的与信托资产有关的其他合理报告或其他信息。

(Q)独立会计师报告和服务审查。如果根据交易文件准备的任何报告、合规声明或证明，包括独立会计师的报告，披露或发现与履行交易文件规定的发起人、卖方、服务商或转让人的义务有关的任何重大缺陷、缺陷或其他不利事件，则服务机构应并应促使适用的发起人、卖方或转让人(视情况而定)尽快采取商业上合理的努力，尽快补救、治愈或纠正导致此类披露的问题。

(R)无留置权。除交易单据项下的转易外，服务机构、卖方和发起人不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受对该等应收款、任何应收款、关联权或收款的任何留置权、任何应收款、关联权或收款，或其中的任何权益。服务机构应(并应促使卖方和发起人)捍卫发行人和企业托管人在应收款、相关权利和收款中的权利、所有权和利益，不论该等应收款、关联权和收款是现有的还是以后设立的。针对通过或根据《美国商法典》、卖方、任何发起人或其各自受让人提出索赔的第三方的所有索赔。

(S)名称更改、办公室和记录。USCC不会，也不应促使卖方和发起人对其名称(在UCC任何适用成文法的第9-507节的含义内)、组织类型或管辖权或其账簿和记录的位置进行任何更改，除非至少在任何此类名称更改、组织类型或管辖权的更改或其账簿和记录的位置更改的生效日期前三十(30)天，USCC通知发行方，企业托管人及其行政代理人，以及(与变更簿册和记录的地点有关的除外)向企业托管人交付下列融资声明(表格UCC-1和UCC-3)：企业托管人(或其受让人)在必要的全球多数派的书面指示下行事，或行政代理人可合理地要求反映该名称的变更，或组织类型或管辖权的变更；(Ii)如果行政代理人提出要求，律师以该人合理满意的形式和实质，就发行人所有权权益的完善性和优先权提出意见，及契约受托人在该等应收款上的应收款、相关权利及收款的担保权益，及(Iii)契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下行事或行政代理可合理要求的其他文件、协议及票据。

(T)第三方审查；报告。除根据《转让和服务协议》第3.04节和第3.05节编写的报告外，(I)如果违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约没有持续，则每年一次(A)在9月30日或之前(从2021年9月30日开始)，或(B)在行政代理的其他日期或之前，每个管理代理和转让方可以相互同意，或(Ii)如果违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约已经发生并正在继续，然后，在行政代理人可能要求的频率和日期，但不超过每个日历季度一次，行政代理人和每个管理代理人应收到由行政代理人和每个管理代理人合理地接受的独立会计师事务所提交的书面报告，涉及本合同附件I中确定的程序和范围，或以其他方式处理行政代理人和管理代理人不时合理要求并经转让人同意的额外程序和范围(同意不得无理拒绝)。与此有关的程序和编写的书面报告应由服务机构承担费用，其形式和实质应令行政代理和每一管理代理满意。

(U)修改信用证和托收政策。未经行政代理及各管理代理事先书面同意，服务机构不会，亦应促使卖方及各发起人不会对信用证及托收保单或合约(或任何形式的合约)作出任何更改或修订，而该等建议更改或修订合理地可能会对应收款(或任何相关权利)的可收回性产生重大不利影响、大幅降低任何新产生的应收款的信贷质素或对2017-VFN系列通知持有人产生重大不利影响。如果合同或信用证和托收政策的任何变更或修订可能会对应收款(或任何相关权利)的可收款性产生重大不利影响，或大幅降低任何新设立的应收款的信用质量，或对2017系列VFN票据持有人产生重大不利影响，则服务机构应至少提前十(10)天就合同或信用证和托收政策的任何变更或修订的有效性发出通知，并向行政代理和管理代理提交通知，说明该建议的更改或修订，并请求行政代理及其管理代理同意。在合同或信用证和托收政策的任何其他变更或修订后不迟于一周，服务机构应向行政代理和管理代理提供当时有效的合同或信用证和托收政策的副本，并附上说明该变更或修订的通知。

(V)应收款的延期或修订。服务机构不会，也不会导致卖方和发起人不延长、撤销、取消、修订或以其他方式修改任何应收账款(或任何相关权利)的条款，包括重新安排、修订或推迟任何应收账款的到期付款，除非在每种情况下不会单独或总体上对行政代理、管理代理、所有者或票据持有人造成重大不利影响，或根据信用证和收款政策和转让与服务协议，或根据有管辖权的法院或其他政府当局的命令，或在行政代理和各管理代理的事先同意下，或根据法律的要求。

(W)对与转让人和出票人的交易的限制。服务机构将不会，也将不会促使卖方和发起人与转让人或发行人订立或参与任何交易，但(I)本协议和其他交易文件拟进行的交易除外；及(Ii)在交易文件未被禁止的范围内，按公平合理的条款对转让人或发行人有利的其他雇佣合同和董事酬金性质的其他交易，不会低于与非联属公司的人士进行可比公平交易所获得的利益。

(X)会计。服务机构将不会，亦不会允许任何联营公司以任何方式记账或处理(不论在财务报表或其他方面)应收款购买协议及转让及服务协议拟进行的交易，但卖方向转让人出售及贡献所购买的资产，以及转让人将已转让的资产转让予发行人除外，或在任何其他方面，除将有关所购买的资产出售予转让人及将该等已转让的资产转让予发行人外，亦不会以任何方式将本协议拟进行的交易入账或处理，除非该等交易根据公认会计原则于综合财务报告中未予确认。

(Y)应收款明细表。服务机构应向行政代理交付(或安排交付)在初始添加日期交付给契约托管人的初始应收款明细表，以及在每个确定日期或添加日期(视情况而定)根据交易文件交付给契约托管人的每个更新或补充的应收款明细表和合同添加报告(交付可以电子格式进行)。

(Z)维持生存。服务机构将并将促使卖方和每个发起人在其注册成立的司法管辖区内维护和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内保持作为公司的资格和良好地位，并将保持在其业务需要此类授权的每个司法管辖区内开展业务的所有必要授权。

(Aa)履行义务。服务机构将，并将促使卖方和每个发起人：(I)适当遵守和履行，或促使遵守或履行本协议、交易文件和应收款项下其自身的所有实质性义务和承诺；(Ii)在符合本协议条款以及信用证和收款政策的情况下，适当遵守和履行应收款项下要求其遵守的所有实质性条款、契诺和其他承诺，(Iii)不做任何实质性损害权利的事情；所有人对抵押品的所有权和权益，及(Iv)在到期(或真诚抗辩)时支付由服务商、卖方或任何发起人就应收账款及其产生和清偿而应支付的任何税款，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税费或费用。

(Bb)全部系统故障。对于履行交易文件规定的服务义务所需的任何系统的任何全面故障，服务机构应立即通知管理代理和每个管理代理(“总系统故障”)，并应告知管理代理和每个管理代理修复此类总系统故障所需的估计时间和可交付月度报告的估计日期。在所有系统故障得到补救之前，服务机构应(I)向管理代理和每个管理代理提供管理代理和任何管理代理合理要求的有关系统总故障的定期状态报告和其他信息，以及(Ii)如果服务机构认为无法在预计日期之前修复系统总故障，应立即通知管理代理和每个管理代理，该通知应包括对造成延迟的情况的描述、拟采取的应对措施以及每月报告交付日期的修订估计。当整个系统故障得到补救时，服务机构应立即通知管理代理和每个管理代理。

(Cc)保险。服务机构应或应促使USCC为其自身和卖方承保财务稳健和信誉良好的保险人通常由从事相同或类似业务的公司承保的所有财产，其性质类似于此类公司所承保的种类和金额的损失或损害，并承保此类公司通常承保的其他保险。

(Dd)修改系统。在任何计算机系统、自动化系统或其他操作系统(硬件或软件方面)被更换或进行任何实质性修改后，服务机构同意立即向管理代理和每个管理代理发出任何此类替换或修改的通知，该计算机系统、自动化系统或其他操作系统(与硬件或软件有关)用于执行服务机构的实质性服务或根据本协议或交易文件进行任何计算或报告。

(Ee)月报。根据《契约补编》第5.3节的规定，除每份月报中要求包含的信息外，服务机构还应在与2017系列VFN票据有关的每份月报中包含行政代理合理要求的与发行方合计拥有的应收款有关的其他信息或计算。

(Ff)备存纪录及账簿。服务商将或将促使每一位卖方和发起人在适用的情况下维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在原始资产遭到破坏的情况下重新创建证明已转让资产的记录的能力)，并为所有人的利益安全保存所有记录，并保存和维护所有记录，或在需要时获取识别和收集所有已转让资产合理必要或适宜的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以识别关于每项现有已转让资产的所有集合并对其进行调整的记录)。

(Gg)客户名单。服务机构将或将使卖方和发起人中的每一个在适用的情况下随时保存一份与转让资产有关的合同下所有债务人的最新名单(可存储在磁带或磁盘上)，包括每个债务人的姓名、地址、电话号码和合同识别号。

(Hh)合规证书。连同第4.9(B)(I)节要求的年度报告，服务机构应向行政代理和每个管理代理提供一份实质上以附件C的形式由服务机构的首席会计官或财务主管签署的合规证书，说明不存在违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约，或如果存在任何此类事件，则说明其性质和状态。

(2)服务商的报表和报告。服务机构应将根据《转让和服务协议》第3.04节和第3.05节编写的每份证书和服务机构的其他报告交付给行政代理机构和每个管理代理机构。如果服务商或其附属公司不再担任服务商，服务商同意安排任何后续服务商向行政代理和每个管理代理交付或提供每个证书和报告，这些证书和报告将在此后根据转让和服务协议第3.04节和第3.05节或在本协议下以其他方式提供。

(Jj)遵守法律规定。服务商应并应促使卖方及各发起人履行其根据每项应收账款及相关合约(如有)或与该等合约相关而履行的所有义务，并将有效维持法律规定所需的所有资格及许可证，以适当地向每项应收账款及相关合约(如有)提供服务，并将在所有重大方面遵守与提供应收账款有关的所有其他法律规定，除非未能遵守有关规定不会造成重大不利影响。

(Kk)访问与应收款有关的某些文件和信息。根据《转让和服务协议》第6.08条，除2017-VFN系列票据持有人可能拥有的任何权利外，服务机构还应向行政代理提供访问与应收账款有关的文件的权限，在执行所有者权利或适用法规或法规要求审查此类文件的情况下，服务机构应向行政代理提供访问权限，此类权限免费提供，但仅限于(A)在合理要求下，(B)在正常营业时间内，(C)符合服务机构的正常安全和保密程序，(D)在服务机构指定的合理可访问的美国大陆办事处，和(E)每历年一次。本条款4.7(Kk)中的任何规定均不减损转让方、行政代理和服务机构遵守禁止披露有关义务人信息的任何适用法律的义务，并且由于此类义务而导致服务机构未能提供本条款4.7(Kk)中规定的访问权限，不构成对本条款4.7(Kk)的违反。

(Ll)查阅纪录。服务机构应促使发起人和卖方在各自的计算机文件或其他记录中表明，转让的资产已根据应收款销售协议从适用发起人转让给卖方，并根据应收款购买协议从卖方转让给转让人。服务机构应促使发起人和卖方在将其保管的任何应收款出售或转让给第三方之前，检查其计算机记录和其他记录，以确定这类应收款不是也不包括出售给转让人和转让给发行人(为所有人的利益)的转让资产。

第4.8条[已保留].

第4.9节转让方和服务方的附加契诺。除非按照第7.1节的规定另行同意或放弃，各转让方和服务机构各自就其各自或以各自的身份约定并同意：

(A)商业票据评级。如任何评级机构就管道买方商业票据提供的任何评级是以转让人或服务机构是否提供文件或采取任何其他行动为条件的，则该一方须采取一切合理行动以提供该等文件及采取任何其他行动。

(B)卖方、发起人、转让人和服务机构提供的信息。只要任何2017-VFN系列票据仍然未偿还，转让人和服务机构中的每一个都将并将促使履约担保人向行政代理和每个管理代理提供：

(I)由上述一方或其代表向契约受托人或任何评级机构提供的每份证明书、意见、报告、陈述、通知或其他通讯(投资指示除外)的副本，或任何其他交易文件的副本一份，与该等证书、意见、报告、陈述、通知或其他通讯(投资指示除外)一并提交，或任何其他交易文件的副本，与该等文件同时提交，并在接获后立即连同该各方或其代表根据该契约或2017系列-VFN补编接获的每份通知、要求付款或其他通讯的副本一份；及

(Ii)行政代理、任何管道买方或任何管理代理可不时合理地要求与交易文件或拟进行的交易有关的、与发行人、应收款、转让人、卖方、发起人、履约担保人及服务商有关的其他资料(包括非财务资料)、文件、纪录或报告。

(Iii)在寄送或存档后，立即将转让人、USCC、卖方、履约担保人或服务机构向委员会或任何国家证券交易所提交的与发行人、契约、2017-VFN系列补充文件或任何2017-VFN系列票据相关的所有登记声明的副本。

(C)修正案。除非按照第7.1(C)节的规定，否则任何发起人、卖方、转让人或服务商都不会对交易文件进行任何修改、修改或变更，或允许任何人对交易文件进行任何修改、修改或更改，或提供任何豁免。

(D)禁止负债。除交易文件允许外，转让方同意，在本协议期限内，未经代表持有当日未偿还票据本金总额100%的所有权集团的管理代理人的同意，转让方不得产生任何债务，或承担或担保任何其他实体的债务。

(E)修订资格标准。转让方和服务机构各自代表卖方和发起方同意，除非符合第7.1(C)节的规定，否则不会修改、修改或删除合格机构、合格投资、合格应收账款或合格服务机构的定义的任何部分。

(F)相互义务。在20202022修正案截止日期及之后，本协议各方将采取、签署和执行另一方可能不时合理要求的所有其他行为、行为和文件，以实现本协议的意图。

(G)留置权通知；转让文件。转让方及服务机构均同意，如发生任何导致发起人、卖方、转让方、服务方或契约托管人根据应收款销售协议、应收款购买协议或转让及服务协议(包括但不限于转让及服务协议第9.02条)或交易文件所预期的合资格应收款的担保权益(及其优先权)须根据UCC提交融资声明、续期声明或修订的任何事件，其将于十(10)个营业日内通知行政代理及各管理代理。

(H)职责下放。除非交易文件允许，否则服务机构同意，未经行政代理和每个管理代理事先书面同意，它不会根据《转让和服务协议》第6.09节委托其任何职责。

(I)反腐败法律和制裁。

(I)服务机构将保持有效并执行旨在确保服务机构和转让方及其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(Ii)出票人不会要求增加本金余额，服务机构和转让人均不得为其附属公司争取本金余额增加的收益，其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用本金余额增加的收益(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁或违反适用于本协议任何一方的任何制裁而对本协议的任何一方承担责任。

(J)第三方付款。只要任何2017-VFN系列票据仍未偿还，转让人或服务机构均不会与第三方订立任何协议，规定在未经2017-VFN系列控股持有人同意的情况下，支付与发行人持有或将转让给发行人的任何合同有关的全部或部分剩余应收账款余额。

第4.10节合并或合并，或承担转让人或出卖人的义务。

(A)转让人不得与任何其他人合并或合并。

(B)履约担保人不得准许向与履约担保人无关的一个或多个实体出售、合并或合并一个或多个发起人，而发起人是履约担保人的联属公司，并负责(根据应收款销售协议)发起及向卖方出售根据交易文件拟出售及转让予发行人的应收账款的重要部分，或如任何该等行动合理地可能会产生重大不利影响。

(C)转让人或卖方可合并或合并的任何人，(Ii)转让人或卖方(视情况而定)为一方的任何合并或合并所产生的任何人，(Iii)通过转让、转让或租赁获得转让人或卖方(视何者适用而定)实质上所有资产的任何人，或(Iv)承继履约担保人USCC、转让人或卖方(视何者适用而定)的业务，该人应签署一项假设协议，以履行转让人或卖方(如适用)在本协议项下的每项义务，应成为本协议项下转让人或卖方(视情况而定)的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。转让方或卖方应根据本第4.10(B)节的规定，向每名管理代理人提供任何合并、合并、继承、转让或转让的通知。

(D)尽管有上述规定，转让人或卖方不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(I)借该项合并而组成的人，或转让人或卖方(视何者适用而定)合并而成的人，或以转易或移转方式取得转让人或卖方(视何者适用而定)的财产及资产实质上作为整体的人，须是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而如转让人或卖方(视何者适用而定)并非尚存的人，则该人无须签立或提交任何文件或任何合约各方的任何进一步作为即可承担，本合同项下转让人或卖方的每一契约和义务的履行情况；

(Ii)在该交易生效后，根据本合同第三条作出的任何陈述或保证不应被违反(就本协议而言，该陈述和保证应表明截至该交易完成之日)，并且不应发生违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约；以及

(Iii)转让人或卖方(视情况而定)已向行政代理和每一管理代理交付一份高级人员证书，说明该合并、合并、转让或转让符合第4.10节的规定，并已遵守与该交易有关的所有前提条件，以及律师的意见，表明上述第4.10(C)(Iv)节所指的协议是该继承人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该继承人强制执行，但该强制执行力可能受到适用的破产、破产、重组、通常影响债权人权利的暂缓执行或其他类似法律不时生效，除此种情况外，可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法中考虑)。

第五条
特工们

第5.1节委任。

(A)每一业主在此不可撤销地指定并指定行政代理为本协议项下该业主的代理人，并且每一业主均不可撤销地授权行政代理作为该业主的代理人，根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予行政代理的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。每个所有权组中的每个所有者在此不可撤销地指定和指定该所有权组的管理代理作为该所有者在本协议下的代理，并且每个该所有者不可撤销地授权该管理代理作为该所有者的代理，根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予该管理代理的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。如果行政代理的决定或计算与业主的决定或计算有冲突，则业主的决定或计算应控制不存在的明显错误。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和任何管理代理(行政代理和每个管理代理在本条中被称为“代理”)均不承担任何职责或责任，或与任何业主之间的任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式对任何代理不利。

(B)每一业主在此接受本协议附表I中规定的相关管理代理作为其本协议下的管理代理的任命，并授权该管理代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该管理代理的权力和职责(如果有的话)，以及其他合理附带的权力。

(C)除根据本协议或任何管道支持文件明确要求任何代理人采取的行动外，任何代理人不得采取使行政代理人或该代理人承担个人责任或违反适用法律的任何行动，除非该代理人从根据本协议第5.7条承担赔偿义务的业主处获得进一步的保证，以使其满意地承担因采取或继续采取该行动而可能产生的任何和所有责任和费用。行政代理同意根据本协议的条款，将转让方、服务机构或履约担保人向其发出的每一通知和决定立即通知每个管理代理和每个所有者。每个管理代理同意将转让方、服务商或履约担保人根据本协议的条款向其发出的每一通知和决定及时通知管理代理及其各自的管道买方、承诺买方和管道支持提供商。在符合本合同第5.9节的规定下，本合同项下行政代理和每一管理代理的任命和授权应在(I)向(A)每一所有者和每一管理代理支付本合同项下该所有者和管理代理的所有款项以及(B)本合同项下到期的所有款项和(Ii)本协议终止时终止。

第5.2节职责下放。事实上，每个代理人都可以通过或通过代理人或律师履行其在任何交易文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3节免责条款。

(A)任何代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的代理人或联营公司均不(A)就其或该人根据任何交易文件或与任何交易文件有关而合法采取或遗漏采取的任何行动(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)对任何业主负责，或(B)就任何服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人或其任何高级人员在任何交易文件或任何证书、报告、本协议或任何交易文件中提及或规定的声明或其他文件，或代理人根据任何交易文件或与任何交易文件相关而收到的声明或其他文件，或本协议或任何交易文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人未能履行其义务的任何声明或其他文件。任何代理人均无义务对任何业主确定或查询任何交易文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人的财产、簿册或记录。

(B)除非代理人或该代理人声称代表其行事的任何业主另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该代理人是为其所代表的业主所包括的管道买方、承诺买方及/或管道支持提供者的利益行事，以及为该管道买家、承诺买方或管道支持提供者的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该代理人所采取的行动，已获看来是代表该代理人行事的船东所采取的一切必要行动妥为授权及批准。就本协议而言，每一业主均有权指定一名新的代理人(可能是其本人)，代表其及其受让人和受让人，就本协议的目的向行政代理人发出书面通知，由该业主和新指定的代理人签署；但如果该新代理人不是本协议一方代理人的附属机构，则任何此类指定新代理人均须征得转让人的同意，不得无理拒绝或拖延同意。该通知应在行政代理收到通知后生效，行政代理不得不合理地延迟发出通知，此后，通知中指定的一方将成为本协议下该业主的代理。每一代理人及其相关所有人应就该代理人的免职和辞职的情况和程序达成一致。

第5.4节代理人的信赖。每名代理人应有权并应受到充分保护，以信赖其相信真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电子邮件、书面声明、命令或其他文件或谈话，以及该代理人选定的法律顾问(包括代理人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。每一代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到(X)系列2017-VFN控制持有人(对于行政代理人而言)或(Y)其所有权组中的承诺购买者(对于管理代理人而言)其认为适当的建议或同意，或首先通过(I)(对于行政代理人而言)承诺购买者或(Ii)对于管理代理人而言获得其满意的赔偿其所有权集团内所有承诺买家的承诺合计超过该所有权集团内所有承诺买家承诺总额的50%，以抵销因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支。在所有情况下，行政代理应根据2017-VFN系列控股持有人的要求，在任何交易文件下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的行动应对所有现有和未来的所有权集团具有约束力。每个管理代理应与其相关所有权小组确定该所有者(和管道买方)的方式, 承诺的买方和/或管道支持提供商)应请求或指示该管理代理代表该所有者根据本协议和其他交易文件采取行动或不采取行动。在所有情况下，该管理代理在根据本协议采取行动或不采取行动时应按照该决定受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对该管理代理的相关所有者具有约束力。

第5.5条通知。除非代理商已收到发行人、服务商、USCC、企业托管人或任何所有者关于本协议的提及并描述该事件的通知，否则任何代理商不得被视为知悉或知悉任何违反本协议的事件或任何违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应该立即通知每个管理代理，如果任何管理代理收到这样的通知，它应该及时向其所有权组中的业主发出通知。管理代理应对此类事件采取2017系列-VFN控制持有人合理指示的行动，每个管理代理应以该管理代理与采取任何此类行动的所有者之间确定的方式，就该事件采取其所属小组中的业主应合理指示的行动；但除非与直至该管理代理人接获该等指示，否则该管理代理人可(但无义务)就该事件采取或不采取其认为对业主或其拥有权集团内的业主最有利的行动(视何者适用而定)。

第5.6节不依赖代理人和其他所有人。每个所有者明确承认，没有任何代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、律师或关联公司向其作出任何陈述或保证，任何代理此后采取的任何行为，包括对服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人事务的任何审查，不得被视为构成任何代理对任何所有者的任何陈述或保证。每一拥有人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他拥有人的情况下，对服务机构、发行人、履约担保人、应收款及契约受托人的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定购买其于本协议项下2017-VFN系列票据的权益，并订立本协议。各拥有人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他拥有人的情况下，继续就根据任何交易文件采取或不采取行动作出其本身的分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知发起人、卖方、转让人、服务机构、发行人、履约担保人、应收款及企业受托人的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除代理人根据本合同第五条收到的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何业主提供任何与业务有关的信用或其他信息, 发起人、卖方、转让人、服务商、发行人、履约担保人、应收款或契约受托人的业务、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉，这些资料可能由该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或联营公司实际拥有。

第5.7节赔偿。(I)承诺购买者同意按照各自的承诺(或，如果承诺已终止，则按百分比权益)按比例补偿行政代理(但不限制发行人和服务机构偿还行政代理任何此类金额的义务)；和(Ii)每个所有权组中的承诺购买者同意以其身份补偿该所有权组的管理代理(但不限制发行人和服务机构偿还该管理代理任何此类金额的义务(如果有的话))，并根据各自的承诺(或，如果承诺已经终止，在每一种情况下，任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，可能在任何时候(包括在支付本协议项下的义务后的任何时间)以任何与本协议有关或因本协议而产生的方式强加于该代理人、由该代理人产生或向该代理人主张，或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议中预期的交易，或代理人根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但条件是：(I)所有人均无责任支付上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分, 代理因其本身的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出，以及(Ii)任何所有权集团不对任何妥协或和解或上述任何款项负责，除非该妥协或和解得到2017-VFN系列控股持有人的批准。在不限制前述一般性的情况下，除管道买方外，每个所有者同意应要求立即向行政代理偿还行政代理因本协议或任何其他交易文件下的权利或责任的管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询而产生的任何合理的自付费用(包括合理的律师费)；但任何业主都不应对行政代理人在任何指控行政代理人严重疏忽或故意行为不当的索赔中为自己辩护的费用和开支负责，只要这种严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的。本节中的协议在本协议项下的债务支付后继续有效，包括票据本金余额。

第5.8节代理人以个人身份行事。每一代理商及其附属公司均可向USCC、发起人、卖方、发行商、履约担保人或服务机构提供贷款、接受存款，并与USCC、发起人、卖方、发行人、履约担保人或服务机构进行任何形式的业务往来，就像该代理商不是本合同项下的代理商一样。此外，业主承认，一名或多名代理人士可(I)担任一名或多名管道购买者的管理人、保荐人或代理人，并可在与其业务有关的情况下继续代表每名该等管道购买者行事，及(Ii)根据与本协议有关的流动资金及增信协议为若干金融机构的代理人，以及根据各种协议以与任何该等管道购买者的业务有关的各种其他身份行事。除本协议明确规定外，任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其代理人职责时负有本协议项下的职责或责任，或被要求遵守与履行其职责有关的谨慎标准。任何身为代理人的人均可以代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为管理人或代理人的角色或以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。

第5.9节继任代理人。

(A)行政代理人可于六十(60)天通知业主、每名管理代理人、契约受托人、发行人、履约担保人及服务机构后辞去行政代理人的职务，并于继任行政代理人根据本章节第5.9条继承行政代理人的权利、权力及责任时生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，则2017系列-VFN控股持有人应从承诺的购买者中指定一名继任行政代理人。任何管理代理可在十(10)天通知其所有权组中的所有者、管理代理、企业托管人、发行人和服务机构后辞去管理代理的职务，并在继任代理根据本章节第5.9条继承管理代理的权利、权力和义务时生效。如果管理代理根据本协议辞去管理代理一职，则(I)其所有权组中拥有超过该所有权组中所有所有者总百分比权益50%的百分比权益的业主，以及(Ii)其所有权组中承诺合计占该所有权组中所有承诺购买者的总承诺的50%以上的承诺买家，应从该所有权组中承诺的购买者中指定该所有权组的继任代理。

(B)发行人可提前至少一百二十(120)天书面通知行政代理人、业主、管理代理人、转让人、服务机构、履约担保人及契约受托人，以更换行政代理人。任何此类更换管理代理应事先获得截至该日期的100%管理代理的书面批准(当时作为管理代理的人除外，但如适用，包括以所有者的身份担任管理代理的人)，批准不得被无理扣留或拖延。如果100%的管理代理不批准更换管理代理，则该管理代理应继续担任该职位，直至其根据第5.9(A)节辞职或根据第5.9(B)节被替换。

(C)任何继任行政代理人或代理人应继承辞职代理人的权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“管理代理人”应指该继任行政代理人或管理代理人，在其被任命后生效，前任行政代理人作为管理代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退任的管理代理辞去管理代理的职务后，就其在担任本协议下的管理代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第五条的规定应对其有利。

第5.10节拨款决定。每一业主均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地作出了自己的评估和决定，以签订本协议，并为投资金额中的权益提供资金。每个所有者还承认，它将在不依赖管理代理或其各自的任何附属公司的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议或任何相关协议、文书或其他文件自行决定是否采取行动。

第六条
2017-VFN系列票据的转让

6.1 2017系列-VFN票据的转让。

(A)每个所有者同意，其购买的2017-VFN系列票据的权益将仅用于投资，而不是为了公开分发，并且该所有者不会提出出售或以其他方式处置其收购的任何2017-VFN系列票据(或其中的任何权益)，以违反证券法或任何适用的州或其他证券法的任何要求。每一所有者均承认其无权要求发行人根据证券法或任何其他证券法登记其根据本协议或任何转让补充协议收购的2017-VFN系列票据(或其中的任何权益)。每一所有者在此确认并同意，就其转让或辛迪加持有的2017-VFN系列票据的权益而言，该所有者没有也不会从事一般征集或一般广告，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的广告、文章、通知或通过广播或电视广播的其他通信，或任何与会者已被任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。

(B)2017-VFN系列票据或其中的任何权益的每一位初始拥有人及其任何受让人或参与者，应在其获得2017-VFN系列票据的权益或参与之日，向其所有权组的发行人、服务商、契约受托人、管理代理人和管理代理人证明：(I)其为美国公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国法律或其任何行政区的法律成立的公司或其他实体，或(Iii)第(I)或(Ii)项中未描述的个人，有权根据本协议就2017-VFN系列票据接受付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，并将向发行人、服务商、契约托管人、行政代理、其所有权集团的管理代理以及进行转让的所有者提供第2.5(C)节所述的表格。

(C)2017-VFN系列票据或其中的任何权益的任何出售、转让、转让、参与、质押、质押或其他处置(“转让”)只能根据本6.1节和任何适用的契约条款进行，且金额必须不少于5,000,000美元，除非转让给同一所有权集团内的另一所有者或管道支持提供商。2017-VFN系列票据或其任何权益不得以转让或参与的方式转让给任何人(每个人，“受让人”)，除非受让人是获准受让人。在任何转让中，每个此类受让人应按照6.1(E)节的要求签署和交付一份投资函；但根据6.1(D)节的规定，对于作为相关所有者的关联公司的许可受让人的任何参与，不需要任何投资函。

发行方和服务方授权每个所有者向任何受让方和支撑方以及作为允许受让方的任何潜在受让方或支持方披露所有者掌握的关于本协议或交易文件或关于USCC、发起人、卖方、服务商、转让人、发行方、应收款的任何和所有保密信息，根据本协议或交易文件(包括根据本协议授予的检查权获得的信息)已交付给任何管理代理人或所有者的信托资产或有关方，或在成为本协议或2017-VFN系列票据或购买本协议或2017-VFN系列票据的一方或购买本协议或2017-VFN系列票据的权益之前，由发行人或服务机构或代表发行人或服务机构就应收款、信托资产、发行人或服务机构对应收款、信托资产、发行人或服务机构的信用评估而交付给该所有者的。

(D)根据适用法律，每个所有者可随时将其在2017-VFN系列票据中的全部或部分承诺或权益，包括根据本协议和交易文件(每个，“参与”)应向其支付的款项，授予任何被允许受让人(每个这样的人，“参与者”)；但不得允许任何人参与，除非和直到该所有者所有权集团的管理代理人同意(不得无理拒绝这种同意)；此外，本协议双方同意，任何所有者均可在未经任何其他方同意且无需任何进一步文件的情况下，允许作为该所有者的关联公司的许可受让人参与该所有者在本协议下各自承担的义务。对于任何此类参与，所有权组的每个管理代理应保存其所有权组成员的每个参与者的登记册以及每个相关参与的金额。各业主在此承认并同意：(A)任何此类参与不会改变或影响业主在本合同项下的直接义务，(B)契约托管人、发行人或服务机构均无义务与任何参与者进行任何沟通或建立任何关系。每个所有者和每个参与者都应遵守本协议第2.5(C)节的规定。未经其所属集团的管理代理事先书面同意(不得无理拒绝)，任何参与者均无权转让其全部或部分参与。根据第2.4节的规定，每个参与者都有权获得额外的金额和赔偿, 2.5和2.6的条款，如同该参与者是所有者，该条款适用于其参与；前提是，在第2.5节的情况下，该参与者已遵守本协议第2.5(C)节的规定，就好像它是所有者一样。每一所有者应向其所有权集团的管理代理发出关于其完成任何参与出售的通知。授予任何参与权的另一个条件是，参与人必须证明、陈述和保证(A)有权(A)在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受与其参与权有关的付款，(B)免除美国的备用预扣税，以及(Ii)如果该参与人没有以其他方式直接向服务机构和企业受托人提供此类表格，(A)在第一次利息支付应支付给该参与者的日期之前，该参与者将向服务机构、行政代理和契约托管人提供第2.5(C)节中所述的表格(视适用和其中所述)，并且(B)该参与者将提供第2.5(C)节中所述的后续表格，如同该参与者是所有者一样。

(E)经其所有权集团的管理代理人同意(此种同意不得无理扣留)，每一所有人可按照适用法律，向任何获准受让人(每一“受让人”)出售、转让或授予担保权益或质押(每一“受让人”)其在2017-VFN系列票据的全部或任何部分承诺(如有)或其在本协议及交易文件下的权利和义务，该协议实质上以本协议附件A的形式附呈(“转让补充文件”)，由受让人和所有者签署，并交付其所有权集团的管理代理接受和同意(此类同意不得无理拒绝)；然而，除非(I)管道买方将其在2017-VFN系列票据中的权益及其在本协议项下的权利和义务以及交易文件转让给其所有权集团中的任何一个或多个承诺买家或管道支持提供商，或该管道买方的抵押品代理或其商业票据项目的管道受托人，或(B)管道买方转让第7.5节第二句中所述类型的转让，否则此类转让或销售不得生效，除非且直到本协议中规定的转让条件具备，(Ii)未经管理代理同意，任何导致增加新所有权组的转让或出售均不得生效，除非摊销事件或违约事件已经发生且仍在继续, 在任何情况下，如果管道买方将其在2017-VFN系列票据中的权益及其在本协议下的权利和义务以及交易文件转让给其所有权集团中的任何一个或多个承诺买家或管道支持提供商，或转让给相关管道买家商业票据计划的抵押品代理或管道受托人，则不需要管理代理的同意。自根据该转让补充书确定的生效日期起及之后，(X)转让补充书项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让补充书所规定的范围内，享有本协议项下一名所有者的权利和义务，以及(Y)在该转让补充书所规定的范围内，出让方所有者应被解除其在本协议项下的承诺和其他义务；但在每次转让生效后，任何该等所有者解除的义务应已由一名或多名受让人承担。任何管道买方在支持基金项下向支持方质押和/或抵押转让，在该管道买方增加的任何票据本金余额中享有该管道买方权利的权益，以及本协议项下的义务，均不构成对该管道买方在本协议项下义务的转让和/或承担，该等义务在任何情况下均由该管道买方承担。更有甚者, 对该管道买方权利的任何该等质押和/或抵押品转让在本协议下应被允许，而无需进一步的行动或同意，且任何该质权人可取消任何该等质押并完善该权益的转让并执行该管道买方在本协议项下的权利，即使本协议中有任何相反规定。此种转让补充应被视为在必要的范围内，且仅在必要的范围内，对本协定进行修订，以反映该受让人的增加以及由此产生的因转让而产生的百分比权益或承诺百分比的调整。在收到并接受正式签署的转让补充书后，适用所有权组的管理代理(或者，如果转让是通过在本协议中增加新的所有权组，则为管理代理)应在依据其确定的生效日期向发行人、服务机构和契约受托人发出接受通知。

经指示登记拥有人在2017-VFN系列票据(或其部分)中的权益的转让，并将该拥有人2017-VFN系列票据(如适用)的转让交回登记，并将由注册车主(如果是注册车主，则还包括实益车主)签立的投资函交付发行人和注册官，并由注册官收到正式签立的相关转让补充资料的副本和本协定可能要求的其他文件，2017系列VFN票据(或其部分)的权益应在注册处和适用的管理代理的记录中转让，如果受让人提出要求，应向受让人和(如适用)转让人所有人发行新的2017系列VFN票据，金额反映契约中规定的此类转让。在本6.1节的规定与适用于转让2017-VFN系列票据(或其中的权益)的本契约第2.17节的任何规定之间发生任何冲突时，应以本本契约第2.17节的规定为准。上述转让的连续登记可不时按需要进行，而转让给新登记车主的每一次此类登记均须记录在笔记登记册上。

(F)根据适用法律，每一所有者均可将其在2017-VFN系列债券中的权益质押给任何联邦储备银行作为抵押品，而无需采取进一步行动或征得其同意。

(G)任何所有者均有权选择变更其投资办公室，但前提是该所有者在变更其办公室之前应遵守本协议第2.5节的规定，并进一步规定，该所有者无权获得仅因该变更而根据第2.4条或第2.5节支付的任何款项，除非该变更是由适用法律或该所有者遵守本协议的规定所规定的。

(H)每一支持方应有权根据第2.4节、第2.5节或第2.6节获得额外的付款和赔偿，如同其是所有者一样，并且该条款适用于其在2017-VFN系列票据中的权益或获得其权益的承诺；但该支持方无权因在其成为支持方之日之前发生的监管变更而根据(I)第2.4条获得额外付款，除非该部分另有规定，或(Ii)第2.5条因其未能满足第2.5条的要求而无法将其视为所有者，并且进一步规定，除非该支持方是许可受让方或已得到发包人的同意，该支持方应有权根据第2.4条或第2.5条获得额外款项，前提是其相关管道买方在没有该支持方的承诺和支持垫款的情况下有权获得此类款项。第2.4节的规定应适用于每个管理代理及其关联公司可能不时管理、推荐相应所有权集团中的管道买方或以其他方式向管道买方提供服务或支持的情况(在每种情况下，如同该管理代理或关联公司是所有者，并且该条款适用于与本协议预期的交易相关的对管道买方的管理或其他服务或支持)，无论是作为管理人、行政代理、推荐代理、管理代理或其他身份。

(I)要求增加本合同第2.4条或第2.5条所述金额的每一支持方应通过其相关渠道买方，向发行人、行政代理、服务机构、契约受托人和适用所有权集团的管理代理提供一份证书，列出该支持方就本协议第2.4条或第2.5条所述任何此类金额提出的每项请求的依据和金额，该证书对于本协议第2.4条或第2.5条所述的任何此类金额而言均为最终证明，无明显错误。

第七条
其他

第7.1节修正案和豁免。

(A)除非按照本第7.1节的规定，否则不得对本协议进行修改、补充或修改，也不得放弃本协议的任何规定。经持有100%2017-VFN系列票据未偿还金额的行政代理和所有权集团管理代理的书面同意，本协议各方可不时对本协议进行书面修改、补充、豁免或修改，以便在本协议中增加任何条款或以任何方式改变本协议任何一方的权利或放弃本协议的任何要求；然而，任何此类修订、补充、豁免或修改不得(I)减少或延长任何2017-VFN系列票据的金额或延长其到期日，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少或改变根据本协议或根据本契约向任何所有者支付的任何其他款项的时间，在每种情况下，均未经受影响的所有者同意，或(Ii)(X)增加或以其他方式修改任何所有权集团的承诺；(Y)修改、修改或放弃本第7.1条的任何规定或(Z)修改、修改或放弃本协议第V条的任何规定，而不征得受该修订、修改或豁免影响的每一管理代理的书面同意；此外，本协议中关于任何管道买方、承诺买方、支持方或票据本金余额增加的规定不得具体涉及该管道买方或承诺买方所作的本金余额增加, 在未经该管道买方或承诺买方书面同意的情况下，可以修改或放弃。对本协议任何条款的任何放弃应仅限于在本协议规定的时间内明确提出的条款，不得解释为放弃本协议的任何其他条款。本第7.1(A)条下的任何修订仅限于发行人向每一所有者和管理代理人以及企业受托人提交发行人的高级人员证书的要求，以表明拟议的修订符合第7.1(A)条中规定的要求。

(B)在不减损依据契约授予契约受托人的绝对性质或契约受托人根据契约享有的权利的原则下，发行人同意，未经契约受托人事先书面同意(按代表2017系列VFN控制持有人的票据持有人的书面指示行事)，不会修订、修改、放弃、补充、终止或退回，或同意任何修订、修改、补充、终止、放弃或退回，任何应收款或关联权的条款(转让和服务协议或任何其他交易文件中另有规定或允许的范围除外，仅影响其他系列的修订除外)或交易文件(交易文件中另有规定或允许的范围除外，仅影响其他系列的修订除外)，或放弃服务商或转让人及时履行或遵守其在转让和服务协议下各自的义务；然而，任何该等修订不得(A)减少或延长任何2017系列VFN票据的金额或延长其到期日，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少或更改根据本协议或根据契约向任何拥有人支付任何其他款项的时间，在任何情况下均未获受影响的拥有人同意，或(B)未经所有未偿还2017-VFN系列票据的持有人同意，减少上述2017系列VFN票据须同意的上述百分比。如果任何此类修订、修改、补充或豁免应得到契约受托人的同意(在票据持有人的书面指示下)，发行人同意以其名义并自费签署和交付此类协议、文书, 同意书及在有关情况下需要或适当的其他文件。契约受托人无义务同意或同意任何会影响契约受托人在任何交易文件下的责任、义务、权利、责任、赔偿或豁免权的任何修订或修改。在签署本协议的任何修订后，发行人应立即将该修订的副本交付给契约托管人。

(C)除交易文件中允许未经票据持有人同意修改的条款外，在符合该等条款的要求下，未经持有2017-VFN系列债券未偿还金额66-2/3%的所有权集团的行政代理和管理代理事先书面同意，转让人、发行人、服务机构或履约担保人不得允许或同意对任何交易文件进行任何修改、放弃、补充或其他修改；然而，任何对任何交易文件的修改、豁免、补充、修改、同意或更改不得(I)减少或延长任何2017-VFN系列票据的金额或延长其到期日，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少或改变任何交易文件下支付给任何所有者的任何其他金额的时间，(Ii)在任何方面修改“预付款”、“预付率”、“总预付款”、“摊销期限”、“资产基础”、“资产基础不足”、“控制权变更”、“应收欠款”、“确定日期”、“超额集中”、“对冲要求”、“票据利率”、“所需对冲利率”、“必需的全球多数股权”、“2017系列-VFN控股持有人”、“2017系列-VFN多数持有人”、“2017系列-VFN违约比率”、“2017系列-VFN违约率”、“2017系列-VFN摊薄比率”、“系列贴现百分比，“补充本金金额”、“目标存款金额”或2017系列-VFN契约补编附件A所列的任何其他定义，或其任何组成部分(或包含此类定义的任何定义，如有关更改会改变该金额的计算), (Iii)在任何方面修改适用于2017系列VFN的违约、摊销事件或服务机构违约事件，(Iv)修改、修订或删除合格机构、合格投资、合格应收账款或合格服务商的定义的任何部分，(V)免除或以其他方式免除履约担保人根据履约担保履行其义务，(Vi)做出任何合理预期的改变，以有利于2017系列-VFN票据持有人的利益损害担保权益的产生或完善，(Vii)更改或放弃《转让和服务协议》第2.06、4.02、4.04或6.07节、《2017-VFN系列补编》第4.1或4.2节或本协议第2.2、3.2、4.6(N)、4.6(P)、4.7(O)、4.7(T)、4.7(U)、4.9(C)、4.10或7.1条的任何规定，或(Viii)未经行政代理和受其影响的每个管理代理的书面同意，修改、修改或放弃本第7.1(C)条的任何规定；但如行政代理人或任何管理代理人并非任何收费函件的一方，则对该等收费函件作出任何修订、修改或更改，或根据该收费函件提供任何豁免，均无须行政代理人或任何管理代理人的同意；此外，任何交易文件的任何修订、修改或更改，均无须行政代理人或任何管理代理人的同意：

(I)消除任何含糊之处；

(2)更正或补充任何交易单据中可能与本协定或任何其他交易单据中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款；

(Iii)为任何所有权组的利益增加或补充任何增强协议(但如果任何此类增加对任何所有权组的影响与任何其他所有权组不同，则根据律师的意见，该增加不得在任何实质性方面对任何所有权组的利益产生重大不利影响)；

(Iv)为所有人的利益，在转让人、服务机构、船东受托人或契约受托人的契诺、限制或义务中加入；

(V)以任何方式增加、更改或删除本协议或任何其他交易文件中的任何其他条款，而律师的意见不会对业主的利益造成实质性的不利影响；或

(Vi)就发行新系列票据或修订、修订或补充任何该等系列副刊的目的，订立根据第X条对该等契约作出补充的契约。

第7.2节通知。

(A)除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子通信)，并应通过美国一级邮件、预付邮资、专人递送、预付快递服务或传真(在营业日的营业时间内)递送或邮寄至本合同各方、本合同各方在本合同另一方的书面通知中指定的地址或本合同各方在本合同附件一、附表二或附表三中确定的地址(视情况而定)。所有此类通知和通信均应被视为已送达，并且在下列情况下生效：(I)如果是以挂号或认证的美国一级邮件发出的，则在以这种方式将通讯存入邮件后的三个工作日内发出；(Ii)如果是通过传真发送的，则在发送到本协议项下指定的传真号码(由电子确认证明)后生效；或(Iii)如果是以任何其他方式(包括预付费快递)发出的，则在发送到本协议项下通知的收件人地址时生效。

(B)本合同项下向管理代理或任何管理代理或所有者支付的所有款项应在纽约时间下午2点之前以美元和即时可用资金支付，且除非本合同另有特别规定，否则应支付给适用的管理代理，由一个或多个所有者承担，或由其自己承担(视情况而定)。除非行政代理另有指示，否则本合同项下向其支付的所有款项应通过联邦电汇支付给行政代理，其账户由行政代理以书面形式指定给发行方。除非管理代理人或业主另有指示，否则向其支付的所有款项均应通过联邦电汇支付至本合同附表一规定的账户或转让补充协议中规定的账户(如果是转让补充条款中规定的账户，则管理代理、行政代理、发行人、服务机构或契约受托人(视情况而定)应已收到有关通知)。

第7.3节保密。

(A)USCC、转让人、发行人、服务商和履约担保人各自仅就其本身(或就USCC而言，仅为其本身并代表卖方和发起人)、契诺和同意保密地持有本协议的条款(包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用或本协议项下任何所有者的身份)，除非行政代理人或上述管理代理人或业主在任何建议的披露前已以书面同意，并可(I)向其高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露该等资料，(Ii)该等资料已向公众公开的范围，而非发行人或服务机构披露的结果，或(Iii)该等资料应(A)根据法律、规则或法规的规定，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露该等资料的范围；但在第(III)(A)款的情况下，USCC、发行人、转让人、服务机构和履约担保人(视情况而定)将尽一切合理努力保密，并将(除非法律另有禁止)在披露前通知受影响的行政代理、管理代理或业主其打算进行任何此类披露。

(B)每一行政代理、每一管理代理和每一所有者各自同意将保密信息仅用于交易目的(定义见下文)，并同意仅向其联属公司、子公司、董事、高级职员、雇员和代理人(统称为“联属公司”)披露保密信息，并且需要了解保密信息以用于本协议和其他交易文件所证明的交易(“交易”)。每个管理代理、每个管理代理和每个所有者均同意，在未经服务商和发行方事先书面同意的情况下，不向任何第三方披露其现在或以后收到或获得的任何此类机密信息；但前提是，其可向其各自的会计师、律师和其他机密顾问(统称为“顾问”)披露任何此类机密信息，以帮助其与交易相关。行政代理、管理代理和业主同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意受本协议的约束。

(C)未经服务机构和发行方事先书面同意，行政代理、任何管理代理或任何所有者及其任何关联公司或顾问不得向任何人披露已向其或他们提供机密信息的事实，关于交易的讨论或谈判，或交易的存在、条款、条件或其他事实，包括交易的状态。尽管如上所述，机密信息以及正在进行的关于交易或该交易的存在、条款、条件或其他事实的讨论或谈判的事实，包括其状态，可在保密的基础上披露：(I)彼此向管道买方的管理代理、管理代理、所有者、管道支持提供商或任何项目管理员披露；(Ii)由管理代理、管理代理或所有者向其中任何潜在或实际受让人或参与者披露；(Iii)由管理代理、任何管理代理、任何管道买方的任何拥有者或任何项目管理员，根据《交易法》第17G-5条向任何国家认可的统计评级组织(或任何其他评级机构，符合任何相关司法管辖区的任何类似规则或条例)、商业票据交易商或向管道买方或任何实体提供担保、担保或信用或流动性增强，或为购买该管理代理或承诺买方担任行政代理的金融资产或以其为担保的任何实体提供贷款，以及(Iv)根据任何司法、行政或管理当局或程序(不论是否具有法律效力或效果)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果行政代理、任何管理代理或所有者或他们的任何关联公司或顾问在法律上被迫(无论是通过证词、质询、文件请求、传票、民事调查、要求或类似程序)披露任何机密信息(包括正在就交易进行讨论或谈判的事实)，则其可以披露此类机密信息；前提是，它应迅速将该要求通知服务机构和发行方，以便服务机构和/或发行方可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。每个管理代理和每个管理代理和所有人都同意使用商业上合理的努力来帮助服务商和发行商获得任何此类保护令。如果没有输入保护令或收到本协议项下的豁免，它可以披露机密信息中它已被律师告知在法律上被迫披露的部分(且仅披露该部分)，而不承担本协议项下的责任；前提是它同意使用商业上合理的努力来获得保证，即被披露该机密信息的人将给予此类机密信息待遇。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解是，行政代理、管理代理和业主或其关联公司可应银行审查员或其他监管机构的要求，或在银行审查员或其他监管机构对行政代理、管理代理或业主及其各自关联公司的审查中披露保密信息或其部分，而无需通知发行者或服务机构。

(F)即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的保密义务不适用于交易的联邦税收结构或联邦税收处理，每一方和所有者(以及任何一方或所有者的任何雇员、代表或代理人)可以向任何人披露但不限于任何类型的、与交易的联邦税收结构和联邦税收处理有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。这项税务披露授权追溯至双方就本协定及其他交易文件所拟进行的交易展开第一次讨论时生效。出于这些目的，“税收结构”仅限于与根据本协议和其他交易文件进行的交易的美国联邦所得税处理有关的事实。

(G)尽管本协议有任何相反规定，转让方确认并同意管道购买者、承诺购买者和管理代理被允许向管道支持提供者、各自的商业票据计划的抵押品代理或管道受托人(如适用)、获准受让人和参与者、各自商业票据的配售代理、关于该票据的评级机构以及其各自的商业票据或商业票据计划下的其他流动资金和信用提供者、意见、证书、文件和其他与转让人和根据本协议交付给行政代理、承诺购买者、管道购买者或管理代理的应收款有关的信息。

第7.4节不放弃；累积补救。任何一方未能行使或延迟行使任何交易文件下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使任何交易文件下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。交易文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第7.5节继承人和受让人。本协议对USCC、发行人、服务商、履约担保人、行政代理人、管理代理人、业主、任何受让人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，在本协议规定的范围内，对每一受补偿方、参与者和支持方及其各自的继承人和受让人具有约束力和约束力；但条件是，除第4.10款规定外，未经所有管理代理人事先书面同意，USCC、发行人、转让人、服务机构或履约担保人不得转让或转让各自在本协议项下的任何权利或义务；此外，(I)就任何此类转让而言，受让人应明确书面同意承担USCC、发行方、转让方、服务方或履约担保人(如适用)在本合同项下的所有义务，(Ii)未经所有管理代理人事先书面同意，不得解除USCC、发行方、转让方、服务方或履约担保人(视情况而定)在本合同项下的任何义务；并进一步规定，本合同项下允许的任何转让不得解除USCC、发行方、转让方、服务商或履约担保人(视情况而定)在转让前在本合同项下产生的任何义务(包括与违反本合同所作陈述和保证有关的义务)。发行方和转让方均承认：(I)为了遵守《投资公司法》第3a-7条，迅雷可以随时将本协议中的担保权益或管道买方在本协议项下可能拥有的全部或任何部分权利转让、质押或授予抵押品受托人, 以及(Ii)每名管道买方均可将本协议的担保权益及该等管道买方在本协议项下可能拥有的任何权利转让给抵押品代理人或管道受托人，以保证该管道买方的义务，而无需通知转让方或发行方；但上文第(I)或(Ii)款中规定的任何管道买方的此类转让不得解除该管道买方在本协议项下的任何义务。

第7.6节发球手的继任人。如果根据《转让和维修协议》的条款发生服务转让，(I)自该转让生效之日起及之后，继任服务商在各方面均应成为该服务商的继承人，并应负责从该日期起及之后由该服务商履行的所有职能，但《转让与维修协议》中的规定除外，并应受本协议条款和规定赋予该服务商的所有责任、义务和责任的约束，本协议中对该服务商的所有提及应被视为指继任服务商，(2)自转让之日起，继任服务机构应被视为已就本合同第4.2节所作的陈述和保证作出适当的事实更改；但本协议第2.6(B)节中对服务商的提及应被视为指服务商因一项或多项作为或不作为产生的责任、义务和责任，或在服务商根据本协议担任服务商期间发生的引起该等责任、义务和责任的事件，并应被视为指继任服务商因一项或多项作为、或不作为或引起该等责任的事件而产生的责任、义务和责任。在继任服务商根据《转让和服务协议》担任服务商期间发生的义务和责任；然而，前提是, 如果因任何后续服务机构在履行《转让与服务协议》项下的服务义务时的任何行为或不作为而产生本协议第2.6节规定的对受补偿方的赔偿义务，则此类赔偿义务应属于后续服务机构，而不是其前身。

第7.7节对应。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本协议或与本协议或其他交易文件有关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第7.8节可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第7.9节整合。本协议是发行人、转让人、服务商、行政代理、管理代理和业主就本协议标的达成的协议，任何一方对本协议标的不作任何未在本协议或本协议或交易文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第7.10节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其冲突的法律条款。

第7.11节放弃陪审团审判。发行人、转让人、服务商、履约担保人、行政代理、管理代理人和所有人在此知情、自愿和故意放弃其在基于本协议、2017-VFN系列票据或与本协议有关的任何其他文件和文书、或任何行为、交易过程、声明(无论口头或书面)或发行人、转让人、服务商、履约担保人、行政代理人、管理代理人和业主的任何行为、交易过程、声明(无论口头或书面)或行动的基础上、或在本协议下或与本协议、2017-VFN系列票据或任何其他文件和文书相关的诉讼中可能拥有的任何权利。本条款是对签订本协议的各方和购买本协议所述2017-VFN系列票据权益的所有者以及行政代理和每个管理代理同意本协议下的ACT的实质性诱因。

第7.12条司法管辖权；同意送达法律程序文件。本协议的每一方均不可撤销且无条件地(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行因本协议引起或与本协议有关的任何判决，向纽约县的任何纽约州法院或纽约州南区的美利坚合众国联邦法院提交非排他性管辖权；(Ii)同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决；(Iii)同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决为决定性判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；。(Iv)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃现在或以后对在任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对，以及该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；。(V)同意以本协议第7.2节中规定的方式送达程序文件(但本协议中的任何规定不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；和(Vi)在法律不禁止的最大限度内，放弃其可能在任何此类诉讼或诉讼中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第7.13节终止。本协议应保持完全效力，直至终止之日为止；但第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、5.1、5.2、5.7、7.10、7.12、7.13、7.14和7.16节的规定在本协议终止后仍应继续有效，并应继续支付根据本协议支付给行政代理、管理代理、业主或任何支持方的任何款项。

第7.14节有限追索权；无诉讼。

(A)发行人在本协议、交易文件或发行人签署、交付或签发的与本协议相关的任何其他协议、文书、单据或证书项下的义务仅限于发行人支付本协议或交易文件项下的任何金额的义务，仅限于根据本契约可用金额的使用。发行人不得向发行人或发行人的任何关联公司的任何雇员、高级职员、董事、公司注册人、代理人或受托人支付因或基于本协议、交易文件或任何其他协议、文书、文件或证书而签立、交付或签发的任何费用或任何其他义务或索赔。

(B)履约担保人、行政代理人、每个管理代理人和每个业主，并同意其不得根据美国或美国任何州的法律对转让人或发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

(C)本协议各方(均为“受限制人士”)特此同意，其不会对任何管道买方或发行人提起诉讼，或与任何其他人一起对任何管道买方或作为多卖方资产担保商业票据管道的任何承诺买方提起任何诉讼，寻求根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，提出将管道买方、作为多卖方资产担保商业票据管道的承诺买方或发行人进行清盘或清算的请愿书，或寻求指定管理人，临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，为管道买方或作为多卖方资产担保商业票据管道的承诺买方，或在管道买方发行的任何优先债务尚未清偿的最后一天之后的一年零一天(或如果较长的话，则为当时有效的适用优惠期)之前的所有或基本上所有该等人士的资产。前述条款并不限制任何受限制人士对除上述受限制人士以外的任何人对管道买方或承诺买方提起的、属于多卖方资产担保商业票据管道的任何法律程序提出任何索赔或以其他方式采取任何行动的权利。

第7.15节陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付、2017-VFN系列票据的购买、2017-VFN系列票据的任何转让以及本协议终止后，根据本协议以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证应继续有效。

第7.16节无追索权。

(A)任何管道买方无须或没有义务依据本协议下的任何义务提供资金或支付任何款额，除非该管道买方已收到可用于支付该等资金或其他付款的款项，而该等资金在到期时及在生效后无须偿还由该管道买方发行的商业票据或资助其活动，则属例外。(I)该等管道买方可根据管理其商业票据计划的计划文件，发行商业票据以对其所有未偿还商业票据进行再融资(假设该等未偿还商业票据于此时到期)，或(Ii)所有商业票据均获全数支付。每个管道买方在本协议项下的义务应仅为该管道买方的公司义务。根据本款的实施，该管道买方没有预支的任何金额，不应构成对该管道买方的任何此类不足的索赔或义务(如破产法第101条所界定)。

(B)不得凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，在本协议所载管道买方的任何义务、契诺或协议下，向管道买方的任何公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人、任何管理代理、任何支持方、行政代理或他们的任何关联公司(仅凭借此类身份)追索权；双方明确同意并理解，本协议仅是管道买方的一项公司义务，并且管道买方的任何公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理、任何管理代理、任何支持方、行政代理或他们中的任何关联公司(仅由于此类身份)或他们中的任何人，根据或由于本协议中包含的或由此默示的管道买方的任何义务、契诺或协议，而不承担任何个人责任，并且由于管道买方违反任何此类义务、契诺或协议而承担的任何和所有个人责任作为签署本协议的一个条件和考虑，每个上述公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人的普通法或衡平法，或根据法规、规则或条例，在此明确放弃；但前述规定并不免除任何该等人士因采取欺诈行动或欺诈性不作为而可能负上的任何法律责任。

第7.17节RBC角色。加拿大皇家银行为某些管道购买者充当行政代理、管理代理和支持方，并可能不定期提供其他服务或设施(“加拿大皇家银行角色”)。在不限制本协议一般性的情况下，本协议各方在此承认并同意任何和所有RBC角色，放弃对RBC作为管理代理、管理代理或作为支持方而导致的任何实际或潜在利益冲突的任何异议，并同意就任何RBC角色采取或不采取其酌情认为适当的任何行动。

第7.18节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一位业主。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知发行者，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别发行者的信息，该信息包括发行者的名称和地址以及允许该所有者根据该法案识别发行者的其他信息。

第7.19节税收定性。本协议各方(A)承认并同意，本协议各方的意图是，仅出于联邦、州和地方税的目的，2017-VFN系列票据将被视为由应收款、抵押品和收益担保的债务的证据，发行人不会被描述为一个公司应纳税的协会(或上市合伙企业)，(B)同意将2017-VFN系列票据视为债务，用于联邦、州和地方税收目的，以及(C)同意本协议的规定和所有相关交易文件应被解释为促进双方的这些意图。

7.20业主的会计处理。本协议各方承认并同意，业主的意图是将其2017系列VFN票据所证明的可变融资贷款视为GAAP下的贷款，包括但不限于财务会计准则委员会第115号财务会计准则的目的。

第7.21节收款。

(A)USCC(代表卖方)及转让人各自表示并保证卖方根据应收款购买协议向转让人转交的每一笔收款将是(I)支付卖方在卖方及转让人的通常业务过程或财务过程中产生的债务或其他义务，及(Ii)在卖方及转让人的通常业务过程或财务过程中作出的。

(B)转让人及出票人各自表示并保证转让人根据转让及服务协议向服务机构(代表出票人)的每笔托收款项将会(I)支付出让人在转让人及出票人的通常业务或财务过程中产生的债务或其他责任，及(Ii)在出让人及出票人的正常业务或财务过程中作出。

(C)发行人及董事总经理代理方分别代表各自的所有权集团表示，2017-VFN系列票据的利息及本金的支付将为(I)支付发行人及2017-VFN系列票据持有人在日常业务或财务过程中产生的债务及(Ii)于发行人及2017-VFN系列票据持有人的日常业务或财务过程中产生的债务。

第7.22节业主、受托人的责任限制。

(I)双方明确理解并同意：(A)本文件由全国协会威尔明顿信托签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为发行人的所有者受托人行使授予和授予的权力和授权；(B)发行人在本文件中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是由全国协会威尔明顿信托作出的，而是仅为约束发行人的目的而订立和交付的；(C)本文件中包含的任何内容不得解释为对全国协会威尔明顿信托产生任何责任，(D)Wilmington Trust，National Association未对发行人在本协议中作出的任何陈述或保证的准确性或完整性进行调查，(E)在任何情况下，Wilmington Trust，National Association均不对发行人的任何债务或支出承担个人责任，也不对发行人在本协议项下承担或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或违约负责。

(Ii)转让人作为股权证书持有人，特此声明：

(A)同意、授权、授权和指示业主受托人以发卡人的名义并代表发卡人签立和交付(A)本协议，(B)发卡人、服务机构和契约受托人之间于同日签署的第2号补充契约(“第2号补充契约”)，(C)发行人、服务机构和受托人之间于同日修订和重订的2017-VFN契约补编(“A&R系列补编”)，以及(D)其他文件，在本协议或协议所预期的交易中提及、附随、预期或必要或方便的文书或书面文件(包括但不限于任何出库单和任何票据)；

(B)仅就A&R丛书补编和第2号补充契约所拟进行的交易，指示业主受托人放弃接受律师就该契约第2.12(C)节所载与签立有关的意见的权利；及

(C)放弃与前述有关的任何通知，并证明并确认(X)其为唯一股权证书持有人；(Y)上述指示及行动就信托协议第2.03节所述事项而言是必要、适当或方便的，且与信托协议、本协议及交易文件所规定的信托协议、本协议及交易文件以及发行人及业主受托人在信托协议、本协议及交易文件项下的义务并无抵触或冲突、预期及授权，并一致及符合其规定；及(Z)上述指示由股权证书持有人根据信托协议第6.01条作出，而签立及交付该等文件及放弃收取律师意见的权利乃根据该指示而采取的行动，因此涵盖于信托协议所规定的弥偿范围内。

[以下页面上的签名]

兹证明，本修订及重订的2017-VFN票据购买协议已由各自的高级职员于上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

转让补充的形式

转让补充，日期为本合同附表一第1项所规定的日期(本“补编”)，在本合同附表I第2项所述的转让人所有者(“转让人所有人”)、本合同附表I第3项所述的采购业主(“采购业主”)以及本合同附表I第4项所述的管理代理人(以该身份，为本合同附表I第5项所述的所有权组)之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本补充文件是根据修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议6.1(E)节签署和交付的，该协议于2020年10月23日在USCC Receivables Funding LLC之间签署，其中USCC Receivables Funding LLC作为转让人，USCC Services，LLC作为服务机构，USCC Master Note Trust作为履约担保人，USCC Master Note Trust作为履约担保人，所有者和管理代理人各方以及加拿大皇家银行作为行政代理(不时根据该协议的条款修订、补充或以其他方式修改)；除非本协议另有规定，《票据购买协议》中定义的术语在本协议中的用法与本协议中的定义相同)；

鉴于，购买拥有人(如尚未成为票据购买协议的拥有人)希望成为票据购买协议的拥有人，而购买拥有人希望从转让人拥有人那里获取和承担票据购买协议下的某些权利、义务和承诺；以及

鉴于，出让人拥有人希望将其在票据购买协议下的若干权利、义务和承诺出售并转让给购买拥有人。

因此，双方特此达成如下协议：

(A)管理代理收到本补编的五份副本后，每一份均附有完整的附表一和附表二，每个副本均已由转让人所有人、采购拥有人和管理代理签立，管理代理将主要以本补编附表三的形式向服务机构、发行人、契约受托人、转让人拥有人和购买拥有人发送转让生效通知(“转让生效通知”)。此种转让生效通知应由管理代理执行，并除其他事项外，应列明本补编所作转让生效的日期(“转让生效日期”)。自转让生效日期起及之后，就票据购买协议的所有目的而言，购买拥有人应以管道买家或承诺买家的身份成为票据购买协议的拥有人，一如本补编附表二所述。

(B)在转让生效日期，出让人拥有人当地时间下午12时或之前，购买拥有人应以即时可用资金向出让人拥有人支付一笔相等于出让人拥有人与该购买拥有人商定的买入价(“买入价”)的金额，本协议附表二所载由上述购买拥有人购买的2017-VFN系列未偿还票据本金余额(该购买拥有人的“拥有人百分比”)，以及根据票据购买协议或以其他方式欠出出让人拥有人的2017-VFN系列票据的其他款项。在转让人所有人从买方收到购买价格后生效，转让人所有人在此不可撤销地向采购所有人出售、转让和转让，没有追索权、陈述或担保，采购所有人在此不可撤销地从转让人所有人购买、接受和承担转让人所有人的百分比：(I)转让人所有人拥有的2017-VFN系列票据项下目前未偿还的票据本金余额和就2017-VFN系列票据欠转让人所有人的其他金额，以及与此相关的所有票据、文件和抵押品，及(Ii)出让人拥有人的拥有人百分率(A)(如出让人拥有人是管道买方)、出让人拥有人的拥有人百分率及出让人拥有人在票据购买协议下的其他权利及义务，或(B)如出让人拥有人是承诺买方，则转让人拥有人的承诺百分率及转让人拥有人的承诺及其他权利, 出让人拥有人在票据购买协议下的责任和义务。本补充协议旨在由买方购买并由转让方所有人出售2017-VFN系列票据的权益，不得将其解释为购买所有人向转让方所有人提供贷款或作出贷款承诺。转让人拥有人特此确认票据本金余额为$_在转让生效日期当日及之后(直至根据票据购买协议作出进一步修改为止)，转让人拥有人及购买拥有人的拥有百分比或承诺百分比(视何者适用而定)，以及转让人拥有人及购买拥有人的承诺及承诺百分比(如有的话)应载于本补充资料附表二。

(C)转让人拥有人已就(I)转让人拥有人根据票据购买协议于转让生效日期前迄今已收取的任何费用须支付予购买拥有人的部分(如有)及支付日期作出安排，及(Ii)自转让生效日期起及之后，购买拥有人根据票据购买协议或其他方式就2017-VFN系列票据收取的费用或利息须支付予出让人拥有人的部分(如有)及支付日期。

(D)(I)就2017-VFN系列票据而言，自转让生效日期起及之后应支付给转让人所有人或转让人拥有人账户的所有本金付款，应根据本补编所反映的各自利益，支付给转让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)或代转让人拥有人及/或购买拥有人(视情况而定)。

(Ii)自根据票据购买协议转让生效日期起及之后，或就2017-VFN系列票据而言，出让人拥有人的账户将会应计的所有利息、费用及其他金额，将改为由出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)应计入出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)的账户，并支付予出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)各自的权益。如果在转让生效日期之前应计的任何利息、费用或其他金额包括在买方支付的购买价格中，则转让方所有人和采购所有人将在从管理代理收到该金额后，作出适当安排，由转让方所有人向采购拥有人支付该等款项。

(E)在签署和交付本协议的同时，采购所有人及其相关管理代理将以票据购买协议附件D的形式向管理代理和发行人交付一份已签署的投资信函。

(F)本补充协议订约方同意并承认(I)在任何时间及不时应任何其他各方的书面要求，其将签立及交付该等其他各方可能合理地要求的进一步文件及作出该等其他行动及事情，以达致本补充协议的目的，及(Ii)管理代理须根据票据购买协议的规定，运用根据票据购买协议向其支付的每笔款项，不论是以其个人身分或作为管理代理(视乎情况而定)。

(G)通过签立和交付本补编，转让人所有人和购买拥有人确认并同意彼此、管理代理和拥有人如下：(I)除以下陈述和担保外，转让人拥有人不作任何陈述或担保，也不对在票据购买协议或交易文件中或与票据购买协议或交易文件或签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、票据购买协议或根据该协议提供的任何其他票据或文件的充分性或价值；(Ii)出让人所有人对出票人、应收款、转让人、服务商、卖方、发起人、履约担保人、美国商会或契约托管人的财务状况，或发行人、转让人、服务者、卖方、发起人、履约担保人、美国会计准则委员会或契约托管人履行或遵守其在票据购买协议或根据本协议提供的任何交易文件或任何其他文书或文件项下各自承担的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)每名买方确认其已收到一份其认为适当的文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本补编；(Iv)每名买方将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理的情况下，独立地和不依赖于行政代理、转让人所有人或任何其他所有人(定义见票据购买协议), 继续就根据票据购买协议或交易文件采取或不采取行动作出其本身的信贷决定；。(V)采购拥有人委任及授权管理代理及行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据票据购买协议及交易文件(视属何情况而定)转授予管理代理或行政代理(视属何情况而定)的权力，连同根据票据购买协议第VII条转授的合理附带权力；。及(Vi)每名购买拥有人同意(为转让人拥有人、行政代理、管理代理(定义见票据购买协议)、拥有人、契约受托人、服务机构及发行人的利益)将按照其条款履行票据购买协议条款规定其作为拥有人须履行的所有责任。

(H)本合同附表二列明了适用的经修订的业主百分比或经修订的承诺百分比(如适用)和转让方业主的承诺(如适用)、采购所有人的承诺或承诺百分比(如适用)、采购所有人的承诺和预定承诺终止日期(如适用)、采购所有人的初始投资办公室，以及与采购所有人有关的行政信息。

(I)本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，自本协议附件一第1项所规定的日期起，本附录已由各自正式授权的人员按本协议附件一的规定签署。

附表I至
调剂补充

填写资料及
用于转让补充的签名

Re：修订和重新签署2017-VFN系列票据购买协议，日期为2020年10月23日，USCC应收账款融资有限责任公司作为转让人，USCC主票据信托作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，美国蜂窝公司作为履约担保人，所有者和管理代理人各方，加拿大皇家银行作为行政代理人

第1项：调剂补充日期：

第二项：转让人所有人：

第三项：采购人：

第四项：代理人姓名：

第五项：所有权集团名称：

项目6：协定各方的签字：

附表II至
调剂补充

投资办事处、地址清单
通知、已转让权益及
购买和承诺的百分比

[转让人所有人]

[购房人]

预定承付款终止日期：

通知地址：

投资办公室：

附表III至
调剂补充

表格
转移生效通知

To: [发卡人的名称和地址，

服务商、企业托管人、行政部门

代理人、转让人所有人和

购房人]

签署人为USCC Receivables Funding LLC中的行政代理，作为修订和重订的2017-VFN票据购买协议，日期为2020年10月23日，USCC Receivables Funding LLC作为转让人，USCC Master Note Trust作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，United States Ccell Corporation作为履约担保人，所有者和管理代理，加拿大皇家银行作为行政代理，确认收到已完成的转让补充的五个签立副本。[注：附上该协议的附表一和附表二的副本。]本附录中定义的术语在本文中按其定义使用。

根据该补充条款，通知您转让生效日期为_。

附件B

拨款通知书的格式

[日期]

美国银行全国协会

南拉萨尔街190号

芝加哥，IL 60603

MK-IL-SL7C

Telephone: (312) 332-7456

Facsimile: (312) 332-7992

注意：USCC主票据信托

电子邮件：Edwin.Janis@usbank.com

USCC Services，LLC，

作为服务商
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：约翰·M·图米
Telephone: 312-592-5308
Facsimile: 608-830-5530
电子邮件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC Services，LLC，

作为服务商

布林莫尔西大街8410号
伊利诺伊州芝加哥60631
注意：道格·钱伯斯
Telephone: (773)-399-8930
电子邮件：doug.Chambers@uscell ar.com

加拿大皇家银行，

作为管理代理

维西街200号

纽约，纽约10281-8098

著者：证券化金融

Telephone: (212)-428-6537

电子邮件：conduit.management@rbccm.com

回复：USCC主票据信托

2017系列-VFN票据

女士们、先生们：

根据USCC Receivables Funding LLC(USCC Receivables Funding LLC)于2020年10月23日订立的经修订及重订的2017-VFN系列票据购买协议(“票据购买协议”)第3.2节，发行人作为出让人USCC Master Note Trust作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，United States Ccell Corporation作为履约担保人，其所有者及管理代理人各方以及加拿大皇家银行作为行政代理，发行人谨此不可撤销地要求业主将票据本金余额增加如下。本文中使用的术语按照票据购买协议中的定义使用，或用于票据购买协议的目的。

1.该票据本金余额增加的要求款额为_

2.该票据本金余额增加的日期为_

3.票据购买协议第3.2节所述票据本金余额增加的所有先决条件均已满足。

4.票据本金余额增加的收益应在增加之日以即时可用资金汇至[指定付款说明].

附件C

符合规格证明书的格式

的证明书

财务主管/首席运营官

签署人特此根据USCC Receivables Funding LLC(USCC应收账款基金有限责任公司)于2020年10月23日签订的修订并重新签署的2017-VFN系列票据购买协议(“票据购买协议”)第4.7(C)(Iii)节证明，作为转让人，USCC万能票据信托作为发行方，USCC Services，LLC作为履约担保人，美国蜂窝公司作为履约担保人，其所有者和管理代理人加拿大皇家银行作为行政代理人，[据其所知，经适当查询后，无违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约已经发生且仍在继续][现有(默认/默认事件/摊销事件/潜在摊销事件/服务商默认/潜在服务商默认)的性质和状态为].

本文中未另行定义的大写术语具有《票据购买协议》中赋予它们的含义。

兹证明下列签署人已於201年月日签立本证书。

附件D

投资信函的格式

[日期]

USCC主票据信托基金
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：约翰·M·图米
Telephone: 312-592-5308
Facsimile: 608-830-5530
电子邮件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC主票据信托基金
布林莫尔西大街8410号
伊利诺伊州芝加哥60631
注意：道格·钱伯斯
Telephone: 773-399-8930
电子邮件：doug.Chambers@uscell ar.com

美国银行全国协会，

作为契约受托人

菲尔莫尔大街111号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

注意：USCC主票据信托/债券持有人服务

回复：USCC主票据信托

系列2017-VFN债券(以下简称“债券”)

女士们、先生们：

兹提及USCC主票据信托基金(“发行人”)、USCC Services，LLC作为服务机构(“服务机构”)和美国银行全国协会作为契约受托人(以该身份，称为“契约受托人”)之间签署的日期为2017年12月20日的主契约(经不时修订或补充的“主契约”)，以及由发行人、服务机构和契约受托人之间于2020年10月23日修订和重新发布的2017-VFN契约补充资料(经不时修订或补充)。《2017系列-VFN假牙副刊》，并与母版假牙合称为“假牙”)。使用但未在本投资函件中定义的大写术语应具有契约附件A或票据购买协议(定义如下)中赋予该等词语的含义，如果未在契约或票据购买协议中定义，则该等词语应具有1933年修订的证券法(“证券法”)下的规则D(“规则D”)或规则144A(“规则144A”)赋予它们的含义。

这封投资信函与[转帐][初始资金]汇总了上述引用的注释[首字母]本金为美元[__________][至][通过]下文签名人[，作为管理代理、管道采购商或承诺采购商(视情况而定)，且仅就其自身而言][(“受让人”)][(“最初的购买者”)]并根据以下规定交付[第6.1节][第4.3(B)条]于二零二零年十月二十三日，由USCC Receivables Funding LLC作为转让人(“转让人”)、发行人、服务商、美国蜂窝公司(作为履约担保人)、加拿大皇家银行(作为行政代理)及拥有人及管理代理方不时订立经修订及重订的2017-VFN系列票据购买协议(经不时修订或补充，称为“票据购买协议”)。与以下内容相关[受让人在此证明该转让是按照契约中关于受让人的转让限制进行的，并且][最初的资金，最初的买家]现为发行人及处长的利益作出如下声明、保证及同意：

(A)票据或票据的任何权益不得出售或转让(包括以质押或质押方式)予任何其他人士(紧接转让前的拥有人除外)，除非该等出售或转让是出售或转让予合资格机构买家。任何声称转让给受让人的票据，如不符合本函的要求，从一开始就是无效的。

(b) The [受让方][初始购买者]特此陈述并同意发行人如下：

(i) The [受让方][初始购买者](A)为合资格机构买家，(B)知悉向其出售债券乃倚赖规则第144A条所规定的豁免注册而作出，及(C)为本身或为一个或多个账户(每个账户均为合资格机构买家，而拥有人对每个账户行使唯一投资酌情权)收购债券，且本金结余不少于购买者及每个该等账户的债券最低面额。任何声称转让给买方的票据，如不符合本款规定，从一开始就是无效的。发行人可以出售违反前述规定而获得的任何票据，费用和风险由据称的所有者承担。

(Ii)债券在任何时间均不得由任何非合资格机构买家的人士持有或由他人代表持有。

(Iii)[受让方][初始购买者]理解票据仅在不涉及美国证券法所指的任何公开发行的交易中发售，没有任何票据已经或将根据证券法注册，并且，如果未来[受让方][初始购买者]决定发售、转售、质押或以其他方式转让票据，该等票据只可根据2017-VFN系列契约副刊及交付予吾等的票据上所载的适用图例予以发售、再出售、质押或以其他方式转让。这个[受让方][初始购买者]承认转让人或发行人(视情况而定)没有就《证券法》或任何适用的州证券法下的任何豁免可用于转售票据一事做出任何陈述。

(iv) [受让方][初始购买者]明白投资债券涉及若干风险，包括在某些情况下损失全部或大部分投资的风险。这个[受让方][初始购买者]已获得其认为必要或适当的有关发行人、应收款、服务机构和票据的财务和其他信息，以便就其购买票据作出知情的投资决定，包括有机会向服务机构和发行人提出问题并要求提供信息。这个[受让方][初始购买者]在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估其投资债券的优点和风险，以及[受让方][初始购买者]而且它所代理的任何账户都能够承担[受让人的][初始购买者的]也不是它的投资。

(V)就债券的转让而言，(A)发行人、服务商、转让人或契约受托人均无担任受托顾问、财务顾问或投资顾问[受让方][初始购买者]、(B)[受让方][初始购买者](C)发行人、服务机构、转让人或契约受托人均未向发行人、服务机构、转让人、履约担保人、美国结算公司或契约受托人提供任何意见、意见或陈述(不论是书面或口头的)，但该等票据的最新发售备忘录及任何陈述明文规定者除外；[受让方][初始购买者](直接或间接通过任何其他人)对其购买或票据文档的预期或预期成功、盈利、回报、业绩、结果、效果、后果或利益(包括法律、法规、税务、财务、会计或其他方面)的任何保证、保证或陈述，(D)[受让方][初始购买者]已在其认为必要的范围内咨询其自身的法律、监管、税务、商业、投资、金融和会计顾问，并已根据其自身的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议，而不是根据发行人、服务机构、转让人、履约担保人、履约担保人、美国商会或契约受托人表达的任何意见，作出自己的投资决定(包括关于根据2017系列-VFN契约补充进行的任何交易的适宜性的决定)。[受让方][初始购买者]已厘定债券买卖的利率、价格或款额及其他条款反映有关市场的同类交易，。(F)[受让方][初始购买者]在完全了解债券的所有条款、条件和风险(经济或其他方面)的情况下购买债券，并有能力并愿意承担(财务或其他方面的)这些风险，及(G)[受让方][初始购买者]是一位经验丰富的投资者，熟悉与其在债券中的投资类似的交易。

(Vi)(1)[受让方][初始购买者]不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)节定义的、受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”，(B)受第4975节约束的、由法典第4975节定义的“计划”，(C)由于此类员工福利计划或计划在该实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的实体，或(D)受任何联邦、州、实质上类似ERISA第一章或《守则》第4975条的当地或非美国法律，或(2)[受让人的][初始购买者的]购买、持有和处置此类票据(或其中的权益)不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行非豁免的禁止交易，也不会违反任何实质上类似的适用法律。

(Vii)[受让方][初始购买者]本公司在任何时候均不会以任何形式的公开招揽或广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台播放的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在与会者已获公开招揽或广告邀请的研讨会或会议上，提出购买或出售债券。

(Viii)[受让方][初始购买者]不是为了转售、分销或以其他方式处置票据而收购票据，这违反了证券法。

(Ix)[受让方][初始购买者]将向其建议转让《注释》中的任何权益的每个人发出通知，说明2017-VFN系列契约补编中规定的转让限制和陈述，包括其中的展品。

(x) The [受让方][初始购买者]承认债券并不代表受托人、服务机构、转让人或与其中任何一项有关的任何实体或债券的任何其他购买者的存款或其他负债。除非本协议另有明文规定，否则每一名契约受托人、服务机构、转让人、与上述任何一项有关的任何实体及票据的任何其他购买者，将不以任何方式对发行人持有的票据或资产的资本价值或表现负责或支持。这个[受让方][初始购买者]承认收购债券涉及投资风险，包括提前还款和利率风险、可能的延迟还款以及投资收益和本金的损失。

[签名页如下]

附件E

[已保留]

附件F

利率CAP协议的格式

[附设]

附件G

套期保值要求

本附件G中使用的术语应具有(I)于2020年10月23日修订和重新签署的2017-VFN系列票据购买协议(“票据购买协议”)中指定的含义，包括USCC应收账款融资有限责任公司作为转让人(“转让人”)、USCC主票据信托、作为发行者(“发行者”)、USCC Services，LLC、单独和作为服务商(“服务商”)、美国蜂窝公司作为履约担保人、其所有人、其管理代理方和加拿大皇家银行作为行政代理人，或如果其中没有定义，在《2017系列--VFN补编》中(见《票据购买协议》的定义)。

(A)在票据本金余额减至零，以及2017系列VFN票据的契约补充协议、票据购买协议、收费函件、行政代理收费函件及所有其他适用交易文件项下的所有金额已全额偿还之前，发行人应向合资格的上限交易对手维持一个或多个合资格的利率上限，每种情况下均须符合下列要求：

(I)此类符合条件的利率上限合计应为名义金额，等于(A)预定承诺终止日期之前的任何付款日期，至少是融资限额，以及(B)预定承诺终止日期之前的最后一个付款日期的名义金额减去按行政代理先前核准的三十六(36)个月时间表计算的每月名义金额的十分之一；

(Ii)该等合资格利率上限须规定，适用的上限对手方的付款义务，须参考根据该利率上限所对冲的名义金额及长期确认书(其形式载于票据购买协议附件F)(“确认书”)中所指明的年利率计算，该等确认书就确认书所载有关日期厘定并自该确认书所载的有关日期起生效；

(Iii)此类符合资格的利率上限应规定上限交易对手在紧接每个付款日期之前的营业日支付款项，直接转入托收账户，使所有人受益；

(Iv)该等合资格利率上限须规定服务机构可预付发行人加入每个合资格利率上限时到期的任何保费；

(V)该等合资格的利率上限已获承诺，以确保管理代理人及其有关拥有人就每名有关拥有人的部分投资额所欠的所有款项均能如期及准时支付；及

(Vi)转让人(代表发行人)、服务机构和行政代理应就该合格利率上限的执行利率达成一致。

(B)如果由于撤销或降级，CAP交易对手不再符合合资格CAP交易对手的要求，转让人(代表发行人)应：(A)在合理可能范围内尽快安排CAP交易对手按照长格式确认书中的要求提交抵押品，其格式在票据购买协议附件F中规定，该抵押品将存入(将在提交抵押品时设立的)对冲抵押品账户，以使所有人受益，(Ii)获得以下抵押品的担保，或(Iii)安排受不利影响的上限交易对手在相关合资格利率上限下的义务及权利由替代的合资格上限交易对手承担及转让，及(B)在上述情况发生后三十(30)日内，如上限交易对手未能遵守上文(A)项的规定，则终止现有的合资格利率上限及/或与合资格上限交易对手安排新的合资格利率上限。

(C)在与符合资格的利率上限交易对手签订任何符合资格的利率上限后，发行人应在三(3)个工作日内将与该符合资格的利率上限有关的已签署的长格式确认书送交行政代理。

(D)即使本附件G有任何相反规定，发行人仍可在任何时间和不时向在2023年1月13日后三十(30)个月到期的合资格上限交易对手维持一个或多个合资格利率上限；但在不迟于利率上限续展日期前三(3)个营业日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，发行人应(X)延长当时有效的一个或多个合格利率上限，或订立一个或多个额外的符合资格的利率上限，在每种情况下，到期的三十六(36)个月(符合上文(A)(I)(B)段)，视适用情况而定，在预定承诺终止日期(或如行政代理同意，发行人根据“利率上限续期日期”的定义选择的新的利率上限续期日期)，并以其他方式满足本附件G的所有要求，以及(Y)向行政代理交付该一个或多个合格利率上限的副本。

附件一

商定的程序

服务范围：

·复查选定的Oracle Receivables样本是否包含转让时的合格Oracle Receivables。

·审查转让人出售的这种选定的应收款样本是否在转让人的账簿和记录中陈述为转让给特殊目的工具。

·审查信用和收款政策是否符合交易单据的条款。

◦确定账户是否按照条款和方法进行了适当的账龄计算(注意任何可能以不符合要求的方式进行账龄计算的应收款)。

◦获取收款期内发放的摊薄和注销的分类细目，以及这些摊薄和注销是否按照信贷和收款政策进行应用。

·审查交易单据下的收款申请，以确定是否正在核销此类收款，以及是否根据交易单据反映剩余余额。

·选择一个月报样本，并根据交易单据重新执行其中包含的某些计算。

◦审查是否根据交易文件(如适用)应用了超标浓度限制。

◦审查金融契约的计算(如适用)，以确定此类契约是否按照交易文件计算。

◦审查适用的摊薄比率、违约率和违约率的计算，以确定这些比率是否根据交易单据计算。

·审查与交易单据相关的资产基础不足测试计算是否正确完成。

程序：

·样本选择：应通过普遍接受的程序核实对“合格应收款”定义中所载标准的遵守情况，并使用随机数发生器作为普遍接受的非统计抽样方法选择应收款样本，以确定适当的转让资产样本量。样本选择也将用于验证上述程序和计算。

附表I

管材采购商、忠诚采购商、管理代理
和相关信息

附表II

通知信息

附表III

组织信息

美国蜂窝公司：

行政总裁办公室；西布林莫尔大道8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，60631

记录地点：布林莫尔大道西8410号

芝加哥，IL 60631

特拉华州组织

识别码：2024126

联邦雇主

识别号码：62-1147325

过去5年的姓名：无

USCC Receivables Funding LLC：

行政总裁办公室；西布林莫尔大道8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，60631

记录地点：布林莫尔大道西8410号

芝加哥，IL 60631

特拉华州组织

识别码：6574612

联邦雇主

识别号码：38-4050222

过去5年的姓名：无

USCC Services，LLC：

行政总裁办公室；西布林莫尔大道8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，60631

记录地点：布林莫尔大道西8410号

芝加哥，IL 60631

特拉华州组织

识别码：2555848

联邦雇主

识别号码：36-4046814

过去5年的姓名：USCC Services LLC(Del.LLC)从USCC Payroll Corporation(特拉华州公司)转换，2013年3月1日生效

USCC主票据信托基金：

行政总裁办公室；西布林莫尔大道8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，60631

记录地点：布林莫尔大道西8410号

芝加哥，IL 60631

特拉华州组织

识别码：6590928

联邦雇主

识别号码：32-6490609

过去5年的姓名：无

附表IV

结案交付成果清单

USCC主票据信托基金

发行2017-VFN系列债券

2020年10月23日

March 10, 2022