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以下描述列出了根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的贝莱德证券的某些重要条款和条款。

以下描述并不完整，是参照我们于2006年2月13日向特拉华州国务卿提交并于2021年5月27日修订和重述的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）、自2021年7月22日起生效的经修订和重述的章程以及每份招股说明书、招股说明书补充文件和招股说明书在适用时或之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的契约出售相关证券。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，则任何此类证券的条款可能与下述条款有所不同。如果与特定证券相关的招股说明书补充文件与适用的招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将予以控制。在本展览中使用时，“贝莱德”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语仅指贝莱德公司，而不指其子公司。我们敦促您完整阅读我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的法律规定以及适用于相关证券的每份招股说明书、招股说明书补充文件和契约。

截至2022年3月31日，我们在纽约证券交易所上市了两类注册证券，即普通股和2025年到期的1.250％票据。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们有权发行10亿股股本，包括5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及5亿股优先股，面值每股0.01美元。

截至2022年3月31日，我们已发行约172,075,373股普通股，已发行普通股约151,725,643股，未发行和流通优先股。

将军。董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股，不时确定该类别或系列中应包含的股票数量，并确定每个此类类别或系列股票的名称、投票权（如果有）、特权、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及相关资格、限制和限制。董事会对每个类别或系列的权力应包括但不限于对以下内容的决定：

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类别或系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

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该类别或系列的股份数量，董事会此后可以按照法律允许的方式增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量）（除非另有规定）；

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支付给该类别或系列股份持有人的任何股息（或确定股息的方法）的利率、支付此类股息的任何条件、分红的支付方式（无论是现金、我们的证券、他人的证券还是其他资产）以及确定此类股息支付日期的一个或多个日期或方法；

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股息（如果有）是累积的还是非累积的；对于任何类别或系列的股票，具有累积股息权，则确定该类别或系列股票的股息累计起计日期的日期或方法；

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如果我们可能赎回此类类别或系列的股票，则说明该等价格或价格（或确定此类价格的方法）（可以是现金、财产或权利，包括我们的证券或其他公司或其他实体的股票）的支付方式、赎回该类别或系列股份的全部或部分期限以及其他条款和条件部分，由我们选择，或由其持有人选择，或在特定事件发生时或事件（如果有），包括我们根据偿债基金或其他方式购买或赎回此类类别或系列股票的义务（如果有）；

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在我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，从我们的资产中向该类别或系列股票持有人支付的金额；

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关于在任何时候或任何时候将该类别或系列的股份转换或交换为任何其他类别或系列的股票或我们的任何其他证券的条款（如果有），由其持有人或持有人选择，或在特定事件发生时，转换为任何其他类别或同类股本的任何其他系列的股份或我们的任何其他证券，或任何其他公司或其他实体的股票或其他证券，以及价格或价格或汇率或换算率或汇率及其适用的任何调整，以及所有其他每次转换或交换所依据的条款和条件；

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对发行相同类别或系列的股票或任何其他类别或系列的股本（如果有）的限制；以及

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该类别或系列股票持有人的投票权和权力（如果有）。

除非指定证书中另有明确规定，并在与一系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（如果有）中进行了总结，否则所有优先股的等级、优先权和优先权与股息相同；如果未全额支付规定的股息，则按比例支付所有系列优先股的股份；在清算、解散或清盘时，如果资产不足以全额支付所有优先股，则此类资产应分配给持有者理所当然地。

由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，以及因此我们的债权人和证券持有人的权利，都必须受子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为子公司债权人的索赔可能得到承认。

兑换。我们拥有赎回优先股的权利（如果有），优先股的持有人也有促使我们赎回优先股的权利（如果有），这些权利可能在与一系列优先股相关的指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中进行了总结。

转换或交换。优先股持有人将拥有将此类股票转换为或交换此类股份的权利（如果有），将此类股票转换为任何其他类别的股份，或任何其他类别的股份、我们的股本和/或任何其他财产或现金，这些权利可能载于指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中概述，与一系列优先股有关。

杂项。优先股（包括与适用招股说明书相关的任何优先股）的持有人没有任何优先权购买或认购任何类别的股票或我们任何类型的其他证券。发行后，优先股已全额支付，不可纳税。列明每个系列优先股条款的指定证书在适用的招股说明书发布之日之后，但在相关系列优先股发行之日或之前生效。

以下对我们普通股某些权利的描述并不完整，参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，对其进行了全面限定。

投票权。普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。

股息和清算权。在我们董事会不时设立的任何已发行优先股系列的优先权的前提下，普通股持有人有权从可用资金中获得我们董事会不时宣布的股息，在清算后，普通股持有人有权在偿还或安排支付负债后按比例分享我们资产的任何分配。

杂项。我们普通股的已发行股份已全额支付，不可估税。我们的普通股没有先发制人权或转换权，也没有适用于的赎回或偿债基金条款。

上市：我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLK”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是位于新泽西州泽西城华盛顿大道480号的Computershare投资者服务公司07310-1900，电话（800）903-8567。

《特拉华州通用公司法》、公司注册证书和章程中包含的条款可能会在没有董事会支持或不满足其他各种条件的情况下阻止或使我们的控制权变更变得更加困难。

特拉华州法律规定，大多数有权投票的股份的持有人必须批准任何基本的公司交易，例如合并、出售公司全部或几乎全部资产、解散等。

一般而言，《特拉华州通用公司法》第203条禁止在股东成为利益股东后的三年内公司与利益相关股东进行业务合并，除非 (a) 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，(b) 在交易完成后，股东成为利益股东持有人，感兴趣的股东在交易开始时持有公司至少85％的有表决权股票，不包括身为高级管理人员的董事和某些员工股票计划所拥有的股份，或（c）在此期间或之后，业务合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票而不是书面同意的方式授权，但不包括利益相关股票所拥有的已发行有表决权的股票持有人。《特拉华州通用公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并，也不适用于按照该法规定的方式选择不受特拉华州通用公司法第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市的有表决权的股票或由超过2,000名股东记录在案的公司。我们已选择受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖。

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的股票的持有人提供合并交易中的评估权，前提是此类股票被转换为幸存公司或其他公司的股票，无论哪种情况，该公司也必须在国家证券交易所上市或由2,000多名股东记录在案。此外，如果未要求幸存公司的股东批准合并，特拉华州法律剥夺了合并中幸存公司的股东的评估权。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有规定，否则在年会或股东特别会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是流通股票的持有人签署了书面同意，并且拥有在股东大会上批准该行动所需的最低票数。我们的公司注册证书规定，如果事先获得董事会多数票的批准，股东可以通过书面同意采取行动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会主席、总裁、董事会多数成员、任何有权召集此类会议的董事会委员会或董事会主席、总裁或公司秘书可随时召集股东特别会议，应一位或多位代表所有权的股票记录持有人的书面要求，召集股东特别会议不少于所有已发行股票投票权的15％我们的股票的申请符合我们修订和重述的章程中规定的召集股东特别会议的程序，因为章程可能会不时进一步修订。

特拉华州法律允许股东在公司注册证书中明确授权的情况下累积选票，然后将其投给一名候选人，或者在董事选举中将其分配给两名或更多候选人。我们的公司注册证书不授权累积投票。

特拉华州法律规定，除非是机密董事会或适用累积投票的情形，否则可以通过有权在董事选举中投票的公司多数股份的赞成票，不论有无理由，都可以罢免公司的董事或整个董事会。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，拥有多数股本选票的持有人可以罢免任何或所有董事，无论是否有理由，当时有权在为此目的召开的股东会议上进行董事选举。

特拉华州法律规定，除非公司的管理文件另有规定，否则所有拥有投票权的股东辞职或增加授权董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在职的大多数董事填补。

我们修订和重述的章程规定，由于董事人数增加以及董事会因任何原因出现空缺而产生的新设立的董事职位，可以由当时在职的多数董事投票填补，尽管少于法定人数；如果空缺是由股东的行动造成的，则由唯一剩下的董事或股东投票填补。

普通股持有人没有任何优先权认购我们未来可能发行的任何额外股本或其他可转换为或可行使的股本的债务。

以下描述是摘要，并不完整。我们根据2007年9月1日与纽约梅隆银行作为受托人签订的契约（“契约”）发行了优先债券。以下关于契约和债务证券重要条款的摘要并不完整，受契约所有条款的约束，并对其进行了全面限定。契约已作为适用的注册声明和招股说明书补充文件（“适用的招股说明书补充文件”）的附录提交。我们敦促您阅读契约，因为它定义了我们债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。该契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

下文描述了我们2025年到期的1.250％票据（“票据”）的具体条款。以下描述未描述契约下任何其他未偿债务证券。

这些票据是根据有效注册声明在 S-3ASR 表格（文件编号：333-191157）上注册的，该声明最初于2013年9月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。这些票据在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLK25”。

未偿还票据本金总额为7亿欧元。发行的票据仅以完全注册的形式发行，面额为100,000欧元，超过其整数倍数为1,000欧元。这些票据将于2025年5月6日到期。

这些票据是根据契约作为单独的一系列优先债务证券发行的。该契约不限制我们可能产生的其他债务金额。除票据持有人同意外，我们过去曾根据契约发行其他债务证券，并且可能不时地在未经票据持有人同意的情况下发行其他债务证券。未经票据持有人同意，我们还可能不时发行与票据具有相同优先权和相同利率、到期日和其他条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下首次付息日和初始应计利息日除外）的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上先前发行的票据，都可能构成契约下的单一债务证券。

这些票据是贝莱德的无抵押和非次级债务，在相互偿付权以及我们所有其他非次级债务的偿付权中具有同等的优先权。

适用招股说明书及下文中 “债务证券描述——解除、失效和履行契约” 中描述的契约条款适用于票据。

这些票据的年利率为1.250％。票据的利息应每年于每年的5月6日拖欠支付给在前一个4月20日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义登记票据的人，但有某些例外情况。票据的利息是根据计算利息期间的实际天数以及从票据支付利息的最后日期（包括最后一天）起至但不包括下一个预定利息支付日的实际天数计算得出的。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

如果任何利息支付日、到期日或赎回日不是工作日，则该利息支付日、到期日或赎回日的相关款项将在下一个下一个工作日支付，其效力和效力与视情况而定，与在该利息支付日、到期日或赎回日相同，并且不会因此类延迟而产生进一步的利息。“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 这不是法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦金融城银行机构关闭的日子，(2) 跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统运行的日子。

票据的所有付款均以欧元支付；前提是，如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元恢复为止可供我们使用或使用过。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据相关付款日前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率。根据票据或契约，任何以美元支付的票据的款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容相关的任何计算或转换承担任何责任。

纽约梅隆银行伦敦分行是票据的代理机构。纽约梅隆银行是这些票据的证券登记处。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或证券注册商。

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在任何利息支付日向票据在利息记录日营业结束时以其名义登记票据的人支付票据的利息；

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票据的本金、利息和溢价应在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址出现在证券登记册中；

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我们指定的付款代理人充当票据付款的付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在票据的每个付款地点都有一名付款代理人。

我们支付给付款代理人或我们以信托方式持有的所有款项，用于支付在本金、利息或溢价到期后两年末仍无人认领并应付的任何票据的本金、利息或溢价，均应要求偿还给我们，此类票据的持有人此后只能向我们支付。

票据可随时选择全部或部分赎回，其赎回价格等于 (i) 待赎回票据本金的100％以及 (ii) 待赎回票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和（不包括截至赎回之日的应计利息），按年度折现至赎回之日（实际/实际/利息），以较高者为准实际（ICMA）），按下文定义的适用的可比政府债券利率加上20个基点，每种情况均加上应计和未付款截至赎回之日需赎回的票据的利息。我们计算赎回价格。

任何赎回通知将在兑换日期前至少30天但不超过60天邮寄给每位待赎回票据持有人。如果我们选择赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将选择以受托人认为公平和适当的方式赎回的特定票据；前提是如果票据由一种或多种全球证券代表，则Clearstream和Euroclear将根据各自的适用程序选择其中的受益权益进行赎回；此外，还规定不得赎回本金额在100,000欧元或以下的票据在某种程度上。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可以在到期前兑换。如果发生此类变化，则可以按其本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息的赎回价格赎回票据。请参阅下文描述的 “-出于纳税原因兑换”。

除非我们拖欠赎回价格，否则需要赎回的票据或部分票据的利息将在赎回日及之后停止累计。

这些票据仅是我们的义务，不是我们子公司的债务。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖于子公司向我们支付的收益、贷款或其他款项的分配。

我们的子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们的付款义务提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司应付给我们的款项也取决于我们子公司的收益和业务考虑。

我们在任何子公司清算或重组时作为此类子公司的股权持有人获得其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。这些票据不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，这些票据是不安全的。因此，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上也将次于子公司资产的任何担保权益，并且在结构上将子公司的任何债务置于我们持有的债务的次要地位。

在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，我们将为票据支付必要的额外利息，以便我们或代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付的本金、溢价和利息的净额，但须遵守下文规定的例外情况和限制。各州，将不少于附注中提供的金额届时到期应付款；但是，前述支付额外款项的义务不适用：

如果不是持有人、信托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或者对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人员，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

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在美国存在或曾经存在或从事贸易或业务，被视为曾在美国存在或从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经有常设机构；

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目前或以前与美国有联系（仅因票据所有权、收到票据的任何款项或执行契约规定的任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经是美国居民，或者被视为或曾经是美国居民；

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现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或出于美国联邦所得税目的受控外国公司、外国免税组织或为避开美国联邦所得税而累计收益的公司；

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根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条或任何后续条款，是或曾经是我们的 “10％股东”；或

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根据《守则》第881 (c) (3) 条或任何后续条款的定义，是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

向不是票据或部分票据的唯一受益所有人，或者不是信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益人，受益所有人或合伙企业或有限责任公司的成员将无权获得额外款项或付款的分配份额；

免除持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求而不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，前提是法规、美国法规或其中任何税务机关或美国作为缔约方的适用所得税协定要求遵守的话豁免的先决条件来自此类税收、评估或其他政府费用；

适用于除我们或付款代理人预扣付款以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

用于任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似的税、评估或其他政府费用；

适用于任何付款代理人要求在支付任何票据的本金、溢价或利息时预扣的任何税款、摊款或其他政府费用，前提是成员国的至少一个其他付款代理人可以在不预扣的情况下支付此类款项；

如果没有票据持有人出示（需要出示）本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

适用于根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订版或后续版本，具有实质可比性且遵守起来没有实质性更大的难度）、根据该法颁布的任何财政部法规，或其任何其他官方解释（统称为 “FATCA”）、签订的任何协议（包括任何政府间协议）对付款征收的任何税款、评估或其他政府费用与之关联，或任何法律、法规或其他官方指导在任何实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的司法管辖区颁布；

对根据《储蓄指令》或任何其他修订、补充或取代《储蓄指令》的欧盟指令，或任何实施、遵守或遵守储蓄指令或其他欧盟指令或为遵守该指令而出台的法律，对必须支付的款项征收的任何预扣或扣除；

10.

仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府收费，该变更在付款到期或有适当规定的15天后生效，以较晚者为准；

11.

因受益人未能履行《守则》第 871 (h) 条或第 881 (c) 条的声明要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

12.

根据《守则》第 871 (h) (6) 或 881 (c) (6) 条（或任何修订或后续条款）征收的任何税款；或

13.

对于项目 (1) 至 (12) 的任意组合。

除本标题 “-支付额外款项” 下另有规定外，我们无需为任何税款、评估或其他政府费用支付额外款项。适用的招股说明书补充文件和适用的招股说明书中提及的任何票据付款包括相关的额外款项（视情况而定）。

在本标题 “-支付额外款项” 和 “-出于纳税原因赎回” 标题下使用的，“美国” 一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人” 一词是指 (i) 出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民的任何个人，(ii) 在美国或其下创建或组建的公司、合伙企业或其他实体美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律（非合伙企业除外）（出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人），（iii）任何收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）任何信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人可以控制所有实质性信托决定，或者是否有有效的选择将信托视为美国人。

如果由于在适用的招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效的美国法律的任何变更或修正或官方解释，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，有义务支付本文在 “——支付额外款项” 标题下所述的额外款项，则我们可以随时在我们的期权在不少于30天或超过60天内全部但不部分赎回票据'事先通知，赎回价格等于其本金的100％，外加截至赎回之日要赎回的票据的应计和未付利息。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关Euroclear和Clearstream及其账面录入系统和程序的信息。本节对清算系统的描述反映了我们对Euroclear和Clearstream目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据以一张或多张经过正式注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，存放在作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司和明讯银行（“Société anonyme”）的共同存托机构，以及通过Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）持有的权益。除非本文另有说明，否则不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。

通过代表作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者的受益所有人的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，以及此类受益权益的转让。这些实益权益以100,000欧元的面额持有，超过该面额的额外倍数为1,000欧元。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。

全球票据受益权益的所有者无权以其名义注册票据，也没有权收到或无权以最终形式收到票据的实物交付。除下文另有规定外，受益所有人不被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个受益所有人必须依靠清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或受益所有人希望根据契约采取或采取任何行动，清算系统将授权其持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照受益所有人的指示采取行动。清算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向受益所有人转交通知和其他通信受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

非Euroclear参与者或Clearstream客户的个人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者以受益方式拥有Euroclear和Clearstream共同存托机构持有的票据。只要Euroclear和Clearstream的共同保管人是全球票据的注册所有者，所有目的的共同保管人就被视为契约下全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行S.A./N.A.（“欧洲结算运营商”）根据与比利时合作公司南卡罗来纳州欧洲清算系统（“合作社”）的合同运营。

所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将在其存托人收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear进一步建议，通过欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与其与全球票据之间的相互间关系（如果有）的法律和合同条款。

欧洲结算运营商的建议如下：根据比利时法律，在欧洲结算运营商记录中记入证券的投资者对存放在欧洲结算运营商的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，金额等于记入其账户的证券权益金额。在欧洲结算运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者有权退还记入其在欧洲结算运营商账户中的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付欧洲结算运营商记录中记入此类证券权益的所有欧洲结算参与者的索赔，则根据比利时法律，所有存入欧洲结算运营商账户的此类证券权益的欧洲结算参与者都有权根据比利时法律要求按比例返还实际存入的证券权益金额中的比例。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存入其证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

Clearstream建议其根据卢森堡法律注册成立，并获得银行和专业存托机构的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过更改其参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向Clearstream客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场建立联系。Clearstream已与欧洲结算运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的贸易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以直接或间接地与明讯客户进行清算或维持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream持有的票据的分配将记入Clearstream客户的现金账户。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或此类被提名人（视情况而定）被视为契约和票据下所有目的由此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。全球票据的本金、溢价和利息支付给作为注册持有人的Euroclear、Clearstream或此类被提名人（视情况而定）。对于与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或因受益所有权权益而支付的款项，我们中的任何人、上述任何人的受托人或关联公司或受控任何人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》），均不承担任何责任或义务。

根据相关系统的规则和程序，Euroclear或Clearstream从付款代理向Euroclear参与者和Clearstream客户的现金账户中收到的款项以欧元计入全球票据的本金、溢价和利息分配。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的个人向未参与相关清算系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏此类权益的实物证书的影响。

由于买方决定交货地点，因此在交易任何票据时必须确定买方和卖方账户的所在地，以确保可以在所需的起息日进行结算。

我们了解，Euroclear参与者和/或Clearstream客户之间的二级市场交易按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

您应注意，投资者只能在这些系统开放营业的当天通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据付款或交付票据的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在布鲁塞尔或卢森堡进行，具体取决于使用的是Euroclear还是Clearstream。

根据相关系统的规则和程序，在存托人收到的范围内，Euroclear或Clearstream将款项记入Euroclear参与者或Clearstream客户的现金账户（如适用）。根据具体情况，Euroclear运营商或Clearstream仅根据其相关规则和程序代表欧洲结算参与者或Clearstream客户采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进欧洲结算参与者和Clearstream客户之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

在满足某些条件的前提下，在以下情况下，全球票据所代表的票据可以兑换成期限相似的固定形式的认证票据，最低面额为100,000欧元，超过本金的倍数为1,000欧元：

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票据存管机构 (A) 通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或 (B) 已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，在每种情况下，继任存托机构的任期均为90天；

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我们可以选择以书面形式通知受托人我们选择安排发行认证票据；或

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有关票据的违约事件已经发生并且仍在继续。

在任何情况下，为换取任何全球票据而交付的认证票据都将以保管人的名义登记，并以任何经批准的面额发行（根据其惯常程序）。

经认证的票据的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可以在伦敦为此目的设立的办公室或机构（最初是为此目的设立的付款代理人办公室）执行，或者，对于利息支付，我们可以选择通过支票邮寄到票据持有人登记册中列出的相应地址的持有人，前提是票据的所有利息支付均以认证形式支付，其持有人已为此进行了电汇必须在适用的利息支付日前至少15个日历日向付款代理人发出的指示，必须通过电汇将立即可用的资金汇入其持有人指定的账户。任何转让登记均不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记相关的任何税款或政府费用的款项。

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我们未能在到期和应付票据上支付任何利息的情况持续了30天；

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我们未能在到期时支付票据的本金（或溢价，如果有的话），无论此类付款是由于到期、赎回、加速付款或其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

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我们在收到此类违约通知后的60天内未遵守或履行我们与此类票据有关的任何其他契约或协议；

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贝莱德的某些破产、破产或重组事件；以及

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与附注相关的任何其他违约事件。

如果票据违约事件发生且仍在继续，则该契约下的受托人或未偿票据本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知宣布所有未偿票据的本金应立即到期并支付；前提是，如果发生涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件，则加速是自动的；以及，还规定，在这样的加速之后，但在作出判决之前或以加速为基础的法令，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿还票据本金总额中大多数的持有人可以撤销和取消此类加速措施。当原始发行的折扣证券加速到期时，少于其本金的金额即到期应付。

在该契约下所有未偿还票据的本金中占多数的持有人可以免除过去在契约下对票据的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付任何票据的本金（或溢价，如果有的话）或利息，或 (ii) 违约未经修改或修改的契约或条款未偿还票据持有人的同意。

受托人必须在票据违约发生后的90天内（受托人已知且仍在继续）（不考虑任何宽限期或通知要求）向票据持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求违约票据的持有人进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下未偿还票据本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或适用的契约或结果相冲突受托人和受托人承担的责任可以采取任何其他行动被受托人视为合适，这与该指示并无矛盾。

任何票据持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（包括要求支付此类票据的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息或根据其条款转换或交换此类票据的诉讼除外），除非 (i) 持有人已按照契约的要求向受托人发出关于违约事件及其持续性的书面通知，(ii) 当时在该票据下未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人契约应要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托人提供令其满意的合理赔偿，以补偿根据该请求而产生的费用、费用和负债；(iii) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼；(iv) 票据本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

我们需要每年向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按下文规定解除或撤消我们在契约下的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入足以支付和清偿先前未交付给受托管理人取消的票据的全部债务、本金以及任何溢价和利息，从而解除对尚未交付给受托管理人注销的票据持有人的某些债务，这些票据要么到期并应在一年内到期和支付（或计划在一年内赎回）此类存款的日期（如果票据有到期并应付款）或到期日或赎回日期（视情况而定），我们已经支付了契约下的所有其他应付款项。

我们可以选择 (i) 免除和解除与票据有关的任何和所有义务（“抗辩”），或（ii）免除我们在适用于票据的某些契约方面的义务（“免除契约”），前提是为此目的以信托形式向受托人存入金钱和/或政府债务，这些债务通过根据票据的条款支付本金和利息提供资金和/或政府债务足以支付到期或赎回此类票据的本金（以及溢价，如果有）或利息的金额视情况而定, 以及任何强制性偿债基金或类似的付款.作为违约或违约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是此类票据的持有人不确认因此类逾期或违约而导致的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，应按相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与此类逾期或契约失效时一样没有发生任何事情。在根据上文第 (i) 款提出的失败案件中，律师的这种意见必须参考并以契约签订之日后美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，如果出现违约或违约行为，我们将向受托人 (i) 交付一份官员证书，大意是票据交易所已告知我们，此类票据如果随后在任何证券交易所上市，将由于此类存款而被除名；(ii) 高级管理人员证明和律师意见，每份都注明与此类违约或契约有关的所有先决条件防御措施已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约免责期权，但我们仍可以对此类票据行使我们的抗辩期权。

根据契约，我们和受托人可以出于某些目的补充契约，未经票据持有人的同意，这些目的不会对票据持有人的利益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意，我们和受托人还可以以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，该契约需要每位票据持有人的同意，这些票据将受到任何修改的影响，这些修改将：

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更改票据的固定到期日，或减少票据的本金，降低利率或延长票据的利息支付时间，或减少赎回票据时应付的任何保费；

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在加速到期时减少应付票据的本金额；

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更改票据或任何溢价或利息的支付货币；

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损害强制支付票据或与票据有关的任何付款的权利；

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降低未偿还票据的本金百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人同意；或

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修改上述任何条款。

该契约允许根据契约发行的受修改或修正影响的未偿还票据本金总额中至少占大多数的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

契约和附注受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

“可比政府债券利率” 是指任何赎回日等于到期收益率的年利率，以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005），该利率是根据按年支付利息的新发行的可比公司债务证券定价的惯例计算得出的（实际/实际（ICMA））政府债券（定义见下文），假设可比政府的价格债券（以本金的百分比表示）等于该赎回日的可比政府债券价格。

就任何可比政府债券利率的计算而言，“可比政府债券” 是指独立投资银行家选择的德国政府债券（Bundesanleihe），其实际或插值到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例金融惯例，用于对期限与剩余期限相当的新发行的欧元计价公司债券进行定价笔记。

“独立投资银行家” 是指我们选择的参考政府债券交易商之一。

就任何赎回日而言，“可比政府债券交易商价格” 是指（1）该赎回日政府债券交易商参考报价的算术平均值，不包括最高和最低的此类参考政府债券交易商报价，或（2）如果我们获得的此类参考政府债券交易商报价少于四份，则所有此类报价的算术平均值。

对于每个参考政府债券交易商和任何赎回日，“参考政府债券交易商报价” 是指我们确定的可比政府债券交易商在该赎回日前第三个工作日上午11点以书面形式向我们报价的可比政府债券的买入价和要价的算术平均值（每种情况下均以本金的百分比表示）。

“参考政府债券交易商” 指 (i) 巴克莱银行、花旗集团环球市场有限公司和摩根大通证券有限公司或其作为主要欧洲政府证券交易商的任何关联公司及其各自的继任者；前提是如果上述任何一方或其任何关联公司不再是主要的欧洲政府证券交易商（“主要交易商”），我们将用另一位主要交易商和 (ii) 另外两家主要交易商取而代之由我们选择。