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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
《1934年证券交易法(修订号：   )​
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Marvell Technology，Inc.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-cov_ofc4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_pgheader.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_matthewjmurphy-4c.jpg]
TO OUR
股东
Marvell在2022财年取得了突出的业绩，这是该公司的关键一年。我们已经开始认识到过去五年进行的转型征程的好处。Marvell现在专注于弹性和高增长的数据基础设施市场，该市场去年占我们总收入的84%。随着我们进入2023财年，我们相信Marvell将在半导体行业最令人兴奋和高增长的终端市场实现加速增长和领先地位。
我为整个Marvell团队以及他们所取得的出色成绩和执行感到非常自豪。尽管面临疫情持续、供应环境高度受限以及其他宏观经济不确定性的挑战，但在过去的一年里，漫威全球团队齐聚一堂，执行我们的基本使命 - ，为连接我们所有人的数据基础设施技术提供半导体解决方案。在一个数字基础设施已经变得与实体基础设施一样重要的世界里，Marvell的使命和目标从未像现在这样相关和令人兴奋。
加速增长和创造价值
该公司在22财年实现了创纪录的44.6亿美元净收入，同比增长50%，这得益于我们服务的所有终端市场对Marvell产品的强劲需求。我们在云、5G和汽车方面的增长计划推动了我们在这些关键终端市场的业绩，这些市场的总收入比前一年翻了一番，现在占公司总收入的35%以上。企业网络在22财年的表现也格外出色，收入同比增长43%，这是因为我们受益于正在进行的企业转型期间份额的增加和内容的增加，以支持混合工作和其他“从任何地方连接”模式。Marvell在数据中心市场的敞口也是所有大型半导体公司中最大的之一，目前该市场占公司总收入的40%。我们预计这些市场在未来一年都将继续强劲增长。
2012财年是我们的云优化硅平台取得突破的一年，我们已经赢得了许多关键插座，我们预计这将为公司未来带来可观的收入。
我们在22财年的强劲财务业绩反映了我们在高度受限的环境中成功地获得了供应，以满足客户的需求。虽然需求的增长继续超过供应的增长，但我们与我们的战略供应商深入接触，并对我们的供应流程进行了许多结构性改进，这些改进使我们今天受益，预计未来也将如此。
A公司转型
我们的团队在过去五年里付出了令人难以置信的努力，让Marvell转型，并创建了一家纯粹的数据基础设施公司。这个极具吸引力的市场的特点是产品生命周期长，设计非常粘性，增长速度过快。五年前，我们以深思熟虑和深思熟虑的方式制定了这一战略，并设定了我们的使命，即开发和提供半导体解决方案，以比其他任何人更快、更可靠地移动、存储、处理和保护世界上的数据。有了我们的战略，我们努力使我们的研发投资与这一战略保持一致。
我们所走的方向并不是显而易见的前进道路。2016财年，也就是我加入Marvell的前一年，该公司陷入了困境。收入较上年下降26%，盈利能力不佳，消费者收入占我们总收入的60%以上。在试图改变终端市场组合的同时改变公司的财务状况是一项艰巨的任务，但我们对半导体行业未来的宏观增长动力的信念促使我们“滑向冰球的去向”。
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_openquotes.gif]
随着我们进入2023财年，我们相信Marvell将在全球范围内实现加速增长和领先
半导体行业最令人兴奋和增长最快的终端市场。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委托书 ​ ​ ​ ​
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我们首先加强了有机业务 - ，出售和关闭了非战略性业务，并对我们的核心网络和存储特许经营权进行了再投资。我们通过更新功能丰富的以太网交换机和PHY产品的完整产品组合来构建我们的企业网络基础，从而使业务在即将到来的企业转型中获得显著份额。我们将存储业务转向完全专注于数据中心市场，开发了市场领先的高容量云硬盘平台，并开创了SSD的DIY(DIY)业务模式。我们还投入了资源，推出了新的有机汽车以太网业务，利用我们令人难以置信的强大以太网技术，使其适应汽车市场的独特需求。这些都是成功的成长型企业，拥有全面的产品组合、深度的客户参与度和强大的设计制胜渠道。总体而言，到2022财年第四季度，这些有机领域的收入比2016财年的水平增长了约3倍。
在为我们使命的“搬家”和“储存”部分做好基础工作后，我们开始了一项有针对性的多年并购计划，以完成剩余的“流程”和“安全”部分。通过在19财年收购Cavium，Inc.，我们扩展到了计算和安全领域。这在当时是一个大胆的举措，最终以现金/股票组合的形式支付了我们企业价值的85%。这一组合使我们能够显著扩大我们的基础设施解决方案组合，并使我们的收入基础和终端市场多样化。事实证明，Cavium的OCTEON多核ARM处理器和OCTEON-Fusion基带处理器的加入为Marvell在5G市场和云DPU市场带来了转型。我们以Cavium与单一基站客户的地位为基础，在行业最大的5G提供商中创造了领先地位。
一路走来，我们剥离了我们的消费者投资组合和其他非战略性资产，产生了大约20亿美元的现金，并加强了我们对基础设施的关注。
随着我们在云领域的地位不断扩大，很明显，云客户需要针对其特定需求量身定制的高度定制、优化的解决方案。这导致了对GLOBALFONDRIES的ASIC业务Avera Semiconductor的收购。Avera的定制开发能力为Marvell进入云优化硅市场奠定了基础。Avera为数据基础设施带来了丰富的定制芯片开发历史，其根源是IBM MicroElectronics定制芯片团队。在此期间，我们还收购了AQuantia Corp.，以进一步巩固我们的以太网产品组合，并加快我们的汽车路线图。
在这些收购的同时，我们做出了一个大胆的决定，从过程技术的快速跟随者转变为行业领先者。我们的技术平台由三个不同的代工合作伙伴在12/14/16 nm上开发的产品组成。我们跳过了7 nm，直接转移到了台积电行业领先的高性能5 nm制程节点。我们冒了一个经过深思熟虑的风险，但这个非常重要的决定帮助我们在设计方面取得了有意义的进步和加速。在过去的一年里，我们完成了多种5 nm产品的开发，并开始实施我们的3 nm平台。我们正在积极开发业界领先的IP以及新的突破性芯片和多芯片3D封装创新，以进一步扩大我们在数据基础设施技术平台上的领先地位。
在过去的一年中，在22财年，我们完成了两项收购，以显著增加我们在云数据中心的机会。首先是对Inphi Corporation的收购，Inphi Corporation是市场领先的电光产品组合，可在云数据中心内和云数据中心之间提供高速连接。这项业务有一个很好的开端，在Marvell保护伞下的第一年，它的收入和设计胜利超出了我们的预期。第二家是Innovium Inc.，它在Marvell的产品组合中增加了高性能的云优化以太网交换机。这些收购帮助巩固了我们在全球最大云数据中心的核心地位。利用我们的有机和无机举措中的各种行业领先技术，我们推出了我们的云优化硅平台，并正在推动不断增长的设计胜利和机会管道。
近年来，我们转型的一个重要部分是组建了一支强大的高级领导者团队，他们可以帮助我们适应面前的增长机遇。我们的几位现任高管是通过收购加入Marvell的，其中包括Cavium和Inphi的前联合创始人。Marvell从我们所有合并后的组织中涌入的人才中受益匪浅。
非凡的公司和文化
Marvell领导团队和我一直致力于打造一家伟大的公司 - ，一家肩负重要使命并热衷于为客户创新的公司。我们努力创造一种文化和环境，让行业中最优秀和最聪明的人能够聚集在一起，做他们职业生涯中最有价值的工作。我们在2017财年首次提出的核心行为，已经成为定义我们的文化和价值观的一套路标。具有凝聚力和广为人知的公司文化使我们的团队保持密切联系，尽管在疫情期间无法亲自联系的挑战。
▪
正直行事，尊重每个人
​
▪
创新解决客户问题
​
▪
全面、严谨地执行
​
▪
帮助他人实现目标
​
我们的努力在过去一年得到了全球半导体联盟的认可，该联盟将Marvell评为“最受尊敬的公共半导体公司”和“分析师最喜爱的半导体公司”。我们很荣幸获得这些奖项，这些奖项分别由我们的行业同行和一家领先的投资咨询公司投票决定。Marvell还连续第二年被《旧金山商业时报》和《硅谷商业日报》评为《湾区最佳工作场所》之一。虽然该奖项是基于湾区员工的直接意见和反馈，但它代表了我们与世界各地令人惊叹的Marvell团队共同建立的强大文化。
我们致力于回馈我们生活和工作的社区，并为我们的员工这样做的热情感到自豪。为了表彰Marvell持续不断的慈善努力，我们在过去一年被《硅谷商业日报》评为“硅谷最大的企业慈善家”之一，并被《旧金山商业时报》评为“旧金山湾区最大的100位企业慈善家”。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委托书 ​ ​ ​ ​
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负责任地增长
在Marvell，我们致力于以负责任和可持续的方式发展。在过去的一年里，我们采取了有意义的行动来发展我们的环境、社会和治理战略，设定了新的目标，并提高了透明度。重要的是，我们正专注于为应对气候变化的全球威胁尽自己的一份力。作为一家公司，我们承诺实现温室气体净零排放，并正在设定一个基于科学的目标，以使我们走上实现这一目标的轨道。
我们支持并授权我们的员工与Marvell一起茁壮成长，并正在积极投资于促进包容性和多样性、员工发展和健康以及招聘和留住的计划。
展望未来
Marvell多年的转型对我个人来说是一次令人难以置信的有益经历，并为员工、客户和股东创造了好处。我们现在专注于增长和规模，并继续为子孙后代打造一家真正伟大的公司。我比以往任何时候都更有信心，我们拥有实现这一雄心勃勃的目标所需的要素， - ，成熟的战略，领先的技术平台和产品组合，值得信赖的客户关系，以及制胜的文化和团队。
最后，我要衷心感谢Marvell的客户、合作伙伴和股东一如既往的支持、信任和信任。我也要感谢我们令人惊叹的Marvell团队，他们为我们的成功做出了坚定不移的奉献和承诺。我为我们共同创建的公司感到自豪，为我们生产和启用的令人惊叹的产品感到自豪，我对我们的未来感到无比兴奋。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/test_sig-let.jpg]
马特·墨菲
总裁兼首席执行官
这封信包含符合联邦证券法的前瞻性声明，涉及风险和不确定性。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可以”、“可能”、“将会”、“将会”、“展望”、“预测”、“目标”以及类似的表述都属于前瞻性表述。这些陈述不是结果的保证，也不应被视为对未来活动或未来业绩的指示。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。由于许多风险和不确定性因素，实际事件或结果可能与本文所述有实质性的差异，这些风险和不确定性因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告、10-Q表格季度报告和其他美国证券交易委员会文件中“风险因素”部分描述的风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。
 
​ Marvell Technology，Inc.2022委托书 ​ ​ ​ ​
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​
NOTICE OF ANNUAL
MEETING OF
STOCKHOLDERS​
To Be Held on June 23, 2022
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/lg_marvelltm-bw.jpg]
1000 N. West Street
Suite 1200
Wilmington, DE 19801
​
美国特拉华州公司Marvell Technology，Inc.(“Marvell”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)2022年度股东大会(以下简称“年会”)定于2022年6月23日(星期四)上午10：00举行。太平洋时间。年会将完全通过以下讨论的远程通信方式举行。
年会将通过音频网络直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022上虚拟举行。您将能够在会议期间通过使用代理卡上包含的16位控制号码或“合法代理”登录到上面指定的网站，在会议期间在线参加、投票和提交问题，如下所述。
年会的目的是：
1.
选举随附的委托书中提名的十(10)名董事，他们的任期将持续到2023年年会或其辞职或免职的较早时间；
​
2.
在咨询的基础上批准指定的高管薪酬；
​
3.
修改Marvell Technology，Inc.2000员工股票购买计划，删除该计划的条款，并删除该计划的年度常青树特征；以及
​
4.
批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。
​
此外，股东可被要求考虑和表决会议或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事项。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前正式提出，委托书上所指名的人士将酌情投票表决所有妥为签立的委托书所代表的股份。
上述事项在本股东周年大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。
我们已确定营业时间为下午6点。太平洋时间2022年4月28日，作为确定有权在年会或其任何延期或延期上通知和投票的股东的记录日期。只有截至记录日期的普通股持有者才有权获得年度大会及其任何延期或延期的通知并在会上投票。委托书的签立不会以任何方式影响您出席年会并在年会上投票的权利，任何签立委托书的人将保留在委托书行使前的任何时间撤销委托书的权利。每位股东只能委派一名委托书持有人或代表出席会议。
您的董事会建议您投票：董事会提名的董事；批准我们指定的高管薪酬；修订2000年员工股票购买计划；以及批准我们独立注册会计师事务所的任命。
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响股东大会满足特拉华州公司法规定的远程通信要求的其他情况，或因其他原因使股东大会适宜休会，年会主席或秘书将于下午2：00召开会议。太平洋时间于上述指定日期及Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054仅为休会的目的而在会议主席宣布的日期、时间及物理或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们将在公司网站的“投资者关系”栏目中公布有关公告的信息，网址为：https://investor.marvell.com.
请注意随附的委托书。无论您是否计划在线参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。有关具体的投票指示，请参考以下委托书中提供的信息，以及您的代理卡或您通过邮件、电子邮件或通过互联网提供的投票指示。
​ ​ ​ ​
董事会命令
​
​
May 6, 2022
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/sg_matthewjmurphy-bw.jpg]
MATTHEW J. MURPHY
董事总裁兼首席执行官
​
​
关于年会代理材料供应的重要通知：
本委托书以及我们提交给股东的截至2022年1月29日的财政年度报告中包含的财务和其他信息可在www.proxyvote.com上查阅，您也可以在那里投票。
​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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1
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Page
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
年会相关信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Director Nominees
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
公司治理和与董事会有关的事项
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
提案2：咨询投票批准被任命的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
提案3：修改2000名员工购股计划
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
提案4：任命独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
关于独立注册会计师事务所的信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
公司高管
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
拖欠第16(A)条报告
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
高管薪酬：
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2022财年薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
首席执行官薪酬比率
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
雇佣合同、离职协议和控制安排变更
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他信息：
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
2023年年会的未来股东提案和提名
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
拥有相同姓氏和地址的House Holding - 股东
​ ​ ​
​
51
​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
关于我们年会的问答
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Annual Report on Form 10-K
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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2
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目录​​
 
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PROXY STATEMENT FOR
ANNUAL MEETING OF
STOCKHOLDERS​
JUNE 23, 2022
​ ​
MARVELL TECHNOLOGY, INC.
1000 N. West Street,
Suite 1200
Wilmington, DE 19801
​
引言
本委托书及随附的委托书材料是与Marvell Technology，Inc.(美国特拉华州公司)董事会(“董事会”)征集委托书一起提供的，该委托书将在本公司定于上午10：00举行的股东年会(此处称为“年会”或“会议”)上使用。太平洋时间，2022年6月23日，星期四。这份委托书和随附的委托书材料将于2022年5月6日左右首次提供给股东。
关于年会的信息
本委托书包含有关会议的信息，由我们的管理层在董事会的指导下准备。我们的董事会支持征求您投票的每一项行动。
我们的董事会要求您任命我们的首席财务官Jean Hu和我们的首席行政兼法务官兼秘书Mitchell Gaynor为您的代表持有人，在会议上投票表决您的股票。您可以通过正确填写如下所述的委托书来进行这一任命。如获阁下委任，吾等收到一份填妥的委托书，代表阁下的股份将按委托书所指定的方式于大会上表决，或如委托书上并无注明指示，则阁下的股份将按下述方式表决。虽然管理层并不知悉任何其他将于会议上采取行动的事项，但除非发出相反指示，否则有效代表所代表的股份将由委托书上所指名的人士以委托书持有人认为适用于会议可能适当处理的任何其他事项的方式投票。
我们在特拉华州的行政办公室位于西街1000号，1200室，邮编：DE 19801。我们在特拉华州的电话号码是(441)294-8096。
记录日期和未偿还股份
年会的记录日期被设定为下午6点闭幕。太平洋时间，2022年4月28日(“创纪录日期”)。只有截至该日期登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票。在记录日期，有850,692,779股普通股已发行，每股票面价值0.002美元(“普通股”或“股份”)。根据我们的章程，每一股已发行的普通股有权对将在会议上表决的每一项提议投一票。截至记录日期持有的普通股包括直接以您的名义作为记录的股东持有的普通股，以及通过经纪商、银行或其他被提名人作为受益者为您持有的那些股份。
在本委托书中，我们将截至2019年2月2日的财年称为2019财年，将截至2020年2月1日的财年称为2020财年，将截至2021年1月30日的财年称为2021财年，将截至2022年1月29日的财年称为2022财年，将截至2023年1月28日的财年称为2023财年。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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3
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PROPOSAL NO. 1​
董事选举
Nominees
我们的章程规定，我们的董事会应由不少于两(2)名但不超过十五(15)名董事组成，具体人数将不时完全由董事会通过的决议决定。董事人数目前固定为11人，目前有11名成员在我们的董事会任职。提名及管治委员会(“董事委员会”)在与董事商议有意继续担任本公司董事后，已推荐及董事会提名十名现任董事会成员在股东周年大会上参选。
我们的董事提名参加2022年年会的有莎拉·安德鲁斯、都铎·布朗、布拉德·巴斯、爱德华·弗兰克、理查德·S·希尔、马拉谢尔·奈特、马修·J·墨菲、迈克尔·斯特拉坎、罗伯特·E·斯威茨和福特·塔默。除安德鲁斯女士于2022年4月获委任为董事会成员，并由非管理层董事推荐加入北控委员会外，所有获董事提名的董事均为上一次于2021年股东周年大会上由股东选出的董事。
在与我们的董事之一N&G委员会讨论时，Bethany Mayer女士表示倾向于从董事会退休。由于这些讨论和梅耶尔的偏好，她没有被提名为2023财年的董事候选人。如果目前的被提名人当选，我们将有10名成员在我们的董事会任职，董事人数将减少到10名，自年度股东大会董事选举起生效。我们感谢梅耶尔女士在董事会的服务。
所有当选为董事的被提名人将任职至2023年年会，并直至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。如果任何新的被提名人在本次年会后被任命为董事，他们将被要求在下一届年会和此后的每一次年会上参选(如果被提名参选)。
作为我们构建多元化董事会目标的一部分，N&G委员会正在积极寻找高度合格的多元化候选人(包括女性和少数族裔候选人)加入董事会，目标是至少30%的董事会成员是女性，并聘请了董事猎头公司来协助寻找。因此，未来董事总数可能会增加到11或12人。
在本提案之后，可以立即找到每个被提名者的简历信息。我们被告知，我们的每一位被提名人都愿意在这里被点名，如果当选，每一位被提名人都愿意担任董事的角色。然而，如果一个或多个董事被指定人不能或出于正当理由不愿担任董事，委托书持有人可以投票给N&G委员会推荐并经我们董事会批准的替代被指定人，或董事会可以缩小其规模。
董事会建议和所需投票
我们的董事会建议您为上面提到的每个董事提名者投票。
除非这样做的授权被扣留，否则委托卡上指定的委托书持有人将投票表决由此代表的股份，以选出每一位这样的被提名人。假设法定人数存在，我们的附例规定，在无竞争对手的选举(如周年大会)中，董事被提名人必须获得在年会上就其选举所投的过半数票(即该被提名人所投的赞成票超过其反对票的数目)，才能当选。弃权和中间人反对票不会对结果产生任何影响。
董事提名(1)
​
Name
​ ​
Age(2)
​ ​
Position(s)
​ ​
Director Since
​ ​
Gender
Identity
​ ​
Demographic
Background(3)
​
​ Richard S. Hill ​ ​
70
​ ​ 董事会独立主席 ​ ​
2016
​ ​
(4)​
​ ​
(4)​
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​
49
​ ​ 总裁兼首席执行官董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Sara Andrews ​ ​
58
​ ​ 独立董事 ​ ​
2022
​ ​
F
​ ​
W
​
​ Tudor Brown ​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Brad W. Buss ​ ​
58
​ ​ 独立董事 ​ ​
2018
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Edward H. Frank ​ ​
65
​ ​ 独立董事 ​ ​
2018
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Marachel L. Knight ​ ​
49
​ ​ 独立董事 ​ ​
2020
​ ​
F
​ ​
B
​
​ Michael G. Strachan ​ ​
73
​ ​ 独立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Robert E. Switz ​ ​
75
​ ​ 独立董事 ​ ​
2016
​ ​
M
​ ​
W
​
​ Ford Tamer ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​ ​
2021
​ ​
M
​ ​
W
​
​
(1)
根据纳斯达克于2022年2月23日发布的《董事会多样性矩阵披露要求及实例》，我们已排除不适用于我们董事的类别。
​
(2)
每个董事的年龄都是截至记录日期提供的。
​
(3)
B-黑人或非裔美国人。怀特。
​
(4)
董事不同意披露这一信息。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
4
​
目录
 
在每位被提名人的简历下面，我们都对这些被提名人的技能和经验进行了评估，根据公司的业务和结构，得出了他或她目前应该担任董事的结论。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_richardshill-4c.jpg]
Richard S. Hill
董事会独立主席
Age: 70
Director Since: 2016
​ ​
 
​ ​
自2016年5月以来，Richard S.Hill一直担任我们的董事会主席。希尔先生于2019年5月至2019年11月期间担任软件公司NortonLifeLock Inc.(前身为赛门铁克公司)的临时总裁兼首席执行官。2012年8月至2020年6月，Xperi Corporation(“Xperi”，前身为Tessera Technologies)与TiVo Corporation合并，希尔先生担任该公司的董事会成员。希尔还曾在2013年4月至2013年5月期间担任Xperi的临时首席执行长。希尔先生曾于1993年12月担任Novellus Systems Inc.(“Novellus”)的董事长兼首席执行官兼董事会成员，直至2012年6月被LAM Research Corporation收购。在1993年加入Novellus之前，Hill先生在Tektronix Corporation工作了12年，该公司是一家领先的测试和测量设备设计和制造商。目前，希尔先生是阿罗电子公司和CMC材料公司(前身为卡伯特微电子公司)的董事会成员。在过去的五年里，希尔先生曾担任过Xperi、欧特克、雅虎！Hill先生拥有芝加哥伊利诺伊大学生物工程理学学士学位和锡拉丘兹大学工商管理硕士学位。
希尔先生为董事会带来了他在技术公司执行管理和工程方面的丰富专业知识，以及他在几家上市公司董事会任职期间积累的丰富的董事和公司治理经验。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_matthewjmurphysm-4c.jpg]
Matthew J. Murphy
Director, President & CEO
Age: 49
Director Since: 2016
​ ​ ​ ​ ​
马修·J·墨菲是Marvell的总裁兼首席执行官。自2016年7月加入公司以来，他一直领导公司，同时也是董事会成员。在担任总裁兼首席执行官期间，墨菲先生负责领导新技术开发、指导持续运营并推动Marvell的增长战略。在加入Marvell之前，Matt在Maxim集成产品公司(“Maxim”)工作了22年，该公司是一家设计、制造和销售模拟和混合信号集成电路的公司，他在20多年的时间里担任了一系列的业务领导职务。最近，从2015年到2016年，他担任销售和营销业务部执行副总裁。在这一职位上，他负责整个公司的盈亏，领导所有的产品开发、销售和现场应用、市场营销和中央工程。2011年至2015年，他担任通信和汽车解决方案集团高级副总裁，领导团队为这些市场开发差异化解决方案。2006年至2011年，在Maxim销售额大幅增长期间，他担任全球销售和市场副总裁。在2006年之前，他担任过各种业务单位管理和客户运营职位。在之前的职位上，Matt领导了公司的通信、数据中心和汽车业务部，所有这些部门在他的领导下都经历了显著的增长。在过去的五年里，马特在eBay Inc.的董事会任职。马特获得了富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位，并毕业于斯坦福大学高管课程。
墨菲先生不仅为董事会带来了广泛的行业知识，而且由于他参与了公司的日常业务，他还为董事会带来了与公司的战略、销售、财务状况、运营和竞争地位有关的洞察力和信息。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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5
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目录
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_saraandrews-4c.jpg]
Sara Andrews
Independent Director
Age: 58
Director Since: 2022
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萨拉·安德鲁斯自2022年4月以来一直担任董事会成员。2022年4月，她加入益百利，担任首席信息安全官。2014年7月至2022年4月，她在跨国食品和饮料公司百事公司担任高级副总裁兼首席信息安全官，负责保护百事全球所有业务部门和品牌的网络和数据。在加入百事公司之前，她于1997年6月至2014年7月担任Verizon Communications，Inc.的首席网络安全官，在此期间，她领导了几个组织，负责为Verizon的住宅、小型企业和企业客户服务的所有Verizon有线网络的安全。安德鲁斯女士自2022年8月以来一直在Mandiant，Inc.的董事会任职，此前还曾在LogMeIn，Inc.(前一家上市公司)和科林县儿童倡导中心(位于德克萨斯州普莱诺的非营利性儿童倡导中心)的董事会任职。她是CISO(首席信息安全官)联盟国家领导委员会的成员。Andrews女士拥有奥本大学的工业工程学士学位和布雷诺大学的工商管理硕士学位。
安德鲁斯女士为董事会带来了网络安全和信息系统技术方面的广泛专业知识。她还带来了大公司的运营经验，这些大公司的规模和规模比公司大得多。
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W. Tudor Brown
Independent Director
Age: 63
Director Since: 2016
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W.Tudor Brown自2016年12月以来一直担任董事的角色。布朗先生在半导体行业拥有数十年的领导经验，目前担任联想集团和中芯国际的董事会成员，以及私人公司董事会和一家在伦敦证券交易所注册的公司的董事会成员。在2018年之前，布朗一直在Xperi(前身为Tessera Technologies)的董事会任职。布朗是创始成员之一，在2012年5月退休之前，他一直担任ARM控股公司的总裁，这是一家上市的半导体IP和软件设计公司，现在是软银集团的全资子公司。在他任职期间，他担任过一系列领导职务，包括首席技术官、首席运营官和总裁。在2012年5月退休之前，他还在公司董事会任职了十多年。在他职业生涯的早期，布朗先生曾在橡子计算机和传感器公司担任领导工程职务。布朗先生拥有剑桥大学电气科学文学硕士学位，拥有低功率逻辑专利，曾被授予工程与技术学会院士和皇家工程院院士的荣誉。
布朗先生为董事会带来了他作为世界上最成功的半导体技术和许可公司之一的创始人和高级管理人员的经验，以及他丰富的运营经验和深厚的行业知识。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_bradbuss-4c.jpg]
Brad W. Buss
Independent Director
Age: 58
Director Since: 2018
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布拉德·W·巴斯自2018年7月起担任董事首席执行官。从2014年8月到2016年2月退休，巴斯一直担任太阳能服务提供商SolarCity Corporation的首席财务官。巴斯先生于2005年8月至2014年6月担任赛普拉斯半导体公司财务和行政执行副总裁兼首席财务官。巴斯先生还曾在Altera Corporation、思科公司、Veba Electronics LLC和Wyle Electronics，Inc.担任财务领导职务。目前，巴斯先生是TuSimple Holdings Inc.、AECOM和Quantumscape Corporation以及一家私人公司的董事会成员。在过去的五年里，巴斯曾在先进汽车零部件公司、特斯拉汽车公司、咖啡出版社和Cavium公司(Marvell于2018年7月收购)的董事公司任职。巴斯先生拥有麦克马斯特大学经济学学士学位和温莎大学金融与会计专业荣誉工商管理学位。
巴斯先生为董事会带来了他的管理经验，以及他在半导体行业和其他不同行业的上市和私营公司的财务和会计专业知识。
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Dr. Edward H. Frank
Independent Director
Age: 65
Director Since: 2018
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爱德华·H·弗兰克博士自2018年7月起担任董事首席执行官。自2017年10月以来，弗兰克博士一直担任硅、系统和软件产品开发商Brilliant Lime，Inc.的联合创始人兼首席执行官。弗兰克博士于2013年底在旧金山湾区共同创立了Cloud Parity Inc.，这是一家客户之声初创公司，并担任该公司的首席执行官至2016年9月。2009年5月至2013年10月，Frank博士担任苹果公司(Apple，Inc.)Macintosh硬件系统工程副总裁。在加入苹果之前，Frank博士是博通公司(Broadcom Inc.)负责研发的企业副总裁。在加入博通之前，弗兰克博士是Eigram，Inc.的创始首席执行官，该公司是一家开发集成电路和家庭网络软件的公司，博通于1999年收购了该公司。Frank博士是ADI公司和SiTime公司的董事会成员，还是旧金山湾区几家非上市风险投资公司和初创公司的顾问或董事会成员。在过去的五年里，弗兰克博士曾在Amesite Inc.、Quane Communications，Inc.和Cavium Inc.(Marvell于2018年7月收购)担任董事的一员。Frank博士拥有斯坦福大学电气工程理学学士和电气工程理学硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位，他还在卡内基梅隆大学董事会任职。2018年，弗兰克博士因其对无线网络产品的开发和商业化做出的贡献而当选为美国国家工程院院士。他也是IEEE的研究员和NACD董事会的领导研究员。
Frank博士为董事会带来了他在半导体设计、制造、销售和营销方面的丰富经验，以及他丰富的行政领导经验。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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Marachel L. Knight
Independent Director
Age: 49
Director Since: 2020
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马拉切尔·L·奈特自2020年7月以来一直担任董事的职务。自2021年4月以来，她一直担任AT&T公司负责技术规划和运营的高级副总裁，AT&T公司是全球领先的电信、媒体和技术服务提供商。在担任该职位之前，她在AT&T，Inc.担任了超过25年的领导职务，包括2020-2021年担任工程和运营高级副总裁；2019-2020年担任技术服务和运营高级副总裁；2018-2019年担任无线和接入工程、建设和运营高级副总裁；2017-2018年担任技术规划和工程高级副总裁；2017-2017年担任无线网络架构和设计高级副总裁；2016-2017年担任高级技术规划和实现副总裁；2015-2016年负责建设和工程(中西部地区)。在担任这些职位之前，她在AT&T，Inc.担任过其他领导职务，责任越来越大。她拥有卡内基梅隆大学的信息网络科学硕士学位和佛罗里达州立大学的电气工程理学学士学位。
奈特女士为董事会带来了她在AT&T工作25年中获得的技术领导力，包括她在5G规划和部署方面的经验，我们预计这些经验将在我们继续建设我们的5G硅片解决方案时提供与我们的技术和战略业务优先事项相关的见解。
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Michael G. Strachan
Independent Director
Age: 73
Director Since: 2016
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迈克尔·G·斯特拉坎自2016年5月起担任董事首席执行官。斯特拉坎于1976年在安永律师事务所开始了他的职业生涯，在那里他度过了整个职业生涯，担任着越来越重要的职位，直到2008年12月退休。从2007年7月到2008年12月，他是安永美国执行董事会的成员，负责监督该公司在北美和南美的战略举措。2006年7月至2008年12月，他也是安永美国执行委员会的成员，该委员会负责该公司在美国的合伙事务。2000年7月至2008年12月，他担任安永在加利福尼亚州圣何塞和华盛顿州西雅图办事处的副董事长兼区域管理合伙人，并负责监督该公司在该地区的运营。2009年3月至2014年5月，他在LSI Logic担任董事研究员，当时大部分时间都担任审计委员会主席。斯特拉坎先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位。
Strachan先生为董事会带来了与财务和会计事务相关的深厚专业知识，以及丰富的企业管理、治理和领导经验。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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8
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目录
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_roberteswitz-4c.jpg]
Robert E. Switz
Independent Director
Age: 75
Director Since: 2016
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罗伯特·E·斯威茨自2016年5月起担任董事管理员。Switz先生在2003年8月至2010年12月期间担任网络基础设施产品和服务供应商ADC电信公司(“ADC”)的董事长、总裁兼首席执行官，之后泰科电子有限公司收购了ADC。斯威茨先生于1994年加入ADC，在他的整个职业生涯中，他担任过许多领导职务。在加入ADC之前，斯威茨先生在伯尔布朗公司工作了六年，最近担任的职务包括首席财务官、欧洲运营副总裁以及董事系统和风险投资业务部。自2012年以来，斯威茨先生一直担任美光科技公司董事会主席。除了在美光公司董事会任职外，斯威茨先生还是曼迪昂特公司(前身为火眼公司)的董事成员。在过去的五年中，他曾担任Gigamon，Inc.的董事，在此之前，他曾担任GT Advanced Technologies Inc.的董事，以及博通的首席独立董事，直到博通与Avago Technologies Limited合并。Switz先生拥有昆尼皮亚克大学工商管理学士学位和布里奇波特大学金融工商管理硕士学位。
斯威茨先生为董事会带来了他广泛的全球业务、财务和一般管理经验和专业知识，以及他在几家上市公司董事会任职期间积累的相当丰富的董事和公司治理经验。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/ph_fordtamer-4c.jpg]
Dr. Ford Tamer
Independent Director
Age: 60
Director Since: 2021
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福特·塔默博士自2021年4月以来一直担任董事的职务。2012年2月至2021年4月(Inphi Corporation被Marvell收购)，他担任Inphi Corporation总裁兼首席执行官和董事总裁。在此之前，他在2010年6月至2011年8月期间担任Teleent Systems，Inc.的首席执行官。在加入Teleent之前，Tamer博士在2007年9月至2010年4月期间是Khosla Ventures的合伙人。塔梅尔博士曾在2002年6月至2007年9月期间担任博通公司 - 基础设施网络集团高级副总裁兼总经理。他还从1998年9月起担任Agere Inc.的首席执行官，直到2000年4月被朗讯技术公司收购，朗讯于2001年3月将朗讯技术公司分拆为Agere Systems Inc.。塔梅尔博士继续担任阿杰尔系统公司的副总裁，直到2002年4月。塔梅尔博士是Teradyne公司和一些私人公司的董事会成员。塔梅尔博士拥有麻省理工学院的理学硕士学位和工程学博士学位。
Tamer博士对我们的战略、市场、竞争对手和运营有着独特的理解。此外，我们相信，在加入Inphi之前，他领导不同的业务部门，并在其他公司担任高级管理人员，负责我们目标市场的业务和竞争，这让他对我们的行业有了广泛的了解，并使他能够为我们的董事会带来高度相关的领导力、公司发展、运营和财务经验。
​
我们的董事提名者和高管中没有任何家庭关系。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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9
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目录​
 
公司治理和
与我们董事会有关的事项
股东参与度
我们相信，与我们的股东和其他利益相关者进行定期、透明的沟通对于公司的长期成功至关重要。我们重视股东和其他利益相关者的意见，我们从他们那里获得的意见是我们公司治理实践的基石。
我们的董事会和管理团队做出了有意义的努力，与我们的股东和其他利益相关者接触。我们大约每隔一年举行一次投资者日会议。除了我们的投资者日会议外，我们的首席执行官和首席财务官每年都会与我们的许多机构投资者举行面对面和电话会议。我们还参加各种投资者会议。
我们每年举行一次咨询投票，以批准指定的高管薪酬。在我们的2021年年会上，在与我们的投资者进行了大量接触后，我们获得了大约90%的投票支持我们2021财年指定的高管薪酬提案。
在2022财年，我们继续与投资者接洽。在2022财年，高级管理层成员与一些最大的投资者进行了接触，讨论了我们的高管薪酬计划以及环境、社会和治理(ESG)事项。投资者的反馈与高管薪酬委员会(“ECC”)、董事会和N&G委员会进行了讨论。
​
What we discussed with our
investors related to our
executive compensation​
​ ​ ​ ​
​
在2022财年，我们讨论了我们的薪酬计划的结构、条款和福利，包括之前完全基于股价表现的VCA奖励。投资者总体上强调了按业绩支付薪酬。一些投资者提出了其他类型的财务业绩指标，投资者普遍表示，他们更喜欢相对于其他公司业绩的业绩指标。一般来说，投资者对我们任命的高管根据业绩获得的目标薪酬百分比提供了积极的反馈。去年对薪酬话语权投了反对票的投资者继续对两年前制定的VCA奖项的设计和业绩目标表示担忧。几位投资者认为，该公司的追回政策过于狭隘。
​
​
 
How we
responded
​ ​ ​ ​
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在2022财年与股东协商后，ECC承诺自2021年年会之日起至少5年内不向我们指定的高管提供额外的VCA赠款(除非公司提交此类赠款供股东批准或批准)。他们还决定，如果在任何时候考虑类似的奖励，ECC将把投资者的反馈纳入此类奖励的时间、结构和业绩目标中。我们提高了TSR股权奖励相对于基于时间的RSU奖励的相对权重。我们还对追回政策的范围进行了更改，将其他高管包括在内，并纳入了某些类型的股权薪酬。
​
​
公司治理
我们相信，良好的公司治理对于确保公司的管理符合我们股东的长期利益非常重要。我们会定期检讨我们的企业管治政策及实务(“企业管治指引”)，并将其与不同机构就企业管治及其他上市公司的实务所建议的企业管治政策及实务进行比较。
公司治理准则
我们的董事会通过了一套公司治理指南，以建立一个框架，在此框架下开展业务。除其他事项外，《公司治理准则》规定：
▪
如果公司有管理层成员(或非独立董事会成员)担任董事会主席，我们的董事会应指定一名首席独立董事，除其他职责外，他还负责主持独立董事的执行会议；
​
▪
大多数董事必须是独立的；
​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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10
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目录
 
▪
董事会将任命董事会各委员会的所有成员和主席；
​
▪
N&G委员会筛选并向我们的董事会推荐董事会候选人；
​
▪
审计委员会、ECC和N&G委员会必须仅由独立董事组成；以及
​
▪
独立董事应在非独立董事或管理层成员不在场的情况下，定期召开执行会议。
​
我们还为董事提供有关我们面临的问题以及有助于董事履行职责的主题的培训。本公司董事会可视情况不时修订公司管治指引。公司治理准则可在我们的网站(www.marvell.com)的投资者关系部分找到。我们网站上的任何材料都不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。
环境、社会和治理
在Marvell，我们“关键技术，做对了”的品牌定位意味着以人和地球为中心来经营我们的业务。我们认为，这不仅是正确的做法，也是商业上的当务之急。解决与我们的业务相关的环境、社会和治理(ESG)主题可以增强我们的公司实力，并为我们的员工、客户、社区和投资者创造价值。
ESG董事会和管理层监督
我们制定了ESG战略，该战略在董事会的适当监督下，在整个公司范围内(包括高管团队)参与和参与。Marvell已经建立了一个强大的治理系统，为ESG计划提供监督和问责。董事会提名和治理委员会负责监督ESG事宜，并接收Marvell ESG进展和业绩的季度更新。执行级别的ESG委员会由来自运营、销售、法律、中央工程、人力资源等部门的关键职能和业务负责人组成，提供ESG的高级领导和战略指导。委员会一般每两个月举行一次会议。ESG工作组由来自质量、采购、房地产、人力资源、财务和合规等多个职能部门的领导人和主题专家组成，负责收集数据、制定战略和目标，并支持有关ESG主题的披露工作。这些工作组定期开会，帮助公司在我们的关键举措上取得进展。
ESG报告
我们致力于改进ESG计划的进度报告。我们在下面提供了我们方法的一些要点。有关这些主题和其他主题的更多信息，包括符合SASB标准的性能指标和具体目标，请访问我们的ESG网站：https://www.marvell.com/company/esg.html.
环境
气候变化
为应对气候变化尽我们的一份力是Marvell的优先事项。我们了解它对我们的环境、社会和经济构成的威胁，并相信我们有企业责任帮助减轻其有害影响。
这就是为什么我们积极与我们的投资者、客户、供应商和其他利益相关者接触，根据当前的气候科学减少我们的碳排放，并使我们的业务在面对不断变化的气候时更具弹性。
Marvell认识到气候变化可能会给我们的组织带来潜在风险，并为其创造潜在机遇。Marvell正在采取措施，进一步识别和评估这些风险和机会的性质和规模。因此，Marvell正在努力制定计划，以缓解和管理潜在的气候变化风险，并从任何潜在的气候变化机会中受益。Marvell有一个企业风险管理流程，可以利用该流程来识别与气候有关的潜在风险，并评估此类风险的大小。
我们承诺制定一个与最新气候科学保持一致的基于科学的目标，使其保持在《巴黎协定》规定的1.5摄氏度升温上限内，制定低碳过渡计划，并在未来几年通过与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架一致的报告来改进我们的气候变化披露，包括进行情景分析。我们将在即将发布的ESG报告中与TCFD保持一致，预计该报告将于2023财年晚些时候发布。
我们正在努力通过更好的产品和制造设计来降低产品功耗。我们的目标是通过利用先进的工艺技术成为该领域的行业领先者，这是我们的关键竞争优势。我们已经制定了一个目标，即在每一代SET功能中降低某些产品的功耗。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
社交
人力资本
截至2022年1月29日，也就是我们的会计年度的最后一天，公司雇佣了6729名员工。Marvell的人力资本目标是吸引、留住和培养具有必要技术和其他技能的高素质人才，以实现我们的业务目标。为了支持这些目标，Marvell的人力资源计划，包括人才获取、总奖励以及学习和发展，旨在培训和促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍。我们的计划旨在通过有竞争力的薪酬和福利来奖励和支持员工，并通过努力使工作场所更具吸引力和包容性来提升公司文化，并培养人才，为未来的关键角色和领导职位做好准备。
Marvell是一个充满活力、互动、充满活力的工作场所，员工自我激励，并被鼓励做出改变。我们定义了四个核心行为，以帮助指导我们的行动以及与公司内外人员的互动：
▪
正直行事，尊重每个人，
​
▪
创新解决客户需求，
​
▪
彻底严谨地执行，以及
​
▪
帮助他人实现他们的目标。
​
我们的重点是创造一个让人们感受到尊重、重视和参与的环境。员工反馈是我们了解自己做得如何以及在哪里可以做得更好的一种方式。我们定期进行员工之声和其他调查，并创建了一个名为“Site Health”的新功能，旨在向集团和公司领导人提供员工反馈。对于员工来说，这是一个宝贵的机会，让他们就在Marvell工作的感觉提供公开、坦率、保密的反馈。我们提供各种员工培训计划，包括与经理级别一致的管理培训计划、识别和避免决策中无意识偏见的培训、技术培训、强制性合规培训和自愿职业发展机会。此外，我们还组织了广泛的员工活动，旨在培养Marvell的社区意识。
包容性与多样性
在Marvell，我们重视包容性和多样化的全球团队为公司带来的独特性，我们专注于创造一个利用每位员工的观点和贡献的环境。作为我们加强包容性和多样性的持续努力的一部分，我们开始定期发布我们多样性数据的更新，以使我们的所有利益相关者，包括我们的投资者、合作伙伴和员工，能够跟踪我们的进展。
我们在实施I&D基础设施方面取得了进展，我们制定了与以下四项业务成果相一致的首个战略：
▪
激活和授权领导者
​
▪
创建包容的最佳工作场所
​
▪
培养多样化的劳动力
​
▪
在市场和社区中的领先地位
​
健康、安全和健康
Marvell致力于保护受我们活动影响的个人的健康和安全，包括员工、承包商和供应商。在这方面，我们经常寻求减少工作场所的危险和风险。我们的目标是为员工提供相关的资源和计划，以支持他们的个人健康之旅及其家人的健康之旅。Marvell努力为所有员工提供全面且负担得起的保险。我们很自豪地提供一套福利方案，鼓励工作与生活的平衡、个人福祉和财务健康。
新冠肺炎疫情使漫威重新强调了健康和安全，在持续的危机中，我们采取了各种措施来促进员工的健康、安全和健康。新冠肺炎疫情给所有个人和企业带来了挑战。我们的领导层继续以一系列方式吸引和支持员工度过疫情，包括发送频繁的沟通和资源，提供多个为期四天的“充电周末”。
认识到我们的员工在疫情期间能够很好地在家工作，这一点被纳入我们为员工实施混合工作场所模式的重点。在未来的这一模式中，大多数员工将拥有更大的灵活性，可以部分在家工作，同时仍保持在办公室工作的时间，这对于有效地建立信任和关系、集思广益和即兴会议、指导和信息共享至关重要。
人权与劳工
Marvell致力于以尊重所有人的权利和尊严的方式开展业务。我们颁布了一系列关键政策，反映了我们遵循和保护国际公认的人权和劳动法的使命。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
社区参与
Marvell回馈我们工作和生活的社区。我们在三个支柱上组织了我们的努力：人道主义、教育和社区。例如，在教育支柱中，我们正在为代表不足的群体 - ，特别是青年、女孩和妇女 - 推广STEM(科学、技术、工程和数学)计划，重点是帮助培养多样化和包容性的一代创新者。
治理
道德与合规
Marvell致力于在我们整个组织中培养透明、正直和诚实的文化。我们要求我们全球的员工和利益相关者积极参与创建和维护这种文化。
为了进一步促进我们对这些努力的承诺，我们制定了一个强有力的计划和基本的政策文件，其中包括我们员工的商业行为准则和核心行为。Marvell的道德与合规计划负责一系列与治理、道德和企业社会责任相关的政策和程序，并帮助确保我们的利益相关者拥有在全球范围内以高标准的企业行为运营所需的指导和资源。Marvell的员工和董事会成员如果意识到有任何违反《商业行为准则》或其他Marvell政策、法律或任何监管要求的行为，鼓励他们直言不讳。
供应商ESG管理
作为一家无厂房的半导体公司，我们的许多社会和环境影响都取决于我们的供应链。我们与许多供应商合作制造、组装和测试我们的产品，我们依赖每一家供应商在环境、社会和治理主题上满足我们的高标准和行业期望。我们是负责任商业联盟(RBA)的长期成员，并制定了旨在要求我们自己和我们的供应商对澳大利亚央行遵守的行为准则负责的程序，并传达了我们对他们以道德和负责任的方式经营业务的责任的期望。我们的供应商行为准则概述了我们对与我们有业务往来的第三方的期望。我们还努力在这一主题上定期改进，并寻求与客户、供应商和行业联盟合作，以提高半导体供应链的标准。
知识产权保护与创新
我们的知识产权是我们业务成功的基础。因此，我们对其保护有强有力的监督。我们正在日益拓宽我们对创新的看法，以考虑对我们的ESG战略的影响，并通过我们的技术推动积极的全球影响。
数据隐私和安全
Marvell负有专业和道德责任，保护我们的客户、员工、第三方和其他利益相关者委托给我们的机密信息不受未经授权的访问和披露。
政治贡献
我们不支持候选人或进行政治捐款，包括向任何政党、政治职位候选人或政党官员捐款。我们也不赞助政治行动委员会(PAC)，也不向PAC捐款。
前瞻性陈述和网站参考
本委托书中的陈述和交叉引用的材料或网站包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“承诺”、“可能”、“可以”、“将”、“将会”等词汇以及类似的表述都是此类前瞻性表述的标志。本报告中的这些陈述涉及公司的目标、承诺或预期，涉及公司责任和ESG事项，包括环境事项、人力资本管理、政策和采购、公司治理事项、高管薪酬事项以及业务风险和机会。此类声明不是对目标或承诺将会实现的保证或承诺，在本披露的背景下，可能不被视为美国证券交易委员会(SEC)报告用途的重大内容。公司不承担更新任何前瞻性陈述或其他陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，无论历史上是否有这样做的做法。此外，历史的、当前的和前瞻性的公司责任或与ESG相关的陈述可能基于持续发展的内部控制和流程、衡量仍在发展的进展的标准以及未来可能发生变化的假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。, 这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中进行了描述。
本文档中的网站参考和超链接仅为方便起见而提供。引用网站上的内容不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在2022财年，ECC由以下人员组成：Edward Frank、Bathany Mayer、Tudor Brown和Robert Switz。在2022财年任职的ECC成员中，没有一人是Marvell或我们子公司的现任或前任官员或员工，也没有
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
根据适用的美国证券交易委员会规则，未在此以其他方式披露的与我们的关系。此外，据我们所知，我们与其他实体之间没有薪酬委员会的联锁，涉及我们的高管或董事，他们担任这些其他实体的高管或董事。
董事资质
我们需要拥有大多数独立董事，这些独立董事必须符合适用的董事和美国证券交易委员会规则中对“独立美国证券交易委员会”的定义。我们还要求我们的审计委员会中至少有一名成员符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准。我们还认为，我们的首席执行官在我们的董事会任职是合适的。
N&G委员会认为，董事职位的提名人必须满足以下具体、最低要求：
▪
最高的个人和职业道德和诚信；
​
▪
能够与其他董事一起工作，作为一个有效的合议组进行充分和开放的讨论和辩论；
​
▪
{br]在我们的业务或运营方面的最新知识和经验，或在我们开展业务的社区和与我们的业务相关的行业中的联系人，或大量的业务、金融或行业相关经验；以及
​
▪
愿意并有能力将足够的时间和精力投入到我们的业务中。
​
在确定被提名人是否符合董事职位的资格时，N&G委员会还可以考虑它认为对公司及其股东最有利的其他因素，例如以下素质和技能：
▪
可能影响董事独立性的关系或者可能影响董事履职能力的利益冲突；
​
▪
建议的董事的视角、观点、经验和背景的多样性，包括董事会或其委员会需要金融、商业、学术、公共部门或其他专业知识，以及性别和种族多样性；以及
​
▪
个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验相比，与公司的需求相比。
​
在评估候选人的提名时，N&G委员会不会对这些因素中的任何一个赋予具体的权重，或者认为所有的标准都必须适用于每个候选人。此外，作为N&G委员会建立多元化董事会目标的一部分，N&G委员会寻找高度合格的多元化候选人(包括女性和少数族裔候选人)加入董事会。N&G委员会结合其年度董事评估进程评估其在这方面的有效性。
确定和评估董事提名者
N&G委员会根据我们董事会目前的组成，审查董事所需的适当技能和特征。被考虑提名进入我们董事会的候选人可能来自几个来源，包括现任和前任董事、专业猎头公司和股东提名。N&G委员会将以相同的方式考虑所有被推荐的人，无论提名来源如何。
寻求推荐N&G委员会考虑的潜在候选人的股东应将候选人的姓名和资格提交给我们的首席执行官和Marvell半导体公司的法律干事兼秘书，邮编：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。董事的提名者由N&G委员会进行评估，该委员会可能会保留专业猎头公司的服务，以帮助其评估潜在的提名者。
我们的章程允许股东代理访问。股东如欲提名董事以纳入本公司的委托书，或根据本公司章程的程序直接在年度会议上提名，应参阅本委托书中的“未来股东建议及2023年年会的提名”以获取更多信息。
董事会领导结构
目前，首席执行官和董事会主席的职责是分开的。2016年5月，理查德·S·希尔被任命为董事会成员，并被指定为非执行主席。由于我们有一位独立的非执行主席，董事会中的独立董事没有指定董事的首席独立董事。然而，如果独立董事会成员将指定一位独立的首席董事，他或她的职责在我们的公司治理准则中如上所述。我们的独立主席和首席执行官的角色使我们的独立主席能够监督我们的董事会和公司治理事务，使我们的首席执行官能够领导公司的业务。这一结构有助于有效的监督，并进一步加强了我们董事会的独立领导和对提高股东价值和健全治理实践的承诺。
董事会出席率
在2022财年，我们的董事会召开了9次会议，并举行了多次委员会会议。各委员会的会议次数见下文“本公司董事会的委员会”。在董事任职董事会或委员会期间，我们的每一位现任董事出席的董事会和委员会会议次数至少占该董事所服务董事会和委员会总数的75%。此外，平均而言，我们的董事在2022财年的出席率超过98%。独立董事在2022财年的执行会议上定期开会，非独立董事或我们的管理层成员没有出席。
 
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目录
 
我们董事会的委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、ECC和N&G委员会。截至2022财年最后一天的委员会成员如下：
​
NAME
​ ​
AUDIT
​ ​
ECC
​ ​
N&G
​
​ Tudor Brown ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
 — 
​
​ Brad Buss ​ ​
Member
​ ​
 — 
​ ​
Chair
​
​ Edward Frank ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
Member
​
​ Richard S. Hill (Chair) ​ ​
 — 
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Marachel Knight ​ ​
Member
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Bethany Mayer ​ ​
 — 
​ ​
Member
​ ​
Member
​
​ Michael Strachan ​ ​
Chair
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​ Robert E. Switz ​ ​
 — 
​ ​
Chair
​ ​
Member
​
​ Ford Tamer ​ ​
 — 
​ ​
 — 
​ ​
 — 
​
​
2022财年会议次数
 ​ ​
10
​ ​
7
​ ​
5
​
我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程，章程的副本可以在我们的网站(www.marvell.com/corporate-governance/highlights)上的投资者关系网页的公司治理部分获得。每个委员会章程每年都由各自的委员会审查，委员会可能会建议适当的修改，以供我们的董事会批准。我们网站上的任何材料都不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。
审计委员会
审计委员会的职责通常是协助我们的董事会履行其职责，监督公司会计、审计和报告做法的质量和完整性。审计委员会的目的是监督管理层在会计和财务报告过程中的行为。审计委员会亦会于发行前审阅美国证券交易委员会的财务报告备案文件、委任独立注册会计师事务所、监督内部审计职能及独立注册会计师事务所、监督风险管理(包括网络安全事宜)，以及与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论管理层所报告的财务报告内部控制是否足够及有效。审计委员会还审查、批准和/或批准关联方交易。审计委员会历来每季度举行两到三次会议，并在必要或适当的额外时间举行会议。
我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用独立性、经验和其他要求。本公司董事会已认定，斯特拉坎先生和巴斯先生是纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。
高管薪酬委员会
ECC有权决定我们首席执行官和所有其他高管的薪酬。此外，ECC负责管理非执行员工的激励性薪酬和基于股权的奖励计划，并审查和建议对此类计划的更改。
由斯威茨先生组成的ECC小组委员会每月开会，批准对非执行董事和员工的新招聘和后续股权赠款。该小组委员会在2022财年举行了12次会议。有关我们股权授予做法的更多详细信息，请参阅下面的“高管薪酬 - 在确定高管薪酬时考虑的其他因素 - 股权授予做法”。
我们的董事会已经确定，ECC的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用独立要求。此外，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条的规定，ECC的每一位成员都是“非雇员董事”。
提名和治理委员会
N&G委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和实践，包括评估和监督我们的公司治理准则的实施。N&G委员会还审查董事的薪酬并建议董事会的任何变动，研究并与董事会一起审查我们董事会及其委员会和筛选的规模和组成，并推荐候选人进入我们的董事会。N&G委员会还与董事会主席和总裁兼首席执行官定期审查与执行干事担任的职位有关的继任计划，以及其他职责。此外，N&G委员会对我们的ESG活动保持正式监督责任。
我们的董事会已经确定，N&G委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的一般独立性要求。
 
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目录
 
薪酬顾问的角色及其不存在利益冲突
ECC聘请高管薪酬咨询公司提供与高管薪酬相关的建议和市场数据。这类薪酬咨询公司由ECC自行决定。Compensia Inc.(“Compensia”)在2022财年受聘提供咨询和市场数据。薪酬顾问由ECC酌情决定，并就高管薪酬提供分析、建议和指导。
[br}ECC章程规定，ECC应直接负责其聘请的任何委员会顾问的任命、薪酬和监督工作，公司应提供由ECC决定的适当资金，用于向任何委员会顾问支付合理薪酬，以及ECC履行职责所需或适当的一般行政费用。ECC只有在考虑到与该人独立于公司管理层有关的所有因素后，才可选择委员会顾问，并接受委员会顾问的建议，具体包括：
▪
委员会顾问的雇主向本公司提供的其他服务；
​
▪
委员会顾问雇主从公司收取的费用金额，占委员会顾问雇主总收入的百分比；
​
▪
委员会顾问雇主旨在防止利益冲突的政策和程序；
​
▪
委员会顾问与ECC成员之间的任何业务或个人关系；
​
▪
委员会顾问拥有的任何公司股票；以及
​
▪
委员会顾问或委员会顾问的雇主与公司高管之间的任何业务或个人关系。
​
根据美国证券交易委员会规则，ECC必须在考虑了上面列出的六个与独立性相关的因素后，确定薪酬顾问完成的任何工作是否存在任何利益冲突。在2022财年，ECC审查了适用于Compensia的这六个因素，没有发现利益冲突。
有关ECC制定的薪酬政策和目标，以及我们的首席执行官和薪酬顾问在协助确定薪酬汇总表中指定的每位高管(在本委托书中称为我们的“指定高管”)的各自作用的其他信息，包括在“高管薪酬”标题下。
董事提名
董事委员会确定、招聘并向董事会推荐，董事会批准每年年会选举的董事提名人和董事会选举的新董事，以填补可能出现的空缺。根据我们的章程，董事会任命的任何董事都必须在我们的下一届年会上由股东投票表决。
本次年会的提名人选分别由N&G委员会和我们的董事会推荐和批准。N&G委员会将考虑来自股东的书面提名建议，这些建议是及时的，并包含关于被提名人的足够的背景信息，以便对他或她的资格做出适当的判断。有关股东提案和提名的一般信息，请参阅本委托书中包含的“2023年年会的未来股东提案和提名”。
股东与我们董事会的沟通
我们的董事会已经为股东向我们的董事发送通信建立了一个程序。如果您希望与我们的董事会或个人董事沟通，您可以将您的书面信息发送到：Marvell Semiconductor，Inc.首席行政和法务官兼秘书，邮政编码：95054。您必须在书面通信中包括您的姓名和地址，并说明您是否为股东。首席行政及法务官及秘书(或以该等身份行事的其他人员)将整理所有该等通讯，并根据主题将适当的通讯转送相关的董事或本公司董事会的董事或委员会，或该等通讯的收件人为董事或董事。我们不转发邀请函、垃圾邮件或轻率或不恰当的通信。
董事独立
我们目前的董事会由11名董事组成，其中一名董事目前受雇于本公司(墨菲先生)。董事会已经决定，在本次年会上被提名为董事的非员工候选人中，每一位MS。安德鲁斯先生、奈特先生、布朗先生、巴斯先生、弗兰克先生、希尔先生、斯特拉昌先生、瑞士先生和塔梅尔先生是“独立的”，因为这个词是由纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度定义的。我们的董事会还决定，梅耶尔女士是独立的。董事要被视为独立，董事会必须肯定地确定，董事及其直系亲属在过去三年内与我们没有任何直接或间接的实质性关系。在评估本公司非雇员董事的独立性时，董事会考虑了本公司与若干独立董事有关联的多个第三方之间的若干交易、关系及安排，包括在下文“若干关系及关联方交易”项下披露的交易、关系及安排，并认定该等交易、关系及安排并非重大交易、关系及安排，并不妨碍该等董事在履行董事职责时行使独立判断。
 
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目录​
 
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会定期审查关于我们的流动资金、知识产权、重大诉讼事项和运营的信息，以及与每个此类项目相关的风险。例如，首席行政和法律干事以及总法律顾问每季度与董事会审查诉讼和法律事项。我们的ECC负责与管理层一起审查公司与薪酬相关的主要风险敞口。审计委员会审查并与管理层讨论其识别、评估、管理和监控公司重大业务风险的计划，包括财务、运营、隐私、网络安全、业务连续性、法律和监管、合规和声誉风险。N&G委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和ESG相关的风险。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但董事会会定期直接或透过委员会报告通知该等风险。
在2022财年，我们的董事会收到了关于公司面临的最重要战略问题和风险的报告。此外，我们的董事会及其委员会定期收到来自我们的内部审计主管、我们的首席会计官、我们的首席行政和法律官、我们的总法律顾问、我们的首席合规官、我们的首席信息官和我们的首席信息安全官以及其他高级管理层关于企业风险管理、诉讼和法律事务、合规计划和风险、网络安全风险以及其他适用的风险相关政策、程序和限制的报告。我们相信，我们的领导结构支持我们的风险监督职能。如上所述，某些重要的风险类别被分配给审查、评估和接收风险管理报告的委员会。
与我们的薪酬政策和做法相关的风险
如上所述，我们的ECC负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及我们通常适用于所有员工的薪酬计划。在这种监督方面，ECC与ECC的薪酬顾问Compensia合作，对我们的高管和股权薪酬计划以及治理实践进行了风险评估。本次审查的目的是确定此类计划是否可能鼓励过度或不适当的风险承担，从而可能对公司产生实质性的不利影响。在本财年，Compensia在管理层的协助下审查了这些计划，考虑了许多因素，包括但不限于：
▪
薪酬理念；
​
▪
Pay mix;
​
▪
绩效衡量；
​
▪
目标设定和筹资机制；
​
▪
付款和时间安排；
​
▪
激励结构和政策；
​
▪
所有权和交易指南；
​
▪
领导力和接班人；以及
​
▪
计划治理。
​
年度风险评估的结论是，公司的薪酬计划不包含承担可能对公司产生重大不利影响的风险的激励措施。
董事持股指引
每个董事的普通股预计价值相当于其基本年度现金留存的五倍。董事们有五年的时间从2020年6月24日或该人被指定为受指导方针约束之日起满足指导方针的要求，以较晚的日期为准。虽然低于指导方针，但在任何时候，在归属受限股票单位后，在达到指导方针之前，最低预期持有50%的税后净股份。截至本财政年度末，除安德鲁斯女士外，所有董事均符合所有权准则，安德鲁斯女士最近被任命为董事会成员，而非董事会成员。
年会出席率
虽然我们鼓励董事出席我们的年度会议，但我们没有要求出席的正式政策。除了塔梅尔之外，所有被董事提名参加去年年会的人都通过网络或电话出席了会议。
董事薪酬
非雇员董事在担任董事期间获得现金和股权两种报酬。同时也是本公司雇员的董事，包括墨菲先生，不会因担任董事而获得任何额外报酬。
董事会根据N&G委员会的建议，负责审查董事薪酬计划并批准任何变更。2021年9月，N&G委员会审查了我们的董事薪酬相对于ECC批准的薪酬同行组的薪酬。N&G委员会在与Compensia协商后，决定现有的董事薪酬计划与市场薪酬水平保持一致，2023财年董事薪酬不应改变。
 
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现金补偿
我们2022财年非雇员董事的年费如下：
​
现金薪酬要素
​ ​
Cash
Compensation
Program for
Fiscal 2022 ($)
​
​ Annual Retainer ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​ Chair fee ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​ 审计委员会主席 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​ 审计委员会成员 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 高管薪酬委员会主席 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​ 高管薪酬委员会成员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 提名和治理委员会主席 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 提名和治理委员会成员 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
预聘费按季度分期拖欠，并酌情按服务年限按比例支付。在委员会任职的非雇员董事可以获得适用的主席费用或会员费，但不能同时获得这两种费用。非雇员董事可报销与出席董事会和委员会会议有关的旅费和其他合理的自付费用。有关支付给非雇员董事的2022财年现金薪酬摘要，请参阅下面的董事薪酬表格。
非雇员董事有权选择以公司完全既得普通股的形式收取现金薪酬。根据公司的交易政策，此类选择必须在开放的交易窗口内进行。在2022财年，没有董事做出这样的选择。
股权补偿
我们的非雇员董事有资格根据1995年的股票期权计划获得股权奖励。在股东周年大会上选出或任命的每一位非员工董事在股东周年大会后立即自动获得一项限制性股票单位奖(“年度限制性股票单位奖”)，授予其公平市场总市值相当于235,000美元的股份。年度RSU奖在授予日一周年或下一次年度会议的较早者授予100%的股份。如果董事会成员在年度会议之后的某个日期加入董事会，年度RSU奖将根据该成员从加入董事会到下一次年度会议日期的服务年限按比例分配。
董事补偿表 - 2022财年
下表列出了在2022财年的任何一段时间内，支付给担任此类职务的每位非雇员董事的总薪酬。
​
Board Members
​ ​
Fees Paid
in Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Total
​
​ Tudor Brown ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 318,993 ​ ​
​ Brad Buss ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 338,993 ​ ​
​ Edward Frank ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 326,493 ​ ​
​ Richard S. Hill ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 418,993 ​ ​
​ Marachel Knight ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 323,993 ​ ​
​ Bethany Mayer ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 326,493 ​ ​
​ Michael Strachan ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 338,993 ​ ​
​ Robert E. Switz ​ ​ ​ ​ 102,500 ​ ​ ​ ​ ​ 233,993 ​ ​ ​ ​ ​ 336,493 ​ ​
​ Ford Tamer(2) ​ ​ ​ ​ 58,542 ​ ​ ​ ​ ​ 295,063 ​ ​ ​ ​ ​ 353,605 ​ ​
​
(1)
所示RSU奖励的美元价值代表授予日的公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“FASB ASC专题718”)在授予日普通股相关股份的公允市场价值计算的。董事在每个RSU奖励上实现的实际价值将取决于RSU相关股票出售时我们普通股的每股价格。不能保证董事的实际变现价值将等于或接近授予日的公平价值。
​
(2)
Tamer先生是在本财政年度加入董事会的，除了在年会上发放的年度补助金外，他还收到了一笔按比例计算的补助金，从2021年4月20日至年会召开之日。
​
 
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​
目录
 
下表提供了截至2022年1月29日，在2022财年任何时间内，每个以该身份任职的非员工董事持有的受已发行RSU约束的股份数量。非雇员董事RSU的归属以个别董事会成员在归属日期之前的持续服务为准。目前，没有非员工董事获得股票期权作为其董事会服务的补偿，截至2022年1月29日，也没有非员工董事持有任何股票期权。
​
Board Members
​ ​
Total RSU
Awards
Outstanding (#)
​ ​
RSU Vesting Date
​
​ Tudor Brown ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Brad Buss ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Edward Frank ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Richard S. Hill ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Marachel Knight ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Bethany Mayer ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Michael Strachan ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Robert E. Switz ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
​ Ford Tamer ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​
June 23, 2022
​
 
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目录​
 
PROPOSAL NO. 2​
咨询投票批准
指定高管薪酬
根据交易法第14A条，我们的股东有权在咨询和不具约束力的基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分披露的我们指定高管的薪酬，以及与此相关的薪酬表格和叙述性披露。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。薪酬话语权投票目前每年举行一次。预计下一次批准被任命的高管薪酬的咨询投票将在我们的2023年年会上进行。
ECC负责监督我们高管薪酬计划的发展和管理，包括基本理念和相关政策。我们的主要业务目标是为股东创造长期价值。为了实现这一目标，高管薪酬计划旨在实现以下目标：
▪
市场竞争：提供市场竞争水平的总薪酬机会，反映被任命的高管的角色和影响业务业绩的能力。
​
▪
以业绩为基础：在薪酬与短期和长期的整体业务业绩和股东回报之间建立明确的联系。
​
▪
长期关注：通过多年的激励性薪酬，促进我们任命的高管的长期关注。
​
▪
与股东保持一致：通过分配股权，使我们指定的高管的利益和目标与促进我们的增长和创造股东价值保持一致。
​
ECC认为，2022财年高管薪酬的要素和水平都符合我们薪酬理念中包含的目标，以及强调股价持续增长的总体目标，基于业绩的股权奖励进一步加强了我们的薪酬计划目标。
在对此提案进行投票之前，请仔细阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及相关的薪酬表格和叙述性披露，以了解我们指定的高管薪酬计划的设计。我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
薪酬话语权投票是咨询投票，因此对我们、ECC或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将为我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，ECC在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和ECC重视股东的意见，如果有任何重大投票反对被任命的高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，ECC将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本委托书的“股东参与”一节。
董事会建议和所需投票
我们的董事会一致建议您投票批准第2号提案。
除非拒绝授权，否则委托卡中指定的委托书持有人将投票支持2号提案所代表的股份。假设有法定人数，批准该提案所需的票数是亲自出席或由委托书代表出席并有权在股东周年大会上就该主题事项投票的股票的至少多数投票权的赞成票。弃权与投反对票的效果相同，中间人的不投票不会对结果产生任何影响。
 
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20
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目录​
 
PROPOSAL NO. 3​
批准修改
至2000年员工股票购买计划
本公司2000员工购股计划最初由董事会于2000年6月通过，其后经本公司股东批准。于二零零三年五月七日，董事会批准对该计划(经二零零三年修订及重述)作出修订(“股东权益计划”)，以规定预留供发行的股份按年增加相等于(A)2,000,000股或(B)本公司于该日期已发行股本的1.5%的较小者，该修订其后获本公司股东批准(“长荣条款”)。该长荣拨备其后因二零零四年二月及二零零六年二月的若干股份分拆而作出调整，以相等于(A)8,000,000股股份或(B)本公司于该日期已发行股本的1.5%两者中的较小者。
董事会于2022年3月1日批准了一项修正案，删除将于2023年6月到期的计划期限，并从ESPP中删除常青树条款(由于ESPP目前有足够数量的股份而不再需要)，该修正案有待本公司股东在2022年股东周年大会上批准(“经修订ESPP”)。
董事会认为，修订后的员工持股计划是吸引、激励和留住对公司成功至关重要的合格高级管理人员和员工的重要因素。
修订的ESPP文本已作为本委托书的附录A提交给美国证券交易委员会，经修订的ESPP的副本将根据书面请求提供给任何股东。
以下修订后的ESPP摘要并不完整。它受制于修订后的ESPP的特定语言，并受其整体限定。
Eligibility
任何被董事会指定为ESPP下参与雇主的本公司或其任何附属公司的任何员工，只要在要约日期前受雇于本公司或子公司，并通常每周至少受雇20小时，以及每年通常受雇至少五个月，就有资格参加经修订的ESPP。任何雇员不得被授予根据经修订的ESPP购买股份的权利，条件是紧接授予股份后，该雇员将拥有或持有购买本公司或任何母公司或附属公司的股票的选择权，而该等股份拥有或持有拥有该公司所有类别股票的总投票权或总价值5%或以上的总投票权或总价值的5%或以上，或其根据我们所有员工股票购买计划购买股票的权利所累积的比率超过每历年25,000美元的股票价值。截至2022年1月29日，(X)所有高管都有资格参加ESPP，并根据修订后的ESPP继续有资格；以及(Y)大约6,365名员工有资格参加ESPP，并继续有资格参加修订后的ESPP。
购买股份
修订后的ESPP允许符合条件的员工通过扣发工资购买普通股。根据经修订的ESPP，每个发售期间为24个月，并分为四个连续六个月的购买期。在每个购买期间结束时，根据在此期间积累的工资扣减不超过员工基本薪酬的15%来发行股票，基本薪酬将包括正常的直接毛收入，不包括加班、轮班保费、激励性补偿或付款、奖金和佣金。根据经修订的ESPP出售普通股的每股收购价一般将等于普通股在(A)要约期的第一天或(B)购买日的公平市值的85%。任何参与者不得在任何发行中购买超过30,000股普通股，在任何购买日购买7,500股，或在任何日历年度购买公平市值超过25,000美元的股票。参与者可以随时退出发售，而不影响他或她参与未来发售的资格。如于任何发售期间结束时(任何发售的最后购买期除外)股份的公平市价低于股份于发售首日的公平市值，则发售的每名参与者将自动(X)于该购买期结束时退出发售及(Z)于该购买期后的第一个营业日开始登记参加发售。
管理
修订后的ESPP由高管薪酬委员会管理。截至2022年1月29日，根据ESPP共购买了2,368,730股，剩余46,150,352股可供购买。2022年1月28日(本财年结束前的最后一个工作日)，纳斯达克全国市场普通股的收盘价为66.32美元。
Amendments
董事会或高管薪酬委员会可随时修订或终止经修订的ESPP，但须经股东批准方可增加经修订的ESPP授权发行的股份数目，以及对计划作出其他重大改变。与ESPP一样，修订后的ESPP确实允许董事会指定其员工无需股东批准即可参与的某些关联公司。此外，除法律或法规另有规定外，未经参与者同意，对修改后的ESPP的任何修改不得对先前根据ESPP或修改后的ESPP授予参与者的购买权产生不利影响。
 
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目录
 
修订后的ESPP的联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为根据修订的ESPP授予的当前期权法律下的联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述所有潜在的税收后果。此外，税收后果是复杂的，可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会使所述规则的某些变化适用。
参与者确认不存在因开始参与经修订的ESPP或根据经修订的ESPP的条款购买普通股而产生的应纳税所得额。
如果参与者在适用的要约期的第一天起两年内或在购买之日起一年内出售根据修订的ESPP购买的股票(“丧失资格的处置”)，参与者将在该处置当年确认相当于购买股票当日的股票公平市值超过收购价的金额的普通收入。普通收入的数额将添加到参与者在股票中的基础上，在股票处置中确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失。如果参与者的持有期超过12个月，资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。
如果参与者在适用要约期的第一天后两年以上和购买日期后一年以上出售根据修订的ESPP购买的股票，参与者将在处置年度确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(A)出售日股份的公平市值超过购买价或(B)适用要约期第一天的股份公平市值的15%。任何普通收入的数额将计入参与者在股票中的基础上，在这种基础上调整后在处置时确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果股份在出售日的公允市值低于收购价，将不会有普通收入，任何确认的损失都将是长期资本损失。
本公司将有权在丧失资格的处置当年扣除相当于参与者因处置而确认的普通收入的金额。在所有其他情况下，公司不允许扣除。
某些个人和团体购买的股份数量
参与修订的ESPP是自愿的，取决于每个符合条件的员工选择参加的情况，以及他或她对符合条件的补偿的供款水平的决定。此外，根据修订的ESPP可以购买的股票数量在一定程度上取决于我们在发行期开始和购买日期的股票价格。
因此，任何个人可能购买的实际股份数量无法确定。仅为说明目的，下表列出了(A)2022财年根据ESPP购买的股票数量，以及(B)我们任命的每位高管、所有现任高管作为一个群体以及作为一个群体参与ESPP的所有其他员工为这些股票支付的加权平均每股购买价。我们的非雇员董事没有资格参与ESPP。我们的高管与股东批准修订后的ESPP有利害关系，因为他们有资格参与修订后的ESPP。董事会的非雇员成员没有资格参加修订后的ESPP。
​
Name
​ ​
Title
​ ​
Price(1)
($)
​ ​
Shares
(#)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ 产品和技术总裁 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Mitchell L. Gaynor ​ ​
首席行政和法务官兼秘书
​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ Daniel W. Christman ​ ​ 存储产品组执行副总裁 ​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
​ 作为一个组的行政官员(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
​
不包括高管的员工
as a group
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.95 ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,870 ​ ​
​
(1)
加权平均每股价格。
​
(2)
包括本委托书“本公司高管”一节所列的所有高管。
​
董事会建议和所需投票
我们的董事会一致建议您投票批准第三号提案。
除非拒绝授权，否则委托卡中指定的委托书持有人将对其所代表的股份投票支持第3号提案。假设有法定人数，批准该提案所需的票数是亲自出席或由其代表出席并有权在股东周年大会上就该主题事项投票的股票的至少多数投票权的赞成票。弃权与投反对票的效果相同，中间人的不投票不会对结果产生任何影响。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录​​
 
PROPOSAL NO. 4​
任命独立人士
注册会计师事务所
在年会上，股东将被要求批准审计委员会任命德勤会计师事务所(“德勤”)为我们截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。
有关独立注册会计师事务所的信息
自2016年2月22日以来，德勤一直是我们财务报表的审计师和独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的任何适当问题。
2021财年和2022财年收费
除了聘请德勤审计2022财年的合并财务报表外，我们还聘请德勤在2022财年提供某些其他专业服务。由于本财年的大规模并购活动，2022财年的费用高于之前的费用。德勤在指定的会计年度收取和预期收取的审计费用，以及在指定的会计年度内提供的所有其他服务的收费如下：
​
Type of Fee
​ ​
Fiscal 2022
($)
​ ​
Fiscal 2021
($)
​
​ Audit fees(1) ​ ​ ​ ​ 5,062,677 ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,695 ​ ​
​ Audit-related fees(2) ​ ​ ​ ​ 4,838,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,823 ​ ​
​ Tax fees(3) ​ ​ ​ ​ 736,299 ​ ​ ​ ​ ​ 444,003 ​ ​
​ All other fees(4) ​ ​ ​ ​ 1,215,359 ​ ​ ​ ​ ​ 111,458 ​ ​
​ Total Fees ​ ​ ​ ​ 11,853,153 ​ ​ ​ ​ ​ 5,678,979 ​ ​
​
(1)
包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的审计服务的费用，以及与法定和监管备案或业务有关的服务。
​
(2)
包括与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，包括支持法定要求的程序，以及与收购相关的某些尽职调查。
​
(3)
包括税务合规和咨询以及外国税务事务的费用。
​
(4)
包括所有其他非审计服务的费用，包括许可的商业和咨询咨询服务以及订阅会计监管数据库
​
审批前的政策和程序
德勤为我们提供的非审计会计和税务服务仅限于这些服务被认为是德勤提供的审计服务不可或缺的情况，或者有其他令人信服的理由使用其服务的情况。
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，本公司与德勤合作的所有审计和允许的非审计服务都需要事先获得审计委员会的批准，上表中报告的所有服务都相应地进行了预先批准。2019年6月，审计委员会批准了一项政策，允许审计委员会主席在无需全体委员会进一步批准的情况下，逐案预先批准德勤提供的非审计服务，前提是此类服务的费用和支出不超过每次聘用500,000美元，并且所有此类预先批准都应在下次安排的委员会会议上传达给全体委员会。
董事会建议和所需投票
我们的董事会一致建议您投票支持第4号提案。
除非拒绝授权，否则委托卡中指定的委托书持有人将投票支持任命德勤。假设法定人数存在，批准建议所需的票数是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就该事项投票的股票的至少过半数投票权的赞成票。弃权将具有与“反对”投票相同的效果，经纪人不投票(除非经纪人、银行或其他被提名人行使自由裁量权对此类提案进行表决)不会对结果产生任何影响。如果股东在年度会议上没有批准德勤的选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，审计委员会亦可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，条件是审计委员会认为这样的改变将符合我们股东的最佳利益。
 
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审计委员会报告
以下是审计委员会就截至2022年1月29日的财政年度经审计的财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已被美国证券交易委员会“存档”，也不得将此类信息以参考方式纳入未来根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件，除非本公司在此类文件中特别以参考方式包含这些信息。
审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。审计委员会已与德勤审查并讨论经审计的财务报表，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用准则要求讨论的项目。审计委员会已收到独立注册会计师事务所德勤的书面披露和上市公司会计监督委员会要求的信函，审计委员会已与德勤讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
审核上述讨论及书面函件，以及审核委员会认为相关及适当的其他事项后，审核委员会建议本公司董事会将上一财政年度经审核财务报表纳入本公司截至2022年1月29日止财政年度的Form 10-K年度报告内。审计委员会委任德勤为截至2023年1月28日的年度的独立注册会计师事务所，但须经我们的股东在2022年年会上批准。
董事会审计委员会
主席迈克尔·斯特拉坎
布拉德·巴斯
马拉切尔·奈特
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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公司高管
下表显示了截至记录日期的我们高管的信息：
​
NAME
​ ​
TITLE
​ ​
AGE
​
​ MATTHEW J. MURPHY ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​
49
​
​ RAGHIB HUSSAIN ​ ​ 产品和技术总裁 ​ ​
50
​
​ JEAN HU ​ ​ 首席财务官 ​ ​
58
​
​ MITCHELL L. GAYNOR ​ ​ 首席行政和法务官兼秘书 ​ ​
62
​
​ DANIEL W. CHRISTMAN ​ ​ 存储产品组执行副总裁 ​ ​
50
​
​ DEAN E. JARNAC ​ ​ 全球销售部执行副总裁 ​ ​
49
​
​ CHRIS KOOPMANS ​ ​ 首席运营官 ​ ​
45
​
​ DR. LOI NGUYEN ​ ​ 光纤和铜缆连接集团执行副总裁 ​ ​
62
​
​ NARIMAN YOUSEFI ​ ​
Coherent DSP和Switch Group汽车执行副总裁
​ ​
59
​
以下列出了上述每名军官的个人简历。
马修·J·墨菲。墨菲先生的传记与上述董事会的其他成员一起包括在内。
Raghib Hussain在2018年7月至2021年4月期间担任Marvell负责网络和处理器部门的执行副总裁兼首席战略官，并于2021年4月晋升为产品和技术总裁。在2018年加入Marvell之前，Raghib曾担任Cavium，Inc.(以下简称Cavium)的首席运营官，这是他在2000年与人共同创立的公司。在推出Cavium之前，他曾在思科公司和卡登斯公司担任工程师职务，并帮助创建了企业安全公司VPNet技术公司。Raghib是Cirrus Logic，Inc.的董事会成员。Raghib在巴基斯坦卡拉奇的NED大学获得了计算机系统工程学士学位，并在圣何塞州立大学获得了计算机工程理学硕士学位。他在网络和安全领域拥有40项专利。
让·X·胡自2016年8月以来一直担任Marvell的首席财务官。她从QLogic Corporation加盟Marvell，QLogic Corporation是一家网络服务器和存储网络连接及应用加速产品制造商，她在2011至2016年间担任该公司的高级副总裁兼首席财务官。她还曾在2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月担任QLogic的代理首席执行官。从2004年到2011年，她在Conexant Systems，Inc.担任过多个高级职位，包括首席财务官、财务主管和业务发展高级副总裁。目前，Jean是Fortinet Inc.的董事会成员。Jean在克莱蒙特研究生院获得经济学博士学位，在北京化工大学获得化学工程学士学位。
米切尔·L·盖纳自2017年4月以来一直担任Marvell的首席行政和法务官兼秘书，自2016年5月以来一直担任Marvell的执行副总裁、首席法务官和秘书。在加入Marvell之前，2011-2015年间，他在网络产品开发商和营销商Juniper Networks，Inc.(“Juniper”)担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。此外，在Juniper任职期间，他担任过各种行政职务，包括2008年2月至2011年2月担任的高级副总裁、总法律顾问和秘书，以及2004年2月至2008年2月担任的副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Juniper之前，他于1999年至2004年在门户软件公司担任副总裁兼总法律顾问，并于1993年至1999年在Sybase，Inc.担任高级法律职务，包括1997年至1999年担任总法律顾问。米奇于1984年在Brobeck，Phleger and Harison，LLP开始了他的法律生涯。他拥有加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位，以及加州大学伯克利分校的历史学学士学位。
Daniel W.Christman自2017年1月起担任Marvell存储产品事业部执行副总裁。丹于2016年加入Marvell，担任战略规划执行副总裁。2015年3月至2016年8月，Dan担任计算机多媒体产品制造商ESS Technology的首席营销官，负责产品路线图和战略，以及营销和全球客户关系。在此之前，Dan在Maxim工作了17年，该公司设计、制造和销售模拟和混合信号集成电路，担任过各种执行和一般管理职务，最近的职务是在2011至2015年间担任Maxim副总裁兼人机接口业务部总经理。Dan在伦斯勒理工学院获得电气工程学士学位，在纽约奥尼奥尼塔州立大学获得物理学学士学位，毕业于斯坦福高管项目。
Dean E.Jarnac自2021年3月以来一直担任Marvell全球销售执行副总裁，在此之前，他在2019年8月至2021年3月期间担任Marvell全球销售高级副总裁。他之前在2017年4月至2019年8月期间担任Marvell北美销售和全球分销副总裁。在加入Marvell之前，他于2016年8月至2017年4月担任跨国电子元件公司三星机电美国销售副总裁，并于2015年1月至2016年7月担任博通董事战略销售副总裁。在2015年前，他曾在飞思卡尔半导体公司、Altera公司和Advanced Micro Devices公司担任销售职责日益增加的职位。他毕业于普渡大学，拥有计算机和电气工程学位，并拥有波士顿大学的工商管理硕士学位。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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自2021年3月以来，克里斯·库普曼斯一直担任Marvell的首席运营官。在成为首席运营官之前，库普曼斯先生于2018年至2019年担任业务运营执行副总裁，并于2019年至2021年担任营销和业务运营执行副总裁，领导企业转型战略和计划，以及全球企业营销。2016年至2018年，库普曼斯先生领导Marvell的网络和连接业务部，2016年6月至2016年12月，库普曼斯先生负责全球销售和营销。在2016年加入Marvell之前，库普曼斯先生曾在Citrix Systems担任服务提供商平台副总裁兼总经理，在那里他推动了公司针对通信服务提供商市场的战略。库普曼斯于2012年通过收购ByteMobile加盟Citrix，他与人共同创立了这家公司，并担任首席运营官。克里斯在伊利诺伊大学获得了计算机工程学士学位，随后被授予国家科学基金会研究生研究奖学金。
自2021年4月以来，Loi Nguyen博士一直担任Marvell光纤和铜缆连接集团执行副总裁。他从2000年11月起担任Inphi Corporation的创始人兼副总裁，直到2021年4月该公司被该公司收购。从1984年到1988年，阮博士在明尼苏达州布鲁明顿的霍尼韦尔物理科学中心工作，同时撰写关于砷化镓器件开发的研究生论文。阮氏博士拥有7项美国专利，是50多种科学出版物的作者之一。他曾在IEEE国际电子设备会议、IEEE设备研究会议和IEEE国际固态设备会议的技术委员会任职。Nguyen博士拥有康奈尔大学电子工程学士和博士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。
自2021年4月以来，Nariman Yousefi一直担任Marvell负责汽车、Coherent DSP和Switch Group的执行副总裁。在公司收购Inphi Corporation之前，2016年12月至2021年4月，他担任Inphi的Coherent DSP业务部高级副总裁。在加入Inphi之前，Nariman曾担任ClariPhy通信公司的首席执行官兼总裁。在加入ClariPhy之前，Nariman是博通公司网络集团的创始成员和高级管理人员，在那里他负责从最初的产品开发到市场领导。在博通任职期间，他担任过多个高管职务，包括企业网络集团高级副总裁兼总经理和基础设施技术高级副总裁。在加入博通之前，纳里曼曾在标准微系统公司和西部数据公司担任工程管理职位。纳里曼在加州大学戴维斯分校学习电气工程，并获得太平洋大学电气工程理学学士学位和南加州大学电气工程理学硕士学位。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年1月29日我们股票的受益所有权信息，除非另有说明：
▪
我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；
​
▪
董事的每位董事和提名者；
​
▪
在本委托书的薪酬汇总表中指定的每一位高管；以及
​
▪
截至2022年1月29日担任董事或高管的所有人员作为一个群体。
​
​
Name
​ ​
Marvell
实益拥有的股票(1)
​
​
Number
​ ​
Percent**
​
​ 5% Stockholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FMR LLC(2)
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 120,730,498 ​ ​ ​ ​ ​ 14.26% ​ ​
​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ 70,757,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​
​
The Vanguard Group(4)
100 Vanguard Blvd
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 62,734,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7.41% ​ ​
​ 董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事会主席理查德·S·希尔(5) ​ ​ ​ ​ 56,651 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 董事总裁兼首席执行官马修·J·墨菲(6) ​ ​ ​ ​ 591,886 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Tudor Brown, Director(5) ​ ​ ​ ​ 25,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Brad Buss, Director(5) ​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Edward Frank, Director(7) ​ ​ ​ ​ 45,923 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 马拉切尔·奈特，董事(8) ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 贝瑟妮·梅耶尔，董事(5) ​ ​ ​ ​ 27,247 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 董事的迈克尔·斯特拉坎(9) ​ ​ ​ ​ 50,298 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Robert Switz, Director(10) ​ ​ ​ ​ 61,676 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Ford Tamer, Director(11) ​ ​ ​ ​ 822,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 产品和技术总裁Raghib Hussain(12) ​ ​ ​ ​ 959,228 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 首席财务官Jean Hu(5) ​ ​ ​ ​ 171,604 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 首席行政和法务官兼秘书米切尔·盖纳(5) ​ ​ ​ ​ 109,539 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 执行副总裁存储产品组Dan Christman(13) ​ ​ ​ ​ 138,509 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有现任董事和高管(18人)(14人) ​ ​ ​ ​ 3,805,740 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
下表的实益所有权百分比是基于截至本表日期已发行和已发行的846,679,848股Marvell股票。
​
(1)
除非另有说明，据我们所知，所有被列入名单的人对其Marvell股票拥有唯一投票权和投资权，除非根据适用法律，权力由配偶分享。每位股东实益拥有的Marvell股票数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据该等规则，实益所有权包括股东拥有独家或共享投票权或投资权的Marvell股份，以及股东有权在本表格日期后60天内透过行使任何Marvell购股权证、认股权证或其他权利购入的任何Marvell股份。然而，漫威已发行股票的所有权百分比是基于美国证券交易委员会规则明确要求的假设，即只有所有权被报告的个人或实体已将漫威期权或认股权证转换为漫威股票。除非另有说明，否则所显示的金额是根据被点名人士提供的信息确定的。
​
(2)
FMR和阿比盖尔·约翰逊的持有量是截至2021年12月31日，完全基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A上的信息。正如其中披露的那样，FMR报告对18,606,414股Marvell股票拥有唯一投票权，对120,730,498股Marvell股票拥有唯一处置权，而Johnson女士报告对120,730,498股Marvell股票拥有唯一处置权。根据附表13G/A，FMR或Johnson女士均无权投票或指示投票表决由FMR LLC的全资附属公司Fidelity Management&Research Company(“Fidelity Management&Research Company”)提供意见的根据投资公司法注册的各投资公司(“富达基金”)直接拥有的Marvell股份，该权力属于Fidelity Funds董事会。
​
(3)
贝莱德的持有量是截至2021年12月31日的，完全基于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G上的信息。如其中所述，贝莱德报告对61,853,211股Marvell股票拥有唯一投票权，对70,757,622股Marvell股票拥有唯一处置权。
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(4)
先锋集团持有的股份是截至2021年12月31日的，完全基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A上的信息。如其中所述，先锋集团报告了对695,860股Marvell股票的共享投票权，对61,031,469股的唯一投票权，对62,734,085股Marvell股票的唯一处分权，以及对1,702,616股Marvell股票的共享处分权。
​
(5)
包括0个Marvell RSU和0个Marvell期权，计划在本表格日期后60天内授予，以及0个已授予Marvell期权。
​
(6)
Marvell的所有股份由马修和劳拉·墨菲家族信托基金持有，墨菲先生和他的配偶是该信托基金的受托人。
​
(7)
其中包括惠顿·安妮·弗兰克2015遗产信托基金(Whitton Anne Frank 2015 Heritage Trust)持有的14,747股Marvell股票，弗兰克是该信托基金的受托人，目的是为了其直系亲属的利益；纳奥米·曼托·弗兰克2015遗产信托基金(Naomi Mantor Frank 2015 Heritage Trust)持有的14,747股Marvell股票，以及弗兰克直接持有的16,429股Marvell股票。
​
(8)
以信托形式持有的股份，奈特女士是该公司的唯一受益人和唯一受托人。
​
(9)
包括由Strachan Revocable Trust DTD 1/26/01持有的29,608股Marvell股票，Strachan先生是其中的受托人和受益人；由Strachan先生的IRA持有的12,860股Marvell股票；以及由他配偶的IRA持有的7,830股Marvell股票。
​
(10)
股票由罗伯特·E·斯威茨信托基金持有，斯威茨先生是该信托基金的受托人，在爱尔兰共和军的账户中，斯威茨先生和他的妻子持有该信托基金的股份。
​
(11)
包括日期为2004年4月1日的福阿德和Roula Tamer可撤销信托持有的443,193股Marvell股票，Tamer先生是该信托的受托人，用于其直系亲属的利益，以及Tamer先生直接持有的379,134股Marvell股票。
​
(12)
包括为侯赛因家族成员利益以信托形式持有的88,081股Marvell股票和侯赛因直接持有的655,878股Marvell股票。包括16,269个Marvell RSU和0个Marvell期权，计划在本表格公布后60天内授予。包括189,000份既有Marvell期权。
​
(13)
包括由Christman Family Trust持有的135,203股Marvell股票，日期为2011年2月2日的U/A DTD，Christman先生是其中的受托人，为其直系亲属的利益，以及Christman先生直接持有的3,306股Marvell股票。
​
(14)
包括52,901个Marvell RSU和0个Marvell期权，计划在本表格公布后60天内授予。包括189,000份既有Marvell期权。不包括受业绩归属要求约束的已发行已发行限制性股票单位。
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拖欠款项第16(A)节报告
根据《交易法》第16(A)节和据此颁布的规则，我们的高级管理人员、董事和实益持有我们超过10%股份的人必须向美国证券交易委员会提交关于股票所有权和所有权变更的报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类报告的审查以及此类报告人的陈述，我们认为在截至2022年1月29日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东及时提交了第16(A)节要求的所有报告，只是Tamer先生的一份Form 4报告延迟提交，Frank博士的两份Form 4报告延迟提交，以及Nguyen先生和Yousefi先生的三份Form 4报告延迟提交。Tamer先生、Nguyen先生和Yousefi先生的表格迟交是因为在Inphi Corporation收购时没有报告纳税情况，而Nguyen先生和Yousefi先生的表格是由于与收购Inphi公司相关的股票转换有关的系统错误而提交的。代表Frank博士提交的两份Form 4迟交是因为他没有被独立投资顾问及时告知某些购买行为。
 
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论和分析描述了从2021年1月31日到2022年1月29日结束的2022财年支付给以下指定高管的薪酬：
▪
董事总裁兼首席执行官马修·J·墨菲
​
▪
产品和技术总裁Raghib Hussain
​
▪
首席财务官Jean Hu
​
▪
首席行政和法务官兼秘书米切尔·盖纳
​
▪
存储产品组执行副总裁Dan Christman
​
执行摘要
2022财年亮点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-tbl_executiv4clr.jpg]
我们2022财年高管薪酬计划的变化
在2022财年，为了进一步使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致，并增强我们高管薪酬计划的竞争力，ECC对高管薪酬计划进行了以下更改：
▪
将首席执行官的绩效奖励中授予的股权百分比从55%提高到60%，将其他高管的股权百分比从50%提高到55%。
​
▪
修改了我们的追回政策，以涵盖所有高管，并包括现金和某些类型的股权奖励。
​
▪
在审查了同级组的数据后，我们提高了我们任命的高管的工资。
​
▪
年度激励计划的三个主要业绩指标保持不变，包括收入、非GAAP毛利率和非GAAP营业收入利润率，但适用于每个组成部分的百分比修订如下。这些变化是由于我们的业务和股东组合的演变，以提高收入和营业收入增长相对于毛利率的相对优先级和重要性。此外，我们取消了非公认会计准则收益目标门槛，在实现三个主要目标的任何支出之前，必须满足这一门槛。最后一项规定已列入计划，以满足国税局细则162(M)的某些先前要求，该规则在几年前已经改变。委员会决定将其删除，因为这是过时和不必要的。
​
​
Metric
​ ​
Weighting FY21
​ ​
Weighting FY22
​
​ Revenue ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP gross margin ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非公认会计准则营业收入利润率 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
高管薪酬框架：我们做了什么和不做了什么
公司的高管薪酬框架包括以下政策和做法，每一项政策和做法都强化了我们的高管薪酬目标：
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WHAT WE DO​
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我们强调使用基于绩效的激励措施(例如，大约60%(CEO)和54%(其他NEO)的薪酬将根据绩效目标的实现而获得)。
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ECC保留独立高管薪酬顾问的服务，该顾问直接向ECC提供服务。
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我们定期审查用于薪酬比较的同行组，以确认基于我们的收入和市值以及对人才的竞争，它仍然是合适的。
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我们有针对高管和非员工董事的股权指导原则。
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在财务重述的情况下，我们对高管现金和某些类型的股权激励的补偿有一项“追回”政策。
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我们的ECC每年都会审查我们薪酬计划的风险概况。
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我们每年进行一次薪酬话语权投票，并定期与股东接触，以获得他们的反馈。
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我们对最高奖励支出设置限制。
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WHAT WE DON’T DO​
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我们不允许我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲或货币化交易，包括衍生品交易、卖空或公开交易期权的交易。
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我们不提供“黄金降落伞”消费税总额。
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我们不会对我们的非既得限制性股票单位或延期结算的既得奖励支付股息或股息等价物。
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我们不提供物质福利。
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我们不保证根据我们的AIP或基于业绩的股权奖励进行付款。
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我们没有针对高管的特殊补充退休计划。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
高管薪酬概述
我们的高管薪酬计划由ECC监督，旨在实施我们的绩效薪酬理念。为了支持公司的持续转型和发展，我们的薪酬计划直接将我们的财务和运营业绩与我们用来奖励高管的短期和长期激励措施联系起来。我们的计划旨在通过提供以业绩为导向的固定薪酬和可变薪酬的目标组合，以推动股东价值的创造，使每位高管目标直接薪酬总额的很大一部分面临风险，从而为业绩匹配提供强劲的薪酬。就下面的饼图而言，按业绩为基础的股权赠款的目标值是使用赠款之日的市场价值计算的。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-pc_target4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-pc_execu4c.jpg]
 ​
薪酬理念和目标
公司的薪酬理念是根据业绩支付薪酬，主要目的是为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们的高管薪酬计划基于以下目标：
▪
市场竞争性：提供总薪酬机会的市场竞争性水平，反映个别高管的角色和影响业务业绩的能力；
​
▪
基于绩效：在薪酬与短期和长期的整体业务业绩和股东回报之间建立明确的联系；
​
▪
着眼于长期：通过多年的激励性薪酬，促进我们高管的长期专注；以及
​
▪
与股东保持一致：通过使用股权奖励，使我们的高管和员工的利益和目标与促进我们的增长和创造股东价值保持一致。
​
关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”)
我们每年举行一次咨询投票，以批准指定的高管薪酬。在我们的2021年年会上，我们获得了大约89%的选票支持我们的2021财年高管薪酬提案。鉴于强烈支持，ECC没有因投票结果直接对高管薪酬计划做出任何改变。有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本委托书的“股东参与”一节。
确定我们指定的高管的薪酬
环境保护委员会的角色
ECC负责监督我们高管薪酬计划的发展和管理，包括基本理念和相关政策。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，ECC成员是董事会的独立成员。
作为其职责的一部分，ECC对我们指定的高管的基本工资、目标现金激励机会和股权奖励进行年度审查，并确定和批准他们的薪酬方案和支出。在2022财年，ECC在其薪酬顾问以及公司人力资源和法律部门的高级成员的协助下进行了这项审查。
薪酬顾问的角色
根据其章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则，ECC有权直接选择和保留其自己的薪酬顾问的服务，该顾问向委员会主席报告。在2022财政年度，ECC聘请了Compensia的服务作为其赔偿顾问。在2022财年，Compensia除了向ECC提供服务外，没有向公司提供其他服务，并且在ECC的指示下，Compensia仅在ECC负责的事项上与公司管理层合作(ECC要求Compensia在N&G委员会审查董事薪酬方面提供一些协助)。ECC
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
已对Compensia的资质、业绩和独立性进行审查，并对此感到满意。ECC保留其薪酬顾问，提供有关高管薪酬的信息、分析和建议；但是，有关高管薪酬的所有决定都由ECC做出。
​
Compensia在2022财年期间参加了ECC的会议，并提供了
following services:
​ ​
 
​
​
▪
为了高管薪酬的目的审查了公司的同行小组，并就同行小组的组成提出了建议；
​
▪
评估了基本工资、年度激励和长期激励薪酬相对于同行公司的竞争定位，以支持针对每位高管的决策；
​
▪
就年度激励和长期激励计划内的目标奖励水平提供建议，并根据需要就实际薪酬行动提供建议；
​
 ​ ​
▪
审查了公司相对于市场水平的历史和预期股本利用实践；
​
▪
审查控制权变更和任何高管离职计划或协议；
​
▪
评估了我们的薪酬计划是否可能鼓励过度或不适当的风险承担，从而可能对我们产生重大不利影响，并帮助考虑风险缓解政策，如我们的股权指导方针；以及
​
▪
协助准备2021年委托书的薪酬讨论和分析。
​
 ​
管理的角色
我们高管薪酬计划的一个关键目标是使该计划与股东利益和我们的业务战略保持一致。为了深入了解日常运营以及实现这一一致性最有效的奖励和激励措施，ECC可能会收到公司高级管理层的意见。在本财政年度内，ECC还在制定薪酬计划时咨询了公司人力资源部和法律部的高级成员，这些小组的成员出席了ECC会议。虽然ECC在其薪酬审议中寻求管理层的意见，但ECC定期在没有任何管理层成员出席的情况下召开执行会议，没有高管参与ECC对其个人薪酬金额的审议(尽管首席执行官、首席行政官、法务官和秘书参与了关于我们薪酬计划的设计和目标的讨论)。
首席执行官的角色
墨菲先生应ECC的要求与其会面，并为向他汇报工作的高级管理人员提出薪酬建议，但不就他自己的薪酬提出建议。在讨论此类建议时，高级管理人员并不在场。墨菲先生的建议部分是基于ECC的薪酬顾问和公司的人力资源专业人员收集的薪酬信息。墨菲与ECC分享了他对每一位高管的表现和贡献的评价。ECC考虑每位高管的职责范围和经验，并将其与具有竞争力的薪酬水平进行权衡，包括留任要求和继任潜力。
同行团体的作用和标杆 - 市场分析
ECC在制定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法。2020年9月，Compensia建议，ECC批准了2022财年的薪酬同级小组。在选择同行公司时，使用以下最佳实践标准来确定一组行业和劳动力市场竞争对手，包括：
▪
所有权/行业：独立的、公开交易的、总部设在美国的半导体行业公司(视情况而定)；第二产业包括软件、硬件和通信
​
▪
Revenue: 0.5x – 2.5x Marvell
​
▪
市值：0.25倍 - 4.0x Marvell
​
▪
改进考虑事项：收入增长、盈利能力和员工竞争
​
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
理想情况下，Marvell的营收和市值应接近中位数。然而，由于类似规模的半导体行业公司数量有限，而且Marvell的市值与营收之比很高(即Marvell的营收低于中位数，市值高于中位数)，这一点一直具有挑战性。根据对同业集团相对于选择标准的审查，除2020年4月被英飞凌收购的赛普拉斯半导体被移除外，同业集团与上一财年相比没有任何变化。截至2020年8月30日，这19家同行公司及其最近四个季度的收入和30天平均市值如下：
​
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 ​ ​
Advanced Micro Devices
​ ​
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 ​ ​
Maxim集成产品
​ ​
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 ​ ​
Seagate Technology
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Analog Devices
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Microchip Technology
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Skyworks Solutions
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxblupn.jpg]
 ​ ​
Cadence Design Systems
​ ​
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 ​ ​
NetApp
​ ​
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 ​ ​
Synopsys
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
F5 Networks
​ ​
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 ​ ​
ON Semiconductor
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Teradyne
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxblupn.jpg]
 ​ ​
Juniper Networks
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxblupn.jpg]
 ​ ​
Palo Alto Networks
​ ​
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 ​ ​
Xilinx
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Keysight Technologies
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Qorvo
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxgrnpn.jpg]
 ​ ​
Skyworks Solutions
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d2-icon_boxblupn.jpg]
 ​ ​
KLA-Tencor
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Percentile
​ ​
Revenue ($MM)
​ ​
Market Cap ($MM)
​
​ 75th Percentile ​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ 30,312 ​ ​
​ 50th Percentile ​ ​ ​ ​ 4,121 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644 ​ ​
​ 25th Percentile ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176 ​ ​
​ Marvell* ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 23,530 ​ ​
*Marvell的信息仅供比较，并反映了截至2020年8月3日的最后4个季度。
薪酬要素
我们的2022财年高管薪酬计划由四个主要要素组成：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/tm226068d1-fc_compen4c.jpg]
年基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的固定组成部分。基本工资提供给：
▪
表彰我们高管的专业知识、技能、知识和责任；奖励个人表现和对我们整体业务目标的贡献；以及
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
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​
目录
 
▪
通过提供有竞争力的固定金额来吸引和留住高管人才。
​
年度奖励计划
我们的短期现金激励计划--年度激励计划(AIP)旨在：
▪
额外关注公司年度目标的实现；
​
▪
使现金薪酬总额与公司实际业绩保持一致；
​
▪
提供具有竞争力的总目标现金薪酬水平，以吸引和留住高管人才；以及
​
▪
奖励实现公司目标的高管。
​
长期激励股权奖励
在2022财年，我们以基于时间和绩效的股权奖励形式发放了长期激励薪酬(LTI)，旨在：
▪
通过我们的LTI计划提供具有竞争力的收入机会，吸引并留住关键的高管人才；
​
▪
协调我们高管和股东的利益；
​
▪
让我们的高管专注于实现和维持较长期的业务成果；以及
​
▪
奖励并区分卓越的公司和高管业绩。
​
福利和额外津贴
我们指定的高管有资格以与其他受薪员工相同的条款和条件参加我们的人寿、健康和福利福利计划以及我们符合纳税条件的第401(K)条计划。我们为所有受薪员工提供人寿保险福利，包括我们指定的高管，费率为年基本工资的2.5倍(四舍五入至1,000美元的较高倍数)或1,000,000美元，以较小的金额为准。人寿保险覆盖范围在70岁时减少35%，在75岁时减少50%。我们向所有员工，包括我们指定的高管，提供根据我们的ESPP以折扣价购买我们的普通股的能力(在越南除外，在那里我们不提供这一计划)。
除上述福利外，我们任命的高管在2022财年没有获得任何实质性的员工福利或物质福利。
2022财年高管薪酬计划
作为其职责的一部分，ECC对我们指定的高管的基本工资、目标现金激励机会和股权奖励进行年度审查，并确定和批准他们的薪酬方案和支出。
ECC审查同级组成员的做法，以更好地了解和评估公司向其高管支付的薪酬在每个薪酬要素和整体薪酬方案方面的竞争力。ECC在其确定和评估中使用这些信息，但并不严格通过与同级组进行基准来确定薪酬。在2022财年开始时，ECC根据我们的绩效薪酬理念和市场角度对我们的高管薪酬计划进行了审查，并在考虑到每位高管的个人业绩、经验、关键程度和留任情况后，为我们任命的高管制定了2022财年的直接薪酬总额。
基本工资
ECC保留随时增加或降低我们高管基本工资的自由裁量权。在2022财政年度，ECC增加了任命的执行干事的基本工资，如下所述。ECC认为，考虑到每个人在上一财政年度的表现，并在审查了相关市场数据后，这些调整是适当的。
​
Executives
​ ​
Fiscal 2022
Base Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Fiscal 2021
Base Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Change
(%)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
年度奖励计划(AIP)
目标现金奖励机会
在2022财年开始时，ECC审查了AIP的设计，包括审查为每个角色建立的目标现金激励机会，并将这些百分比与适用同行中类似角色的目标机会百分比进行比较
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
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目录
 
公司。ECC没有改变2022财年被任命的高管的目标现金奖励机会(以基本工资的百分比表示)。
​
Executives
​ ​
Base
Salary ($)
(in 000’s)
​ ​
Target
Annual Cash
Incentive (%)
​ ​
Target
Annual Cash
Incentive ($)
(in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
AIP Design - 公司业绩衡量标准
AIP是一项现金激励计划，旨在为实现公司目标提供额外关注，使目标总现金薪酬与公司实际业绩保持一致，提供具有竞争力的总现金目标以吸引和留住高管人才，并奖励实现公司目标的高管。根据AIP，公司高管有资格在实现预先设定的业绩目标的基础上获得现金奖励。2022财年的全部奖励机会基于半年目标的完成情况，但按年支付。鉴于围绕Inphi收购完成时间的不确定性，ECC将年度目标分为上半年和下半年(下半年打算在交易完成时包括Inphi)。激励支出可能在目标激励机会的0%到200%之间。ECC明确保留根据本计划减少任何支出的酌处权。
2022财年AIP基于三个企业财务指标：
▪
revenue (45%),
​
▪
非GAAP毛利率(定义为持续运营的非GAAP毛利润除以收入)(25%)，和
​
▪
非GAAP营业收入利润率(定义为非GAAP营业收入除以净销售额)(30%)。
​
如果公司未能达到上述任何公司绩效目标的门槛水平，则不会为该目标支付任何奖金。
ECC确定，所有指标的组合应用将使绩效很难达到目标，也很难达到最高支出。
2022财年AIP设计 - 个人绩效目标
在2022财年，ECC确定，根据个人业绩，对一些高管人员的激励性薪酬规定一些有限的差异是可取的。对于首席执行官和首席财务官，AIP项下的100%支出完全基于上述公司业绩目标。在AIP下，其他被任命的高管的支出80%基于上述公司业绩目标，20%基于年初制定的个人业绩目标，前提是除非公司业绩目标的实现程度达到100%或更高，否则不得超额完成20%的个人部分。然而，如果ECC认为在这种情况下这样做是适当的，它可以酌情减少任何高管的个别组成部分(并根据公司业绩增加组成部分)。个人业绩目标由首席执行官确定。公司没有披露个人业绩目标，因为披露这些信息会对公司造成竞争损害。
对照目标的实际表现
下表列出了ECC为2022财年上半年和下半年制定的AIP公司业绩目标，包括门槛、目标、高和最高业绩水平，以及每个指标的2022财年实际业绩，每个指标都与董事会批准的年度运营计划挂钩。
​ ​ ​ ​
Annual Operating Plan
​ ​
Scoring
​
​
绩效指标(22财年上半年)
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
High
​ ​
Max
​ ​
Actual
​ ​
Score
​ ​
Weight
​
​ Revenue (in 000’s) ​ ​ ​ $ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 1,835 ​ ​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ $ 2,110 ​ ​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP Gross Margin (%) ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.9% ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非GAAP营业收入利润率(%) ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 123% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
​ Payout (% of Target) ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
36
​
目录
 
​ ​ ​ ​
Annual Operating Plan
​ ​
Scoring
​
​
绩效指标(22财年下半年)
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
High
​ ​
Max
​ ​
Actual
​ ​
Score
​ ​
Weight
​
​ Revenue (in 000’s) ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​ ​ ​ $ 2,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,543 ​ ​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Non-GAAP Gross Margin (%) ​ ​ ​ ​ 61.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.1% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 65.2% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 非GAAP营业收入利润率(%) ​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 33.9% ​ ​ ​ ​ ​ 35.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
​ Payout (% of Target) ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本财年的总支出为170.4%，基础是140.9%加200%，再除以2。在每个支出级别之间(例如，在目标和上限之间)，薪酬和绩效之间存在直线插值法。由于公司在2022财年的业绩与其财务目标相比，每位被任命的高管将获得其目标现金激励机会的一定比例的薪酬，如下所述(以000为单位)。个人筹资因素由首席执行官确定，被任命的高管(首席执行官和首席财务官除外)被视为达到了下述水平的目标。
​
Executives
​ ​
Target
Annual Cash
incentive ($)
(in 000’s)
​ ​
Funding
Factor
Corporate
​ ​
Funding
Factor
Individual
​ ​
Actual
Payout ($)
(in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556.00 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 973.92 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 979.80 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 783.81 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 718.50 ​ ​
股权奖
2022财年股权奖
在2022财年，为了确定个别股权奖励金额，ECC考虑了每位被点名的高管相对于我们同行集团中类似职位高管的直接薪酬总额、当前业绩和预计未来贡献，以及他或她从以前授予的奖励中保留的未分配未归属股权的价值。行政首长协调会核准了向被任命的执行干事发放的2022财政年度补助金，其中包括基于时间的反馈单位和基于绩效的反馈单位。
奖励的授予日期公允价值在2022财年薪酬摘要表中提供，目标每个股权载体的股份数量如下所示：
​
Executives
​ ​
RSU
# Shares
​ ​
TSR RSU
# Shares
​ ​
Total
Shares at
Target (#)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 90,201 ​ ​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 225,503 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 141,795 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​ ​ ​ ​ 190,278 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 36,081 ​ ​ ​ ​ ​ 65,602 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 43,051 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 43,051 ​ ​
2022财年RSU授予授予条款。在继续为公司服务的情况下，RSU将在授予之日起三年内按季度等额分期付款。
为侯赛因先生颁发的额外纠正2022 RSU奖。除了每年的股权赠款，Hussain先生在本财政年度收到101,831个回复单位，以纠正Marvell的一个行政错误。在我们收购Cavium时，帮助我们整合的第三方错误地将Cavium授予Hussain先生的期权上传到我们的股票管理系统中，期限为10年，而这些期权本应具有7年的期限。结果，这些期权到期了，没有行使，而且是现金，因为侯赛因(和马维尔)认为他还有3年的时间来行使这些期权。一旦发现错误，新的RSU奖励被授予，以弥补他的健康，并不被认为是对他的服务的额外补偿，在授予日期全额授予。
2022财年PSU奖。2022财年PSU奖励基于我们在2021年4月15日至2024年4月5日期间相对于标准普尔500指数的TSR表现。TSR的支出百分比将在每个支出级别之间进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。如果TSR低于该指数33个百分点或更多，则不会获得任何股票。
如果实现了下面的业绩目标，赚取的股份将于2024年4月15日归属，但须在该日期之前继续为公司服务。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
​
Performance Level
​ ​
Versus the S&P
500 Index
​ ​
Payout
​
​
极大值
 ​ ​
+33% over
​ ​
200% of target
​
​
目标
 ​ ​
0%
​ ​
100% of target
​
​
最低要求
 ​ ​
-33% under
​ ​
0% of target
​
2019财年基于业绩(TSR)的限制性股票奖励在2022财年的计量和结算
2019财年授予的TSR RSU于归属开始日期三周年时授予，其依据是在2018年4月15日至2021年4月5日的业绩期间，与费城半导体板块指数成分股公司的TSR相比，Marvell股票的相对TSR相关业绩目标的实现情况，并受受让人继续受雇至归属开始日期三周年的限制。120个交易日的平均价格被用来确定相对TSR计算的开始和结束股票价格。可以授予的TSR RSU百分比如下，其中TSR的支出百分比内插在25%到75%之间：
​
Below 25 Percentile
​ ​
25 Percentile
​ ​
50 Percentile
​ ​
75 Percentile
​
​ 0% ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
在2022财年，每位参与提名的高管按目标的124.14%赚取股份，对应的TSR为117.64%，在业绩期间相对于同级组的排名为62.07个百分位数，这些奖励授予2022财年，如下所示。
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Vest Date
​ ​
Number of Shares
Target
​ ​
Number of Shares
Earned
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 77,011 ​ ​ ​ ​ ​ 95,602 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 8/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 8/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 34,843 ​ ​ ​ ​ ​ 43,255 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 27,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,688 ​ ​
​ Mitch Gaynor ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,720 ​ ​ ​ ​ ​ 21,998 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 4/15/18 ​ ​ ​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,720 ​ ​ ​ ​ ​ 21,998 ​ ​
2019财年授予和2021财年获得的VCA限制性股票单位奖励在2022财年的结算
2019财年，ECC授予某些高管价值创造奖，旨在为他们提供强大的激励，使他们能够大幅增加股东价值。这些绩效奖励是在2020财年获得的，并于2021年11月授予。当我们的平均股价在授予之日四周年之前的100个日历日内达到或超过每股40.00美元时，业绩条件就得到了满足。这些股票随后在业绩条件满足之日起一年后归属。
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Vest Date
​ ​
Number of Shares
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 888,099 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 399,644 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 204,262 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 133,214 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 4/15/19 ​ ​ ​ ​ ​ 11/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 133,214 ​ ​
股份回购的考虑事项
从历史上看，公司根据公司相对于适当指数(TSR PSU)的相对TSR授予基于业绩的RSU，根据与公司财务报表相关的指标(FPM RSU)授予基于业绩的RSU，以及在2020财年授予基于业绩的RSU(价值创造奖励)。在根据相对TSR或公司股票价格授予基于业绩的奖励时，ECC会考虑股票回购可能对奖励产生的潜在影响。
确定高管薪酬时考虑的其他因素
雇佣协议
有关ECC已批准的与指定高管有关的雇佣条款、遣散费和控制变更协议的其他信息，请参阅本委托书中题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节。2016年，鉴于本公司最近的董事会和管理层变动，ECC批准在墨菲先生和盖纳先生开始受雇的同时与他们签订遣散费协议。ECC没有
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
与其他指定的高管签订了遣散费协议。ECC每年审查市场和同业集团的遣散费和控制权协议的变化趋势和做法，以及公司的遣散费和控制权协议和政策的变化。
变更控制分流计划(“CIC计划”)
2016年6月，ECC建议并通过了CIC计划，该计划的目的是向在CIC计划所述情况下被非自愿解雇或因正当理由而被自愿解雇的公司某些员工提供特定的报酬和福利。作为其对市场实践和趋势的定期审查的一部分，ECC对这一政策进行了几次修改。所有大写术语均按照CIC计划中的定义。中投公司计划的副本可以在我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.21中找到。
ECC设计了CIC计划，以保护参与某些交易的关键员工，以便通过使高管对潜在交易保持中立，促进明确关注什么对股东最有利。TIER提供的保护是考虑到市场实践和趋势而制定的，公司高管是根据正在进行的高管团队结构划分的。只有在控制权变更前三个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内发生非自愿终止雇佣时，才支付福利(即双重触发)。
ECC已指定以下被提名的高管作为CIC计划的参与者，级别如下：Matthew J.Murphy(Tier 1)、Raghib Hussain(Tier 2)、Jean Hu(Tier 2)、Mitchell Gaynor(Tier 2)和Dan Christman(Tier 2)。可在本委托书中题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节中找到与各层级相关的应付福利。
股权赠与实践政策
我们的董事会已就我们的股权授予实践通过了一项政策。除其他事项外，我们目前的政策包括：
▪
ECC或其小组委员会有权批准对员工的股权奖励授予，前提是只有ECC(而不是其小组委员会)可以批准对我们高管的股权奖励授予。
​
▪
在ECC或小组委员会定期会议期间，每月向新雇用的员工发放股权奖励。股权奖励建议一般在新员工入职之日的下一个月的15天前准备好供考虑，并使用我们普通股在该月15天或之前的营业日的收盘价批准。这些奖项只能由ECC或ECC的一个小组委员会颁发，通常基于首席执行官的建议或ECC批准的一套指导方针。
​
▪
员工的年度股权奖励一般在年度绩效考核流程完成后发放，并计划不迟于每年4月的最后一个星期五发放。
​
▪
本公司于2016年停止授予股票期权(在与合并或其他收购(“并购”)交易中的期权转换有关的某些情况下除外)，并已授予RSU以代替。如果公司授予股票期权(与并购交易相关的除外)，则不会在从会计季度的最后一天开始至本公司发布该季度收益后的第一个完整交易日结束的任何时间段内授予股票期权。如果股票期权奖励在4月份财政月份的最后一个星期五还没有发放，那么期权奖励将在“开放的窗口”期间发放。此类限制不适用于RSU或其他类型的股权奖励，这些奖励不包括与我们证券在授予日的市场价格相关的行使价格。除年度股权奖励外，对执行官员的任何股权奖励必须在“开放的窗口”期间进行。所有股票期权授予的行权价格必须不低于授予之日我们普通股的每股公允市值，这是根据适当的美国财务会计规则和美国证券法下的适用规则和法规确定的。
​
关于重述后退还高管奖励的政策
在2022财年，我们修改了我们的政策，将覆盖范围从首席执行官和首席财务官扩大到所有高管，并扩大了受追回影响的薪酬范围，将某些类型的股权赠款包括在内。根据修订后的政策，如果由于一名或多名高管的欺诈、故意不当行为或严重鲁莽导致公司重大违反美国证券法的任何财务报告要求，公司需要就其报告的财务业绩编制会计重述，公司可要求任何被认为因该高管的欺诈、故意不当行为或严重鲁莽而导致重报的高管，报销该等高管在重述期间赚取或支付的现金及股权激励薪酬(定义见下文)的全部或任何部分(但在任何情况下不得超过紧接本公司须编制会计重述日期之前的三(3)个会计年度)，而该等薪酬原本不会根据重述财务业绩而支付或赚取。
“激励性薪酬”通常指公司授予、授予或支付给高管的所有薪酬，或高管完全或部分基于实现任何财务报告指标(定义见下文)而获得或赚取的薪酬。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，是指完全或部分源自该等财务信息的任何计量(包括但不限于非公认会计准则财务计量)；但除非法律规定，财务报告计量不得包括股价或相对股票表现计量，包括但不限于股东总回报。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
本政策适用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向执行官员追偿的任何权利。
高管持股指导原则
我们的董事会为我们的高管制定了股权持股指导方针，旨在鼓励长期持股，并将他们的利益与其他股东的利益更紧密地联系在一起。这些准则规定，执行干事的普通股价值应等于：(1)首席执行干事的年度基本工资的6倍，以及(2)其他执行干事各自的年度基本工资的3倍。高管有五年的时间从2020年6月24日或被指定为受指南约束之日起满足指南的要求，两者以较晚的日期为准。审计委员会每年审查这些准则的进展情况，并酌情予以更新。董事会或N&G委员会可与行政人员讨论出现短缺的原因，如果短缺发生在高管受准则约束的五年以上，并且在晋升后三年以上增加了准则的预期。尽管低于适用的准则，但在任何时候，在归属RSU和基于业绩的RSU之后，在满足适用的准则之前，最低预期持有50%的税后净股份。如果高管在晋升、基本工资变化或指导方针政策变化后达不到指导方针，50%的持股预期也适用。截至本财年末，我们的所有高管都符合所有权指导方针。
内幕交易/反套期保值和反质押政策
我们或我们的任何子公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及顾问和承包商，都应遵守我们的内幕交易禁止政策和指导方针。该政策禁止未经授权披露在工作场所获取的任何非公开信息，禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。该政策还包括具体的反对冲条款。
为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法律，所有受该政策约束的个人不得购买或出售我们的证券，除非在指定的交易窗口内或根据预先批准的《交易法》规则10b5-1交易计划。即使在交易窗口期内，某些特定的内部人士，包括指定的高管和董事，在交易我们的证券之前，也必须遵守我们指定的预先清算政策。
本公司的所有董事会成员、所有员工(包括高管)、顾问和承包商(统称为“内部人士”)不得从事“卖空”我们的证券或从事与我们的证券挂钩的“衍生证券”交易。我们通常将“衍生证券”定义为其价值在某种程度上依赖于另一种证券的任何证券。最常见的衍生证券包括“权证”、“看跌期权”和“看涨期权”。根据公司福利计划或与公司的其他补偿安排发行的股票期权或其他证券不受这一禁令的约束。内部人士还被禁止购买任何其他金融工具(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换和套圈)，或从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消股票市值下跌的交易。内部人士被允许投资于持有我们股票的公开发行基金，包括由独立基金经理积极管理的共同基金和交易所交易基金(ETF)。内部人士被禁止投资交易所基金，也被称为掉期基金。“外汇基金”允许投资者“交换”单个股票，例如我们的股票，以换取由许多集合股票组成的基金的股票。此外，内部人士不得基于有关我们的重大非公开信息，买卖包含我们证券的基金的权益。
如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下发生，因此我们的高管不得在保证金账户中持有Marvell证券或将Marvell证券质押为贷款抵押品。
税务方面的考虑
根据IRC第162(M)条，公司不得对支付给受第162(M)条约束的高管超过1,000,000美元的任何薪酬进行税收扣减。我们的ECC在作出决定时可能会考虑补偿的扣除额，但如果它认为这是适当的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，则可能会授权支付不可扣减的补偿。
会计方面的考虑
我们需要估算并记录每个股权奖励在其归属期内的费用。ECC审查FASB ASC主题718下的薪酬支出对指定高管的股权薪酬的影响。
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录​
 
薪酬委员会报告
薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法未来提交的任何文件，除非本公司在此类文件中通过引用特别包含这些信息。
ECC已审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于该等审核及讨论，ECC已向本公司董事会建议将薪酬讨论及分析包括在本公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告(以参考方式并入本委托书)及本委托书内。
The ECC:
主席罗伯特·斯威茨
Tudor Brown
Edward Frank
贝瑟尼·梅耶尔
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录​
 
指定高管的薪酬
2022财年薪酬摘要表
根据美国证券交易委员会规则，我们任命的高管包括：(1)在本财年担任我们的首席执行官的个人；(2)在该财年担任我们的首席财务官的个人；以及(3)截至本财年结束时我们的首席执行官和首席财务官以外薪酬最高的三名高管。
下表显示了我们指定的高管在所提到的会计年度中获得的薪酬。
​ Name and
Principal Position 		​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(2)
​ ​
All Other
Compensation
($)(3)
​ ​
Total
($)
​
​
Matthew J. Murphy
董事总裁兼首席执行官
Executive Officer
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 991,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,956,712 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510,223 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 934,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,745,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 14,615,795 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 976,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,014,838 ​ ​ ​ ​ ​ 627,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 20,624,344 ​ ​
​
Raghib Hussain
产品和技术总裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 595,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,116,511 ​ ​ ​ ​ ​ 973,920 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 11,692,076 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 567,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,860,619 ​ ​ ​ ​ ​ 772,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 6,205,507 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 538,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,019,793 ​ ​ ​ ​ ​ 314,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 10,877,815 ​ ​
​
Jean Hu
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,056 ​ ​ ​ ​ ​ 979,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,501 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,777,480 ​ ​ ​ ​ ​ 745,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,062,125 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 508,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,988,569 ​ ​ ​ ​ ​ 232,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734,734 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
行政长官和法律部
Officer and Secretary
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 528,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,051 ​ ​ ​ ​ ​ 783,810 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,583,987 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 507,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,415 ​ ​ ​ ​ ​ 647,712 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,127,599 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 490,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,154 ​ ​ ​ ​ ​ 205,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,487 ​ ​
​
Dan Christman
存储产品组执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 476,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,051 ​ ​ ​ ​ ​ 718,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,023 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 456,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,851,692 ​ ​ ​ ​ ​ 548,136 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2,861,531 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 472,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,210,935 ​ ​ ​ ​ ​ 193,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881,730 ​ ​
​
(1)
本栏显示的基于时间的RSU和TSR RSU的美元价值代表授予日期公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718在授予日目标业绩时普通股相关股票的公平市场价值计算的。一位被任命的高管在每个基于时间的RSU奖励和TSR RSU奖励上实现的实际价值将取决于我们普通股的每股价格，当时我们在奖励结算时收到的股票被出售。不能保证指定的执行干事实现的实际价值将是授予日或接近授予日授予的基于时间的RSU或TSR RSU的公允价值。对于TSR RSU，其中最终可发行的数量可能会有所不同，下表显示了可发行的股票数量和授予日期在最大性能下的公允价值。
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares
Issuable at
Maximum
Performance
(#)
​ ​
Estimated Future
Payout at Maximum
Performance
($ in 000’s)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 270,604 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 96,966 ​ ​ ​ ​ ​ 5,441 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 72,162 ​ ​ ​ ​ ​ 4,049 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
​
(2)
本栏所列金额代表获提名的行政人员在AIP项下赚取的年度现金奖励。有关2022财年奖励的更多信息包含在本委托书薪酬讨论和分析部分题为“2022财年高管薪酬计划- - 年度激励计划”的部分。
​
(3)
本栏目显示的2022财年金额包括公司401(K)计划中每个被任命的高管的相应缴款，数额为5,000 ，以及基本人寿保险保费，金额为 780美元。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
42
​
目录
 
2022财年计划奖励拨款情况表
下表显示了我们任命的高管在2022财年的基于计划的股权和非股权奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
Plan Awards(1)
​ ​
预计未来支出
Under Equity Incentive
Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)(2)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock
Awards
($)(3)
​
​
Name
​ ​
Grant
Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
​
Matthew J. Murphy
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 270,604(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,591,795 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,201 ​ ​ ​ ​ ​ 4,364,917 ​ ​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​ ​ ​ ​ 96,966(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,381 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,574 ​ ​
​ ​ ​ 6/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,123 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​
​
Jean Hu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 36,081 ​ ​ ​ ​ ​ 72,162(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,024,505 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,551 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​ ​ ​ ​ 954,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 47,356(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,573 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 937,479 ​ ​
​
Dan Christman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​ ​ ​ ​ 864,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,678 ​ ​ ​ ​ ​ 47,356(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,573 ​ ​
​ ​ ​ 4/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,373 ​ ​ ​ ​ ​ 937,479 ​ ​
​
(1)
这些金额代表了我们2022财年AIP下的门槛、目标和最大美元支出。没有按门槛业绩支付的支出。实际奖励显示在本委托书前面摘要薪酬表的“非股权激励薪酬”一栏中。有关该计划的更多信息包括在本委托书薪酬讨论和分析部分中题为“2022财年高管薪酬计划 - 年度激励计划”的部分。
​
(2)
这些RSU在授予日期后的三年内按季度等额分期付款。不过，授予侯赛因先生101,831和296个回复单位是为了纠正一个行政错误，并在授予之日全部归属。
​
(3)
所示股票奖励的美元价值代表授予日的公允价值，该公允价值是根据授予日的目标普通股的公允市场价值计算的，符合FASB ASC主题718。一位被任命的高管在每一次股票奖励中实现的实际价值将取决于股票奖励相关股票出售时我们普通股的每股价格。不能保证被指定的执行干事实现的实际价值将等于或接近授予日期授予的股票的公允价值。
​
(4)
这些基于业绩的2022财年TSR RSU奖励是基于在2021年4月15日至2024年4月5日的业绩期间，与标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支出百分比将在每个支出级别之间(例如，在最低绩效和目标绩效之间)进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，支付为零。有关奖励的更多信息可在本委托书的薪酬讨论和分析部分中题为“2022财年 - 股权奖励的高管薪酬计划”的章节中找到。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
43
​
目录
 
2022财年年末杰出股权奖
基于时间和基于业绩的限制性股票单位
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​
Name
​ ​
Number of
RSUs That
Have Not
Vested
(#)(1)
​ ​
Market
Value of
RSUs That
Have Not
Vested
($)(2)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
RSUs That
Have Not
Vested
(#)(3)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market
Value of
Unearned
RSUs That
Have Not
Vested
($)(12)
​
​
Matthew J. Murphy
​ ​ ​ ​ 11,599(4) ​ ​ ​ ​ ​ 769,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,597(5) ​ ​ ​ ​ ​ 11,048,713 ​ ​
​ ​ ​ 74,553(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,944,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,688(7) ​ ​ ​ ​ ​ 14,503,388 ​ ​
​ ​ ​ 67,651(8) ​ ​ ​ ​ ​ 4,486,614 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,302(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8,973,229 ​ ​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ 16,269(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6,854(4) ​ ​ ​ ​ ​ 454,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,244(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,454,422 ​ ​
​ ​ ​ 34,792(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,500(7) ​ ​ ​ ​ ​ 5,537,720 ​ ​
​ ​ ​ 29,751(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,483(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3,215,393 ​ ​
​
Jean Hu
​ ​ ​ ​ 3,867(4) ​ ​ ​ ​ ​ 256,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,394(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,850 ​ ​
​ ​ ​ 19,881(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,318,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,714(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,164,392 ​ ​
​ ​ ​ 22,141(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,081(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,892 ​ ​
​
Mitchell Gaynor
​ ​ ​ ​ 2,637(4) ​ ​ ​ ​ ​ 174,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,633(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097,901 ​ ​
​ ​ ​ 14,083(6) ​ ​ ​ ​ ​ 933,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,798(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,483 ​ ​
​ ​ ​ 14,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 963,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,678(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,325 ​ ​
​
Dan Christman
​ ​ ​ ​ 2,461(4) ​ ​ ​ ​ ​ 163,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,524(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,032 ​ ​
​ ​ ​ 13,255(6) ​ ​ ​ ​ ​ 879,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,810(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,109,639 ​ ​
​ ​ ​ 14,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 963,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,678(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,325 ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
44
​
目录
 
选项
​ ​ ​ ​
Option Awards(11)
​
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options:
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options:
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
​ ​
Option
Expiration
Date
​
​
Raghib Hussain
​ ​ ​ ​ 72,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.12 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2023 ​ ​
​ ​ ​ 116,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 16.32 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2027 ​ ​
​
(1)
除了基于时间的RSU外，本栏还包括根据我们的股权激励计划授予的基于业绩的奖励，其相关业绩条件已得到满足，但仍需继续进行基于时间的归属。
​
(2)
据2022年1月28日纳斯达克全球精选市场报道，2022财年最后一个交易日，我们普通股的每股价格为66.32美元。未授予的RSU的市场价值等于适用的RSU数量乘以66.32美元。
​
(3)
根据我们的股权激励计划授予的基于业绩的奖励将在本栏的Target中报告，直到相关的业绩条件得到满足。
​
(4)
这些于2019年4月15日授予的RSU将于2022年4月15日全部授予。
​
(5)
2020财年TSR RSU是基于在2019年4月15日至2022年4月5日的业绩期间，与标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支出百分比将在每个支出级别之间(例如，在最低绩效和目标绩效之间)进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。如果达到业绩目标，赢得的股份将于2022年4月15日授予
​
(6)
这些于2020年4月15日授予的RSU将在2022年4月15日至2023年4月15日期间分成5个剩余的等额季度分期付款
​
(7)
2021财年TSR RSU是基于在2020年4月15日至2023年4月5日的业绩期间，与标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支出百分比将在每个支出级别之间(例如，在最低绩效和目标绩效之间)进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。如果业绩目标实现，赚取的股份将于2023年4月15日归属。
​
(8)
这些于2021年4月15日授予的RSU将在2022年4月15日至2024年4月15日期间分成9个剩余的等额季度分期付款
​
(9)
2022财年的TSR RSU是基于在2021年4月15日至2024年4月5日的业绩期间，与标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支出百分比将在每个支出级别之间(例如，在最低绩效和目标绩效之间)进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。如果业绩目标实现，赚取的股份将于2024年4月15日归属。
​
(10)
RSU夫妇于2022年1月31日授予16,269股票。奖项是与2018年7月6日完成对Cavium的收购有关的。
​
(11)
侯赛因先生的期权奖励是与2018年7月6日完成对Cavium的收购有关的。
​
(12)
奖励的市值是基于使用我们普通股截至2022年1月28日的收盘价的目标支付，即66.32美元。
​
股票归属于2022财年
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares Acquired
on Vesting
(#)
​ ​
Value Realized
on Vesting
($)(1)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 1,120,845 ​ ​ ​ ​ ​ 78,922,193 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 678,534 ​ ​ ​ ​ ​ 45,612,491 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 280,804 ​ ​ ​ ​ ​ 19,418,146 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 183,834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,718,379 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 182,468 ​ ​ ​ ​ ​ 12,631,920 ​ ​
​
(1)
归属时的变现价值等于归属股数乘以归属日本公司股份的市值。
​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
45
​
目录​​
 
在2022财年行使选择权
​ ​ ​ ​
Option Awards
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares Acquired
on Vesting
(#)
​ ​
Value Realized
on Exercise
($)(1)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 124,957 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375,138 ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
行权时实现的价值等于行权股数乘以期权行权价格与出售价格之间的差额。
​
养老金福利和非限制性递延补偿
我们提名的高管在2022财年没有获得任何养老金福利。
在2022财年，我们提名的高管中没有一人为非限定递延薪酬计划做出贡献，也没有从该计划获得收入。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402(U)项，我们必须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬的比率。在2022财年，公司的首席执行官是我们的总裁兼首席执行官马修·J·墨菲。在2022财年，墨菲先生的年总薪酬为15,510,223美元，我们员工的年总薪酬中位数为167,829美元，薪酬比率约为92.4比1。
根据法规S-K第402(U)项，我们通过以下方法确定截至2021年12月30日的中位数员工：(I)每个适用员工的汇总(A)受薪员工的年基本工资(或小时费率乘以估计的年度工作计划，对于小时工)，(B)目标激励性薪酬，以及(C)本财年授予的员工股权奖励的估计授予日期公允价值，并将我们员工的这一薪酬措施从最低到最高进行排序。以外币支付的金额使用截至确定日期的平均年汇率转换为美元，我们按年化计算工作时间少于全年的永久员工的薪酬。这一计算是针对公司截至2021年12月30日的所有员工进行的，不包括墨菲先生。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算得出的合理估计值。美国证券交易委员会规则用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
雇佣合同、离职协议和控制变更安排
在2022财年，我们与我们指定的高管达成了以下协议：
马修·J·墨菲。作为本公司于2016年就招聘Murphy先生为总裁兼首席执行官而订立的聘书的一部分，本公司与Murphy先生订立了一份离职协议，该协议规定在Murphy先生日后被解雇时提供若干遣散费福利。在公司对高管离职协议进行年度审查后，双方于2020年12月1日延长了协议的期限，并做出了某些其他更改。经修订的离职协议的条款摘要如下。
如果墨菲先生因“原因”以外的原因被本公司终止雇用，或他因“好的理由”​辞职(两者均见“离职协议”的定义)，只要他按本公司规定的形式履行且不撤销索赔，他将获得：(A)相当于其当时年度基本工资的两倍之和的一次性离职补偿金，(B)目标现金奖励的100%，(C)偿还12个月的医疗保险费，以及(D)加快某些股权赠款，如下所述。就每一项仅按时间归属的“股权奖励”​(定义见分期付款协议)而言，归属将会加快，犹如墨菲先生一直受雇至雇佣终止日期后18个月为止；而就每一项按表现归属的股权奖励而言，只要业绩衡量已完成，而基于该业绩的股份其后将完全按时间归属，归属将会加快，犹如墨菲先生已受雇至雇佣终止日期后的18个月。任何基于业绩的股权奖励中未实现业绩衡量的部分不得加速。经修订的离任协议将于(I)2023年1月1日，或(Ii)如Murphy先生于2023年1月1日前被本公司非自愿终止，亦即双方对本协议的所有责任已获履行之日终止，两者以较迟者为准。
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
46
​
目录​
 
墨菲先生也是公司CIC计划的一级参与者，该计划在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内“非自愿终止”时提供以下福利：(I)相当于年度基本工资24个月的一次性付款，(Ii)发生非自愿终止的会计年度年度目标现金激励的200%，(Iii)非自愿终止发生的会计年度的年度目标现金激励，按比例在该会计年度雇用的完整月数内按比例计算，(Iv)加快100%未偿还和未归属的股权奖励(绩效股权奖励可根据CIC计划的规定进行调整)，以及(V)发还24个月的持续健康保险。如因终止雇用而触发本公司CIC计划的条文，而该雇员领取该计划所提供的遣散费福利，则该雇员将不符合资格领取该遣散费协议下的遣散费。
就本公司的CIC计划而言，“非自愿终止”是指参与者因“好的理由”​(定义见CIC计划)而终止，或本公司因“原因”、死亡或“残疾”​以外的原因(各自定义见CIC计划)而终止对参与者的雇用。
拉吉布·侯赛因、让·胡、米切尔·盖纳和丹·克里斯曼。胡女士以及Hussain、Gaynor和Christman先生是本公司CIC计划的二级参与者，该计划在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内“非自愿终止”时提供以下福利：(I)相当于年基本工资18个月的一次性付款，(Ii)发生非自愿终止的会计年度年度目标现金激励的150%，(Iii)非自愿终止发生的会计年度的年度目标现金激励，按比例在该会计年度雇用的完整月数内按比例计算。(Iv)加快100%未偿还和未归属的股权奖励(绩效股权奖励可根据CIC计划的规定进行调整)，以及(V)报销18个月的持续健康保险。
米切尔·盖纳。在他开始受雇的同时，Gaynor先生与本公司签订了一项遣散费协议，根据该协议，如果他的雇佣被本公司以“原因”以外的原因终止，或如果他因“好的理由”​(两者的定义)辞职，他将获得一笔相当于(I)他当时的年度基本工资、(Ii)目标奖励现金奖励以及补偿12个月医疗保险费的总和的离职金，前提是他执行且不撤销本公司规定的表格中的索赔豁免。如因终止雇用而触发本公司CIC计划的条文，而该雇员领取该计划所提供的遣散费福利，则该雇员将不符合资格领取该遣散费协议下的遣散费。
弥偿安排
我们已同意赔偿我们及其子公司Marvell Semiconductor，Inc.的某些现任和前任董事、高级管理人员和员工，赔偿这些个人因与我们过去的股票期权授予做法有关的某些民事诉讼和政府调查而产生的合理费用和开支。我们同意支付合理的费用和费用的前提是每个人都同意在随后确定个人无权根据章程或适用法律获得赔偿的情况下向我们进行补偿。
我们还与我们指定的每位高管和董事签订了一份标准格式的赔偿协议。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了除下文所述外，终止雇用或指定的执行干事的控制权变更时可能支付的款项。适用于每名高管的CIC计划的条款以及任何遣散费协议(如果有)的条款在上文题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节中阐述。该表假设(I)触发事件发生在2022财年1月28日，也就是2022财年的最后一个工作日；(Ii)RSU加速的价值是通过2022财年1月28日(即66.32美元)我们的普通股在2022财年最后一个交易日的市场价格乘以需要加速的未归属限制性股票单位的数量来计算的；以及(Iii)按比例为每个人赚取按比例的现金激励。如果我们的任何被任命的高管停止受聘，实际收到的金额将根据以下因素而变化：任何此类活动的时间安排、公司的股价、被任命的高管的年龄、适用的绩效奖励条款下的表现以及我们福利安排和政策的任何变化。
​
被任命为首席执行官
​ ​
非自愿终止
原因终止或自愿终止
for “Good Reason” with
No Change in Control
($)(1)
​ ​
在 内非自愿终止
3 months before or 24
控制权变更后 个月或
自愿终止“良好”
原因“控件更改后
($)
​
​ 马修·J·墨菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​ 按比例提供现金奖励 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
​ 股权加速的内在价值 ​ ​ ​ ​ 8,704,633 ​ ​ ​ ​ ​ 78,533,027(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ 34,969 ​ ​ ​ ​ ​ 69,937 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 12,239,602 ​ ​ ​ ​ ​ 85,102,964 ​ ​
 
​
Marvell Technology，Inc.2022委托书
​ ​
47
​
目录
 
​
被任命为首席执行官
​ ​
非自愿终止
原因终止或自愿终止
for “Good Reason” with
No Change in Control
($)(1)
​ ​
在 内非自愿终止
3 months before or 24
控制权变更后 个月或
自愿终止“良好”
原因“控件更改后
($)
​
​ 拉吉布·侯赛因 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​ 按比例提供现金奖励 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
​ 股权加速的内在价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,971,889(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,776 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,424,665 ​ ​
​ 让·胡 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
​ 按比例提供现金奖励 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
​ 股权加速的内在价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,120,228(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,866 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,446,094 ​ ​
​ 米切尔·盖纳 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 795,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​ ​ ​ ​ 715,500 ​ ​
​ 按比例提供现金奖励 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477,000 ​ ​
​ 股权加速的内在价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,766,308(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ 25,368 ​ ​ ​ ​ ​ 38,052 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 1,032,368 ​ ​ ​ ​ ​ 15,791,860 ​ ​
​ 丹·克里斯曼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Severance ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​
​ Cash incentive ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 648,000 ​ ​
​ 按比例提供现金奖励 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​
​ 股权加速的内在价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,156,296(2) ​ ​
​ 健康和福利福利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,100 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,009,396 ​ ​
​
(1)
如果终止与控制权变更有关，则适用CIC计划的条款，并且不应根据上述任何遣散费协议支付任何款项。
​
(2)
与股票派息相关的假设如下：绩效补助按截至2022年1月29日的跟踪百分比计算：20财年TSR为200%；21财年TSR为200%；22财年TSR为192%。
​
因死亡或残疾而终止工作。
每位高管的遗产或指定受益人将有资格在死亡时获得人寿保险金。这项人寿保险福利按年基本工资的2.5倍(四舍五入至1,000美元的较高倍数)或1,000,000美元(以较低者为准)的比率向所有受薪雇员提供。人寿保险覆盖范围在70岁时减少35%，在75岁时减少50%。
此外，根据2018年2月通过的适用于根据1995年股票期权计划持有股权的所有人的股权奖励死亡和残疾加速政策，在股权奖励持有人的死亡或“残疾”​(残疾指的是股权奖励持有人(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，预计可能导致死亡或预计持续不少于12个月，或(Ii)被社会保障管理局确定为完全残疾)时，股权奖励的授予将加快如下：
▪
对于仅按时间授予的任何股权奖励，100%受股权奖励的股份；
​
▪
对于绩效期间已经结束的任何基于业绩归属的股权奖励，根据绩效期间的实际业绩有资格归属的股权奖励部分的100%股份；以及
​
▪
在业绩期间尚未结束的情况下，受业绩归属的任何股权奖励，100%受股权奖励部分的股份，该部分将有资格根据业绩在业绩期间的目标水平100%归属。
​
 
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目录
 
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被任命为首席执行官
​ ​
终止合同时的潜在付款
因死亡或永久死亡
Disability
($)(1)
​
​ Matthew J. Murphy ​ ​ ​ ​ 44,725,545 ​ ​
​ Raghib Hussain ​ ​ ​ ​ 20,021,544(2) ​ ​
​ Jean Hu ​ ​ ​ ​ 11,677,493 ​ ​
​ Mitchell Gaynor ​ ​ ​ ​ 7,982,209 ​ ​
​ Dan Christman ​ ​ ​ ​ 7,643,911 ​ ​
​
(1)
不包括提供给所有受薪雇员的人寿保险金。
​
(2)
假设行使行权价现金支付期权
​
 
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目录​
 
某些关系
和关联方交易
审计委员会负责审核、批准或批准我们或我们的子公司与相关人士之间的“关联交易”。审计委员会在决定是否批准或批准此类交易时，将考虑相关事实和情况，并将只批准或批准其认为在当时情况下适当或适宜的交易。根据美国证券交易委员会规则和我们的书面政策，“相关人士”是董事的高管、董事的被提名人，或自上一财年开始以来持有董事5%的股份的股东及其直系亲属。我们已采取书面政策和程序，适用于本公司或子公司参与的任何交易或一系列关联交易，根据我们的政策，相关人士拥有直接或间接利益，根据我们的政策，以下交易须经长期预先批准：
▪
薪酬。公司支付给员工的任何补偿(或员工福利计划下的福利)，除非一名员工批准另一名直系亲属的薪酬。
​
▪
董事薪酬。支付给董事的任何补偿，如果该补偿已得到董事会或董事会委员会的批准。
​
▪
与其他公司的某些交易。关联人与另一公司的唯一关系是作为该公司的雇员(高管除外)、董事或持有该公司股份少于10%的实益所有者或上述身份的任何组合的任何交易，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该公司年收入总额的5%。在这种交易中，关联人的利益被视为不是直接或间接的重大利益。
​
▪
某些公司慈善捐款。本公司或(如适用)本公司的慈善基金会、慈善信托或类似的附属慈善实体可能不时向有关人士的唯一关系为雇员(行政人员除外)的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，但涉及的总金额不得超过200,000美元或该慈善组织年度总收入的5%，以较小者为准。
​
▪
所有股东按比例获得收益的交易。任何交易，如有关人士的权益完全来自我们某类股权证券的所有权，而该类别股权证券的所有持有人均按比例获得相同利益(例如股息)。
​
▪
涉及具有共同机构股东的另一家上市公司的交易。与(I)另一上市公司的任何交易，而关连人士的权益完全源于实益拥有本公司超过5%的普通股及拥有该另一上市公司的非控股权益，或(Ii)如关连人士为FINRA规则第2210(A)(4)条所界定的“机构投资者”，而关连人士的权益仅因实益拥有本公司超过5%的普通股及拥有该另一公司的非控股权益而产生。
​
关联方交易。2020年10月，公司聘请理查德·S·希尔的继子为应用工程师。希尔先生担任董事会主席。希尔先生的继子在公司的一家子公司工作，他在2022财年的年薪约为15万美元，其中包括工资、现金激励和他的限制性股票单位授予的授予日期价值，这与同一地点担任类似职务的其他员工的总薪酬相当。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
其他信息
2023年年会的未来股东提案和提名
我们预计2023年年会将于2023年6月2日左右举行。根据《交易法》第14a-8条，要考虑将股东提案纳入2023年年会的委托书，我们必须在不迟于营业结束时(下午6：00)收到该股东的书面提案，地址如下：太平洋时间)2023年1月6日。此类建议必须符合规则14a-8和其他适用的美国证券交易委员会规则中有关将股东建议纳入公司赞助的代理材料的规定。
如果您希望在年会上提出事项，并且该提案是在规则14a-8的程序之外提交的，您可以使用章程中规定的程序提出股东提案，包括董事提名，只要该提案符合规则14a-8，该提案就不打算包括在我们的委托书中。根据我们的章程，股东提名和建议只有在及时向我们的秘书发出书面通知并附有某些信息的情况下，才可在年度会议上进行表决。为了及时，我们必须在我们2022年年会一周年的前90天至120天内收到股东的书面通知，该周年纪念日期为2023年6月23日。为遵守本附例，股东必须在不早于2023年2月23日且不迟于营业结束时(下午6：00)向我们提供适当的通知。太平洋时间)，2023年3月25日。通知必须包含由该股东提名为董事的任何人士的姓名和业务背景、有关将向大会提出的任何建议、声明或决议的所有重要资料、提交该建议、声明或决议的股东的详细资料，以及本公司董事会和当时有效的附例可能指定的其他资料。本公司董事会将于该日前审阅其收到的合资格股东提交的建议书，并将决定是否已根据章程收到任何该等建议书，以及是否会在股东周年大会上就任何该等建议书采取行动。除了遵守附则中的提前通知条款中的最后期限外, 股东如欲征集委托书，以支持根据2023年年会预先通知条款提交的被提名人，必须在不迟于2023年4月24日向我们的秘书提供规则14a-19所要求的通知。
我们的章程包含代理访问条款，它允许连续持有我们流通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名董事，并在我们的代理材料中包括最多占在任董事人数的20%(四舍五入)或两名被提名人(以较大者为准)的董事被提名人，前提是股东和被提名人满足章程中的要求。如果一名或多名股东希望提名一名或多名董事候选人，根据本公司章程第2.11节的这些委托书访问条款，我们必须在2023年1月6日(2022年年会委托书邮寄周年纪念日起120天)至2023年2月5日(2023年2月5日委托书邮寄周年日起90天)之前收到关于任何此类提名的正式书面通知。在每一种情况下，通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名人或提议(视情况而定)的信息，以及关于股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。
然而，如果2023年年会不是在今年年会周年纪念日之前或之后的30天内举行，根据我们的预先通知和委托书细则，我们必须在不迟于会议召开前120天、会议召开前90天或会议日期公布后10天收到该通知。
我们不会在2023年年会上接受任何不符合规则14a-8或我们的章程(视具体情况而定)规定的要求的提案或提名。我们鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。所有依据本节的股东提案或提名均可发送至我们的首席管理人员以及Marvell半导体公司的法务官兼秘书，邮编：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。
拥有相同姓氏和地址的家庭 - 股东
美国证券交易委员会通过了一项规则，允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“看房”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，除非受影响的股东提供相反的指示。这一程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护环境。
我们预计一些持有账户的经纪人将持有我们的年报和代理材料，包括通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则一份通知及(如适用)一套年度报告及其他委托书材料将送交共用一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。股东可以随时联系布罗里奇金融解决方案公司，或者写信给布罗德里奇金融解决方案公司，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
应书面或口头要求，我们将立即将通知和(如适用)年度报告和其他委托书材料的单独副本发送给共享地址的任何股东，其中任何文件的副本均已交付给该股东。如欲单独收取通知副本及(如适用)年报及其他代理资料，请致函或致电我们的投资者关系部，电话：5488Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，电话：(408)222-3274。
任何共享同一地址且目前收到多份我们的通知或年报副本以及其他代理材料的股东，如果希望将来只收到一份副本，可以联系其银行、经纪人或其他记录持有人，要求提供有关房屋管理的信息。
 
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目录​
 
其他事项
于本委托书编制时，吾等并不知悉任何其他将呈交股东周年大会的事项。在打印和邮寄本委托书之前，没有符合条件的股东提交任何建议的通知。但是，如果任何其他事项被适当地提交诉讼，在没有相反指示的情况下，在随附的委托书表格中被点名的人的意图是按照他们各自对该等事项的最佳判断投票或不投票。
 
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目录​
 
问答
关于我们的年会
Q:
为什么我会收到这些代理材料？
​
A:
我们已在互联网上向您提供这些材料，或者应您的要求，我们已将这些材料的印刷版邮寄给您，与我们征求委托书相关，以供在上午10：00举行的年会上使用。太平洋时间2022年6月23日(星期四)。这些材料最初是在2022年5月6日左右发送或交给股东的。我们邀请您虚拟出席年会，并要求您对本委托书中所述的建议进行投票。
​
Q:
这些代理材料中包含哪些内容？
​
A:
这些代理材料包括：
​
▪
年会通知，
​
▪
我们的年度会议委托书，以及
​
▪
我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告。
​
如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。
Q:
会议将审议哪些提案？
​
A:
年会将审议和采取行动的具体建议汇总在随附的年会通知中，包括：
​
1.
选举十(10)名董事，他们的任期将持续到2023年年会的较早时间或他们的辞职或免职；
​
2.
咨询(不具约束力)投票，批准我们任命的高管的薪酬；
​
3.
修改Marvell Technology，Inc.ESPP，删除计划中的术语，并删除计划中的年度常青树特征；
​
4.
批准选择德勤为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。
​
如果任何其他事项在大会或其任何延会或延期之前适当提出，委托卡上指定的人士将酌情投票表决所有妥善签立的委托书所代表的股份。
Q:
我们的董事会如何建议我对提案进行投票？
​
A:
在年度会议上，我们的董事会建议我们的股东投票：
​
1.
选举提案1中列出的十(10)名董事被提名人(见提案1)；
​
2.
在咨询和不具约束力的基础上核准被任命的高管薪酬(见第2号提案)；以及
​
3.
Marvell Technology，Inc.ESPP修正案删除该计划的条款，并删除该计划的年度常绿特征(见第3号提案)；
​
4.
批准选择德勤为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。(见提案4)。
​
Q:
为什么我在邮件中收到了一页关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本？
​
A:
美国证券交易委员会通过规则，允许公司在互联网上发布代理材料，并只向股东提供互联网上可获得代理材料的通知。我们已选择主要通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们正在向我们大多数登记在册的股东和受益者发送通知。所有收到通知的股东都将有能力通过互联网获取代理材料，并通过邮寄要求获得代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于您如何通过邮寄或持续以电子方式请求访问印刷形式的代理材料的说明。该通知还指导您如何通过互联网或邮寄的电子方式提交您的委托书。
​
Q:
如何以电子方式访问代理材料？
​
A:
本通知将为您提供有关如何： 的说明
​
▪
在网上查看年会的代理材料，以及
​
▪
指示我们将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。
​
我们的代理材料也可以在我们网站www.marvell.com的投资者关系页面上找到。除委托书材料外，本公司网站上的任何材料均不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
 
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目录
 
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将减少我们年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
Q:
Who can vote?
​
A:
年会的记录日期被设定为下午6点闭幕。太平洋时间，2022年4月28日。只有截至该日期登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票。在记录日期，有850,692,779股普通股已发行和流通。每股已发行和流通股有权对每一位董事被提名人以及将在会议上投票表决的其他每一项提议投一票。截至记录日期持有的股票包括以您的名义直接作为登记股东持有的股票，以及通过经纪商、银行或其他被指定人作为受益所有者为您持有的股票。
​
Q:
我现在应该怎么投票？
​
A:
您可以在会议上在线投票，也可以在会议前通过互联网、电话或邮寄提交一份完整的委托书，从而投票您的股票。在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请遵循下面概述的说明，这取决于您是直接以您作为登记股东的名义持有股份，还是通过经纪商、银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的有表决权股份的程序与实益拥有的有表决权股份的程序有一些区别。
​
Q:
如果我的股票由我的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我如何投票我的股票？
​
A:
如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则您将被视为以“街道名义”持有的股票的实益所有人，根据您与登记的股东之间订立的条款，通知将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记的股东。如果您持有的股票是由银行或经纪公司以“街头名称”持有的，作为您股票的记录持有人，您的银行或经纪公司将被要求根据您的指示投票您的股票。要投票你的股票，你需要遵循你的银行或经纪公司为你提供的指示。许多银行和经纪公司还提供通过互联网或电话提交投票指示的选项，投票指示将由您的银行或经纪公司在投票指示表格上提供。
​
如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您的投票指示表格或互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表单或互联网可用性通知上显示的唯一访问代码访问、参与和投票年会。否则，您应与您的银行、经纪人或其他被提名人联系(最好在年会前至少5天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
Q:
如果我是登记在册的股东，我如何投票我的股票？
​
A:
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司(我们的“转让代理”)登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知将直接发送给您。
​
有四种投票方式：
在年会期间
▪
虚拟。您可以使用虚拟会议平台参加年会并进行投票。
​
在年会之前
▪
电话。您可以通过拨打代理卡中提供的免费电话(必须在代理卡中的截止日期前提交)来提交您的代理。
​
▪
通过互联网。您可以按照通知中提供的说明通过互联网提交您的委托书(必须在通知的最后期限前提交)。
​
▪
邮寄。如阁下以邮寄方式索取委托书的印刷本，阁下可填写委托书卡并将其装在所提供的信封内寄回(该信封必须在股东周年大会投票前收到)，以提交委托书。
​
请注意，如果您通过互联网或电话发出委托书或投票指示，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。
Q:
如果我不投票会发生什么情况？
​
A:
我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
​
实益所有人-如果您以“街头名义”持有您的股票，如果您希望您的股票在董事选举(提案1)、指定高管薪酬的批准(提案2)和ESPP修正案(提案3)中计入，您必须指示您的经纪人、银行或其他被提名人投下您的一票。“经纪人无投票权”一词是指经纪人或其他被提名人(为其客户的利益)持有的、在会议上有代表的股票，但该经纪人、银行或被提名人没有被指示就某一特定提案投票，也没有就该提案投票的酌处权。经纪人、银行和被提名者对非例行事项(预计将包括1号、2号和3号提案)和
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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目录
 
因此，在没有您作为受益人的指示的情况下，不得对此类事项进行表决。因此，如果您以“街道名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在董事选举中投票(提案1)、关于被点名的高管薪酬的投票(提案2)以及关于ESPP的拟议修正案(提案3)，则不会代表您在该等问题上投票。
年会上批准任命德勤为我们截至2023年1月28日财年的独立注册会计师事务所的提案(提案4)预计将被视为经纪公司可以投票表决未经指示的股票的例行事项。然而，我们知道一些经纪公司选择不行使这一酌情投票权。因此，对我们来说，重要的是您对所有事项都要投赞成票，以确保您的股份被计算在内。
登记在册的股东-如果您是登记在册的股东，并且您没有投票或提交委托书，则不会在年会上代表您就任何事务项目投票。然而，如阁下签署并交回委托书而无其他指示，委托书持有人将按本公司董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，而作为委托书持有人，亦可酌情决定任何其他适当提交股东周年大会表决的事项。股东也可以对任何提案投弃权票。当股东提交一份带有明确指示的委托书，拒绝就某一特定事项投票时，就会出现“弃权”。根据我们的章程，对于被任命的高管薪酬计划的批准、ESPP的修正案和我们独立注册会计师事务所的任命(提案2、3和4)，弃权与投反对票具有相同的效力，而对董事选举的结果(提案1)没有影响。
Q:
如何计票？
​
A:
截至记录日期，股东持有的每股股票有权投一票。在董事选举中没有累积投票权。所有选票将由为会议任命的选举检查员清点，他将清点选票，确定是否有法定人数以及代理人和选票的有效性，并核证投票结果。
​
Q:
提交后如何更改或吊销我的代理？
​
A:
在股东周年大会上表决前，阁下可随时更改或撤销委托书，方式为(1)透过互联网或电话(只计算阁下在股东周年大会前提交的最新互联网或电话委托书)，或(2)签署及退还新的委托书。如果您是受益人，并向您的经纪人、银行或其他代名人提交了投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的如何更改您的投票的说明。
​
Q:
如果会议上出现其他问题怎么办？
​
A:
本委托书中描述的事项是我们所知的唯一将在会议上表决的事项。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前正式提出，委托书所指名的人士将酌情投票表决所有妥为签立的委托书所代表的股份。
​
Q:
我可以参加年会吗？
​
A:
由于与新冠肺炎疫情相关的公共卫生问题持续存在，并为了支持我们员工和股东的健康和福祉，年会将通过纯音频网络直播虚拟方式举行，您将无法亲自出席。我们已经安排了年度会议，以提供与股东在面对面会议上所拥有的基本相同的权利。您将能够通过互联网对您的Marvell股票进行电子投票，在会议期间在线提交问题，并使用您的代理卡上包含的唯一控制号码登录到上面指定的网站，查看截至记录日期的注册股东名单。如果您在记录日期收盘时是股东，或者您持有股东大会的有效法定委托书，您可以虚拟方式出席股东大会。
​
Q:
我如何在年会或年会之前提交问题？
​
A:
如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022并输入您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供的唯一控制号码，然后输入问题。我们将在年会期间回答与符合会议行为规则的会议事项有关的问题和评论，但受时间限制。我们将总结就同一主题提交的多个问题。在时间允许的情况下，我们将努力在会议期间回答所有适当的问题。
​
如果有股东个人关心而不是所有股东普遍关心的问题，或者如果提出的问题没有得到其他回答，我们为股东提供机会，在年会结束后通过公司网站https://investor.marvell.com.的“投资者关系”部分单独与我们联系
Q:
如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或问题怎么办？
​
A:
如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从上午9：30开始提供。太平洋时间，直到会议结束。
​
Q:
会议的法定人数是多少？
​
A:
出席或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的已发行股票的过半数投票权，即构成交易的法定人数。计算弃权票和中间人反对票的目的是为了确定是否有足够的法定人数处理事务。如果没有足够的股份供 使用
​
 
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目录
 
股东周年大会时的法定人数，本公司董事会将根据附例决定休会，以容许进一步征集代表委任代表。
Q:
需要什么投票才能批准每项提案？
​
A:
建议一：董事的被提名人在年会上获得至少过半数赞成票的人将被选为董事，任职至下一届年会。弃权和中间人反对票将被完全排除在表决之外，并且不会对本提案的结果产生任何影响。
​
建议2：我们的股东将就本委托书中描述的指定高管薪酬进行咨询(非约束性)投票，这需要出席或由委托书代表并有权在年度会议上就主题事项投票的股票至少多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票将与“反对”该提案的票数具有相同的效果，中间人不投的票将被完全排除在投票之外，并且不会对本提案的结果产生影响。投票是咨询性质的，因此对我们的董事会没有约束力；然而，我们的董事会和ECC在未来就我们的高管薪酬政策和做法做出决定时，将考虑投票结果。
2000年员工购股计划第3号修正案要求出席或由受委代表出席并有权在年会上就主题事项投票的股票至少获得过半数赞成票才能获得批准。弃权票将与“反对”该提案的票数具有相同的效果，中间人不投的票将被完全排除在投票之外，并且不会对本提案的结果产生影响。
第4号提案批准任命德勤为我们截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席或由代理人代表并有权在年会上就该事项投票的股票至少获得多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票将与“反对”该提案的票数具有相同的效果，中间人不投的票将被完全排除在投票之外，并且不会对本提案的结果产生影响。
Q:
如果我收到多个关于代理材料在互联网上可用的通知或电子邮件，或者收到多个代理材料的纸质副本，这意味着什么？
​
A:
如果您收到多个通知、多个电子邮件或代理材料的多个纸质副本，则意味着您在您的经纪人或转移代理上有多个帐户。请投票给所有这些股票。为使您的所有股票都由代理人投票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，并对您收到的每个通知和电子邮件所代表的所有股票这样做(除非您已经请求并收到了其中一个或多个通知或电子邮件所代表的股票的代理卡或投票指示卡)。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有股票。您可以通过联系您的经纪人或转账代理来完成此操作。
​
Q:
我们的转移代理的联系信息是什么？
​
A:
联系方式如下：
​
​
AST股东服务呼叫中心
Toll Free: 800.937.5449
Local & International: 718-921-8124
Hours: 8 a.m. – 8 p.m. ET Monday to Friday
​ ​
美国股票转让与信托公司
Company, LLC
6201 15th Avenue
Brooklyn, NY 11219
电子邮件：Help@astfinial.com
​
​
Q:
谁在制作和支付此代理征集的费用？
​
A:
本委托书是代表本公司董事会征集的。我们将支付分发本委托书和相关材料的费用以及征集委托书的费用。我们还将报销经纪商、银行和其他被提名人将代理材料转发给股份的实益拥有人或他们持有股份的其他人的合理自付费用。我们聘请了Okapi Partners LLC协助我们征集代理人，我们同意为这些服务向他们支付大约15,000美元的费用，外加合理的费用。此外，在确保充分代表出席会议所需的范围内，我们可以通过面谈、邮寄、电话、传真、互联网或其他电子传输方式要求退回委托书。这将在多大程度上是必要的，取决于如何及时返回代理。我们恳请贵方立即寄来委托书。
​
Q:
我怎么才能知道年会的投票结果？
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A:
我们计划在会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会议后四个工作日内以8-K表格的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布。如果在会议后四个工作日内没有最终投票结果，我们将在我们知道最终投票结果后四个工作日内以8-K表格形式提供初步结果，并以8-K表格修正案形式提供最终结果。
​
Q:
如果我有关于年会的问题，我应该打电话给谁？
​
A:
您应该联系以下人员：
​
阿希什·萨兰
投资者关系部副总裁
Marvell半导体公司
马弗尔街5488号
加州圣克拉拉，邮编：95054
Phone: (408) 222-3274
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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56
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目录​
 
Form 10-K年度报告
您可以免费获得我们截至2022年1月29日的10-K表格年度报告的副本，方法是发送书面请求至以下地址：Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，Attn：Investors Relationship Department。Form 10-K年度报告也可在www.marvell.com上查阅。
董事会命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000110465922056869/sg_matthewjmurphy-bw.jpg]
MATTHEW J. MURPHY
董事总裁兼首席执行官
May 6, 2022
 
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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57
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附录A​
Amended ESPP
Marvell科技公司
2000年度员工购股计划
经董事会修正
2022年3月1日，并于2022年6月23日获得STOCKHODERS批准
1.目的。本计划旨在允许公司及其指定子公司的员工通过累计工资扣减购买普通股。该计划包括两个组成部分：代码第423节计划组成部分和非423计划组成部分。本公司的意图是使守则第423条计划部分符合本守则第423条规定的“员工股票购买计划”的资格(尽管本公司不承诺或表示维持这种资格)。因此，法典第423节计划部分的规定将被解释为根据守则第423节的要求，在统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与。此外，本计划授权根据署长通过的旨在为参与者和/或公司实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划，授予非423计划组成部分下的购买权，这些购买权不符合本准则第423条的规定。除非另有说明，非423计划组成部分的运作和管理方式将与代码第423节计划组成部分相同。
2.定义术语。本计划中定义的术语(一般为大写术语)的含义在第23节(术语表)中提供。
3. Eligibility.
(a)
参与。除第3(B)和3(C)节的限制外，任何在提供日为雇员的人士均有资格在相应的提供期内参加本计划。
​
(b)
5%的股东不得参与。尽管有第3(A)条的规定，如果紧接在发售日授予购买权后，雇员(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该雇员的任何其他人)将拥有占本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或更多的股票，则员工在发售期间不得参与本计划。为此，员工被视为拥有他或她可以通过行使购买权或其他期权购买的股票。
​
(c)
每年25,000美元的限额。尽管有第3(A)条的规定，如任何雇员根据本公司或本公司任何母公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利累积比率超过25,000美元(按授予该购买权时的股票公平市价厘定)，且该购买权于任何时间尚未行使，则任何雇员将不获授予该计划下的购买权。
​
4.提供期限。除非管理员另有决定：
(a)
重述生效日期后的第一个要约期从2011年12月8日开始；
​
(b)
在本计划生效期间，新的发售期限从每年6月8日和12月8日或紧随其后的第一个交易日开始；
​
(c)
每个招股期限约为24个月(从适用的招股日期开始计算，至紧接6月8日或12月8日之前的交易日(视情况而定)结束，此后约24个月)；
​
(d)
管理人有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)，前提是此类更改是在计划的第一个发售期间开始之前宣布的，此后将受到影响；
​
(e)
尽管有第4(D)节的规定，但在任何情况下，规范第423节中的要约期不得超过27个月；以及
​
(f)
优惠期限应在没有参与者登记的第一个日期终止。
​
5. Participation.
(a)
员工可通过以下方式成为本计划的参与者：(I)以管理员不时批准的形式完成订阅协议，并将其提交给管理员；或(Ii)在任一情况下，按照管理员确定的电子登记程序，在下午5点之前完成。适用产品发售日期的太平洋时间，除非另一个提交时间
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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A-1
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目录
 
订阅协议由管理员针对给定服务期限内的所有员工设置。出于本协议的目的，订阅协议及其类似的电子注册表都将被称为“订阅协议”。认购协议应授权根据本计划扣除工资，并应具有署长不时指定的其他条款。
(b)
在要约期结束时，每个在要约期内仍为员工的参与者应在下一个要约期自动登记(“重新登记”)，除非以行政长官指定的方式和时间登记，但在任何情况下不得晚于下午5点。太平洋时间，参与者在该后续提供期间的提供日期以书面形式通知管理人该参与者不希望重新参加。重新登记应按照参与者最近的订阅协议中指定的扣缴百分比进行。参与因第10条的实施而终止的参与者不得自动重新注册。
​
(c)
如果普通股在任何发售日的公允市值低于当时同时发售期间的第一天，同时发售期间的每名参与者将自动退出该同时发售期间，并成为开始发售期间的参与者。参与应按照参与者最近一次(截至下午5点)指定的扣缴百分比进行相关发售日的太平洋时间)认购协议。参与本计划的参与者如因第10节的实施而终止，则不得自动重新登记。
​
6.工资扣减。
(a)
本计划下的工资扣减应为完整的百分比，从最低1%到行政长官不时制定的最高(不超过15%)，由参与者在其认购协议中指定，该协议在要约期的第一天生效。参与者的工资扣减应从要约期的第一个工资单付款日期开始，并以要约期的最后一个工资单付款日期结束，除非参与者根据第10节的规定提前终止。
​
(b)
参与者的工资扣减应记入其在本计划下的账户。参与者不得向其账户中支付任何额外款项。
​
(c)
参与者可以在提供期间内的任何时间将其工资扣减额减少任意百分比(但不低于1%)，这将在行政上可行的情况下尽快生效。参与者可以在署长规定的日期或之前的要约期内更改其工资扣减，自下一个购买日期后的第一个工作日起生效，方法是提交新的认购协议，授权以署长为此目的提供的表格(电子或其他程序)更改工资扣减。尽管有上述规定，管理署署长仍可自行决定限制参与者在任何报价期内可作出的工资扣减率变动的性质和/或次数，并可订立其认为适合进行计划管理的其他条件或限制。
​
(d)
尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和第3(C)节所需的范围内，参与者的工资扣减可在要约期内的任何时候降至0%。在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(C)节的前提下，工资扣减将按照参与者最初选择的费率重新开始，自计划在下一个日历年度结束的第一个要约期开始生效，除非参与者按第10节的规定终止。
​
(e)
尽管本计划有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金缴款而不是工资扣减的方式参与本计划：(I)根据适用的当地法律不允许扣减工资，以及(Ii)参与者正在参加非423计划组成部分，或者管理员确定根据《守则》第423节允许现金缴款。
​
7. Purchase Rights.
(a)
授予购买权。在每个要约期的发售日期，每个参与者将被授予在该要约期内的每个购买日(按适用的购买价格)购买最多数量的普通股的购买权，该数量的普通股是通过将该参与者在该购买日期之前累积的、在该购买日期保留在参与者账户中的工资扣除除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，不得允许参与者在每个购买日期购买超过7,500股普通股，以及(Y)在每个要约期内购买超过30,000股普通股，在每种情况下，均受第17条规定的任何调整，并进一步规定，此类购买将受第3(B)、3(C)和12条所述限制的约束。参与者可通过根据第5条的要求选择参与本计划，接受授予关于要约期的购买权。在未来的要约期内，管理人可增加或减少，受制于第3(B)、3(C)和12条规定的限制，在每个要约期内参与者可以购买的普通股的最大数量。购买权的行使将按照第8条的规定进行，除非参与者已根据第10条的规定退出。购买权将在要约期的最后一天到期。
​
(b)
购买权条款。除管理人另有决定外，每项购买权应具有以下条款：
​
(i)
受购买权限制的股份的每股价格应为普通股在(A)授予购买权的发售日期和(B)购买日期的公允市值较低85%。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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A-2
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目录
 
(ii)
通过行使购买权购买的股份的付款只能通过第6节下的工资扣除进行。
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(iii)
在购买或处置通过行使购买权获得的股份时，参与者应支付管理人酌情决定因收购或处置而需要的所有税款(及类似)预扣，或提供令管理人满意的拨备，包括但不限于管理人酌情确定为允许本公司及其附属公司申索与收购或处置相关的税项减免或其他利益所需的任何此类预扣。
​
(iv)
参与者在其有生之年，其购买权只能由参与者行使。
​
(v)
购买权在所有方面均应遵守本计划的条款和条件，如署长不时解释的那样。
​
8、申购日期、股份申购、超额现金退还。
(a)
管理员应为每个产品期限确定一个或多个购买日期。除非管理署署长另有决定，要约期内每年6月8日和12月8日之前的交易日应为购买日期。
​
(b)
除管理人另有决定外，除下文第(C)款另有规定外，每个当时尚未行使的购买权应在每个购买日自动行使，在参与者当天的工资扣除账户中扣除后，使用参与者的累计工资扣除以适用价格购买最大数量的普通股全额股票。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全部股票的工资扣减将在给定的购买日期后立即退还给参与者。如果参与者账户中的工资扣减累计超过了在给定购买日期可购买的最高股票的总购买价格，则在给定购买日期之后，这些超出的金额将立即退还给参与者。
​
(c)
因行使购买权而购买的股份，应视为在购买日转让给参与者。
​
9.股票登记和交付。
(a)
参与者在本计划下购买的股票将以参与者的名义登记，或以参与者及其配偶的名义登记，或以参与者和联名承租人(有生存权)的名义登记，由参与者指定。
​
(b)
在每个购买日期后，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一份代表行使购买权时购买的股票的证书。如果获得管理人的酌情批准，公司可以(I)向经纪人交付证书(或等价物)，以便记入参与者的账户，或(Ii)在公司的股票记录上为参与者的非证书股票做记号。
​
10.退出；终止雇佣关系。
(a)
参与者可在购买日期前至少15天，以管理员不时规定的形式，向管理员发出书面通知，在购买日期之前提取本计划下其账户中的所有(但不少于全部)工资扣减。参赛者的工资扣减将停止，在购买日不会为参赛者购买股票，所有记入参赛者账户的工资扣减将立即退还。
​
(b)
在参与者因任何原因(包括退休或死亡)而终止连续雇佣时，所有记入参与者账户的工资扣减将立即退还给参与者，如果参与者死亡，则退还给根据第14条有权享受的一名或多名人员，参与者的购买权将自动终止。
​
(c)
参与者退出发售不会影响参与者参与后续发售或公司可能采用的任何类似计划的资格。
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11.资金使用，不计息。根据本计划扣留给参与者的金额应构成本公司的普通资金，可用于任何公司目的，除非管理人决定当地法律另有要求，否则不必与其他资金分开(在这种情况下，受影响的购买权将根据非423计划部分授予，如有必要)。非423计划部分(或代码第423节允许的423计划部分)的参与者的工资扣减不得计入利息，除非适用法律规定由署长决定。
12.预留股数。
(a)
本计划预留以下数量的普通股供发行，该数量可在本计划终止前的任何时间发行(为免生疑问，本第12节中的所有股票数量反映了董事会分别于2004年2月和2006年2月通过并分别在2004年5月28日召开的2004年股东年会和2006年6月9日召开的2006年股东大会上批准的两次独立的2：1股票拆分调整后的股份数量)：
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(i)
自公司股东批准本计划之日起，发行400万股普通股；和
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A-3
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目录
 
(ii)
自二零一零年一月一日起至二零二二年一月四日止的每个历年首个营业日起，额外(A)8,000,000股普通股，或(B)该日已发行股本的1.5%，或(C)董事会厘定的金额(惟董事会批准的金额不得超过(A)或(B))，两者以较少者为准。截至2022年1月29日，根据该计划共购买了2,368,730股，剩余46,150,352股可供购买。
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(b)
如果在发售日授予购买权的股份总数超过本计划当时的可用股份数量(扣除所有已行使购买权或当时可行使购买权的股份)，管理人应以其确定的尽可能统一和公平的方式按比例分配可用股份。在这种情况下，署长应向每个参与者发出关于减少和分配的书面通知。
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(c)
管理人可酌情将根据本计划为发行保留的股份转移到董事会批准的一项或多项类似条款的计划中，规定向未参与(或此后不参与)本计划的指定子公司的员工购买普通股。此类附加计划可能不同于本计划的条款，以考虑影响指定子公司员工的特殊情况(如外国法律限制)，但不限于此。
​
13.管理。本计划应由董事会或董事会可能不时选择的公司董事、高级管理人员和员工(“管理人”)管理。管理本计划所产生的所有费用和开支应由公司支付，但适用于员工参与本计划的任何税款可由公司向员工收取。管理人可制定其认为必要的规则和条例，以管理本计划和解释本计划的任何规定，并应适用这些规则和条例，以使根据计划获得期权的所有员工都拥有相同的权利和特权(但计划下的股票购买权可能与总薪酬具有统一的关系)。尽管本计划中有任何相反的规定，署长可采用与非423计划组成部分的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求。此外，署长有权通过适用于非423计划组成部分下特定指定子公司或地点的次级计划。除本计划第12(A)节外，此子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此子计划的条款所取代，否则本计划的规定适用于此子计划的运作。行政长官就本计划的解释、解释、管理或应用或根据本计划授予的任何权利所作的任何决定、决定或行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，行政长官成员不对任何此类决定、决定负责, 或出于善意采取的行动。
14.受益人的指定。
(a)
参与者可以书面指定受益人，如果参与者死亡，受益人将从参与者的账户中获得任何股份和现金(如果有的话)。
​
(b)
参与者可随时以书面通知更改受益人的指定。如果参与者死亡，并且在参与者死亡时没有根据本计划有效指定的受益人在世的情况下，遗产管理人应将这些股份和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定这样的遗嘱执行人或管理人(据管理人所知)，遗产管理人可以酌情将这些股份和/或现金交付给参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或者，如果管理人不知道配偶、受抚养人或亲属，然后发给署长指定的其他人。
​
15.可转让。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或第14条所规定的除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣减或与行使购买权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，除非管理人可根据第10条将此类行为视为撤回资金的选择。
16.报告。将为本计划中的每个参与者维护个人帐户。在每个购买日期后，将立即向参与的员工提供账户报表，列出工资扣减金额、每股收购价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如果有)。
17.根据大小写变化进行调整。
(a)
在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未行使的购买权所涵盖的证券类别和数量，以及根据本计划授权发行但尚未置于购买权之下的证券的类别和数量(统称为“储备”)，以及每项未行使的购买权所涵盖的每种证券的价格，应按比例调整普通股股份的任何变动或与普通股有关的任何其他事件，这些变动或与普通股有关的其他事件在公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组而产生的代价的情况下生效。重新注册、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股的合并或重新分类、股票交换、公司结构的改变或任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用(不包括因转换公司可转换证券而发行的股份，称为“在没有收到对价的情况下生效”)。这种调整应由董事会作出，并应是最终的、具有约束力的和决定性的。除本文明确规定外，本公司不得发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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A-4
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目录
 
受购买权约束的普通股数量或价格不受影响，不作相应调整。
(b)
如本公司建议解散或清盘，当时的要约期将于紧接建议行动完成前终止，除非董事会另有规定。如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司(如本公司股东在合并后持有尚存实体或尚存实体的母公司的总表决权少于50%)，则本计划下的每项购买权应由继承公司或继承公司的母公司或附属公司承担，或由继承公司的母公司或附属公司取代，除非继承公司不同意承担购买权或替代同等购买权，在这种情况下，董事会可代替该假设或替代，加快购买权的可行使性，并允许以董事会酌情决定的条款和期限对原本不能行使的股份行使购买权。在董事会如上所述加速行使购买权的范围内，董事会应以书面形式迅速通知所有参与者。
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(c)
如果公司对其已发行普通股进行了一次或多次重组、资本重组、配股或其他增减，或者如果公司与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，在本第17条未涵盖的交易中，董事会还可以酌情规定调整每一项未偿还购买权涵盖的准备金以及普通股每股价格。
​
18.修改或终止。
(a)
董事会可随时终止或修订本计划。如果修改会增加根据本计划可能发行的股票数量，则未经公司股东事先批准(按照第20条所述方式获得)，不得进行任何修改。
​
(b)
董事会可随时选择终止任何或所有尚未行使的购买权，但根据第17(B)条加快行使该购买权的情况除外。如本计划终止，董事会亦可选择于下一个购买日期完成股份购买时终止购买权，或允许购买权根据其条款终止(参与直至该等到期日继续)。如果购买权在到期前终止，向本计划贡献的任何资金如未用于购买股票，应在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。
​
19.通知。参与者根据本计划或与本计划有关向公司或管理人发出的所有通知或其他通信，在管理人按照管理人指定的格式在管理人指定的地点或由管理人为此目的指定的人收到时，应被视为已正式发出。
20.股东批准。本计划于董事会最初通过本计划之日起12个月内提交本公司股东批准。董事会于2022年3月1日批准的对该计划的修订于2022年6月23日由股东批准。
21.股票发行时的条件。
(a)
不得就购买权发行股份，除非该购买权的行使及其股份的发行和交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年证券法、经修订的1934年证券交易法、根据该法颁布的规则和法规以及股票随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，并须就该等遵从性进一步获得本公司律师的批准。
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(b)
作为行使购买权的一项条件，本公司可要求行使该购买权的人士在行使购买权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
​
22.计划期限。本计划于2000年6月17日经公司股东初步批准后生效，如第20节所述。除非根据第18节提前终止，否则本计划将无限期继续有效。
23.词汇表。以下定义适用于本计划：
(a)
“管理人”是指董事会或董事会根据第13条指定的管理本计划的人员。
​
(b)
“董事会”是指公司董事会。
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(c)
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
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(d)
“规范第423节计划组成部分”是指本计划旨在满足经修订的规范第423(B)节规定的要求的组成部分。应根据第423(B)节解释、管理和执行规范第423节计划部分的规定。
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(e)
“普通股”是指公司的普通股。
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(f)
“公司”指Marvell Technology，Inc.，一家特拉华州公司。
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Marvell Technology，Inc.2022委托书
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A-5
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目录
 
(g)
“连续雇用”是指没有任何中断或终止作为雇员的服务。在本公司书面同意休假的情况下，连续雇用不得被视为中断，条件是(I)休假不超过90天或(Ii)休假期满后重新就业由合同或法规保证。
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(h)
“指定附属公司”指董事会不时全权酌情指定参与本计划的附属公司。管理员将决定任何指定子公司的员工是否应参与代码第423节计划部分或非423计划部分。
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(i)
“雇员”是指除非423计划组成部分下的指定子公司的雇员外，公司或其指定子公司每周至少雇用20小时、每年雇用5个月的任何人，包括管理人员，在提供日期之前，根据管理人的酌情决定权，以其他方式被确定为没有资格参加非423计划组成部分。个人是否有资格成为雇员应由行政长官根据《守则》第3401(C)节及其颁布的规定自行决定；除非行政长官作出相反决定，就本计划的所有目的而言，本公司的雇员应为符合上述惯常雇用标准的个人，并由公司或指定子公司作为雇员定期发放工资。尽管如上所述，对于根据非423计划组成部分授予的购买权，员工也应指指定子公司的任何其他员工，只要当地法律要求将参与该计划的范围扩大到署长确定的该员工。
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(j)
“公平市价”指的是截至任何日期普通股的价值如下：
​
(i)
如果普通股在成熟的证券交易所或全国市场系统(包括但不限于全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”)全国市场系统)报价，公平市价应为《华尔街日报》或同等来源报道的该交易所或系统在确定当日的收盘价(或收盘价，如果没有报告销售)，或者如果确定日期不是交易日，则为最近的前一个交易日；
​
(ii)
如果普通股在纳斯达克(但不是全国市场系统)上报价，或者由公认的证券商定期报价，但未报告卖价，公平市价应为普通股在确定当日的最高出价与最低要价之间的平均值，如果确定日不是交易日，则为最近一个交易日的公平市价；或
​
(iii)
在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由管理人确定。
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(k)
“非423计划组成部分”是指本计划中不打算满足经修订的《规范》第423(B)节规定的要求的组成部分。
​
(l)
“发售日”是指发售期间的第一个交易日。
​
(m)
“要约期”是指署长根据第4节确定的一段期间，在此期间，从参与者那里累计工资扣减并适用于购买普通股。招标期的持续时间和时间可根据第4条和第18条更改。
​
(n)
“母公司”是指本守则第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
​
(o)
“参与者”是指根据第5节选择参与或已被视为通过自动投保方式参与本计划的员工。
​
(p)
“工资总额”是指所有正常的、正常的毛收入，不包括加班费、班次保费、激励性薪酬或付款、奖金和佣金。
​
(q)
“计划”是指Marvell Technology，Inc.经修订和重述的本2000员工股票购买计划，包括代码第423条计划部分和非423计划部分。
​
(r)
“购买日期”是指管理人根据第8条为购买普通股设定的每个要约期内的交易日。
​
(s)
“购买权”是指根据第7节授予的购买普通股的权利。
​
(t)
“重述生效日期”是指2011年10月31日，即本计划修改和重述之日。
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(u)
“子公司”是指本公司或本公司的另一家子公司持有不少于50%有表决权股份的任何公司，无论是国内公司还是外国公司。
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A-6
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5488 Marvell Lane
加州圣克拉拉，邮编：95054
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签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。拆卸并返回此部分ONLYD86514-P666861b。W.Tudor BrownNominees：1A。莎拉·安德鲁斯。理查德·S·希尔1。布拉德·W·布斯1d.爱德华·H·弗兰克。迈克尔·G·斯特拉坎。福特·塔默尔1楼。Marachel L.Knight 1g.马修·J·默菲。罗伯特·E·斯威茨2.进行咨询性(非约束性)投票，批准对我们任命的执行官员的薪酬。批准委任德勤和通世律师事务所为截至2023.3-01-28财政年度的独立注册会计师事务所。修改Marvell Technology，Inc.2000员工股票购买计划，删除该计划的条款，并删除该计划的年度常青树特征1.董事选举反对弃权！！！董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票支持提案2、3和4注意：在开会或任何休会或延期之前，可能适当地出现的其他事务。MARVELL Technology，INC.1000 West STREETSUITE 1200WILMINGTON，为反对弃权，请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的全名。互联网VOTE在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。在晚上11：59之前投票。东部时间6月22日, 2022年当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2022您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为东部时间2022年6月22日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回至投票处理部门，邮政编码：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号C/o Broadbridge，邮编：Edgewood，11717。SCAN TOVIEW MATERIALS&Vote w
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、股东信函和Form 10-K可在www.proxyvote.com D86515-P66686MARVELL TECHING，INC上查阅。股东年度会议2022年6月23日10：00 AM本委托书由董事会征集股东特此任命胡珍和米切尔·盖纳或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命这一/她的代理人，并在此授权他们代表并投票，如本投票背面指定的那样股东有权在美国太平洋标准时间2022年6月23日上午10：00举行的股东年会上投票的Marvell Technology，Inc.的所有普通股，以及其任何延期或延期。本委托书将按照本文规定的方式投票。如无作出该等指示，本委托书将根据董事会的建议及代表酌情决定就会议或其任何延会或延期可能适当提出的其他事务表决。如果本表格背面指定的任何被提名人不能参加选举或
无法任职，委托书所代表的股份可以投票选举董事会选出的替代被提名人。继续并在背面签名