美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
境外发行人报告
根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条
1934年证券交易法
2022年5月
(委员会档案第001-35193号)
格里夫尔斯,S.A.
(注册人姓名英文译本)
埃文古达大区,152-158
圣女贞德·德·尼戈西斯公园
Sant Cugat del Valles 08174
西班牙巴塞罗那
(注册人主要执行办公室地址 )
用复选标记表示注册人是否将在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。
表格20-F x 表格40-F o
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K :
是o 否x
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K :
是o 否x
打勾表示注册人通过提供本表格中包含的信息 是否也根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)向委员会提供信息。
是o 否x
如果标记为“是”,请在下方注明根据规则12g3-2(B):82-分配给注册人的档案号。。
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格里夫尔斯,S.A.
目录
项目 | 连续页码 | |
1. Relevant Event, dated May 6, 2022 | 3 |
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格里夫尔斯,S.A. Avinguda de la General 152-158
08174 Sant Cugat del Vallès
电话。[34] 935 710 500 传真[34] 935 710 267
Www.grifols.com |
本文档包含官方西班牙语版本的英文译文。如有不符之处,以西班牙文版为准。
格里夫尔斯,S.A.
普通股东大会
董事会已决议召集Grifols S.A.(“本公司”)的股东参加将于2022年6月9日欧洲中部时间上午12:00和2022年6月10日同一时间第二次召集的股东大会。股东大会将于欧洲中部时间2022年6月9日上午12:00在Avenida Generalitit152-158,PolíGono Can Sant Joan,Sant Cugat del Vallès举行。
董事会亦已 批准根据公司章程细则及本公司股东大会规则,以远程、同时及双向方式,以远程、同时及双向方式出席股东大会。
股东大会将按照以下规定召开:
议程
第一。 | 视情况审查和批准个人年度账目和管理报告,以及与2021年12月31日终了的财政年度有关的成果分配建议。 |
第二。 | 视情况审查和批准与截至2021年12月31日的财政年度有关的合并年度账目和管理报告。 |
第三。 | 视情况审查和批准与截至2021年12月31日的财政年度有关的合并管理报告中包含的合并非财务信息报表。 |
第四。 | 视情况对董事会在截至2021年12月31日的整个财年的业绩进行审查和批准。 |
第五。 | 重新选举合并年度账目的审计师。 |
第六。 | 董事的辞职、解雇、连任及/或委任(视属何情况而定)。如果适用,修改董事会成员人数: |
6.1. | 关于贝伦·维拉隆亚·莫雷内斯女士因任期届满而未连任董事会成员的信息。 |
6.2. | 关于Marla E.Salmon女士因任期届满而不再当选为董事会成员的信息。 |
6.3. | 任命蒙特塞拉特·穆尼奥斯·阿贝拉纳女士为董事会成员。 |
6.4. | 任命Susana González Rodríguez女士为董事会成员。 |
第七。 | 修改公司章程: |
7.1. | 修订第16条及第17条之二有关出席股东大会、委托书授予及代表出席股东大会及透过远距离投票系统投票的权利,以使其内容符合资本公司法的最新修订,并对其措辞作出实质性及技术性的改善。 |
7.2. | 修正涉及董事会薪酬的第20条之二 ,以使其内容符合《资本公司法》的最新修正案,并对其措辞进行实质性和技术性改进。 |
7.3. | 修正与审计委员会有关的第24.3.条,使其内容符合《资本公司法》的最新修正案,并对其措辞进行实质性和技术性改进。 |
7.4. | 修正与年度账目有关的第25条,使其内容符合《资本公司法》。 |
第八。 | 股东大会章程修正案: |
8.1. | 于股东大会举行前修订有关股东知情权的第9条 ,以使其内容符合资本公司法的最新修订为 ,并在措辞上引入实质性和技术性的改进。 |
8.2. | 修订有关以远程通讯方式出席会议、远距离投票及股东大会记录的第11.之二、第20及第22条,以使其内容足以配合资本公司法的最新修订 ,并在措辞上引入实质及技术性改进。 |
第九。 | 根据《资本公司法》第528条修订《公司董事会内部条例》的信息。 |
第十。 | 对年度薪酬报告进行协商投票。 | |
第十一。 | 批准本公司董事薪酬政策 。 |
第十二。 | 根据《资本公司法》第515条,授权董事会在必要时至少提前15天召开公司特别股东大会。 |
第十三。 | 授权正式执行股东大会通过的决议 。 |
现声明,根据本公司组织章程细则的规定,只有持有A类股的股东才有权对议程所列项目进行表决。
一般性建议
董事会认为,保障股东、董事、供应商和其他参与筹备和召开股东大会的人员健康的最佳方式是向股东推荐以下事项:
(i) | 不亲自出席股东大会。建议实际出席 可能受到健康要求的限制,这可能会影响会议室的出入或位置。 |
(Ii) | 根据本通告所载的参与规则,以远程连线及透过本公司的公司网页(www.grifols.com)现场直播的方式,以远程通讯方式出席股东大会。 |
(Iii) | 通过本通知所述机制行使远程投票权和代理权 。 |
呼吁和提交新的决议提案的补编
根据《资本公司法》第519条的规定(Ley de Sociedade de Capital),占本公司股本至少3%的股东可要求刊登包括一个或多个议程项目在内的本次电话会议补编,并就已列入或应列入议程的事项提交有充分根据的决议案 ,条件是新项目须有适当理由或附随(视情况而定)经证实的决议案。此项权利可通过可核实通知的方式行使,通知必须在本催缴通知或催缴补充通知(视情况而定)刊登后五天内送达本公司注册办事处 。该通知必须提供行使该权利的股东的身份和他们目前持有的股份数量的证据,以及视情况而定应列入议程的项目,并必须随附所有相关文件。
知情权
自本协议之日起,任何股东都有权 到公司的注册办事处(Calle Jesús y María,6,08022巴塞罗那)进行检查,在公司网页(www.grifols.com)上查找,并根据要求免费获得立即交付以下文件 :
(i) | 与股东大会议程所列各事项相对应的决议草案; |
(Ii) | 公司截至2021年12月31日的会计年度的个别和合并年度账目以及相应的管理和审计报告(合并管理报告包括合并的非财务信息报表和相应的核查报告); |
(Iii) | 聘任和薪酬委员会发布的关于公司董事会所需胜任能力的事先分析报告 ; |
(Iv) | 董事会发布的关于议程第六项所述董事任命建议的报告; |
(v) | 向股东大会建议任命的董事的职业简介和简历 ; |
(Vi) | 本公司章程修正案和相关董事会报告的完整文本,说明议程第七项所述建议的合理性; |
(Vii) | 股东大会章程修正案全文 及相关董事会报告,说明议程第八项所述建议; |
(Viii) | 议程第九项提到的公司董事会内部条例修正案全文 ; |
(Ix) | 议程第十一项提到的董事薪酬政策的建议和任命和薪酬委员会就这一政策发表的相关报告; |
(x) | 截至2021年12月31日的财年公司治理年度报告; |
(Xi) | 董事薪酬年报;及 |
(Xii) | 股东大会召开之日的股份总数和投票权。 |
此外,以下报告将发布在公司的公司网页上:
(i) | 关于审计委员会和任命和薪酬委员会运作情况的报告 与2021财政年度相对应; |
(Ii) | 审计委员会发布的与2021财年对应的关联方交易报告; 和 |
(Iii) | 审计委员会发布的与2021财年相对应的公司外聘审计师独立性报告。 |
此外,根据《资本公司法》第197、272和520条的规定(《资本家报》)、《董事会条例》第39条和《股东大会条例》第9条,股东可以书面要求董事会自股东大会公告刊登之日起至召开股东大会日前第五日止,或在股东大会召开期间以口头形式提供其认为必要的资料和说明,或提出其认为与议程项目有关的任何问题。此外,股东可以在相同的截止日期内,以相同的形式要求提供公司向全国证券市场委员会提供的关于公众可获得的信息的任何信息或澄清,或提出任何问题(瓦洛雷民族委员会自上次股东大会(2021年5月21日)以来,与审计师的报告有关。以电传方式出席股东大会的股东 (或其委托代表)可根据本通知相应章节所载条款行使该信息的权利。
股东电子论坛
根据《资本公司法》第539条的规定(Ley de Sociedade de Capital),在股东大会召开之际,至上午8:30。CET在第一次召唤召开的同一天,公司已经在公司的公司网页(www.grifols.com)上启用了股东电子论坛。股东为参加论坛而必须填写的操作规则和 表格可在公司的公司网页上查阅。
出席的权利
本公司所有股东均有权出席股东大会,但其股份须于股东大会召开日期前至少五天以其名义在相应的会计登记处登记。
为了行使出席的权利, 股东必须有负责会计登记处的实体为此目的签发的相关出勤卡。
任何有权出席 的股东可以由另一人代表,即使该人不是股东。代表将在特殊基础上 以书面形式或通过下文所述的任何远距离沟通方式授予本次股东大会。
希望以电传方式出席股东大会的股东或受委代表 必须遵循以下进一步规定的指示。
投票和距离投票
股东可以通过以下远距离沟通方式对议程上的提案进行投票:
(a) | 通过邮寄通信的方式,将正式签署并注明投票方向的出席、代表和距离投票卡发送到以下地址:Grifols,S.A.(Re:股东大会),Calle Jesús y María,6,08022,西班牙巴塞罗那;以及 |
(b) | 通过电子通信的方式,通过公司的公司网页(www.grifols.com),在确保电子通信的安全性的前提下,进行投票的电子文件包括合格的电子签名。根据7月23日(欧盟)第910/2014号条例的规定,或被董事会认为有效,因为它满足了对有表决权股东的真实性和身份的充分保证。 |
同样,有权出席 会议的股东可以通过以下远距离通信方式代表他们,特别是本次股东大会:
(a) | 通过邮寄通信的方式,将经正式签名的相关出席卡(包括被代表股东的姓名和身份证)发送到以下地址:Grifols,S.A.(Re:股东大会),Calle Jesús y María,6,08022,西班牙巴塞罗那;以及 |
(b) | 通过电子通信的方式,通过公司的公司网页(www.grifols.com), 只要电子通信的安全性得到保证,并且正式表示的电子文件包括合格的电子签名, 根据7月23日(EU)第910/2014号条例的规定,或被董事会认为 有效,因为它满足对授权其代表的有表决权股东的真实性和身份的保证 。 |
以远距离通信方式授予代表权的股东必须将授予的代表权通知指定的代理代表人。当代表 授予董事会成员和/或公司秘书和/或副秘书时,此类通信将被视为公司在收到远程代表团后 作出的。
代理必须接受远程委托,否则无法加入。为此,所有以非本公司董事会成员及/或秘书及/或副秘书为受益人的远距离委托书,必须在股东大会召开前一小时内,由亲自出席股东大会的受委代表打印、签署,并连同身份文件于股东大会召开日期和地点的 向股东登记处负责人员提交。
此外,实际出席会议的代表也可以在股东大会召开的日期和地点,在股东大会召开前一小时内,将已填写并签署的委托卡连同身份证件提交给股东登记处负责人。
为了有效,投票和 距离授权必须至少在股东大会安排在第一次股东大会或第二次股东大会(以适用者为准)日期的前一天午夜(24:00)之前收到。
本公司保留因技术或安全原因修改、暂停、取消或限制电子投票和授权机制的权利。本公司 进一步保留权利要求股东提供其认为方便的额外身份证明,以 确保出席会议人士的身份、表决或代表团的真实性,以及所举行股东大会的法律 确定性。
本公司将不对因公司以外的故障、过载、线路故障、连接故障或类似事件而妨碍使用电子投票或授权系统而导致的公司网页和通过该网页提供的服务或内容无法使用和有效运行而对股东造成的损害承担责任。
通过电子方式投票和代表团的计算机应用程序将从中欧标准时间00:00:01发布之日起至2022年6月9日中欧标准时间23:59:59开始运行。
以电话方式出席股东大会
尽管有上述规定,但根据《资本公司法》第182条(《资本家报》)和公司章程第十六条规定,股东及其委托代表人可以通过电话方式出席股东大会。
1.注册、认证和出席:
为了实现对在线出席系统的适当管理,希望通过远程方式出席股东大会的股东或代表必须:
(a) | 在公司公司网页(www.grifols.com)上启用的在线考勤平台上注册 ,自6月6日起提供身份证明(如果适用,提供其代表) ,2022欧洲中部时间00:00:01,直至召开股东大会之日(即2022年6月9日,第一次召集,如适用,在随后的 日,2022年6月10日,第二次呼叫)中欧时间11:00:00,通过以下任何方式: (1)电子国民身份证;(Ii)根据7月23日的条例(EU)第910/2014号有效的认可、有效的用户电子证书,该证书由负责西班牙国家铸币局的西班牙公共认证机构(CERES)颁发 (Fábrica National de Moneda y音色);或(3)附上pdf格式的国民身份证复印件或提供其身份的类似文件(护照)。在后一种情况下,一旦身份证明获得本公司批准 ,正式登记的股东或代表将收到用户名 和密码,以便通过电信方式进入股东大会。 |
在登记时,必须 提供股东身份的证明,并在适当的情况下,通过在相应的表格中附上一份由参与实体签发的正式签署的出勤卡副本来提供股东身份的证明。注册、补偿和流通领域协会(IberClear)股东股份存放的地点。
作为法人的股东还应在相应的表格中附上代表其代表的自然人的代表机关的文件的pdf副本一份。此外,股东的委托代表人还应附上授予代表人的文件副本。
在上述截止日期 之外进行的任何注册或不符合本节(A)中提到的认证要求的任何注册都将不予接受。
本公司保留权利要求 股东及/或其代表提供其认为必要的任何额外身份证明,以核实其 股东身份或授予的代表权是否足够。
(b) | 股东或其代表按照上文(A)节的规定正式登记后,他/她应通过访问公司公司网页(www.grifols.com)上启用的在线出席平台作为出席者进行连接。在欧洲中部时间10:00至12:00召开股东大会的当天(即2022年6月9日,第一次召集,如适用,次日,2022年6月10日,第二次召集),使用上文第(A)节第一段所述的手段。会议开始后,只有在上述日期和时间内登录的股东 和代表才能投票和/或参与。 |
2.行使干预权、知情权和提议权:
股东或其委托代表人在行使权利时希望以电信方式参加会议,并在必要时要求提供有关议程项目的信息或澄清 公司已向 全国证券市场委员会(瓦洛雷国家市场委员会)自上次股东大会或核数师报告,或在法律允许的情况下提出建议,必须通过本公司网页上启用的在线出席平台发送电子通信与其干预(或附上其书面干预),以书面提交其请求或建议。该等权利可自股东或其委托代表以电讯方式与股东大会联络的那一刻起行使,直至发言期间结束为止,并将于股东大会期间正式注明 。
以远程信息方式出席会议的与会者如希望在股东大会纪要中明确提出他们的发言,必须在书面沟通中明确说明这一点,并在书面沟通中明确说明。
与会者对会议的发言可在股东大会召开期间以口头或书面形式在股东大会后七天内进行。 所有这些都符合《资本公司法》的规定(《资本家报》).
3. Voting:
可使用本公司网页(www.grifols.com)上提供的在线出席平台上提供的表格,通过远程信息处理方式对与议程所列项目相关的提案进行投票,投票时间从他们作为与会者在上文第1节所述的股东大会日期通过远程信息传输方式连接时起。(B),直至股东大会期间对建议决议的表决程序 结束,这将在适当的时候在股东大会上予以说明。
对于在法律上可受理的案件中提出的关于未列入议程的事项的拟议决议,以电信方式出席的与会者可从宣读这些提案进行表决之时起至股东大会期间投票程序结束之时起,通过在线出席平台(www.grifols.com)上为此启用的表格投票。
《公司章程》和《股东大会章程》规定的计票规则适用于以电信方式进行表决。
4.其他问题:
以电讯方式出席股东大会的股东 或其代表如希望明确声明他们 将退出股东大会,使其投票不会被计算在内,必须透过本公司网页(www.grifols.com)的网上出席平台上为此启用的可用链接发送电子通讯 。 一旦表达了放弃股东大会的意愿,所有以电讯方式作出的后续行动将被视为尚未进行。
如 股东或其代表以电讯方式出席,本公司先前订立的任何其他程序所作的任何表决或授权将告无效。
由股东 或其代理人负责维护访问和使用在线考勤平台所需的密码或任何身份识别手段。如果是法人实体,则必须通知其代表所持权力的任何修改或撤销,因此,在通知发生之前,本公司不承担任何责任。
本公司保留在技术或 安全原因需要或强制要求时,以电信方式修改、暂停、取消或限制出席股东大会的机制的权利。对于因 任何故障、过载、线路故障、连接故障或类似事件而可能对股东造成的损害,本公司概不负责,该等故障、过载、线路故障、连接故障或类似事件可能会妨碍使用 出席股东大会的系统。因此,这种情况不会构成对股东权利的非法剥夺。如果发生本节设想的任何情况,股东将尽快通过本公司的网页获知此事。
董事会通过的以电传方式出席股东大会的规则可在公司网页(www.grifols.com) 上查阅,供股东协商。
一名公证人出席会议
董事会已决定根据资本公司法第203条的规定, 要求公证人出席,以起草股东大会纪要(《资本家报》).
个人资料
根据适用的数据保护法,股东及其委托代表(如适用)在此被告知,他们为行使其在股东大会上的知情权、参与权、出席权、代表权和投票权而向公司提供的任何个人数据 ,或由这些股东托管其股票的银行实体或证券经纪和交易商为此目的提供的个人数据 ,以及在法律上有资格记录账簿记项的实体(注册会计师协会,法国瓦洛里省-伊伯克利尔市)应由作为数据控制人的本公司处理,目的是管理现有股权结构的发展、合规和控制,以及股东大会的召开、召开、出席和发展。
银行实体、证券经纪公司和交易商以及IberClear可向公司提供包含以下个人数据的股东名单:名字和姓氏、个人身份证明或护照号码和地址。此外,出席股东大会的股东可向本公司提供其委托代表的名字和姓氏、个人身份证明及护照号码,除非指定的 代表为本公司的董事会成员、秘书及/或副秘书。向 公司提交个人数据将严格遵守相关适用法律。
处理上述个人 数据的法律基础是适当执行与股东的关系并遵守法律义务。个人资料应保留至本公司履行其法定责任所需的时间,或因与股东的关系而产生的法律责任。股东的个人数据以及他们的代表(视情况而定)不会被传达给管理股东大会的服务提供商以外的第三方,除非它 被要求遵守法律规定。
股东或其委托代理人(如果适用)可以根据他们自己的数据,按照法律规定的条款:
(a) | 在公司的文件中访问它们(访问权限), |
(b) | 在不准确时请求修改(改正权), |
(c) | 要求不予处理(反对权), |
(d) | 请求其擦除(擦除的权利), |
(e) | 要求限制处理:资料当事人对个人资料的准确性提出异议 并且正在核实,处理是非法的,资料当事人反对删除个人资料, 公司不再需要个人资料进行处理,但资料当事人需要这些个人资料以建立、行使或抗辩法律索偿(限制处理的权利), |
(f) | 以电子格式接收直接提供给公司的个人数据,并将其传输给第三方(数据可携带权),以及 |
(g) | 撤回给予的同意。 |
为了 行使上述权利,股东和代理代表必须将他们的请求连同他们的 身份证、护照或其他证明其身份的法律文件的复印件一起发送到Privacy@Grifols.com,并注明作为参考 “股东大会”。在任何情况下,股东和代理代表(如适用)可向西班牙数据保护局(www.aepd.es)或任何其他数据保护机构行使其回收权利。
股东大会的发展将由股东或其代表在网上转播,以便于监督,并将拍摄照片以在内部记录该法案。通过访问举行股东大会的地点, 与会者同意他/她的形象和声音可能会被捕捉到用于上述目的。
有关处理个人数据的任何事宜,您可以通过dpo@grifols.com联系本公司的数据保护官。
股东大会预计召开日期
股东获告知,股东大会将于2022年6月10日中欧时间12:00于第二次召开时在上文首次写明的地点举行。
考勤卡
谨此提醒股东,为行使出席股东大会的权利,他们必须持有由负责会计登记处的机构为此目的而签发的有关出席卡。这些出席卡必须详细说明股东持有的每个类别(A类或B类)的股份数量(如适用)。会计登记处主管单位还可以根据情况向股东发行两张不同的卡,即一张用于A类股,另一张用于每位股东持有的B类股。
运输
2022年6月10日,股东将在他们的支配下获得免费班车服务,往返圣琼站(加泰罗尼亚铁路网-FGC的瓦莱斯线) 和召开股东大会的公司办公室,从上午11:15开始。至上午11:45中东部时间, 从下午13:15开始来自公司办公室的CET。尽管如上所述,谨提醒股东,一般建议 不会因上述原因亲自出席股东大会。
巴塞罗那,2022年5月6日
董事会秘书
努里亚·马丁·巴内斯女士
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
格里夫尔斯,S.A. | |||
发信人: | /s/David I.贝尔 | ||
姓名: | David·I·贝尔 | ||
标题: | 授权签字人 |
Date: May 6, 2022