附件10.2

修订和重述
行政人员聘用协议

本修订及重述的行政人员聘用协议(“协议”)于2022年3月18日(“生效日期”)由美国特拉华州一家公司欧库根有限公司(“公司”)与个人(“雇员”)杰西卡·克雷斯波订立。

本公司与雇员是一份日期为2021年7月1日的行政人员聘用协议(“先行协议”)的缔约双方。双方认为，签订本协议以阐明员工继续受雇于本公司的条款和条件符合其最佳利益，该协议将完全取代之前的协议。

协议书

因此，考虑到本协议中包含的事实、相互承诺和契诺，并打算在此具有法律约束力，公司和员工同意如下：

1.定义。如本文所用，除非上下文另有要求，下列术语应具有下列含义：

对一个人来说，“附属公司”是指控制、控制或与第一人称共同控制的所有其他人；术语“控制”及相关术语是指以合同、股权所有权或其他方式指导个人的政策或管理的权力；“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托组织或非法人组织，或政府或机构或其政治分支。

“基本补偿”系指第4.1节规定的年补偿率，该数额可随时调整。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指发生以下(A)至(D)款中所述的任何一项或多项事件，如果发生以下(A)项中所述的事件，员工未在其中所述的时间段内治愈：

(A)雇员未能或拒绝实质履行其雇用职责的实质部分，或未能遵守本公司的书面规则及政策，而该失职或拒绝行为在书面通知后三十(30)天仍未得到纠正(或在雇员努力寻求补救并获得董事会批准的较长期间内)，并合理详细地列出该等失职或拒绝的性质；

(B)雇员在与受雇工作有关的情况下屡次作出故意及严重的不当行为；

(C)雇员从事欺诈行为；或

(D)雇员对重罪或其他罪行的定罪或不抗辩，而该重罪或其他罪行的情况与雇员的职位有重大关系。

“控制权变更”是指(1)结束出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(2)任何人或一组人在任何交易或一系列相关交易中直接或间接获得直接或间接实益所有权(1934年证券交易法第13(D)条所指的所有权)的权力，而不是公司目前的证券持有人，直接或间接地对拥有50%以上普通投票权的证券进行表决或指示表决

就选举本公司董事而言，(Iii)完成本公司与另一实体或另一实体的合并或合并(但在紧接该项合并或合并前本公司的股本持有人继续持有本公司股本的投票权不少于50%(50%)的合并或合并除外)，或(Iv)本公司的清盘、解散或清盘；然而，如果控制权的变更是股权或债务融资的结果，或者如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态，或者如果交易的唯一目的是创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权变更。

“本公司证券的当前持有人”是指本公司已发行和未发行的“证券”的当前持有人、他们的“关联方”(按本文定义)，以及他们各自的雇员、高级管理人员、董事、血亲或法定亲属、监护人、法定代表人，以及为上述任何人的主要利益而设立的信托基金。

“残疾”是指员工连续六(6)个月，或连续十二(12)个月中累计一百八十(180)个工作日，由于精神或身体损伤，即使在考虑到法律要求的任何合理适应之后，也不能履行员工职位的基本职责。员工是否患有残疾的决定应由(A)由员工和公司共同选择的独立医生作出；或(B)根据公司的长期保险残疾计划(如果适用)，员工有资格被视为残疾。

“充分理由”是指在未经员工事先书面同意的情况下，发生以下(A)至(E)款中所述的一项或多项事件，前提是：(I)员工向公司递交书面通知，说明员工因一项或多项此类事件而辞职的意向，该通知是在该事件首次发生后三十(30)天内发出的，并合理详细地说明了所声称的提供辞职依据的情况。(Ii)公司在送达书面通知后三十(30)天内未对此类事件进行补救，以及(Iii)如果公司未采取补救措施，员工将在公司补救期间后十五(15)天内辞职：

(A)降低雇员的年度基本薪酬，除非这种削减适用于公司所有高管或雇员；

(B)终止或大幅减少雇员参与的任何公司福利计划、计划或安排下的实质福利，除非该终止或削减涉及公司所有行政人员或雇员；

(C)大幅削减雇员的职称、权力或权力；

(D)公司实质上未能遵守本协议或当时有效的任何股票期权或类似的员工协议的条款；

(E)公司要求员工将员工的主要办公室搬迁或转移到距离宾夕法尼亚州马尔文办事处50英里以上的地点(但第2.3条中的旅行要求不应触发本(E)款)。

“程序”应具有本条例第8节规定的含义。

“遣散期”是指在本合同项下雇员终止雇佣的生效日期之后的十二(12)个月期间，如果该终止是由公司无故终止或由员工出于正当理由终止的。

“证券”系指在修订后的1933年《证券法》第2节中定义的任何和所有证券，包括但不限于公司发行的所有普通股、优先股、可转换本票、次级债务票据和其他证券。

“术语”应具有本协议第三节所规定的含义。

2.雇佣关系；雇佣关系和责任。

2.1.本公司特此聘用雇员及雇员，并接受受聘为本公司首席会计官及财务高级副总裁，向本公司首席财务官或董事会指定的其他高级管理人员(“CFO”)汇报工作。员工应是公司执行管理团队的成员。员工应负责与其职位相关的所有常规职责以及CFO指定的其他职责。

2.2.雇员应提供必要及合宜的服务，以保障及促进本公司的最佳利益，并在任何情况下，在财务总监的监督下，并按照本公司制定的政策行事。

2.3.只要员工仍是本公司的雇员(以下规定除外)，员工的全部工作时间、精力、技能和努力应以忠实和勤奋的方式履行本协议项下的员工职责，以促进公司的业务和利益；但该员工可以(I)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职；(Ii)发表演讲、履行演讲约定或在教育机构任教；(Iii)管理个人被动投资；或(Iv)从事首席执行官同意的其他努力。员工将在公司提供的宾夕法尼亚州马尔文办公室或其他双方同意的办公室工作。员工可能被要求出差最多占员工工作时间的20%。

3.术语。雇员在本协议项下的雇用应自生效之日起持续至根据第6条(以下简称“条款”)终止雇用为止。

4.补偿和福利。

4.1.员工将获得375,000美元的基本薪酬，按公司不时生效的正常工资做法分期支付，按年毛利率计算(不考虑授权税收或其他法律要求的扣除和扣缴)。这一基本薪酬将由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年审查，并可由薪酬委员会全权酌情决定进行调整。

4.2.在任期内结束的每个日历年度内，员工将有机会获得不低于适用年度员工基本薪酬40%的目标金额的年度奖金(“目标奖金”)。实际支付给员工的奖金(如有)可能高于或低于目标奖金，并将由薪酬委员会根据公司和个人目标的实现情况以及薪酬委员会认为相关的其他因素(包括首席执行官的建议)确定。如此发放的任何年度奖金，应在每年2月28日之前支付，以奖励该雇员在上一年度(“衡量年度”)的表现。为了有资格获得年度奖金，员工必须在衡量年度的12月31日受雇。

5.附带福利。只要员工继续受雇于公司，员工就有权享受下列福利：

5.1.公司将根据公司不时有效的常规报销程序和惯例，在收到员工代表公司或为公司利益而发生的所有合理和必要的费用后，向员工报销所有合理和必要的费用。本公司可能不时要求个别支出项目在固定期间超过预先确定的总金额，或在任何固定期间超过任何类型的支出预先确定的金额。

5.2.在员工达到资格要求后，如果有，员工将有资格参加所有适用和建立的公司福利计划、计划和安排(包括但不限于养老金、利润分享、401(K)计划和医疗和

人寿保险计划)，其条款与本公司不时适用于其他类似情况的员工的条款相同。根据公司适用的员工手册或政策，员工应有权享受休假、病假和其他个人假期(PTO)。

6.解雇；支付给员工。

6.1.如果员工在任职期间死亡或残疾，则自死亡或残疾之日起终止其在公司的雇佣关系。

6.2.根据下文第6.4条和第6.5条的规定，员工或公司在书面通知另一方后，可立即终止本协议和本协议项下员工的雇用。

6.3.如果雇员因任何原因终止雇佣关系，雇员(或在雇员死亡的情况下其遗产)有权获得一笔相当于以下金额总和的现金：(I)截至终止日为止的应计但未支付的基本补偿，以及截至终止日为止任何已赚取但未使用的带薪假期，(Ii)在上一历年赚取但未支付的任何年度奖金(如适用)，及(Iii)本条例第5.1条所涵盖的未获报销的业务开支。

6.4.除按照上述第6.3节的规定支付给员工的金额外，除第6.5节另有规定外，如果员工(I)被公司无故终止雇佣关系或(Ii)被员工以正当理由终止雇佣关系，则在符合第6.6条的规定下，员工有权获得以下款项(统称为(A)和(B)“遣散费”)：(A)在遣散期内，员工当时的基本薪酬减去任何适用的税项，以及其他扣缴款项，按照公司的标准工资制度支付；及(B)自免赔期开始起至免赔期届满或雇员有资格根据另一雇主或配偶的雇主的健康计划获得健康保险的日期(以较早者为准)，如雇员有资格选择眼镜蛇延续保险，本公司将向雇主支付雇员眼镜蛇保费中任何适用的健康或牙科保险部分。

6.5如果员工被解雇(I)被公司无故终止，或(Ii)被员工有充分理由，在控制权变更后十二(12)个月内或控制权变更前三(3)个月内被解雇，则在第6.6条的约束下，员工有权获得以下款项(统称为(A)、(B)、(C)和(D)“控制权变更遣散费”)，代替第6.4节所述的离职金，并根据上文第6.3节的规定支付给员工的金额之外：(A)在离职期内，员工当时的基本薪酬减去任何适用的税款，以及根据公司的标准工资实践应支付的其他扣缴；(B)自服务期开始，直至服务期届满或雇员有资格根据另一雇主或配偶的雇主的健康计划获得健康保险的日期(以较早者为准)为止，公司将向雇主支付雇员眼镜蛇保费的任何适用部分，如该雇员有资格选择眼镜蛇延续保险；。(C)雇员当时的目标奖金的75%一次性支付；。及(D)本公司授予员工的所有未归属限制性股票、股票期权和其他股权激励将立即自动完全归属并可行使(视情况而定)。

6.6.员工无权获得遣散费或控制权变更遣散费，除非员工以公司合理接受的形式签署免责声明(“免责声明”)，且该免责声明在其雇佣终止后60天内不可撤销。这项豁免将无条件地免除、免除公司及其过去和现在的股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及针对任何性质的任何索赔、债务、义务、契诺、权利、要求和损害的任何和所有索赔、责任、义务、契诺、权利、要求和损害，包括但不限于与员工受雇于本公司有关或因雇员受雇而引起的任何索赔、根据修订的1967年《就业年龄歧视法》、根据修订的1964年《民权法案》第七章或1991年《民权法案》提出的索赔，或根据适用的州公平就业法提出的索赔。但不包括雇员根据任何剩余的股票期权协议(如有)或其他与本公司股权有关的协议所享有的任何权利，以及雇员作为董事、本公司或其任何联属公司的高级职员或雇员所提供的服务而获得本公司弥偿的权利。该释放应

还包含员工惯常的非贬低契约。雇员收取遣散费或控制权变更遣散费的权利以雇员履行本雇佣协议、契诺协议(定义如下)及雇员与公司之间的任何其他协议所载的义务及契诺为条件。如果在支付分期付款或控制权变更分期付款期间或之后发生任何实质性违约，本公司可停止支付任何剩余款项。

在下述第6.7条的规限下，遣散费或控制权变更遣散费(视何者适用而定)将于解除雇佣成为不可撤销之日起在切实可行范围内尽快开始支付(但不得迟于雇员终止雇佣后70天)，但首期付款须包括追溯性付款，以支付追溯至紧接雇员终止雇佣生效日期翌日的款项。然而，根据守则第409A条的规定，分期付款或控制权变更分期付款为递延补偿，而上述70天期间由一个课税年度开始并于第二个课税年度结束，则该等款项将于第二个课税年度开始支付。

6.7.尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议终止雇佣时支付的所有款项将仅在1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所指的“离职”时支付。在守则第409a节及其相应条例所允许的最大范围内，根据本协议支付的现金遣散费福利旨在满足守则第409a节的短期延期豁免和Treas项下的“离职工资例外”的要求。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。为适用特许权的目的。注册§1.409A-1(B)(4)(或任何后续条款)，向员工支付的一系列付款中的每一笔都将被视为单独付款。此外，在一定程度上符合Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)(或任何后续条款)是必要的，以避免根据《守则》第409a条对员工在“离职”时或离职后应支付的款项征收附加税，则尽管本协议(或任何其他适用的计划、政策、协议或安排)有任何其他规定，在员工“离职”后六个月内到期的任何此类付款将无息递延，并在该六个月期间后立即一次性支付给员工。本款不应被解释为阻止特许权的适用。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何后续条款)为本合同项下应支付的金额。就《守则》第409a条的适用而言，一系列付款中的每一笔付款将被视为单独付款。

7.竞业禁止；非征集；保密信息等。

7.1.雇员承认并同意雇员受其开始受雇时签订的《雇佣竞业禁止协议》(“竞业禁止协议”)的约束，该协议将继续完全有效。

7.2员工承认并同意员工受《员工保密协议》和《商业想法协议》(以及竞业禁止协议和《契约协议》)的约束，该协议应继续完全有效。

8.赔偿。在遵守公司章程和章程的前提下，公司应在法律允许的最大范围内，赔偿员工因任何“诉讼”(如本文定义)而合理产生的所有费用、开支、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款和支付的和解金额)。就本第8条而言，“诉讼”应指任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，而在该诉讼、诉讼或诉讼中，雇员因其现在或过去是本公司的高级职员、董事或雇员，或应本公司的要求正在或曾经担任任何其他实体的高级职员、董事、成员、雇员、受托人或代理人，而被要求成为或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方或证人。

9.黄金降落伞税收条款。

9.1.如果本公司或其任何关联公司在其(或与本公司一起被视为单一公司的任何关联公司)之前发生控制权变更

根据本守则第280G条及其下的规则)拥有可在现有证券市场上随时交易的股票(在本守则第280G条及其下的规则的含义内)，如果根据本协议提供的付款或利益，无论是单独或连同员工从公司或其任何关联公司收到或有权从公司或其任何关联公司获得的其他付款或福利，将构成本守则第280G条意义上的“超额降落伞付款”，则下列条款将适用：

9.1.1.本公司或任何适用的关联公司将真诚地与员工合作，以确保任何此类付款或福利不会被视为本守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

9.1.2倘根据守则第280G(B)(5)条及根据守则下的规例所规定的股东批准要求获豁免向雇员支付任何款项或福利(不论是否根据本协议支付)，则该等付款将以根据守则第280G(B)(5)(B)条及其下的规例获得股东批准为条件，而本公司或其任何适用联属公司同意尽最大努力争取获得股东批准。本公司或其任何适用联营公司根据本条文采取的行动无意约束本公司或其任何适用关联公司的股东，亦不得解释为约束该等股东。

9.2.如果本公司或其任何适用关联公司在控制权发生变更时(或与本公司一起根据守则第280G条及其规定被视为单一公司的任何关联公司)拥有可随时在现有证券市场(根据守则第280G条及其规定的含义)交易的股票，则如果根据本协议单独或与员工从公司或其任何适用关联公司获得或有权从公司或其任何适用关联公司获得的其他付款或福利一起提供的付款或福利，将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”时，雇员有权获得(I)根据本守则第280G条任何部分均不得扣税或根据本守则第499条须缴纳消费税的限额(“限额”)，或(Ii)如根据本守则应支付的款项连同雇员从本公司或其任何适用联属公司收取或有权收取的其他付款或福利(不考虑第(I)款)减去适用的所有税项(包括，为免生疑问，雇员从本公司或其任何适用联属公司收取或有权从本公司或其任何适用联属公司收取或有权收取的其他付款或福利，将大于本守则第4999节所征收的消费税)减去适用于该等税项的所有税款、本协议项下的其他应付款项或福利。

9.3.如果本协议项下的任何付款或其他任何付款需要按照本第9节的规定减少，则应进行调整，首先，根据第6节的规定，减少应支付给员工的现金遣散费(如果有的话)；第二，如有必要，减少第6.5(C)节(目标奖金)项下应支付给员工的款项；第三，如仍有必要，取消加速授予基于股权的奖励，从守则规则第280G节所要求考虑的金额最大的奖励开始；但在所有情况下，此类削减应在适用的范围内以符合《守则》第409a节的要求的方式进行。

10.其他。

10.1.协议的约束性。本协议对本公司具有约束力，并对本公司、其关联公司、继承人和受让人，包括作为员工受雇的持续经营企业的任何受让人的利益具有约束力，并对员工、员工继承人和个人代表具有约束力。不得转让或转授员工在本协议项下的任何权利或义务，除非在员工死亡或残疾的情况下，员工在本协议下的任何权利应转移到员工的遗产或遗产代理人(视情况而定)。公司可将本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何一家或多家关联公司或继承人。本公司合并或合并的任何实体，或收购本公司的业务或雇员主要受雇的业务单位的任何实体，就本条例而言应被视为本公司的继承人。

10.2.最终协议。本协议，包括契约协议，包含本协议各方之间关于本协议标的的完整谅解，并取代所有先前和同时的协议和谅解、诱因或条件，无论是明示或暗示、口头或书面的，包括但不限于先前协议。本协议的明示条款控制和取代与本协议任何条款不一致的交易的任何履行和/或使用过程。尽管有上述规定，本协议并不限制任何普遍适用的公司政策、惯例、计划或适用于公司员工的任何手册或手册的条款的适用范围。

10.3.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，如果通过挂号信或挂号信(通过邮件发送的通知应被视为在发送日期后第三天发出)，或由国家认可的隔夜承运人(通过隔夜发送的通知应被视为在发送日期的第二天发出)，或通过确认传真或电子邮件传输并在当天或次日以第一类邮件的硬拷贝存放，则应被视为已正式发出，(或任何一方以书面通知另一方所指定的其他地址)：

10.4.管理法律；论坛。本协议应受特拉华州法律管辖。

10.5.标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.6.修正案。本协议可被修正、修改、取代、取消、续签或延长，本协议的条款或契诺只能通过双方签署的书面文书予以放弃，或在放弃的情况下，由放弃遵守的一方放弃。

10.7.怀弗。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，不应以任何方式影响稍后执行本协议任何条款的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方对违反本协议中所包含的任何条款或约定的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类违反行为的进一步或持续放弃，或对违反本协议中包含的任何其他条款或约定的放弃。

10.8.对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。