​

附件10.2

条例草案第3号修正案

第四次修订和重述

有限合伙协议

的

Arbor Realty有限合伙企业

2022年2月7日

本《第四次修订和重订的《Arbor Realty Limited Partnership of Arbor Realty Limited Partnership》(以下简称《修订》)第3号修正案于2022年2月7日由特拉华州的Arbor Realty GPOP，Inc.作为特拉华州有限责任合伙企业Arbor Realty Limited Partnership的普通合伙人，根据于2021年6月25日和2021年10月12日修订的《第四次修订和重订的Arbor Realty Limited Partnership of Arbor Realty Limited Partnership》(以下简称《协议》)，由Arbor Realty GPOP，Inc.，Arbor Realty LPOP，Inc.和Arbor Realty LPOP，Inc.公司(“初始有限合伙人”)、Arbor Commercial Mortgage，LLC和Arbor Realty Trust，Inc.(“母REIT”)。本修正案中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。

鉴于协议第4.3E条一般禁止母REIT发行优先股，除非(I)母REIT将发行该等优先股所收取的现金收益或其他代价提供予普通合伙人或初始有限合伙人(视乎情况而定)，及(Ii)普通合伙人或初始有限合伙人(视属何情况而定)将该等收益贡献予合伙企业，以换取与该等优先股的指定、优先及其他权利、条款及条文实质上相同的指定、优先及其他权利、条款及条文。

鉴于协议第4.2a节授权普通合伙人以合伙单位的形式，为任何合伙目的，在任何时间或不时向合伙人(包括普通合伙人)或其他人士发行额外的合伙权益，其代价及条款和条件由普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权厘定，所有这些均无须任何有限合伙人批准，其指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利、权力及责任由普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权决定，而无须任何有限合伙人批准。并在伙伴关系单位名称中列出。

鉴于该协议第4.2a节授权普通合伙人修改附件A，以反映任何额外的合伙权益的发放。

鉴于，该协议第7.3C节允许普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下修订该协议，以反映根据第4.2节增发的合伙权益，并反映一项无关紧要且不会在任何重大方面对有限合伙人造成不利影响的变更。

​

​

​

鉴于母公司房地产投资信托基金发行了8,050,000股F系列优先股，合伙企业将一类合伙优先股指定为“F系列优先股”。组成这一类别的伙伴关系单位的数量为8.05万个，截至2021年10月12日，所有这些单位都尚未完成。

鉴于，根据协议第4.2A节和第7.3C节，普通合伙人正在促使合伙企业授权额外的3,565,000个合伙单位作为F系列优先单位。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，现将本协定修改如下：

A.对协议的修正。

1.现删除本协议附件A，代之以本修正案附件附件A。

B.没有其他修改。除上文A部分所述外，本协定的所有条款和规定应继续完全有效。

C.适用法律。本修正案应根据特拉华州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。如果本修正案的任何条款与特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(第6版)的任何非强制性条款发生冲突。C.§17-101及以后)，以及此类法规的任何继承者，本修正案的规定应予以控制和优先考虑。

​

2

​

兹证明，合伙已安排本补充条款以其名义由其首席财务官代表其签署，并于2022年2月7日由其秘书核签。

​

​

3

​

自.起[___], 2022

附件A

合作伙伴和伙伴关系单位

​

*表示少于1%的权益。

​