目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权成立为法团) | (税务局雇主 | |
|
|
(登记人电话号码，包括区号)：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
每股0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | ||
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
发行人拥有
目录表
索引
第一部分财务信息 |
| |
项目1.财务报表(未经审计) | 2 | |
合并资产负债表 | 2 | |
合并损益表 | 3 | |
合并权益变动表 | 4 | |
合并现金流量表 | 5 | |
合并财务报表附注 | 7 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 43 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 54 | |
项目4.控制和程序 | 55 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 55 | |
第1A项。风险因素 | 55 | |
项目6.展品 | 56 | |
签名 | 57 |
目录表
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告中包含的信息并不完整地描述了我们的业务或与投资Arbor Realty Trust，Inc.相关的风险。我们敦促您仔细审阅和考虑本报告中的各种披露，以及我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)中的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中的信息。
本报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的投资和融资需求的经营业绩等。我们使用诸如“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的业务和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：总体经济状况的变化，特别是由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的不确定性；新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响；我们在政府支持的企业中的地位发生不利变化，影响我们通过此类计划获得贷款的能力；利率的变化；投资渠道的质量和规模以及我们可以投资现金的利率；我们贷款和投资的抵押品价值减值；联邦和州法律法规的变化, 包括税法的变化；未来投资的资金可用性和成本；以及竞争。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了我们截至本报告发表之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
i
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股数据)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
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贷款和投资净额(信贷损失准备金#美元 | | | ||||
持有待售贷款，净额 | | | ||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | | | ||||
持有至到期证券净额(信贷损失准备金为#美元) | | | ||||
对股权关联公司的投资 |
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关联方到期债务 |
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商誉和其他无形资产 | | | ||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益： | ||||||
信贷及回购安排 | $ | | $ | | ||
抵押贷款债券 |
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优先无担保票据 |
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可转换优先无担保票据，净额 | | | ||||
附属信托发行优先证券的次级票据 |
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因关联方原因 |
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欠借款人的 |
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损失分担义务的拨备 | | | ||||
其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注13) |
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股本： | ||||||
Arbor房地产信托公司股东权益： | ||||||
优先股，累积，可赎回，$ | |
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特别投票权优先股- | ||||||
普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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道达尔Arbor房地产信托公司股东权益 | | | ||||
非控股权益 | | | ||||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
注：我们的综合资产负债表包括综合可变利息实体(VIE)的资产和负债，因为我们是这些VIE的主要受益人。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们合并VIE的资产总额为
请参阅合并财务报表附注。
2
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并损益表(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| |
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净利息收入 |
| |
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其他收入： | ||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | | | ||||
抵押贷款偿还权 | | | ||||
服务收入，净额 | | | ||||
物业营业收入 | | — | ||||
衍生工具净收益(亏损) | | ( | ||||
其他收入，净额 |
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其他收入合计 |
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其他费用： | ||||||
雇员补偿及福利 | |
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销售和行政管理 | |
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物业运营费用 | |
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折旧及摊销 | |
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损失分摊准备金(扣除追回) | ( | | ||||
信贷损失准备金(扣除追回) | |
| ( | |||
其他费用合计 |
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债务清偿前的收入、房地产收益、股权附属公司的收入和所得税 |
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债务清偿损失 | ( | ( | ||||
房地产收益 | — | | ||||
股权关联公司的收入 | | | ||||
所得税拨备 | ( | ( | ||||
净收入 |
| |
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优先股股息 |
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可归因于非控股权益的净收入 | | | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | ||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股： | ||||||
基本信息 |
| |
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稀释 | | | ||||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
3
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
综合权益变动表(未经审计)
(千元，股票除外)
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
留用 | 总乔木 | ||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 收益/ | 房地产信托公司 | |||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 |
| 利息 |
| 总股本 | ||||||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
累加效应调整(注2) | — | — | — | — | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||
余额-2022年1月1日(根据ASU 2020-06的通过进行调整) | | |
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普通股发行 |
| — |
| — | | | | — | | — | | ||||||||||||||
发行F系列优先股 |
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基于股票的薪酬，净额 |
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分配-普通股 |
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分配--优先股 |
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分配--非控股权益 |
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| ( | |||||||
净收入 |
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余额-2022年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
普通股发行 |
| — |
| — | | | | — | | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬，净额 |
| — |
| — |
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| ( |
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分配-普通股 |
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分配--优先股 |
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分配--非控股权益 |
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| ( |
| ( | |||||||
净收入 |
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余额-2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
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基于股票的薪酬 |
| |
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利息和费用的摊销和增加，净额 |
| ( |
| ( | ||
摊销资本化抵押贷款偿还权 | | | ||||
持有待售贷款的来源 | ( | ( | ||||
出售持有待售贷款的收益，扣除出售收益 | | | ||||
抵押贷款偿还权 | ( | ( | ||||
将资本化的抵押贷款偿还权从偿还中注销 | | | ||||
损失分摊准备金(扣除追回) | ( | | ||||
信贷损失准备金(扣除追回) | | ( | ||||
损失分摊债务的净(冲销)回收 | ( | ( | ||||
递延税金(福利)准备 | ( | | ||||
股权关联公司的收入 |
| ( |
| ( | ||
来自股权关联公司的分配 | | | ||||
债务清偿损失 | | | ||||
持有待售贷款的偿还和偿还 | | | ||||
经营性资产和负债的变动 | ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动： | ||||||
供资、发起和购买的贷款和投资，净额 |
| ( |
| ( | ||
贷款和投资的收益和收益 | |
| | |||
递延费用 |
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| | ||
对股权关联公司的贡献 |
| ( |
| ( | ||
购买持有至到期的证券，净额 | ( | — | ||||
持有至到期证券的收益和偿付 | | | ||||
由于借款人和准备金 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动： | ||||||
信贷和回购融资的收益 |
| |
| | ||
信贷和回购贷款的还款和还款 |
| ( |
| ( | ||
发行贷款抵押债券所得款项 | | | ||||
贷款抵押债券的收益和偿付 | ( | ( | ||||
发行普通股所得款项 | | | ||||
发行优先股所得款项 | | — | ||||
既得股票净结清预提税金的缴纳 | ( | ( | ||||
对股东的分配 | ( |
| ( | |||
支付递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( | ( | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||
期初现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
期初受限现金 | | | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
期末受限现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
用于支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
用于缴税的现金 | | | ||||
非现金投融资活动补充日程表： | ||||||
优先股应计分配 | $ | | $ | | ||
累加效应调整(注2) | | — | ||||
从贷款和投资转来的贷款，净额转至持有待售贷款 | — | | ||||
可转换优先无担保票据转换功能的公允价值 | — | | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
注1-业务描述
Arbor Realty Trust，Inc.(“我们”，“我们”或“我们”)是一家成立于2003年的马里兰州公司。我们是一家全国性的房地产投资信托基金和直接贷款人，为商业房地产资产提供贷款发放和服务。我们通过
通过我们的结构性业务，我们投资于多户、单户租赁(“SFR”)和商业房地产市场的多元化结构性金融资产组合，主要包括过渡性贷款和夹层贷款，包括第一抵押贷款的初级参与权益以及优先和直接权益。我们还投资于与房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产，并投资于与房地产相关的票据和某些与抵押贷款相关的证券。
通过我们的代理业务，我们通过联邦全国抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac，以及与Fannie Mae、政府支持的企业或GSE)、政府全国抵押协会(Ginnie Mae)、联邦住房管理局(FHA)和美国住房和城市发展部(连同Ginnie Mae和FHA，“HUD”)共同发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们保留在GSE和HUD计划下发起和销售的几乎所有贷款的维修权和资产管理责任。我们是全国批准的联邦抵押协会委托承销和服务(“DUS”)贷款人，纽约、新泽西州和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常规贷款贷款人、销售商/服务商，全国范围内的Freddie Mac经济适用房、制造住房、高级住房和小额余额贷款(“SBL”)贷款人、销售商/服务商，以及全国HUD地图和精益高级住房/医疗保健贷款人。我们还根据出售给GSE的现有机构贷款的指导方针发起和提供永久融资贷款，我们将其称为“自有品牌”贷款，并通过管道/商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)计划发起和销售金融产品。我们汇集和证券化自有品牌贷款，并将证券化中的证书出售给第三方投资者，同时保留证券化的维护权和最高风险的底层证书(“APL证书”)。
我们几乎所有的业务都是通过我们作为间接普通合伙人的经营合伙企业Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)以及ARLP的子公司进行的。我们被组织为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(“REIT”)。如果至少90%的应税收入是分配给股东的，并且满足某些其他要求，房地产投资信托基金通常不需要为分配给股东的那部分REIT应税收入缴纳联邦所得税。我们的某些产生不符合资格的REIT收入的资产，主要是在代理业务中，通过应税REIT子公司(“TRS”)运营，这些子公司是我们TRS综合集团(“TRS综合集团”)的一部分，需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，我们的TRS实体可能持有房地产投资信托基金不能直接持有的资产，并可能从事房地产或非房地产相关业务。
附注2--列报依据和重要会计政策
陈述的基础
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)、中期财务报表和形成10-Q报表的说明编制的。因此，按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。我们认为，为公平地列报我们的财务状况、经营业绩和现金流，所有必要的调整都已包括在内，并属于正常和经常性的性质。提出的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些财务报表应与我们的财务报表及其附注一起阅读，包括在我们的2021年年度报告中。
7
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
合并原则
该等综合财务报表包括吾等的财务报表及吾等拥有控股权的全资附属公司、合伙企业及其他合营企业的财务报表，包括吾等为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。我们对其有重大影响的实体按权益法核算。我们的VIE在附注14中描述。所有重大的公司间交易和余额已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能对合并财务报表和附注中报告的金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。自2020年初以来，新冠肺炎在全球范围内暴发，迫使包括美国在内的许多国家宣布国家进入紧急状态，制定“呆在家里”的命令，关闭金融市场，限制非必要业务的运营。此类行动严重扰乱了全球供应链，并对许多行业造成了不利影响。新冠肺炎已经并可能继续对经济和市场状况产生持续和持久的不利影响，这可能会在一段时间内继续全球经济放缓。新冠肺炎对企业的影响在继续演变，这场流行病对全球和我们业务的经济影响的程度和持续时间尚不清楚，这使得截至2022年3月31日的任何估计或假设都固有地比没有新冠肺炎的当前和潜在影响更不确定。
最近采用的会计公告
描述 |
| 领养日期 |
| 对财务报表的影响 |
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新2020-06》、《债务-可转换债务和其他期权》(分主题470-20)和《衍生工具和对冲-实体自有股权合同》(分主题815-40)：《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”)。在采纳这一指导意见后，可转换债务收益将不再在债务和股权组成部分之间分配，从而减少未摊销债务折扣并降低利息支出。该指引还改变了计算稀释每股收益的方法，如果工具可以现金或股票结算，如果影响是稀释的。 | 2022年第一季度 | 我们于2022年1月1日采用了这一指南，采用的是修改后的回溯法。采纳后，我们将剩余的股权部分从股权重新归类为我们的可转换优先无担保票据负债，并停止通过利息支出摊销债务折价。此外，本指引和所选择的采用方法要求使用IF转换方法来追溯计算我们的可转换工具的稀释每股净收入，而无论我们的结算意图如何。采用这一指导意见产生了一笔$ |
8
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
近期发布的会计公告
描述 |
| 生效日期 |
| 对财务报表的影响 |
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。这一指导意见取消了关于问题债务重组的会计指导，并修正了现有的披露，包括要求按初始年度披露本期注销总额。指导意见还更新了与信贷损失会计有关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的更多披露。 | 2023年第一季度，允许提前采用 | 我们尚未及早采纳这一指导方针，一旦采纳，我们将提出所有必要的额外披露要求。我们目前正在评估除披露变化以外的变化将对我们的合并财务报表产生的影响。 |
重大会计政策
有关我们的重要会计政策的说明，请参阅我们2021年年报中的第8项-财务报表和补充数据。除采用上述ASU 2020-06外，自2021年12月31日以来，我们的重大会计政策没有重大变化。
附注3--贷款和投资
我们的结构化企业贷款和投资组合包括(千美元)：
|
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| WTD。平均 |
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剩余 | WTD。平均 | WTD。平均 | ||||||||||||||
百分比 | 贷款 | WTD。平均 | 几个月后 | 第一美元 | 最后一美元 | |||||||||||
March 31, 2022 | 总计 | 数数 | 支付率(1) | 成熟性 | LTV比率(2) | LTV比率(3) | ||||||||||
过桥贷款(4) | $ | | | % | |
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夹层贷款 |
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| | % | |
| % |
| | % | | % | |||
优先股投资 | | | % | | % | | % | | % | |||||||
其他贷款(5) |
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| 1 | % | |
| % |
| | % | | % | |||
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| | % | |
| % |
| | % | | % | ||||
信贷损失准备 | ( | |||||||||||||||
未赚取收入 |
| ( | ||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | ||||||||||||||
| 2021年12月31日 |
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过桥贷款(4) | $ | |
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| | % |
| % | | % | |||
夹层贷款 |
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| | % | |
| | % |
| | % | | % | ||
优先股投资 | | | % | | | % | | % | | % | ||||||
其他贷款(5) | | 1 | % | | | % | % | | % | |||||||
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| | % | |
| | % |
| | % | | % | |||
信贷损失准备 |
| ( | ||||||||||||||
未赚取收入 |
| ( | ||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | ||||||||||||||
| (1) | “加权平均支付率”是根据我们投资组合中每笔贷款的未偿还本金余额(“UPB”)，按个人贷款协议规定的每月支付的利率的加权平均。某些贷款和投资需要在到期时支付额外的利率“应计利率”，但不包括在加权平均支付率中，如表所示。 |
| (2) | “First Dollar Loan-to-Value(”LTV“)比率”的计算方法是将我们的最高级美元头寸和所有高级留置权头寸的总和与基础抵押品的公允价值进行比较，以确定我们将吸收头寸的全部损失的时间点。 |
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
| (3) | “最后一美元LTV比率”的计算方法是将我们贷款的账面价值和资本堆栈中所有高级留置权头寸的账面价值总和与相关抵押品的公允价值进行比较，以确定我们最初将吸收损失的点。 |
| (4) | 在2022年3月31日和2021年12月31日，过渡性贷款包括 |
| (5) | 在2022年3月31日和2021年12月31日，其他贷款包括 |
信用风险集中
我们面临集中风险，因为在2022年3月31日，UPB与
我们对每笔贷款和投资的信用风险评级为通过、通过/观察、特别提及、不合格或可疑，其中合格评级为最低风险，可疑评级为最高风险。每个信用风险评级都有基准指导方针，涉及偿债覆盖率、LTV比率、借款人实力、资产质量和资金现金储备。其他因素，如担保、市场实力、剩余贷款期限和借款人股本，也会进行审查，并在确定分配给每笔贷款的信用风险评级时考虑在内。这一指标提供了投资组合质量和信用风险的有用快照。所有投资组合资产至少要接受彻底的季度财务评估，其中审查历史经营业绩和前瞻性预测，但我们保持更高水平的审查，并将重点放在我们认为“高风险”和信用质量不断恶化的贷款上。
一般来说，鉴于我们典型的贷款状况，PASS、PASS/WATCH和特别提及的风险评级表明，我们预计贷款将根据贷款协议的合同条款支付本金和利息。风险评级为不合格表明我们预计贷款可能需要进行某种修改。风险评级为可疑表示我们预计贷款在其期限内表现不佳，可能会有利息和/或本金损失。此外，虽然以上是确定某一风险评级时使用的主要准则，但借款人实力、市场实力或资产质量等主观项目可能会导致评级高于或低于任何风险评级矩阵可能指示的评级。
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年3月31日，贷款组合按资产类别划分的内部风险评级和LTV比率摘要如下(以千美元为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
| WTD。平均 |
| WTD。平均 |
| ||||||||||||||
按起始年份列出的UPB | 第一美元 | 最后一美元 | ||||||||||||||||||||||||
资产类别/风险评级 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 之前 | 总计 | LTV比率 | LTV比率 | |||||||||||||||||
多家庭： |
|
| ||||||||||||||||||||||||
经过 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| |||||||||||
通过/值班 | | | | | | | |
| ||||||||||||||||||
特别提及 |
| | | | | | | |
| |||||||||||||||||
不合标准 | — | | | | — | | | |||||||||||||||||||
总计多个家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
独户租赁： | 投资组合的百分比 | | % |
|
| |||||||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
通过/值班 | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
特别提及 | | | | | — | — | |
|
| |||||||||||||||||
独栋住宅总租用量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
土地： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
特别提及 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
不合标准 | — | — | | | — | | |
|
| |||||||||||||||||
总土地面积 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
医疗保健： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
通过/值班 | — | — | — | | — | — | |
|
| |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | | — | | |
|
| |||||||||||||||||
整体医疗保健 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
办公室： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
特别提及 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
|
| ||||||||||
总办公面积 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
学生公寓： | 投资组合的百分比 | | % | |||||||||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
特别提及 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
不合标准 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
学生公寓合计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
酒店： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | 1 | % |
|
| ||||||||||||||||
通过/值班 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
特别提及 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
道达尔酒店 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
零售业： | 投资组合的百分比 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
总零售额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
其他： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | 1 | % |
|
| ||||||||||||||||
特别提及 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
疑团 | — | — | — | — | — | | |
|
| |||||||||||||||||
总计其他 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
| 投资组合的百分比 | 1 | % |
|
| |||||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
地理集中度风险
截至2022年3月31日，德克萨斯州和佛罗里达州的基础物业
11
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
信贷损失准备
信贷损失准备变动情况摘要如下(单位：千)：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||
| 土地 |
| 多个家庭 |
| 办公室 |
| 零售 |
| 学生公寓 |
| 酒店 |
| 医疗保健 |
| 其他 |
| 总计 | ||||||||||
信贷损失准备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷损失准备金(扣除追回) | ( | | | — | ( | ( | ( | | | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
信贷损失准备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷损失准备金(扣除追回) | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2022年3月31日的三个月的信贷损失准备金增加了#美元。
在我们贷款的合同期内预期的信贷损失还包括通过我们的无资金贷款承诺提供信贷的义务。本行目前的预期信贷损失拨备(“CECL”)是按季度调整的，并与相关的未偿还贷款相对应。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有未偿还的未到位资金承诺，金额为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，与我们的贷款相关的应计利息总额$
12
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
我们所有的结构性贷款和投资均以房地产资产或房地产资产的权益为抵押，因此，信贷损失的计量可能基于相关抵押品的公允价值与截至期末的资产账面价值之间的差额。我们按资产类别考虑减值的具体贷款摘要如下(以千为单位)：
March 31, 2022 | ||||||||||||||
WTD。平均第一 | WTD。平均最后的 | |||||||||||||
携带 | 津贴： | 美元LTV | 美元LTV | |||||||||||
资产类别 |
| UPB(1) |
| 价值 |
| 信贷损失 |
| 比率 |
| 比率 | ||||
土地 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||
零售 |
| |
| |
| |
| | % | | % | |||
办公室 |
| | |
| |
| | % | | % | ||||
商业广告 |
| |
| |
| |
| | % | | % | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | % | | % | |
零售 | | | | | % | | % | ||||||||
办公室 |
| |
| |
| | | % | | % | |||||
商业广告 | | | | | % | | % | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | |||||
| (1) | 表示UPB |
有几个
At March 31, 2022,
按资产类别分类的不良贷款摘要如下(以千计)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
少于 | 大于 | 少于 | 大于 | |||||||||||||||
90天 | 90天 | 90天 | 90天 | |||||||||||||||
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 |
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 | |||||||
学生公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
零售 | | | | | | | ||||||||||||
商业广告 | | | | | | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
13
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
此外，我们还有
在2022年3月31日和2021年12月31日，我们都有
2020年，我们达成了一项贷款修改协议，金额为1美元。
2019年，我们购买了
这些
鉴于我们的一些房地产贷款的过渡性，我们可能需要根据合同要求将资金存入利息准备金，以支付偿债成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的利息储备总额为$
14
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
附注4-持有待售贷款，净额
我们持有待售的GSE贷款通常在
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | |||
自有品牌 | | | |||||
房地美 |
| | | ||||
SFR-固定费率 | | | |||||
FHA | | | |||||
| | | |||||
未来MSR的公允价值 | | | |||||
不应得的折扣 |
| ( | ( | ||||
持有待售贷款，净额 | $ | | $ | | |||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们销售了
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
附注5-资本化按揭服务权
我们的资本化抵押贷款偿还权(“MSR”)反映了商业房地产MSR，这些MSR来自于在我们的代理业务中出售的贷款或收购的MSR。用于确定我们所有MSR现值的贴现率在所提供的期间内介于
我们的资本MSR活动摘要如下(以千为单位)：
截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||
| 起源于 |
| 后天 |
| 总计 |
| 起源于 |
| 后天 |
| 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加法 | | | | | | | ||||||||||||
摊销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
减记和偿付 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
我们收取的预付款总额为$。
15
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年3月31日记录的资本化MSR的预期摊销如下(以千为单位)：
年 |
| 摊销 | |
2022年(截至2022年12月31日的9个月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
实际摊销可能与这些估计不同。
附注6-按揭服务
影响我们服务收入的产品和地理集中度如下(以千美元为单位)：
March 31, 2022 | ||||||||||
产品集中度 | 地理集中度 | |||||||||
UPB | ||||||||||
百分比 | 百分比 |
| ||||||||
产品 |
| UPB(1) |
| 总计 |
| 状态 |
| 占总数的 | ||
联邦抵押协会 | $ | | | % | 德克萨斯州 | | % | |||
房地美 | |
| | % | 纽约 | | % | |||
自有品牌 | |
| | % | 北卡罗来纳州 | | % | |||
FHA | | | % | 加利福尼亚 | | % | ||||
SFR-固定费率 | | 1 | % | 佐治亚州 | | % | ||||
总计 | $ | | | % | 佛罗里达州 | | % | |||
新泽西 | | % | ||||||||
其他(2) | | % | ||||||||
总计 | | % | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||
联邦抵押协会 |
| $ | |
| | % | 德克萨斯州 |
| | % |
房地美 | | | % | 纽约 | | % | ||||
自有品牌 | | | % | 北卡罗来纳州 | | % | ||||
FHA | | | % | 加利福尼亚 | | % | ||||
SFR-固定费率 | | | % | 佐治亚州 | | % | ||||
总计 | $ | | | % | 佛罗里达州 | | % | |||
新泽西 | | % | ||||||||
其他(2) | | % | ||||||||
总计 | | % | ||||||||
| (1) | 不包括我们不收取服务费的贷款。 |
| (2) |
在2022年3月31日和2021年12月31日，我们的加权平均服务费为
16
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
百万美元和美元
附注7-持有至到期的证券
机构自有品牌证书(“APL证书”)。对于我们的自有品牌证券化，我们保留了APL证书的最低级别，以满足信用风险保留要求。截至2022年3月31日，我们保留了初始面值为美元的APL证书
机构B块债券。房地美可能会选择持有、出售或证券化我们根据房地美SBL计划出售给他们的贷款。作为SBL计划下证券化的一部分，我们有能力通过投标过程购买B部分债券，这代表着证券化的最低10%，或最高风险。截至2022年3月31日，我们保留了
我们持有至到期的证券摘要如下(以千计)：
净载运 | 未实现 | 估计数 | 津贴： | ||||||||||||
| 面值 |
| 价值 |
| 利得 |
| 公允价值 |
| 信贷损失 | ||||||
March 31, 2022 | |||||||||||||||
APL证书 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
B片式债券 | | | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
APL证书 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
B片式债券 | | | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
持有至到期证券的信贷损失准备变动摘要如下(以千计)：
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||
APL | B片 | ||||||||
证书 | 债券 | 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
信贷损失费用准备/(冲销) |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | |||
本公司持有至到期证券的信贷损失拨备乃按主要证券类别按整体基准估计，并基于合理及可支持的预测期及同类证券的历史亏损逆转。发行人继续及时支付本金和利息，我们继续对所有证券计息。截至2022年3月31日，
17
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
我们记录了与这些投资有关的利息收入(包括折价摊销)#美元。
附注8-对股权关联公司的投资
我们在权益法下对股权关联公司的所有投资进行核算。这些投资的摘要如下(以千计)：
UPB贷款给 | |||||||||
对股权关联公司的投资，网址为 | 股权关联公司： | ||||||||
股权关联公司 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| March 31, 2022 | |||
Arbor Residential Investor LLC | $ | | $ | | $ | — | |||
AMAC Holdings III LLC | | | — | ||||||
第五墙风险投资公司 | | | — | ||||||
北佛蒙特州大道 | | | — | ||||||
Lightstone Value Plus REIT L.P. | | | — | ||||||
DocSumo Pte.LTD. | | — | — | ||||||
JT素数 |
| |
| |
| — | |||
西岸咖啡馆 | — | — | | ||||||
莱克斯福德投资组合 | — | — | — | ||||||
East River产品组合 |
| — |
| — |
| — | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
Arbor Residential Investor LLC(“ARI”)。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，我们录得 $
AMAC Holdings III LLC(“AMAC III”)。我们资助了一项额外的$
第五墙风险投资公司(“第五墙”)。我们资助了一项额外的$
DocSumo Pte.株式会社(“DocSumo”)。在2022年第一季度，我们投资了
参股权益。在2022年第一季度，我们收到了
有关上述某些投资的详情，请参阅附注17。
18
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
附注9--债务
信贷和回购服务
在我们的信贷和回购安排下的借款如下(以千美元为单位)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
注意事项 | 债务 | 抵押品 | 债务 | 抵押品 | ||||||||||||||||
当前 | 扩展 | 费率 | 携带 | 携带 | WTD。平均 | 携带 | 携带 | |||||||||||||
| 成熟性 |
| 成熟性 |
| 类型 |
| 值(1) |
| 价值 |
| 票据利率 |
| 值(1) |
| 价值 | |||||
结构化业务 | ||||||||||||||||||||
$ | Mar. 2024 | Mar. 2025 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||
$ | Mar. 2023 | 不适用 | V |
| |
| | | % |
| | | ||||||||
$ | Mar. 2023 | Mar. 2026 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | Dec. 2022 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | Oct. 2022 | Oct 2023 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | Oct. 2023 | Oct. 2024 | V |
| |
| | | % |
| | | ||||||||
$ | Mar. 2024 | Mar. 2025 | V | — | — | — | % | — | — | |||||||||||
2亿美元回购安排 | Jan. 2024 | Jan. 2025 | V |
| |
| | | % |
| — | — | ||||||||
$ | 2022年7月 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | May 2022 to Oct. 2024 | 不适用 | V/F | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2022年6月 | 不适用 | V |
| |
| | | % |
| | | ||||||||
$ | Apr. 2023 | 不适用 | V | — | — | — | % | — | — | |||||||||||
$ | Oct. 2022 | 不适用 | V | — | — | — | % | | | |||||||||||
$ | 2022年6月 | 2023年6月 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | Dec. 2022 | 不适用 | F | | — | | % | | — | |||||||||||
回购安排-证券(四) | 不适用 | 不适用 | V | | — | | % | | — | |||||||||||
结构化业务合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||||
代理业务 | ||||||||||||||||||||
7.5亿美元的ASAP协议 | 不适用 | 不适用 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||
5亿美元的联合回购安排 | Mar. 2024 | Mar. 2025 | V | | | | % | | | |||||||||||
5亿美元回购安排 | Nov. 2022 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
2亿美元的信贷安排 | Mar. 2023 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
1.5亿美元的信贷安排 | 2022年7月 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
5000万美元的信贷安排 | 9月2022年 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
100万美元回购安排(2) | Dec. 2022 | 不适用 | V | | | | % | | | |||||||||||
代理业务合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||||
合并合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||||
V = 浮动票据利率；F=固定票据利率
| (1) | 结构性业务于2022年3月31日及2021年12月31日的债务账面价值已扣除下列未摊销递延融资成本$ |
| (2) | 这笔贷款的一部分被用来资助一笔 |
| (3) | 承诺金额反映为$ |
| (4) | 这些安排受与利差变化相关的追加保证金条款的约束。在2022年3月31日和2021年12月31日，这些贷款由账面价值为$ |
2022年第一季度，我们在结构性业务和代理业务中的几项信贷和回购安排，在新的融资中从基于LIBOR的利率转换为基于SOFR的利率。现有的融资一般保持在基于伦敦银行间同业拆借利率的利率。
19
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
结构化业务
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司结构性业务之信贷及回购融资之加权平均利率(包括若干费用及成本，例如结构、承诺费、未使用及仓储费用)为
2022年3月，我们达成了一项
2022年1月，我们达成了一项
抵押贷款债券(“CLO”)
我们将CLO交易计入我们的综合资产负债表，作为融资工具。我们的CLO是VIE，我们是VIE的主要受益人，并在我们的财务报表中合并。投资级部分被视为担保融资，对我们没有追索权。
我们CLO下的借款和相应抵押品如下(以千美元为单位)：
债务 | 抵押品(3) | ||||||||||||||||
贷款 | 现金 | ||||||||||||||||
|
| 携带 |
| WTD。平均 |
|
| 携带 |
| 受限 | ||||||||
March 31, 2022 | 面值 | 值(1) | 费率(2) | UPB | 价值 | 现金(4) | |||||||||||
CLO 18 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO 17 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 16 | | | | % | | | — | ||||||||||
CLO 15 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 14 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 13 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 12 |
| | | | % | | | | |||||||||
CLO总数 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
CLO 17 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO 16 | | | | % | | | — | ||||||||||
CLO 15 |
| | | | % | | | | |||||||||
CLO 14 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 13 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 12 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 10 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO总数 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 债务账面价值是净额为$ |
| (2) | 于2022年3月31日及2021年12月31日，我们CLO的综合加权平均票据利率(包括若干费用及成本)为 |
| (3) | 截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 |
20
目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
| (4) | 代表为偿还本金和CLO再投资而持有的有限现金。不包括与支付利息、延迟筹资和费用有关的限制性现金，共计#美元 |
CLO 18. 2022年2月，我们完成了CLO 18，发布了
CLO 10. 2022年2月，我们解除了CLO 10，赎回了$
高级无担保票据
我们的高级无担保票据摘要如下(以千计)：
高年级 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
不安全 | 发行 | 携带 | WTD。平均 | 携带 | WTD。平均 |
| |||||||||||||||
备注 |
| 日期 |
| 成熟性 |
| UPB |
| 值(1) |
| 费率(2) |
| UPB |
| 值(1) |
| 费率(2) |
| ||||
Dec. 2021 | Dec. 2028 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||||
| Aug. 2021 |
| 9月二零二六年 |
| | | | % | | | | % | |||||||||
| Apr. 2021 |
| Apr. 2026 |
|
| | |
| | % | | |
| | % | ||||||
| Apr. 2020 |
| Apr. 2023 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||
| Mar. 2020 |
| Mar. 2027 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||
| Oct. 2019 |
| Oct. 2024 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||
Mar. 2019 | Apr. 2024 | |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||||||
Mar. 2018 | May 2023 | | |
| | % | | |
| | % | ||||||||||
$ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||||||
| (1) | 于2022年3月31日及2021年12月31日，账面价值为扣除递延融资费用后的净额$ |
| (2) | 在2022年3月31日和2021年12月31日，包括某些费用和成本在内的综合加权平均票据利率为 |
| (3) | 本公司可于到期日前三个月赎回该等票据，赎回价格为 |
| (4) | 本公司可于到期日前任何时间赎回该等票据，赎回价格为 |
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合并财务报表附注(未经审计)
可转换高级无担保票据
2019年，我们发行了$
我们的可转换优先无担保票据在到期日之前不能由我们赎回，并可由持有人在我们的选择下转换为现金、我们普通股的股份或两者的组合，但须满足某些条件并在特定期限内完成。兑换率会在某些特定事件发生时作出调整，持有人可能会要求我们回购全部或任何部分票据，以换取相当于
2022年1月1日，我们通过了ASU 2020-06，详情见附注2，其中不再允许在债务和股权组成部分之间分配收益，消除了债务折价的摊销，并要求IF-转换方法计算稀释后每股收益，而无论和解意图如何。
我们的可转换票据的负债和权益部分的UPB、未摊销折价和净账面价值如下(以千为单位)：
负债 | 权益 | ||||||||||||||
组件 | 组件 | ||||||||||||||
未摊销债务 | 未摊销延期 | 净载运 | 净载运 | ||||||||||||
期间 |
| UPB |
| 折扣 |
| 融资费 |
| 价值 |
| 价值 | |||||
March 31, 2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，我们就票据产生的利息开支合共为$
初级附属票据
本行次级票据项下借款的账面价值为$
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合并财务报表附注(未经审计)
债务契约
信贷和回购安排以及无担保债务。信贷和回购安排以及无担保债务(优先票据和可转换票据)载有各种财务契约，包括但不限于最低流动资金要求、最低净值要求、最低未担保资产要求以及某些其他偿债覆盖率、债务与股本比率和最低偿债组合测试。截至2022年3月31日，我们遵守了所有金融契约和限制。
克洛斯。我们的CLO工具包含利息覆盖和资产超额抵押契约，这些契约必须在瀑布分配日满足，我们才能收到此类付款。如果我们在任何CLO中未能履行这些公约，来自适用CLO的所有现金流将被转用于偿还CLO未偿还债券的本金和利息，并且我们将不会收到任何剩余款项，直到CLO重新符合这些测试。截至2022年3月31日，我们的CLO遵守了所有此类公约，以及在2022年4月的最新确定日期。如果出现短期内不能纠正的CLO契约违约，我们将被要求用(1)手头现金、(2)任何CLO的收入不违反契约测试、(3)房地产和贷款资产的收入、(4)出售资产或(5)出售资产的其他费用来资助我们的非CLO支出，包括员工成本、维持我们REIT地位所需的分配、债务成本和其他支出。进入股权或债务资本市场(如果有)。我们有权纠正违反契约的行为，通过从CLO购买不良贷款来恢复对我们的正常剩余付款。然而，在这个时候，我们可能没有足够的流动性来这样做。
截至2022年4月的最新确定日期，我们的CLO合规性测试如下：
现金流触发因素 |
| CLO 12 |
| CLO 13 |
| CLO 14 |
| CLO 15 |
| CLO 16 |
| CLO 17 |
| CLO 18 |
|
过度抵押(1) | |||||||||||||||
当前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通过/不及格 |
| 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 |
| ||||||
利息承保范围(2) | |||||||||||||||
当前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通过/不及格 |
| 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 |
|
| (1) | 超额抵押比率将CLO中所有抵押品的本金余额除以与适用比率相关的债券本金余额总额。在资产被视为违约证券的情况下，就过度抵押测试而言，该资产的本金余额为该资产的市值或违约资产的本金余额乘以由评级机构确定的资产回收率两者中的较小者。在计算CLO过度抵押测试时，CLO抵押品的评级下调一般不会对CLO资产的本金余额产生直接影响，除非评级下调低于每个CLO工具定义的显著较低的门槛(例如CCC-)。 |
| (2) | 利息覆盖率除以利息收入除以利息支出，对于那些比我们保留的班级更高的班级。 |
截至每个季度之后的确定日期，我们的CLO超抵押比率如下：
决定(1) |
| CLO 12 |
| CLO 13 |
| CLO 14 |
| CLO 15 |
| CLO 16 |
| CLO 17 |
| CLO 18 | |
2022年4月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2022年1月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | — | ||
2021年10月 | | % | | % | | % | | % | | % | — | — | |||
2021年7月 | | % | | % | | % | | % | — | — | — | ||||
2021年4月 | | % | | % | | % | — | — | — | — |
| (1) | 此表代表了我们的超抵押比率的季度趋势，然而，CLO的确定日期是每月的，我们在所有提交的期间都符合这一测试。 |
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合并财务报表附注(未经审计)
这一比率将根据标的资产的表现、在各自补充日期到期前向CLO转移的资产、其他投资的购买或处置以及贷款偿还情况而波动。
附注10--损失分担义务拨备
我们对与Fannie Mae DUS计划相关的损失分担义务的补贴如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | |||
关于损失分担的准备金 | | | |||||
偿还贷款拨备冲销 | ( | ( | |||||
回收(注销)，净额 |
| ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | |||
当根据Fannie Mae DUS计划出售贷款时，我们承担部分担保贷款履行的义务。负债按为担保的非或有方面承担的担保义务的公允价值予以确认，只有在担保期满或清偿时才解除。在2022年3月31日和2021年3月31日，担保债务为
除了担保的公允价值外，我们还估计了在我们面临信用风险的合同期内，我们在CECL项下的损失分担额度。目前与亏损分担相关的预期亏损是基于具有类似风险特征的集体汇集基础、合理和可支持的预测以及基于我们通过投资组合剩余合同期限的平均历史亏损而设定的恢复期。
当我们在DUS损失分担模式下结算损失时，净损失将从先前记录的损失分担义务中注销。根据DUS计划，已结算损失通常是扣除之前根据DUS计划支付的任何预付本金和利息后的净额，这反映为结算损失所需收益的减少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有未偿还的预付款$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们与CECL项下的预期亏损相关的损失分担义务拨备为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据Fannie Mae DUS协议，与我们的担保相关的最大可量化负债为$
附注11-衍生金融工具
我们订立衍生金融工具以管理因业务活动而产生的风险，以收取或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率及信贷风险决定。我们不把这些衍生品用于投机目的，而是用它们来管理我们的利率和信用风险敞口。
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合并财务报表附注(未经审计)
代理利率锁定和远期销售承诺。我们签订合同承诺以固定价格发放和销售具有固定到期日的抵押贷款。当借款人在我们设定的时间范围内“锁定”特定利率时，这些承诺就会生效。在延长承诺期限之前，将对所有潜在借款人进行信用评估。如果利率在借款人锁定利率的时间和向投资者出售贷款的日期之间出现反向变动，就会产生市场风险。为了减轻在GSE计划下向借款人提供利率锁定承诺所固有的利率风险的影响，我们与投资者签订了远期销售承诺，同时与借款人签订了利率锁定承诺。远期销售合同锁定了出售贷款的利率和价格。与投资者的合同条款和与借款人的利率锁定基本上在所有方面都相匹配，目标是在实际范围内消除利率风险。与投资者的销售承诺的到期日比我们对借款人的相关承诺的到期日要长，以便除其他事项外，允许关闭贷款和处理将贷款交付到销售承诺中的文书工作。
该等承担符合衍生工具的定义，并按公允价值入账，包括在综合损益表中净额反映为衍生工具损益组成部分的利率变动的影响。利率锁定承诺的估计公允价值还包括与偿还贷款有关的预期现金流量净额的公允价值，该净现金流量在合并损益表中作为管理当局的收入记录。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们录得净亏损$
利率和信用违约掉期(“掉期”)。我们参与场外掉期交易，以对冲我们的利率和信用风险敞口，这些风险敞口来自(1)我们的持有待售代理业务私人品牌贷款，从贷款利率锁定到出售和证券化，以及(2)我们的代理业务SFR-固定利率贷款，从贷款发起时到它们可以通过匹配期限的固定利率证券化债务融资为止。我们的利率互换通常有
在截至2022年3月31日的三个月内，我们记录了已实现和未实现收益$
我们代理业务中的非限定衍生金融工具摘要如下(以千美元为单位)：
March 31, 2022 | |||||||||||||
公允价值 | |||||||||||||
概念上的 | 资产负债表 | 导数 | 导数 | ||||||||||
导数 |
| 数数 |
| 价值 |
| 位置 |
| 资产 |
| 负债 | |||
利率锁定承诺 | $ | | 其他资产/其他负债 | $ | | $ | ( | ||||||
远期销售承诺 | | 其他资产/其他负债 | | ( | |||||||||
掉期 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | 其他资产/其他负债 | $ | | $ | ( | ||||||
远期销售承诺 | | 其他资产/其他负债 | | ( | |||||||||
掉期 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||||||
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合并财务报表附注(未经审计)
附注12-公允价值
公允价值估计依赖于主观假设，并涉及重大不确定性，导致随着假设的变化而产生估计的可变性。下表汇总了我们金融工具的本金金额、账面价值和估计公允价值(以千为单位)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
本金/ | 携带 | 估计数 | 本金/ | 携带 | 估计数 | |||||||||||||
| 名义金额 |
| 价值 |
| 公允价值 |
| 名义金额 |
| 价值 |
| 公允价值 | |||||||
金融资产： | ||||||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
持有待售贷款，净额 | | | | | | | ||||||||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | 不适用 | | | 不适用 | | | ||||||||||||
持有至到期的证券，净额 | | | | | | | ||||||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
财务负债： | ||||||||||||||||||
信贷及回购安排 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
抵押贷款债券 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
优先无担保票据 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
可转换优先无担保票据，净额 | | | | | | | ||||||||||||
次级票据 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
按公允价值披露的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。确定资产或负债属于哪一类需要判断，我们每季度都会评估我们的层次结构披露。与对这些资产和负债进行公平估值的投入的主观性直接相关的层级如下：
第1级-投入是未经调整的，在活跃的市场上存在相同资产或负债的报价，如政府、机构和股权证券。
第2级-通过与市场数据的关联，可以观察到资产或负债的投入(第1级中包括的报价除外)。第2级投入可能包括类似资产或负债的市场报价、利率和信用风险。例子包括非政府证券、某些抵押贷款和资产担保证券、某些公司债务和某些衍生工具。
第3级-投入反映了我们对市场参与者将使用什么为资产或负债定价的最佳估计，并基于需要大量判断和假设的重大不可观察投入。例子包括某些抵押贷款和资产担保证券、某些公司债务和某些衍生工具。
以下是用于计量公允价值的估值技术的说明，以及根据公允价值等级对这些工具的一般分类。
贷款和投资，净额。未减值贷款和投资的公允价值是使用基于直接资本化率的投入和使用贴现率的贴现现金流量法估计的，我们认为贴现率最能反映当前为具有类似特征和信用质量的贷款提供的市场利率(第3级)。减值贷款和投资的公允价值是使用需要做出重大判断的投入来估计的，这些判断包括关于贴现率、资本化率、主要租户的资信、入住率、融资的可用性、退出计划和其他因素的假设(第3级)。
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持有待售贷款，净额。由通常预期在以下时间内转让或出售的原始贷款组成
资本化抵押贷款偿还权，净额。公允价值是使用基于未来现金流净额贴现方法的投入估算的(第3级)。以摊销成本列账的MSR的公允价值是通过使用独立的第三方估值专家的过程估计的，并得到商业上可用的贴现现金流模型和对当前市场数据的分析的支持。在估计公允价值时使用的主要数据包括合同规定的维修费、标的贷款的提前还款速度、贴现率、每年每笔贷款的还本付息成本、拖欠率、滞纳金和其他经济因素。
持有至到期的证券，净额。公允价值是根据从交易此类证券的财务来源收到的当前市场报价和现行市场数据计算的，在某些情况下，公允价值是根据公认的财务原则和对相关未来市场状况的合理估计从第三方专有模型得出的。
衍生金融工具。利率锁定和远期销售承诺的公允价值是使用估值技术估计的，其中包括根据美国国债利率和其他可观察到的市场数据的变化开发的内部开发的模型(第2级)。利率锁定承诺的公允价值包括与偿还贷款相关的预期现金流量净额的公允价值，详情见上文净额资本化抵押贷款服务权(第3级)。在计量这些衍生品的公允价值时，我们也考虑了交易对手不履行风险的影响。考虑到我们交易对手的信用质量、利率锁定承诺和远期销售合同的短期，以及我们的历史经验，我们交易对手违约的风险并不大。
信贷和回购便利。结构性业务的信贷及回购融资的公允价值采用贴现现金流量法估计，并采用贴现率，我们认为贴现率最能反映具有类似特征和信贷质量的融资的当前市场利率(第3级)。我们为代理业务提供的大部分信贷和回购安排的利息与目前市场上提供的利率相似，公允价值是使用第二级投入进行估计的。对于这些设施，公允价值接近其账面价值。
抵押贷款债券和次级票据。公允价值是根据经纪商报价估计的，表示按反映当前市场利率和信贷利差的收益率折现的预期未来现金流(第3级)。
优先无担保票据。公允价值是根据从活跃市场收到的当前市场报价估计的(第1级)。如果无法获得活跃市场的报价，则利用从非活跃市场收到的当前市场报价来估计公允价值(第2级)。
可转换优先无担保票据，净额。公允价值是使用从非活跃市场(第2级)收到的当前市场报价来估计的。
我们按公允价值经常性地计量某些金融资产和金融负债。这些金融资产和负债的公允价值是使用截至2022年3月31日的以下投入水平确定的(以千计)：
使用公允计量的公允价值 | |||||||||||||||
携带 | 价值层次结构 | ||||||||||||||
| 价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
财务负债： | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
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合并财务报表附注(未经审计)
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些金融资产和非金融资产。这些金融和非金融资产的公允价值(如果适用)使用截至2022年3月31日的以下投入水平确定(以千计)：
使用公允计量的公允价值 | |||||||||||||||
净载运 | 价值层次结构 | ||||||||||||||
| 价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
减值贷款净额(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 我们有1美元的信贷损失准备金。 |
贷款减值评估。为投资而持有的贷款旨在持有至到期日，因此，当此类贷款或投资被视为减值时，按扣除未摊销贷款发放成本和费用、贷款购买贴现和信贷损失准备净额的成本列账。如果根据目前的信息，我们很可能无法根据贷款协议的合同条款收回本金和利息的所有到期金额，我们认为贷款是减值的。我们评估我们的贷款，以确定担保减值贷款的基础抵押品的价值是否低于贷款的账面净值，这可能导致对信贷损失拨备和相应费用的计提。这些估值需要做出重大判断，其中包括关于资本化和贴现率、收入增长率、主要租户的信誉、入住率、融资可获得性、退出计划和其他因素的假设。上表和下表包括所有减值贷款，无论减值是在哪个期间确认的。
关于2022年3月31日第3级公允价值计量的量化信息如下(以千美元为单位)：
| 公允价值 |
| 估值技术 |
| 无法观察到的重要输入 |
| ||||
金融资产： | ||||||||||
减值贷款： | ||||||||||
土地 | $ | |
| 贴现现金流 |
| 贴现率 | % | |||
| 收入增长率 | % | ||||||||
贴现率 | | % | ||||||||
零售 | | 贴现现金流 | 资本化率 | | % | |||||
收入增长率 | | % | ||||||||
| 贴现率 | % | ||||||||
办公室 | | 贴现现金流 |
| 资本化率 | % | |||||
| 收入增长率 | % | ||||||||
衍生金融工具： | ||||||||||
利率锁定承诺 | | % | ||||||||
使用第3级投入的衍生金融工具的未清偿期限较短(一般少于60天)。第3级衍生工具的前滚情况如下(以千计)：
公允价值计量使用 | ||||||
无法观察到的重要输入 | ||||||
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
衍生资产和负债，净额 | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
聚落 | ( | ( | ||||
在收益中记录的已实现收益 | | | ||||
收益中记录的未实现收益 | | | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
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合并财务报表附注(未经审计)
与我们的利率锁定承诺、远期销售承诺和持有待售贷款服务的估计公允价值相关的公允价值和其他相关信息的组成部分如下(以千为单位)：
理论上的/ | 的公允价值 | 利率，利率 | 总公允价值 | |||||||||
March 31, 2022 |
| 本金金额 |
| 维修权 |
| 运动效果 |
| 调整，调整 | ||||
利率锁定承诺 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
远期销售承诺 | | — | | | ||||||||
持有待售贷款，净额(1) | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | ||||||
| (1) | 持有待售贷款净额按总成本或市价中较低者入账，并包括与来自MSR的估计现金流有关的公允价值调整。 |
我们计量某些只披露公允价值的资产和负债。这些资产和负债的公允价值是使用截至2022年3月31日的以下投入水平确定的(以千计)：
使用公允价值层次进行公允价值计量 | |||||||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有待售贷款，净额 | | | — | | | ||||||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | | | — | — | | ||||||||||
持有至到期的证券，净额 | | | — | — | | ||||||||||
财务负债： | |||||||||||||||
信贷及回购安排 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
抵押贷款债券 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
优先无担保票据 |
| |
| |
| |
| — |
| — | |||||
可转换优先无担保票据，净额 | | | — | | — | ||||||||||
次级票据 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
附注13--承付款和或有事项
新冠肺炎的影响。新冠肺炎的规模和持续时间及其对我们的业务和借款人的影响是不确定的，主要将取决于未来的事件，而这些事件是无法预测的。随着这场大流行继续下去，如果经济状况恶化，它可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生长期影响。见注2和第1A项。我们2021年年报的风险因素，供进一步讨论新冠肺炎。
代理业务承诺。我们的代理业务受到某些监管机构的监管。除其他事项外，这些机构要求我们满足某些最低净值、运营流动性和受限流动性抵押品要求，以及遵守报告要求。我们调整后的净值和机构所需的所有期间的流动资金超过了这些要求。
截至2022年3月31日，我们被要求至少维持$
我们通常被要求分担与Fannie Mae DUS计划下出售的贷款相关的任何损失的风险，并被要求通过向Fannie Mae转让受限现金余额和/或信用证来确保这一义务。Fannie Mae要求的抵押品数额是由Fannie Mae指定的级别在贷款层面进行的公式化计算，该级别考虑了贷款余额、贷款风险水平、贷款年限和风险分担水平。联邦抵押协会要求二级贷款的限制流动性为75个基点，三级贷款为15个基点，四级贷款为5个基点，这些贷款的融资期限为
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合并财务报表附注(未经审计)
二级贷款。截至2022年3月31日，我们满足了受限流动性要求，
截至2022年3月31日，联邦抵押协会DUS贷款组合的准备金要求将要求我们提供
我们与二级市场投资者签订的卖方/服务商协议需要满足不同的资本要求。未能维持最低资本要求可能会导致我们无法为各自的投资者发放和偿还贷款，因此可能会对我们的合并财务报表产生直接的实质性影响。截至2022年3月31日，我们满足了联邦抵押协会的所有季度资本要求，我们的联邦抵押协会调整后净资产超过了要求的净资产。对于Ginnie Mae和FHA，我们不受季度资本要求的约束，因为对这些投资者的要求只是每年一次。
作为房地美SBL计划下的经批准的指定卖家/服务商，我们必须提供抵押品，以确保我们能够履行该计划所要求的某些购买和损失义务。根据SBL计划，我们需要提供相当于$的抵押品
我们与借款人签订合同承诺，提供利率锁定承诺，同时与投资者签订远期销售承诺。这些承诺在短期内未履行(通常少于
债务和经营租赁。截至2022年3月31日，我们的债务到期日和租期超过一年的最低年度运营租赁付款如下(以千为单位)：
年最低限额 | |||||||||
债务 | 经营租赁 | ||||||||
年 |
| 义务 |
| 付款 |
| 总计 | |||
2022年(截至2022年12月31日的9个月) | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 | | | | ||||||
此后 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，我们录得租赁费用为$
资金不足的承诺。根据某些结构性贷款和投资，我们有#美元的未偿还资金承诺。
打官司。我们目前既没有受到任何重大诉讼，据我们所知，也没有受到下列以外的任何重大诉讼的威胁：
2011年6月，
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纽约州，纽约县。有几个
作为事实依据和背景，这些诉讼都声称围绕2007年6月从黑石资本(Blackstone Capital)关联公司杠杆收购ESI的某些事实。我们的子公司Arbor ESH II，LLC有一美元
在向破产法院提起的第三起诉讼中，同一原告信托公司与其他一些被告一起，命名为ACM和ABT-ESI LLC，并根据州和联邦法规主张索赔，包括推定和欺诈性转让索赔，以及根据《联邦债务收取程序法》提出的索赔。
2013年6月，信托提交了一项修订诉讼的动议，其中包括：(1)将诉讼合并为
在信托针对我们附属公司的修订后的起诉书中，剩余的指控主要是州法律对违反受托责任、浪费、非法股息和不当得利的索赔，以及根据破产法关于撤销和追回诉讼的索赔等。破产法院批准了修订动议，修订后的申诉已提交。修改后的诉状要求约为#美元。
我们在2013年12月采取行动，驳回了提到的其余行动。
在补充情况通报和多次休会后，法院于2020年8月发布了一项决定，批准了我们的部分驳回动议，驳回了
双方已规定了证据开示的时间表，我们打算对剩余的索赔进行积极抗辩。我们没有为这起诉讼产生应计损失，因为我们认为不可能发生损失，无法合理估计金额。
由于借款人的原因。到期借款人是指我们持有的借款人资金，用于支付某些支出或在发生某些预先指定的事件时酌情释放，并作为借款人贷款的额外抵押品。在保留期间，这些余额根据与其相关的特定贷款条款赚取利息。
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合并财务报表附注(未经审计)
附注14--可变利息实体
我们对VIE的参与主要通过计入利息收入、利息支出、贷款损失拨备以及与我们的衍生工具相关的活动来影响我们的财务业绩和现金流。
合并后的VIE。我们已经确定，我们的运营合作伙伴ARLP和我们合并的CLO实体是VIE。ARLP已在我们的财务报表中合并，因此，将该实体确认为VIE对我们的合并财务报表没有影响。
我们的CLO合并实体投资于房地产和房地产相关证券，并通过发行债务证券筹集资金。我们或我们的一家附属公司被指定为CLO持有的所有抵押品资产的抵押品经理、服务商和特殊服务商，我们相信这赋予我们权力来指导这些实体最重要的经济活动。我们还面临股权方面的损失，并有权获得超过向债券投资者支付的规定金额的瀑布式偿付。由于合并，股权已被剔除，综合资产负债表反映CLO在清盘前持有的资产和向第三方发行的债务。我们的经营业绩和现金流包括与CLO相关的总资产和负债额，而不是我们在这些实体中的净经济利益。
与这些合并CLO相关的资产和负债如下(以千计)：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
资产： | |||||||
受限现金 | $ | | $ | | |||
贷款和投资，净额 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
负债： | |||||||
抵押贷款债券 | $ | | $ | | |||
其他负债 |
| |
| | |||
总负债 | $ | | $ | | |||
CLO持有的资产受到限制，只能用于清偿CLO的债务。CLO的负债对我们没有追索权，只能从各自的资产池中偿还。有关详细信息，请参阅注9。我们没有义务为任何合并的CLO提供、没有提供、也不打算提供财务支持。
未整合的VIE. 我们确定，我们不是
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截至2022年3月31日，我们在已确定的VIE(我们不是这些VIE的主要受益者)中的可变权益摘要如下(以千计)：
类型 |
| 账面金额(1) | |
贷款 | $ | | |
APL证书 | | ||
B片式债券 | | ||
股权投资 | | ||
仅代理利息条带 | | ||
总计 | $ | | |
| (1) | 表示未计准备金的贷款和投资的账面价值。2022年3月31日，$ |
这些未合并的VIE对房地产债务的敞口约为#美元。
附注15--股权
优先股。2022年第一季度，我们完成了一项额外的公开募股
普通股。2022年3月，我们完成了公开募股，在公开募股中我们出售了
在2022年第一季度，我们销售了
非控股权益。非控股权益涉及为满足与2016年收购ACM代理平台相关的部分购买价格而发行的经营合伙单位(“OP单位”)(“收购”)。这些行动单位中的每一个都与
分配。在截至2022年3月31日的三个月中宣布的股息(以每股为基础)如下：
普通股 | 优先股 | |||||||||||||
分红 | ||||||||||||||
申报日期 |
| 分红 |
| 申报日期 |
| D系列 |
| E系列 |
| F系列 | ||||
2022年2月16日 | $ | | 2022年1月3日 | $ | | $ | $ | |||||||
普通股--2022年5月4日，董事会宣布派发现金股息$
优先股--2022年4月1日，董事会宣布现金分红$
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递延补偿。在2022年第一季度，我们发布了
在2022年第一季度，
在2022年第一季度，我们扣留了
每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数(包括具有全额股息参与权的未归属限制性股票)。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数，再加上每期普通股等价物的额外稀释效应。我们的普通股等价物包括授予首席执行官的基于业绩的限制性股票单位、运营单位和可转换优先无担保票据的加权平均稀释效应。
我们的基本和稀释每股收益计算(千美元，不包括每股和每股数据)的分子和分母的对账如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| 基本信息 |
| 稀释 |
| 基本信息 |
| 稀释 | |||||
普通股股东应占净收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可归因于非控股权益的净收入(2) | — | | — | | ||||||||
可转换票据的利息支出(3) | — | | — | — | ||||||||
普通股股东应占净收益和非控制性权益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股 | |
| |
| |
| | |||||
运算单元的稀释效应(2) |
| — | | — | | |||||||
可转换票据的稀释效应(三) | — | | — | | ||||||||
限制性股票单位的稀释效应(4) | — |
| |
| — |
| | |||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股净收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 扣除优先股股息后的净额。 |
| (2) | 我们认为OP单位为普通股等价物，因为持有人有投票权、分配权和赎回OP单位的权利，以相应数量的普通股或我们选择的相应数量的普通股的现金价值赎回OP单位。 |
| (3) | 从2022年1月1日，也就是我们采用ASU 2020-06的生效日期开始，我们开始使用IF转换计算每股收益的方法来反映我们可转换优先票据的影响。2021年，如果我们普通股的平均价格超过根据契约条款计算的转换价格，可转换优先无担保票据影响稀释后每股收益。详情见注2 |
| (4) | 我们的首席执行官在2020年内获得了限制性股票单位，这些单位在 |
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附注16--所得税
作为房地产投资信托基金，只要符合某些资产、收入、分配、所有权和管理测试，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们向股东分配的部分。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年至少分发
代理业务通过我们的TRS综合集团运营，需缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，我们的TRS实体可能持有房地产投资信托基金不能直接持有的资产，并可能从事房地产或非房地产相关业务。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，我们录得税项拨备为
附注17--与关联方的协议和交易
支持协议和员工借调协议。我们与ACM及其某些联营公司和我们首席执行官(“服务接受者”)的亲属的某些联属公司签订了支持协议和借调协议，我们向服务接受者提供支持服务和借调员工。服务接受方向我们报销执行此类服务的费用和借调员工的费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们产生了
其他关联方交易。关联方到期金额为$
应付关联方金额为$
2022年2月，我们承诺为一项
2021年12月，我们投资了
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2021年10月，我们达成了一项
2021年3月，我们发起了一项
在2020年，我们承诺为一项
在2020年，我们承诺为一项
2020年，我们发起了一项美元
在某些情况下，我们的业务需要我们的高管租用私人拥有的飞机来促进我们的业务。2019年，我们与我们的首席执行官控制的拥有私人飞机的实体达成了飞机分时协议。根据协议，我们根据联邦航空管理局的规定，向飞机所有者补偿我们高管包机所需的费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们向飞机所有者偿还了#美元
2019年，我们与ACM、我们的某些高管和一个由独立外部投资者组成的财团成立了AMAC III，这是一家专注于多个家庭的商业房地产投资基金，由我们的首席执行官及其直系亲属之一发起和管理。我们承诺了一美元
2018年，我们发起了一项$
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实体。这笔贷款的利率为LIBOR加码
2018年，我们收购了一笔
2017年，我们发起了
2017年，我们发起了一项美元
2017年，银杏投资有限责任公司(“银杏”)，其中一名董事是
2016年，我们发起了$
2015年，我们投资了
我们与我们的一名高管和一个由独立外部投资者组成的财团一起，在一个多家庭物业投资组合中持有股权投资，该投资组合被称为“Lexford”投资组合，由一个主要由关联投资者财团拥有的实体管理，其中包括我们的首席执行官和我们的一名高管。根据管理合同的条款，管理公司有权
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在2020年，贷款的剩余余额被再融资1美元
我们的几位高管，包括我们的首席财务官、高级法律顾问和我们的董事长、首席执行官和总裁，都在ACM担任类似的职位。我们的首席执行官及其附属实体(“考夫曼实体”)共同实益拥有约
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注18-细分市场信息
按分部分列的收入和资产负债表数据汇总表以及某些其他数据列于下表(以千美元为单位)。具体可识别的成本直接计入每个业务部门。对于不能明确确定的项目，已使用最有意义的分配方法在业务部门之间分配成本，主要是直接劳动力成本(即每个业务部门的工作时间)。此类成本包括但不限于薪酬和员工相关成本、销售和行政费用以及基于股票的薪酬。
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他/ | ||||||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 淘汰(1) |
| 已整合 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息支出 |
| | | — | | |||||||
净利息收入 |
| | | — | | |||||||
其他收入： |
| |||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 |
| — | | — | | |||||||
抵押贷款偿还权 |
| — | | — | | |||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 |
| — | ( | — | ( | |||||||
物业营业收入 |
| | — | — | | |||||||
衍生工具收益，净额 |
| — | | — | | |||||||
其他收入，净额 |
| | | — | | |||||||
其他收入合计 |
| | | — | | |||||||
其他费用： |
| |||||||||||
雇员补偿及福利 |
| | | — | | |||||||
销售和行政管理 |
| | | — | | |||||||
物业运营费用 |
| | — | — | | |||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回) |
| — | ( | — | ( | |||||||
信贷损失准备金(扣除追回) |
| | | — | | |||||||
其他费用合计 |
| | | — | | |||||||
债务清偿前的收入、股权附属公司的收入和所得税 |
| | | — | | |||||||
债务清偿损失 |
| ( | — | — | ( | |||||||
股权关联公司的收入 |
| | — | — | | |||||||
所得税拨备 |
| ( | ( | — | ( | |||||||
净收入 |
| | | — | | |||||||
优先股股息 |
| | — | — | | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| — | — | | | |||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他/ |
| |||||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 淘汰(1) |
| 已整合 | |||||
利息收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
利息支出 | | | — | | ||||||||
净利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | — | | — | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | — | | — | | ||||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 | — | ( | — | ( | ||||||||
衍生工具损失，净额 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入，净额 | | — | — | | ||||||||
其他收入合计 | | | — | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
雇员补偿及福利 | | | — | | ||||||||
销售和行政管理 | | | — |
| | |||||||
物业运营费用 | | — | — | | ||||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回) | — | | — | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除追回) | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他费用合计 | | | — | | ||||||||
债务清偿、房地产销售、股权附属公司收入和所得税前的收入 | | | — | | ||||||||
债务清偿损失 | ( | — | — | ( | ||||||||
房地产收益 | — | | — | | ||||||||
股权关联公司的收入 | | — | — | | ||||||||
所得税拨备 | ( | ( | — | ( | ||||||||
净收入 | | | — | | ||||||||
优先股股息 | | — | — | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | | | ||||||||
普通股股东应占净收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| (1) | 包括分配给非控股权益持有人而没有分配给 |
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目录表
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合并财务报表附注(未经审计)
March 31, 2022 | |||||||||
| 结构化业务 |
| 代理业务 |
| 已整合 | ||||
资产： | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
贷款和投资，净额 | | — | | ||||||
持有待售贷款，净额 | — | | | ||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | — | | | ||||||
持有至到期的证券，净额 | — | | | ||||||
对股权关联公司的投资 | | — | | ||||||
商誉和其他无形资产 | | | | ||||||
其他资产和关联方到期的 | | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
负债： | |||||||||
债务义务 | $ | | $ | | $ | | |||
损失分担义务的拨备 | — | | | ||||||
其他负债和应付关联方的债务 | | | | ||||||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
资产： |
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| | |
| | ||||
贷款和投资，净额 |
| | — |
| | ||||
持有待售贷款，净额 | — | | | ||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | — | | | ||||||
持有至到期的证券，净额 | — | | | ||||||
对股权关联公司的投资 |
| | — |
| | ||||
商誉和其他无形资产 | | | | ||||||
其他资产和关联方到期的 |
| | |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
负债： |
|
|
| ||||||
债务义务 | $ | | $ | | $ | | |||
损失分担义务的拨备 | — | | | ||||||
其他负债和应付关联方的债务 |
| | |
| | ||||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录表
Arbor Realty Trust，Inc.及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
来源数据： | |||||||
结构化业务 | |||||||
过桥贷款(1) | $ | | $ | | |||
夹层贷款 | | | |||||
SFR--永久贷款 | — | | |||||
新发放贷款总额 | $ | | $ | | |||
(1)2022年和2021年过桥贷款包括 | |||||||
还贷/还款 | $ | | $ | | |||
代理业务 | |||||||
按投资者列出的发起量： | |||||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | |||
房地美 | | | |||||
自有品牌 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定费率 | | — | |||||
总计 | $ | | $ | | |||
贷款承诺量总额 | $ | | $ | | |||
贷款销售数据： | |||||||
代理业务 | |||||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | |||
自有品牌 | | — | |||||
房地美 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定费率 | — | | |||||
总计 | $ | | $ | | |||
销售利润率(收费服务占贷款销售额的百分比)(1) | | % | | % | |||
MSR利率(MSR收入占贷款承诺的百分比) | | % | | % | |||
| (1) | 包括$ |
March 31, 2022 | |||||||
WTD。平均服务 | WTD。平均生活中的 | ||||||
服务 | 收费标准 | 服务组合 | |||||
代理业务的关键服务指标： |
| 投资组合UPB |
| (基点) |
| (年) | |
联邦抵押协会 | $ | | | ||||
房地美 | | | |||||
自有品牌 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定费率 | | | |||||
总计 | $ | | | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||
联邦抵押协会 |
| $ | |
| |
| |
房地美 | | | |||||
自有品牌 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定费率 | | | |||||
总计 | $ | | | ||||
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应结合未经审计的综合中期财务报表、相关附注以及本文中题为“前瞻性报表”的部分阅读以下讨论。
概述
通过我们的结构性业务，我们投资于多家庭、SFR和商业房地产市场的多元化结构性金融资产组合，主要包括过渡性贷款和夹层贷款，包括第一抵押贷款的初级参与权益以及优先和直接股权。我们还投资于与房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产，并投资于与房地产相关的票据和某些与抵押贷款相关的证券。
通过我们的代理业务，我们通过Fannie Mae和Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA和HUD发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们保留在GSE和HUD计划下发起和销售的几乎所有贷款的维修权和资产管理责任。我们是全国批准的Fannie Mae DUS贷款机构，纽约、新泽西和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常规贷款机构、销售商/服务商，Freddie Mac经济适用房、制造业住房、高级住房和SBL贷款人、销售商/服务商，以及全国HUD地图和精益高级住房/医疗保健贷款人。我们还根据出售给GSE的现有机构贷款的指导方针发起和提供永久融资贷款，我们将这些贷款称为“自有品牌”贷款，并通过CMBS计划发起和销售金融产品。我们将自有品牌贷款集合并证券化，并将证券化中的证书出售给第三方投资者，同时保留维护权和APL证书。
我们开展业务是为了获得房地产投资信托基金的资格。房地产投资信托基金分配给股东的房地产投资信托基金应税收入一般不缴纳联邦所得税，前提是至少90%的房地产投资信托基金应税收入是分配的，并且满足某些其他要求。
我们的经营业绩主要由以下因素推动：
从我们的投资中获得的净利息收入。 净利息收入是指从我们的资产赚取的利息收入超过我们借款产生的利息支出的金额。如果我们的资产收益率上升或借贷成本下降，这将对收益产生积极影响。然而，如果我们的资产收益率下降或借款成本上升，这将对收益产生负面影响。净利息收入也直接受到我们资产组合的规模和表现的影响。我们确认我们的净利息收入的大部分来自我们的结构性业务。此外，我们确认通过我们的代理业务获得的贷款的净利息收入，这些贷款通常在发放后60天内出售。
通过GSE和HUD计划发放、销售和偿还抵押贷款所确认的手续费和其他收入。从发放及出售按揭贷款确认的收入包括出售贷款的收益(扣除任何直接贷款发放成本)、承诺费、经纪费、贷款假设费用及贷款发放费用。这些收益和费用统称为销售收益，包括收费服务的净收益。我们在向借款人承诺时记录MSR的收入，这代表与我们发起的抵押贷款偿还权相关的预期未来现金流量净额的公允价值，并在出售时确认相应的资产。我们还记录了服务收入，其中包括为抵押贷款服务收到的费用，以及记录的MSR资产的摊销净额。虽然我们与GSE和HUD机构建立了长期的关系，但如果我们与这些机构的业务关系恶化，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，我们还确认发起、销售和服务我们的自有品牌贷款的收入。
从我们的结构性交易中赚取的收入。 我们的结构性交易主要包括对股权关联公司的投资，这些投资代表为收购、开发和/或销售房地产相关资产而形成的未合并的合资投资。这些投资的运营结果可能很难预测，而且在不同时期可能会有很大差异。如果利率上升，这些投资的收入可能会受到重大的负面影响，特别是我们对住宅抵押贷款银行业务的投资，因为利率上升通常会减少对住宅房地产贷款的需求和贷款来源的数量。此外，我们定期从我们的股权投资中获得分配。很难预测这类付款的时间，因为在任何给定的季度，付款的金额都可能很大。我们在结构化业务中对结构化交易进行核算。
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目录表
我们贷款和投资的信用质量，包括我们的服务组合。 有效的投资组合管理对于最大化我们的贷款、投资和服务投资组合的业绩和价值至关重要。保持我们投资组合中贷款的信用质量至关重要。不符合贷款条件的贷款可能会对收益和流动性产生负面影响。
新冠肺炎的冲击。新冠肺炎在全球的爆发，迫使包括美国在内的许多国家宣布国家进入紧急状态，制定“呆在家里”的命令，关闭金融市场，限制非必要业务的运营。此类行动严重扰乱了全球供应链，并对许多行业造成了不利影响。新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响，这可能会延续一段时间的全球经济减速。尽管到目前为止，我们还没有受到新冠肺炎的重大影响，但新冠肺炎对公司的影响仍在继续发展，这场流行病对全球和我们业务造成的经济影响的程度和持续时间仍不清楚，在我们的财务状况、运营结果、流动性和支付分配能力方面存在风险。
2022年第一季度的重大发展
融资和 资本市场活动。
| ● | 完成了总额20.5亿美元的抵押证券化工具(CLO 18)，其中16.5亿美元的投资级债券是向第三方投资者发行的，2.101亿美元的低于投资级债券和1.871亿美元的股权由我们保留； |
| ● | 平仓CLO 10，赎回4.41亿美元未偿还票据，这些票据通过对CLO 18中的剩余资产和CLO 10持有的现金进行再融资而偿还； |
| ● | 完成了总额为4.893亿美元的自有品牌证券化，并保留了总额为4340万美元的最附属证书； |
| ● | 通过公开发行普通股和我们的“在市场上”股票发行销售协议以及额外发行F系列优先股筹集了2.147亿美元的资本；以及 |
| ● | 将我们的结构化业务仓库容量增加了4.0亿美元。 |
结构化业务活动。
| ● | 我们的结构性贷款和投资组合增长了17%，达到141.7亿美元，贷款总额为28.3亿美元，部分被总计6.666亿美元的贷款流出所抵消；以及 |
| ● | 录得500万美元的收入，并从我们的住宅抵押贷款业务合资企业获得750万美元的现金分配，并从之前偿还的优先股贷款中获得260万美元的股权参与权益。 |
代理业务活动。
| ● | 贷款发放和销售总额分别为8.385亿美元和15.9亿美元；以及 |
| ● | 我们的收费服务组合持平于269.6亿美元，这是因为贷款来源和来自Private Label证券化的贷款被贷款到期日和预付款所抵消。 |
分红。我们将季度普通股股息提高到每股0.38美元，这是我们连续第八个季度增加。
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目录表
当前市场状况、风险和近期趋势
正如本报告通篇所讨论的，新冠肺炎疫情继续以前所未有的方式影响全球经济，导致许多行业的活动迅速停顿，并继续在许多细分市场造成严重干扰和流动性限制，包括金融服务、房地产和信贷市场。新冠肺炎对企业的影响还在继续演变，其程度将取决于未来的发展，其中包括美国和海外新变种的出现、中断的供应链和行业的恢复时间、劳动力市场中断的影响、政府干预的影响以及疫苗接种计划的有效性。新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响，这可能会延续一段时间的全球经济减速。虽然到目前为止，我们还没有受到新冠肺炎的重大影响，但不利的经济状况已经并可能继续导致某些资产类别的房地产价值下降，拖欠和违约增加，贷款修改和止赎增加，所有这些都可能对我们未来的运营业绩、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力产生重大影响。
美联储已于2022年开始加息，以抗击通胀并恢复价格稳定，预计利率将在2022年剩余时间内继续上调。目前，利率上升将对我们的净利息收入产生积极影响，因为我们的结构性贷款组合超过了相应的债务余额，并且我们的贷款组合中的绝大多数是基于LIBOR或SOFR的浮动利率。此外，与我们的结构性贷款组合相比，我们的债务中有更大一部分是固定利率的，不会随着利率的上升而重置。因此，利率上升带来的利息收入的增加可能会大于我们可变利率债务的相应利息支出的增加。有关更多细节，请参阅下面的“关于市场风险的定量和定性披露”。相反，利率上升可能会对房地产价值产生负面影响，并限制借款人的偿债能力，如果抵押品价值的减少不足以全额偿还贷款，这可能会限制新的抵押贷款发放，并增加因违约贷款而蒙受损失的可能性。
我们一直非常成功地通过各种工具筹集资金，以发展我们的业务。预期的利率持续上升和变幻莫测的地缘政治格局可能导致资本市场进一步混乱，导致可用流动资金普遍减少，借贷成本增加。由于我们的结构性业务更依赖资本市场来增长，长期缺乏流动性可能会限制我们发展这项业务的能力。然而，我们的代理业务需要有限的资本才能增长，因为在出售贷款之前，发起的资金通常通过仓库设施提供长达60天的资金，因此缺乏流动性应该不会影响我们发展这项业务的能力。
我们是Fannie Mae和Freddie Mac的全国性发起人，GSE仍然是多家族市场最重要的资本提供者。2021年10月，联邦住房金融局(FHFA)宣布，房利美和房地美2022年的贷款发放上限将为每家企业780亿美元，机会总额为1560亿美元(简称2022年上限)，比2021年每家企业700亿美元的贷款发放上限有所增加。2022年上限将继续适用于所有多家族企业，没有例外，并要求50%用于使命驱动的经济适用房。FHFA还将要求至少25%的居民负担得起2022年地区收入中值的60%或以下，高于2021年的20%。我们与GSE的合作是利润丰厚的执行，因为它们从出售我们的贷款、与MSR相关的非现金收益和服务收入中获得了巨大的收益。因此，我们的GSE来源的下降可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们不确定FHFA未来是否会对GSE多家庭生产量施加更严格的限制。
财务状况的变化
资产-2022年3月31日至2021年12月31日的余额比较：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的结构性贷款和投资组合余额分别为141.7亿美元和121.6亿美元。这一增长主要是由于贷款发放比贷款偿还和偿还多出21.6亿美元。详情见下文。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的投资组合的加权平均当前利息支付率分别为4.38%和4.26%。包括与结构性投资组合相关的某些费用和成本，截至2022年3月31日和2021年12月31日，加权平均当前利率分别为4.74%和4.62%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们为贷款和投资组合提供资金的债务总额分别为128.6亿美元和11.7亿美元，加权平均
45
目录表
融资成本分别为2.57%和2.33%，其中不包括融资成本。包括融资成本在内，2022年3月31日和2021年12月31日的加权平均融资率分别为2.81%和2.61%。
我们结构化业务组合中的活动由以下内容组成(以千美元为单位)：
截至三个月 | ||||
| March 31, 2022 |
| ||
已发放贷款(1) | $ | 2,828,855 | ||
贷款数量 |
| 125 | ||
加权平均利率 |
| 4.46 | % | |
(1)我们承诺为SFR贷款提供总计8330万美元的资金。 | ||||
还清/还清的贷款 | $ | 666,551 | ||
贷款数量 |
| 36 | ||
加权平均利率 |
| 5.86 | % | |
延长贷款期限 | $ | 421,072 | ||
贷款数量 |
| 11 | ||
代理业务持有待售贷款减少7.567亿美元，主要是因为贷款销售额比原始额多7.482亿美元，见下表(以千计)。贷款销售包括4.893亿美元的自有品牌贷款，这些贷款在2022年第一季度以自有品牌贷款证券化的形式出售。我们的GSE贷款一般在60天内出售，而我们的自有品牌贷款通常预计在贷款发放日起180天内出售并证券化。我们代理业务组合中的活动由以下内容组成(以千美元为单位)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | ||||||
贷款 | ||||||
| 起源 |
| 贷款销售 | |||
联邦抵押协会 | $ | 449,680 | $ | 666,544 | ||
房地美 | 299,072 |
| 359,086 | |||
自有品牌 |
| 72,896 |
| 489,269 | ||
FHA |
| 11,990 |
| 71,816 | ||
SFR-固定费率 |
| 4,871 | — | |||
总计 | $ | 838,509 | $ | 1,586,715 | ||
持有至到期的证券增加2,120万美元，主要是由于以折扣价购买了与自有品牌证券化相关的APL证书，但部分被从我们B块债券的基础贷款偿还中获得的本金所抵消。
对股权附属公司的投资增加了720万美元，主要是由于我们的AMAC III和Five Wall股权投资增加了总计970万美元的资金，以及我们投资于住宅抵押贷款银行业务的500万美元的收入，但这笔投资产生的750万美元的现金分配部分抵消了这一收入。
其他资产增加2,190万美元，主要原因是无担保贷款资金和投资组合增长带来的应收利息增加。
负债-2022年3月31日至2021年12月31日的余额比较：
抵押贷款债券增加12.1亿美元，主要是由于发行了新的CLO，我们向第三方投资者发行了16.5亿美元的票据，但被总计4.41亿美元的CLO的平仓部分抵消了。
其他负债减少1,490万美元，主要是因为在2022年第一季度支付了与2021年业绩有关的激励性薪酬。
46
目录表
权益
在2022年第一季度，我们完成了额外的3,292,000股F系列优先股的公开发行，净收益为7710万美元。
在2022年第一季度，我们通过公开发行和我们的“按市价”股权协议出售了8,225,750股普通股，筹集了总计1.378亿美元的净收益。
关于我们在截至2022年3月31日的三个月内宣布的股息和我们的递延补偿交易的详情，请参阅附注15。
代理服务组合
下表列出了我们的贷款服务组合的特点，这些贷款服务组合以我们的抵押贷款服务权和服务收入为抵押(以千美元为单位)：
| March 31, 2022 |
| ||||||||||||||||||
WTD。平均 | WTD。平均 | 年化 |
| |||||||||||||||||
服务 | 年龄 | 投资组合 | 提前还款 | 青少年犯罪 |
| |||||||||||||||
投资组合 | 贷款 | 投资组合 | 成熟性 | 利率类型 | WTD。平均 | 以百分比表示 | 以百分比表示 |
| ||||||||||||
产品 |
| UPB |
| 数数 |
| (年) |
| (年) |
| 固定 |
| 可调 |
| 票据利率 |
| 公文包(%1) |
| 公文包(2) |
| |
联邦抵押协会 |
| $ | 18,781,611 |
| 2,647 |
| 3.1 |
| 8.7 |
| 98 | % | 2 | % | 3.97 | % | 12.58 | % | 0.19 | % |
房地美 |
| 4,792,764 |
| 1,234 |
| 2.8 |
| 10.7 |
| 86 | % | 14 | % | 3.80 | % | 34.22 | % | 0.42 | % | |
自有品牌 | 2,200,206 | 132 | 1.2 | 8.5 | 100 | % | — | % | 3.61 | % | — | % | — | % | ||||||
FHA |
| 999,446 |
| 89 |
| 2.2 |
| 33.7 |
| 100 | % | — | % | 3.01 | % | 0.42 | % | — | % | |
SFR-固定费率 | 190,590 | 45 | 1.1 | 6.5 | 100 | % | — | % | 4.53 | % | — | % | — | % | ||||||
总计 | $ | 26,964,617 |
| 4,147 |
| 2.8 |
| 9.9 |
| 96 | % | 4 | % | 3.88 | % | 12.50 | % | 0.21 | % | |
| 2021年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
联邦抵押协会 |
| $ | 19,127,397 |
| 2,710 |
| 3.0 |
| 8.8 |
| 98 | % | 2 | % | 3.99 | % | 12.00 | % | 0.20 | % |
房地美 |
| 4,943,905 |
| 1,317 |
| 2.8 |
| 10.9 |
| 86 | % | 14 | % | 3.82 | % | 17.01 | % | 0.79 | % | |
自有品牌 | 1,711,326 | 102 | 1.2 | 8.6 | 100 | % | — | % | 3.64 | % | — | % | — | % | ||||||
FHA | 985,063 |
| 90 |
| 2.0 |
| 33.9 | 100 | % | — | % | 3.01 | % | 23.69 | % | — | % | |||
SFR-固定费率 |
| 191,698 | 45 | 0.9 | 6.7 |
| 100 | % | — | % | 4.54 | % | — | % | — | % | ||||
总计 | $ | 26,959,389 |
| 4,264 |
| 2.8 |
| 10.1 |
| 96 | % | 4 | % | 3.90 | % | 12.50 | % | 0.29 | % | |
| (1) | 提前还款是指在贷款到期日起六个月前偿还的贷款。我们的大多数贷款服务组合都有提前还款保护期，因此，我们可以收取提前还款费用，作为服务收入净额的一个组成部分。详情见注5。 |
| (2) | 拖欠贷款反映的是合同规定逾期60天或更长时间的贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，拖欠贷款总额分别为5560万美元和7760万美元，其中980万美元处于这两个时期的止赎程序中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有贷款破产。 |
我们的代理业务服务组合代表商业房地产贷款，通常在贷款资金到位之日起60天内转让或出售。首先，我们的服务组合中的所有贷款都以多户物业为抵押。此外，我们通常被要求分担与根据Fannie Mae DUS计划出售的贷款相关的任何损失的风险，见附注10。
47
目录表
截至2022年和2021年3月31日止三个月经营业绩比较
下表提供了我们的综合经营业绩(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月， | 增加/(减少) |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| 百分比 | |||||
利息收入 | $ | 166,698 | $ | 91,144 | $ | 75,554 |
| 83 | % | |||
利息支出 |
| 82,559 |
| 42,184 |
| 40,375 |
| 96 | % | |||
净利息收入 |
| 84,139 |
| 48,960 |
| 35,179 |
| 72 | % | |||
其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售收益，包括收费服务，净额 |
| 1,656 |
| 28,867 |
| (27,211) |
| (94) | % | |||
抵押贷款偿还权 |
| 15,312 |
| 36,936 |
| (21,624) |
| (59) | % | |||
服务收入，净额 |
| 21,054 |
| 15,536 |
| 5,518 |
| 36 | % | |||
物业营业收入 |
| 295 |
| — |
| 295 |
| NM | % | |||
衍生工具净收益(亏损) | 17,386 | (3,220) | 20,606 | NM | % | |||||||
其他收入，净额 |
| 3,200 | 681 | 2,519 | NM | % | ||||||
其他收入合计 |
| 58,903 |
| 78,800 |
| (19,897) |
| (25) | % | |||
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
雇员补偿及福利 |
| 42,025 |
| 42,974 |
| (949) |
| (2) | % | |||
销售和行政管理 |
| 14,548 |
| 10,818 |
| 3,730 |
| 34 | % | |||
物业运营费用 |
| 535 |
| 143 |
| 392 |
| NM | % | |||
折旧及摊销 |
| 1,983 |
| 1,755 |
| 228 |
| 13 | % | |||
损失分摊准备金(扣除追回) |
| (662) |
| 1,652 |
| (2,314) |
| NM | % | |||
信贷损失准备金(扣除追回) |
| 2,358 |
| (1,075) |
| 3,433 |
| NM | % | |||
其他费用合计 |
| 60,787 |
| 56,267 |
|
| 4,520 |
| 8 | % | ||
债务清偿前的收入、房地产收益、股权附属公司的收入和所得税 |
| 82,255 |
| 71,493 |
|
| 10,762 |
| 15 | % | ||
债务清偿损失 | (1,350) |
| (1,370) |
|
| 20 |
| (1) | % | |||
房地产收益 |
| — | 1,228 | (1,228) |
| NM | % | |||||
股权关联公司的收入 |
| 7,212 |
| 22,251 |
|
| (15,039) |
| (68) | % | ||
所得税拨备 |
| (8,188) |
| (12,492) |
|
| 4,304 |
| (34) | % | ||
净收入 |
| 79,929 |
| 81,110 |
|
| (1,181) |
| (1) | % | ||
优先股股息 |
| 9,056 |
| 1,888 |
|
| 7,168 |
| NM | % | ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| 6,816 |
| 9,743 |
|
| (2,927) |
| (30) | % | ||
普通股股东应占净收益 | $ | 64,057 | $ | 69,479 |
| $ | (5,422) |
| (8) | % | ||
NM--没有意义
48
目录表
下表列出了我们的结构性业务生息资产和有息负债、相关利息收入(费用)和相应的加权平均收益率(以千美元为单位)的平均余额：
截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
平均值 | 利息 | W/A收益率/ | 平均值 | 利息 | W/A收益率/ |
| ||||||||||||
携带 | 收入/ | 融资 | 携带 | 收入/ | 融资 |
| ||||||||||||
| 值(1) |
| 费用 |
| 成本(2) |
|
| 值(1) |
| 费用 |
| 成本(2) |
| |||||
结构化业务计息资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
过桥贷款 | $ | 12,506,401 | $ | 143,483 |
| 4.65 | % | $ | 5,472,765 | $ | 73,643 |
| 5.46 | % | ||||
夹层/青少年参与贷款 |
| 222,758 |
| 5,078 |
| 9.25 | % |
| 166,517 |
| 3,533 |
| 8.60 | % | ||||
优先股投资 |
| 152,761 |
| 2,660 |
| 7.06 | % |
| 224,898 |
| 5,563 |
| 10.03 | % | ||||
其他 | 140,666 | 4,926 | 14.20 | % | 28,216 | 322 | 4.63 | % | ||||||||||
核心生息资产 |
| 13,022,586 |
| 156,147 |
| 4.86 | % |
| 5,892,397 |
| 83,061 |
| 5.72 | % | ||||
现金等价物 |
| 758,362 |
| 113 |
| 0.06 | % |
| 283,653 |
| 149 |
| 0.21 | % | ||||
生息资产总额 | $ | 13,780,948 | $ | 156,260 |
| 4.60 | % | $ | 6,176,050 | $ | 83,210 |
| 5.46 | % | ||||
结构性商业计息负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
克罗 | $ | 6,604,069 | $ | 31,723 |
| 1.95 | % | $ | 2,598,470 | $ | 12,135 |
| 1.89 | % | ||||
信贷及回购安排 |
| 3,668,456 |
| 24,121 |
| 2.67 | % |
| 1,479,612 |
| 10,677 |
| 2.93 | % | ||||
无担保债务 |
| 1,559,751 |
| 21,153 |
| 5.50 | % |
| 949,050 |
| 14,220 |
| 6.08 | % | ||||
首选信任 |
| 154,336 |
| 1,205 |
| 3.17 | % |
| 154,336 |
| 1,192 |
| 3.13 | % | ||||
计息负债总额 | $ | 11,986,612 |
| 78,202 |
| 2.65 | % | $ | 5,181,467 |
| 38,224 |
| 2.99 | % | ||||
净利息收入 | $ | 78,058 |
|
|
|
| $ | 44,986 |
|
|
| (1) | 根据贷款的UPB、证券的摊销成本和债务本金。 |
| (2) | 加权平均收益率是根据年化利息收入或支出除以平均账面价值计算的。 |
净利息收入
利息收入的增加主要是由于我们的结构性业务增加了7,310万美元，主要是因为我们的平均核心利息收入资产的增加超过了贷款流量，但核心利息收入资产的平均收益率下降部分抵消了这一增长。平均产量的下降是由于与贷款径流相比，来源径流的费率较低，但较高的早期径流费用在很大程度上抵消了这一影响。
利息支出的增加主要是由于我们的结构性业务增加了4000万美元，主要是由于我们的贷款组合的增长和额外的无担保债务的发行，导致我们的有息负债的平均余额增加。这部分被我们计息负债的平均成本下降所抵消，这主要是由于更优惠的信贷和回购贷款以及CLO条款。
代理业务收入
包括收费服务在内的销售收益净额减少，主要是由于GSE贷款销售量下降38%(6.811亿美元)，销售利润率从1.57%下降至1.18%，降幅为25%。销售利润率下降的主要原因是我们的自有品牌贷款销售的利润率较低。
来自MSR的收入减少，主要是由于MSR利率下降38%，由2.53%降至1.57%，以及贷款额下降33%(4.85亿元)。MSR利率的下降主要是由于Fannie Mae的贷款承诺减少，这带来了更高的服务费。
服务收入净额的增长主要是由于2022年第一季度收到的预付款罚款增加以及我们的服务组合的增长。
49
目录表
其他收入
衍生工具于2022年和2021年的损益分别主要与我们的代理业务持有的与我们的自有品牌贷款相关的掉期的公允价值变化有关。
其他收入净额的增长主要是由于我们的结构性业务的贷款发放量增加。
其他费用
员工薪酬和福利支出的减少主要是由于GSE/机构贷款销售量下降导致佣金减少，但由于这两个业务部门的投资组合增长，员工人数的增加大大抵消了佣金的减少。
销售和行政费用的增加主要是由于这两个业务部门的专业费用(法律和咨询)增加。2022年的行政费用也较高，原因是旅行和活动增加，因为旅行限制从新冠肺炎大流行中消退。
我们的CECL准备金净增加110万美元，主要是由于我们的结构性投资组合的增长，以及我们的CECL结构性业务模型中利率上升的影响，该模型主要由可变利率贷款组成。这部分被一般市场状况的改善和我们CECL模型对两个业务部门的预期未来预测所抵消，包括较低的失业率和物业价值的增加。
债务清偿损失
这两个期间的债务清偿亏损均为与CLO平仓相关的递延融资费用。
房地产收益
2021年第一季度录得的收益来自出售回购的房利美贷款。
股权附属公司的收入
2022年和2021年第一季度的股权关联公司收入主要反映了我们投资于住宅抵押贷款银行业务的收入，分别为500万美元和2250万美元，以及2022年出售物业的股权参与权益的260万美元。我们投资住宅抵押贷款银行业务的收入是受到新冠肺炎期间住宅市场处于历史低位和强劲的推动。
所得税拨备
在截至2022年3月31日的三个月内，我们记录了820万美元的税收拨备，其中包括990万美元的当前税收拨备和170万美元的递延税收优惠。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了1,250万美元的税项拨备，其中包括800万美元的本期和450万美元的递延税项拨备。税项拨备的减少主要是由于我们对住宅银行业务的投资产生的收入减少，以及我们的代理业务的税前收入减少。
优先股分红
优先股股息的增加是由于我们发行了D、E和F系列优先股，其中包括的股票数量明显多于我们在2021年第二季度赎回的A、B和C系列优先股。
50
目录表
可归因于非控股权益的净收入
非控股权益涉及作为收购的一部分而发行的未偿还运营单位。截至2022年3月31日和2021年3月31日，分别有16,325,095个运营单位和17,560,633个运营单位尚未完成，分别占我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的已发行库存的9.2%和11.6%。
流动性与资本资源
流动性的来源。流动资金是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款的持续承诺、满足Fannie Mae DUS风险分担协议下的抵押品要求、作为Freddie Mac SBL计划的经批准的指定卖家/服务商、GSE机构的运营流动资金需求、为新贷款和投资提供资金、向我们的股东提供资金运营成本和分配，以及其他一般业务需求。我们流动资金的主要来源包括股票和债券发行的收益、CLO和证券化的收益、债务安排和运营现金流。我们密切监控我们的流动资金状况，相信我们现有的资金来源和获得额外流动资金的渠道将足以满足我们的流动性需求。
我们正在监测新冠肺炎疫情及其对我们的融资来源、借款人及其租户以及整个经济的影响。大流行的规模和持续时间及其对我们的业务和流动性的影响是不确定的，并在继续演变。如果我们的融资来源、借款人及其租户继续受到疫情或我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的其他风险的影响，这将对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。
截至2022年3月31日，我们的结构性债务总额为128.6亿美元。其中，88.5亿美元(69%)不包含按市值计价的拨备，由无追索权CLO工具、优先无担保债务和次级票据组成，其中大多数的到期日为2023年或更晚。剩余的40.1亿美元债务是与我们长期合作的几家不同银行的信贷和回购安排。虽然我们希望在设施成熟时延长或更新所有设施，但我们不能保证它们将以优惠的条件延长或更新。
除了我们能够扩大我们的信贷和回购安排以及通过股票和债券发行筹集资金外，我们还有大约8亿美元的现金和可用流动资金以及其他流动性来源，包括我们269.6亿美元的代理服务组合，该组合主要是预付款保护的，每年产生约1.2亿美元的经常性现金流。
截至2022年3月31日，我们有5230万美元的证券，由2960万美元的债务融资，这些债务受到与利差变化相关的追加保证金通知的影响。
为了保持我们作为国内税法规定的房地产投资信托基金的地位，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入。这些分配要求限制了我们保留收益从而补充或增加运营资本的能力。然而，我们相信，我们的资本资源和融资渠道将为我们提供足够的财务灵活性和市场反应能力，足以满足当前和预期的资本和流动性要求。
现金流。在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金流量总计8.368亿美元，主要包括由于我们的代理业务的贷款销售超过贷款来源而产生的7.411亿美元的现金净流入和7990万美元的净收益，以及某些其他非现金净收益调整。
在截至2022年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金流总计20.2亿美元。贷款和投资活动(发端和回报/偿还)构成了我们投资活动的主要部分。来自结构性业务的贷款总额为26.6亿美元，扣除支付和支付净额6.684亿美元，导致现金净流出19.9亿美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流量总计11.6亿美元，主要包括CLO活动的12.1亿美元净收益和发行普通股和优先股的2.154亿美元收益，部分被债务融资活动(融资支付大于融资贷款)的1.783亿美元现金净流出以及向我们的股东和运营部门股东分配的7210万美元所抵消。
51
目录表
代理业务需求。代理业务受某些监管机构的监管。除其他事项外，这些机构要求我们满足某些最低净值、运营流动性和受限流动性抵押品要求、购买和损失义务以及遵守报告要求。截至2022年3月31日，我们调整后的净资产和运营流动性超过了评级机构的要求。我们有限的流动性以及购买和损失义务得到了满足，信用证总额为5,000万美元，现金抵押品为1,870万美元。有关我们在这些要求方面的表现详情，请参阅附注13。
我们还与借款人签订合同承诺，提供利率锁定承诺，同时与投资者签订远期销售承诺。这些承诺在很短的时间内(通常不到60天)尚未履行，说明见附注11。
债务工具。我们维持各种形式的短期和长期融资安排。这些安排背后的借款主要由我们的大量贷款和投资以及我们几乎所有持有待售的贷款来担保。以下是我们的债务安排摘要(单位：千)：
March 31, 2022 | |||||||||||
成熟性 | |||||||||||
债务工具 |
| 承诺 |
| UPB(1) |
| 可用 |
| 日期(2) | |||
结构化业务 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信贷及回购安排 | $ | 5,313,186 | $ | 4,010,071 | $ | 1,303,115 |
| 2022 - 2024 | |||
贷款抵押债券(3) |
| 7,136,517 |
| 7,136,517 |
| — |
| 2022 - 2027 | |||
优先无担保票据 |
| 1,295,750 |
| 1,295,750 |
| — |
| 2023 - 2028 | |||
可转换优先无担保票据 |
| 264,000 |
| 264,000 |
| — |
| 2022 | |||
次级票据 |
| 154,336 |
| 154,336 |
| — |
| 2034 - 2037 | |||
结构化业务合计 |
| 14,163,789 |
| 12,860,674 |
| 1,303,115 |
|
| |||
代理业务 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信贷和回购安排(4) |
| 2,150,844 |
| 305,317 |
| 1,845,527 |
| 2022 - 2024 | |||
合并合计 | $ | 16,314,633 | $ | 13,165,991 | $ | 3,148,642 |
|
| |||
| (1) | 不包括递延融资成本的影响。 |
| (2) | 按年分列的债务到期日细目见附注13。 |
| (3) | 到期日代表基于2022年3月31日标的抵押品的加权平均剩余到期日。 |
| (4) | 我们与房利美达成的尽快协议没有到期日。 |
我们主要利用我们的信贷和回购工具，在贷款证券化之前，以短期方式为我们的贷款来源融资，包括通过CLO。我们证券化的时机、规模和频率会影响这些借款的余额，并产生一些波动。下表提供了有关我们借款余额的附加信息(以千为单位)：
| 季刊 |
|
| 极大值 | |||||
平均值 | 期末 | UPB在任何时候 | |||||||
截至的季度 | UPB | UPB | 月底 | ||||||
March 31, 2022 | $ | 4,224,503 | $ | 4,315,388 | $ | 4,842,785 | |||
2021年12月31日 | 3,771,684 | 4,493,699 | 4,493,699 | ||||||
2021年9月30日 |
| 3,191,129 |
| 3,409,598 |
| 3,409,598 | |||
June 30, 2021 |
| 2,327,114 |
| 2,021,412 |
| 2,588,456 | |||
March 31, 2021 |
| 2,177,350 |
| 2,220,307 |
| 2,262,160 | |||
附注9描述了我们的债务安排，包括它们的限制性契约。
表外安排。截至2022年3月31日，我们没有表外安排。
通货膨胀。美联储已于2022年开始加息，以抗击通胀并恢复价格稳定，预计利率将在2022年剩余时间内继续上调。目前，利率上升将对我们的净利息产生积极影响
52
目录表
由于我们的结构性贷款组合超过了相应的债务余额，我们的收入超过了相应的债务余额，我们的贷款组合中的绝大多数是基于LIBOR或SOFR的浮动利率。此外，与我们的结构性贷款组合相比，我们的债务中有更大一部分是固定利率的，不会随着利率的上升而重置。因此，利率上升带来的利息收入的增加可能会大于我们可变利率债务的相应利息支出的增加。有关更多细节，请参阅下面的“关于市场风险的定量和定性披露”。
合同义务。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在2021年年报中披露的合同义务发生了以下重大变化：(1)结束了发行16.5亿美元投资级票据的CLO，并解除了赎回4.41亿美元未偿还票据的CLO；(2)完成了总计4.893亿美元的私人品牌证券化；以及(3)签订了新的和修改后的现有债务安排。
请参阅附注13，了解我们截至2022年3月31日的债务到期日和未到位资金承诺的说明。
衍生金融工具
我们在正常业务过程中订立衍生金融工具，以管理利率波动所带来的潜在亏损风险。详情见注11。
关键会计政策
请参阅我们2021年年报中合并财务报表附注2，以讨论我们的关键会计政策。截至2022年3月31日止三个月内，除附注2所述采用ASU 2020-06外，该等政策并无重大变动。
非公认会计准则财务指标
可分配收益。我们公布可分配收益是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充指标，对投资者、分析师和其他方面评估REITs及其向股东提供股息的能力很有用。股息是投资者投资REITs的主要原因之一。为了保持REIT的地位，REITs必须分配至少90%的REIT应税收入。我们在确定季度股息时考虑了可分配收益，并认为随着时间的推移，可分配收益是衡量我们每股股息的有用指标。
我们将可分配收益定义为按照公认会计原则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，并根据以下会计项目进行调整：折旧和摊销(针对未合并的合资企业进行调整)、基于非现金股票的补偿费用、来自MSR的收入、MSR的摊销和注销、主要与尚未出售和证券化的自有品牌贷款相关的衍生品工具的损益、在列报期间出售的自有品牌贷款相关衍生品工具的累计损益的税收影响、暂时通过收益流动的GSE相关衍生品的公允价值变化、递延税金拨备(收益)、CECL为信贷损失(如下所述的已实现损失进行调整)、可转换优先票据转换选择权的摊销(在2022年之前的比较期间)和从贷款结算中收到房地产的损益(在出售房地产之前)计提的准备金。我们还增加了一次性费用，如收购成本和提前清偿债务和赎回优先股的一次性损益。
在我们确定一笔贷款被认为全部或部分不可收回的期间，我们减少已实现损失的可分配收益。贷款在下列情况下被视为不可收回：(1)当应收贷款被清偿时(即，当偿还贷款时，或在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产被出售时)；或(2)当我们确定几乎肯定不会收回所有到期金额时。已实现损失金额等于收到或预期收到的现金与资产账面价值之间的差额。
可分配收益不是我们经营活动的现金流(根据公认会计原则确定)的指标，也不是我们流动性的衡量标准，也不完全表明为我们的现金需求提供资金，包括我们进行现金分配的能力。我们对可分配收益的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能会受到限制。
53
目录表
可分配收益如下(千美元，不包括每股和每股数据)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股股东应占净收益 | $ | 64,057 | $ | 69,479 | ||
调整： |
|
|
|
| ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| 6,816 |
| 9,743 | ||
抵押贷款偿还权收入 |
| (15,312) |
| (36,936) | ||
递延税金(福利)准备 |
| (1,720) |
| 4,486 | ||
MSR的摊销和注销 |
| 27,669 |
| 18,032 | ||
折旧及摊销 |
| 2,569 |
| 2,700 | ||
债务清偿损失 | 1,350 | 1,370 | ||||
信贷损失准备，净额 | 1,696 | (277) | ||||
(收益)衍生工具损失，净额 | (298) | 3,220 | ||||
基于股票的薪酬 | 6,092 |
| 3,330 | |||
可分配收益(1) | $ | 92,919 | $ | 75,147 | ||
稀释加权平均流通股-GAAP(1) | 185,431,404 |
| 143,958,433 | |||
减去：可转换票据稀释(2) | (15,068,383) | — | ||||
摊薄加权平均流通股-可分配收益(1) | 170,363,021 | 143,958,433 | ||||
稀释后每股可分配收益(1) | $ | 0.55 | $ | 0.52 | ||
| (1) | 金额可归因于普通股股东和运营单位股东。运营单位可以赎回为现金，或根据我们的选择权赎回我们的普通股，一对一的基础上。 |
| (2) | 从2022年第一季度开始，稀释加权平均流通股进行了调整，以排除在转换和结算我们的可转换优先票据本金余额时可能发行的股份。在发生转换之前排除潜在股票转换的影响与过去对可分配收益的处理和其他未实现调整是一致的。 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在2021年年报的第7A项中披露了对市场风险的定量和定性分析。本报告项目2中的上述信息补充了这一信息。除了下文描述的事态发展外，自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。下表预测，假设伦敦银行同业拆息即时上升50个基点和100个基点，或其他适用的指数利率，例如SOFR(以下统称为“指数利率”)，12个月期间对利息的潜在影响(以千计)。由于指数利率在2022年3月31日接近于零，我们已排除指数利率下降的影响。
| 资产(负债) |
| 50个基数 |
| 100个基数 | ||||
受制于利息 | 点 | 点 | |||||||
速率敏感度(1) | 增加(2) | 增加(2) | |||||||
贷款和投资的利息收入 | $ | 14,169,796 | $ | 58,879 | $ | 121,147 | |||
债务利息支出 |
| (12,860,674) |
| 56,239 |
| 112,622 | |||
对净利息收入的影响(3) | $ | 2,640 | $ | 8,525 | |||||
| (1) | 代表我们贷款组合的UPB和我们债务的本金余额。 |
| (2) | 我们贷款组合的利率下限高于指数利率，可能会限制利息收入增加的影响。相反，这些下限可以减少指数利率下降对利息收入的影响，这可能导致净利息收入增加。 |
| (3) | 假设利率变化对净利息收入的影响进一步受益于我们的现金、受限现金和托管余额赚取的利息收入。截至2022年3月31日，我们有29.8亿美元的现金、受限现金和第三方托管，这是 |
54
目录表
| 以0.27%的加权平均利率赚取利息，或每年约800万美元。这些余额的利率并不与基准利率挂钩，并定期与每家相应的银行协商，因此，利率可能不会随着指数利率的变化而变化。 |
我们进行利率互换是为了对冲以下固有利率变化的风险：(1)我们的持有待售代理业务私人品牌贷款，从贷款利率锁定到出售和证券化，以及(2)我们的代理业务SFR-固定利率贷款，从贷款产生之日起，直到它们可以通过匹配期限的固定利率证券化债务融资为止。我们的利率互换与五年期和十年期互换利率挂钩，并对冲我们对自有品牌贷款的风险敞口，直到这些贷款证券化，以及我们持有待售代理业务SFR固定利率贷款的公允价值变化。2022年3月31日持有的五年期和十年期掉期利率分别上调50个基点和100个基点，将在截至2022年3月31日的三个月中分别带来340万美元和660万美元的收益，而利率下调50个基点和100个基点将分别导致360万美元和730万美元的亏损。
我们的代理业务与Fannie Mae、Freddie Mac和HUD一起发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们对这些机构持有的待售贷款目前在贷款承诺、成交和交付过程中不存在利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款在与借款人达成贷款成交之前进行谈判，出售或配售一般在成交后60天内完成。贷款的票面利率是在我们与投资者确定利率后确定的。
此外，我们的MSR的公允价值受到市场风险的影响，因为这些资产的公允价值的一个重要驱动因素是贴现率。加权平均贴现率上升100个基点将使我们的MSR在2022年3月31日的公允价值减少1,660万美元，而加权平均贴现率下降100个基点将使公允价值增加1,760万美元。
项目4.控制和程序
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于2022年3月31日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
吾等并无涉及任何重大诉讼，据吾等所知，除附注13所述诉讼外，吾等并无受到任何重大诉讼的威胁。
第1A项。风险因素
我们的2021年年度报告第1A项所列风险因素没有实质性变化。
55
目录表
项目6.展品
附件# |
| 描述 |
3.1 | Arbor Realty Trust，Inc.公司注册章程(1) | |
3.2 | Arbor Realty Trust，Inc.公司章程修正案(2) | |
3.3 | 修订和重新制定Arbor Realty Trust，Inc.的附例。(3) | |
3.4 | 6.25%系列F累计可赎回优先股补充条款。(4) | |
4.1 | 样本6.25%F系列累计可赎回优先股证书(5) | |
10.1 | 汇集和服务协议，日期为2022年2月1日，由Arbor Private Label Deposator，LLC，Midland Loan Services，ComputerShare Trust Company和Wilmington Trust签署。 | |
10.2 | 2022年2月7日对Arbor Realty Limited Partnership第四次修订和重新签署的协议的第三次修订，该协议于2021年6月25日由Arbor Realty GPOP，Inc.、Arbor Realty LPOP，Inc.、Arbor Commercial Mortgage，LLC和Arbor Realty Trust，Inc. | |
31.1 | 根据交易法规则13a-14对首席执行官的认证。 | |
31.2 | 根据《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。 | |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
101.1 | Arbor Realty Trust，Inc.于2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的财务报表，采用内联可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(1)综合资产负债表，(2)综合收益表，(3)综合权益变动表，(4)综合现金流量表和(5)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据条例S-K第601(B)(4)(3)(A)项，与登记人的长期债务有关的某些票据已被省略，但将应要求提供给证券交易委员会。
(1)参照2003年11月13日提交的表格S-11注册说明书(第333-110472号)(经修订)成立为法团。
(2)参考注册人于2007年8月7日提交的截至2007年6月30日的Form 10-Q季度报告而成立为法团。
(3)参照2020年12月1日提交的表格8-K的附件3.1成立为法团。
(4)于2021年10月12日提交的表格8-A，参照附件3.6成立为法团。
(5)于2021年10月12日提交表格8-A，参照附表4.1成立为法团。
56
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Arbor Realty Trust，Inc. | |
| ||
日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | /s/伊万·考夫曼 |
| 伊万·考夫曼 | |
| 首席执行官 | |
|
| |
日期：2022年5月6日 | 由以下人员提供： | /s/保罗·埃雷尼奥 |
| 保罗·埃雷尼奥 | |
| 首席财务官 | |
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