附件10.1
证券购买协议
本证券购买协议(本协议)的日期为2022年5月6日，由特拉华州的一家公司Palisade Bio，Inc.和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家和共同的买家)签署。
鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据(I)证券法(定义见下文)下有关股份的有效登记声明及(Ii)豁免证券法第4(A)(2)节及/或其下D条所载有关认股权证的登记要求，本公司希望向每名买方发行及出售，以及每名买方(个别而非联名)希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，本公司和每一买方同意如下：
第一条。
定义
1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
*取得人应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
关联公司？指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
？董事会是指公司的董事会。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。
？成交日期是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件。
？佣金指美国证券交易委员会 。
？普通股？指公司的普通股，每股票面价值$0.01 ，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
公司法律顾问是指Cooley LLP，办事处位于加州圣地亚哥Eastgate Mall，邮编：92121。
？披露明细表是指公司同时交付的 披露明细表。
？披露时间？意味着：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示 更早的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。
？EGS？是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其办公室位于美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.
？评估日期？应具有第3.1(S)节中赋予该术语的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？豁免发行是指：(A)根据为此目的而正式通过的任何股票、期权计划或其他股权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行普通股、期权、 或其他股权奖励给公司雇员、顾问、高级职员或董事；但在第4.11(A)、(B)节规定的限制期内，向顾问发行的证券数量不得超过25,000只。
2
在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时，向配售代理发行的与根据本协议进行的交易相关的认股权证和 在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券，但自本协议之日起，此类证券 未被修改以增加此类证券的数量或降低行权价格，此类证券的交易所价格或转换价格(股票拆分或合并除外)或 延长此类证券的期限，以及(C)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，前提是该等证券作为受限证券(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本条款第4.11(A)节禁止期间内提交任何与此相关的登记声明的登记权。及 惟任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人士(或个人的股权持有人)发行，且 将为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。
《反海外腐败法》是指修订后的1977年《反海外腐败法》。
Fda？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
Fdca？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
*图例移除日期应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
？锁定协议是指公司与董事和高级管理人员之间以本合同附件B的形式签订的、日期为本合同日期的锁定协议。
？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
3
每股收购价为0.55美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
·医药产品应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
·安置代理是指拉登堡·塔尔曼公司。
·诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是已开始的还是受到威胁的。
O招股说明书是指为注册说明书提交的最终基础招股说明书。
？招股说明书附录是指符合证券 法案第424(B)条的招股说明书附录，向委员会提交，并由公司在成交时交付给每一名买方。
Br}买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
？登记 声明是指在委员会第333-263705号文件中登记的有效登记声明，其中包括所有信息、文件和证物，这些信息、文件和证物已提交或通过引用并入该 登记声明中，该注册声明登记向买方出售股票。
？所需批准 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则 ，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。
？第424条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？证券？指股份、认股权证及认股权证股份。
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《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？股份是指根据本协议向每位买方发行的普通股 。
？卖空？是指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签名页上的买方姓名下面指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。
？附属公司是指附表3.1(A)所列的本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
交易文件是指本协议、认股权证、本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
？转让代理？是指美国股票转让信托公司及该公司的任何后续转让代理 。
？可变费率交易？应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
？VWAP？对于任何日期，是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似的组织或机构)报告
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(br}继承其报告价格的职能)，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选择的普通股的公允市场价值，由当时已发行且合理可接受的证券的过半数购买者确定，费用和支出应由 公司支付。
认股权证统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通股认购权证 ，其行使期限为五(5)年，其形式为附件A。
？认股权证股份是指认股权证行使后可发行的普通股。
第二条。
采购和 销售
2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的同时，本公司同意分别及非共同地出售及买入合共2,005,679.50美元的股份及认股权证，以购买合共3,646,690股认股权证。每一位买方的认购金额均由买方在本合同签字页上注明，并应可用于与公司或其指定人进行货到付款结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司和每位买方应在 成交时交付第2.2节规定的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(预结算期)， 该买方向任何人出售将在成交时根据本协议发行给该买方的全部或任何部分股份(统称为预结算前股份)，则该买方应在本协议项下自动 (无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)视为无条件购买，该结算前股份在交易结束时卖给买方；前提是, 在本公司收到本协议项下该等 股结算前股份的买入价前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股股份的任何有关决定应仅在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。除非配售代理另有指示，否则股份结算应通过货到付款方式进行(DVP？) (即于截止日期，本公司将发行在买方姓名及地址中登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户；配售代理应在收到该等股份后立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。
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2.2递送。
(A)在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位 买方交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)公司律师的法律意见，主要采用本文件所附附件C的形式；
(Iii)根据第2.1节最后一句的规定，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；
(Iv) 在符合第2.1节最后一句的规定下，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的每股购买价格的股份；
(V)以该买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于该买方股份的100%的普通股，每股行使价为0.7105美元，但须予调整；
(Vi)正式签署的禁售协议；以及
招股说明书和招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)。
(B)在截止日期 当日或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下材料：
(I)由该买方正式签署的本协议；和
(Ii)买方的认购金额，可用于与公司或其指定人进行货到付款结算。
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2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；
(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和
(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务 须满足下列条件：
(I)在作出本协议所载本公司的陈述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受限制的范围内) (除非在本协议所载的特定日期，该等陈述或保证在各方面均属准确，或在陈述或保证在该日期因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)不会对本公司造成重大不利影响；
(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不应被暂停或限制，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停 也不应发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。
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第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和 保证：
(A)附属公司。本公司所有附属公司载于附表 3.1(A)。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每家附属公司的所有已发行股本和已发行股本均已有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司 在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)，且并无在任何该等司法管辖区提起诉讼 撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。
(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何其他行动，但取得所需批准的情况除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已签署)，并且在交付时
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根据本协议及本协议条款，本公司将构成根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，但(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律所限制，而该等法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律所限制。
(D)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与违约(或据本公司所知，在发出通知或经过一段时间后或同时发生这两种情况将成为违约)发生冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(E)提交、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书副刊；(Iii)向每个适用的交易市场申请将股份及认股权证上市 ，以按其规定的时间及方式在其上进行交易；(Iv)已取得或已给予的同意、豁免、授权、通知及备案(视属何情况而定)；及(V)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的备案(统称为所需批准)。
(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件 发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。根据认股权证的条款发行的认股权证股份， 将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的
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股本根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。本公司已于2022年4月26日(生效日期)生效的证券法要求(包括招股说明书)及截至本协议日期所需的修订及补充条款，在所有重大方面均符合证券法的要求编制及提交注册说明书。根据证券法，注册说明书是有效的，据本公司所知，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或 阻止使用招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册说明书及其任何修订生效之时，于本协议日期及截止日期 ，注册说明书及其任何修订在各重大方面均符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的任何重大事实；招股说明书及其任何修订或补充条款于招股说明书或其任何修订或补充发出时及于截止日期 , 符合并将在所有重大方面符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不误导的陈述。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用Form S-3，并且符合Form S-3一般指示I.B.6中所述根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月的交易要求。
(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)， 该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员股份购买计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近一次根据交易所法令提交定期报告以来，并无发行任何股本。除附表3.1(G)所披露者外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除买卖证券及附表3.1(G)所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司受约束或可能受约束的合约、承诺、谅解或安排。
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任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和销售将不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。 证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)所载者外，并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议与本公司为订约方的本公司股本有关，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议。
(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)，且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述或根据其作出陈述所需的重大事实 ，且不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。 美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的(GAAP), 除该等 财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合 附属公司于其日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须接受正常的、非实质性的年终审核调整，但如该等违规行为不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
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(I)重大变化；未披露的事件、负债或 发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或可合理地 预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用与过去做法一致，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法， (Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权或股权激励计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。
(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产提出威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查(据本公司所知，均不存在)。附表3.1(J)、(I)不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或据本公司所知，涉及董事或本公司任何现任或前任高管的任何调查，并无 待进行或拟进行的调查。据本公司所知，证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。
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(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何一名员工即将发生劳资纠纷，而这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何重大责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。
(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)违反或违反(且据本公司所知，未发生任何事件未被放弃，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到书面或据本公司所知的口头通知，就其根据任何契约违约或违反任何契约提出索赔，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。
(M)环境法。本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据这些文件发布、登记、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能遵守该等条款及条件不会对个别或整体造成重大不利影响。
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(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有 证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(每个材料许可证均为材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何材料许可证有关的程序的任何书面通知或据本公司所知的口头通知，则属例外。
(O)资产所有权。本公司及 各附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，以及 (Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。
(P)知识产权。据其所知，公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、 专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果未能做到这一点，合理地预计不会单独或整体产生重大不利影响(统称为知识产权权利)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司及任何附属公司均未收到任何书面或据本公司所知的口头通知，表示任何知识产权已到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃，但合理地预期不会造成重大不利影响的除外。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到书面或据本公司所知的口头索赔通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了 任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均被认为是可强制执行的，目前并无 其他人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能做到这一点的情况除外, 合理地预计会产生实质性的不利影响。
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(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及 高级职员的保险范围，其承保范围至少等于认购总金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或 无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务而不会大幅增加成本，而不会产生重大不利影响。
(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由任何高级职员提供服务、规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员借入或借出款项、或以其他方式要求向任何高级职员或向任何高级职员支付款项。董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员的任何实体，董事、 受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及 (Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何购股权或股权激励计划订立的认股权协议。
(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(于本修订日期生效并适用于本公司)，以及委员会据此颁布的于本修订日期及截止日期生效并适用于本公司的任何及所有适用规则及法规。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司及其附属公司维持一套足以 提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以符合公认会计准则的规定编制财务报表，并维持资产问责性，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)记录的资产问责性与现有资产 每隔一段合理时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在交易法规定的期间内记录、处理、汇总及报告
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委员会的规则和形式。本公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，评估日期)结束时，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制 (定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其 附属公司的财务报告内部控制产生重大不利影响的变动。
(T)某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的经纪费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，这些费用可能与交易文件所预期的交易有关。
(U)投资公司。本公司不是，也不是证券的 关联公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的关联公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。
(V)登记权。除美国证券交易委员会报告及交易文件预期外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。
(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公告日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。
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(X)接管保护的适用。本公司及 董事会已采取一切合理行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册国家法律项下适用于或可能适用于买方的任何类似反收购条文不适用于买方，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权 。
(Y)披露。除交易文件预期的交易的重大条款及条件 外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成 构成或可能构成要件的非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中披露。本公司理解并确认，买方将依赖前述代表进行本公司证券交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务以及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含任何对重大事实的虚假陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述 根据其作出时的情况，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司 确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出过任何陈述或保证。
(Z)无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约， 在下列情况下，会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券整合：(I)证券法将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股份，或 (Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下的证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过到期时本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)所需支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本以进行其经营。
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经考虑本公司所经营业务的特别资本需求后，本公司现时及建议进行的业务包括其资本需求， 综合及预计的资本需求及资本供应，及(Iii)若本公司于计入现金的所有预期用途后将其全部资产变现，则本公司目前的现金流连同本公司将会收到的收益，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超过其偿付能力的债务，该等债务在到期时(已考虑就其债务应付的现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承担责任的所有债务。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)超过50美元的任何租赁付款的现值。, 根据要求按照公认会计准则资本化的租约到期的000,000欧元。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其 账簿上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。
(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。
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(Dd)会计师。截至本公告日期，本公司的会计师事务所为BDO USA LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法案所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。
(Ee) 关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带事宜 。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估 。
(Ff)确认买方交易活动 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或停止购买或出售基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何指定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私人配售交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的衍生工具交易中的任何买方及交易对手，目前可能在普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生工具交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于就证券可交付认股权证股份的价值正在厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后导致现有股东及本公司股权的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士， (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买证券而支付的补偿，但以下情况除外：在第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。
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(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的产品(每个此类产品均为医药产品)，此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、分销，公司在符合FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求的情况下销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决、已完成或据本公司所知受到威胁的针对本公司或其任何附属公司的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司或其任何附属公司均未从FDA或任何其他政府实体收到任何尚未解决的通知、警告信或其他通讯，且(I)对下列事项提出异议：(I)对下列事项的上市前清理、许可、登记、 或批准、使用、分发、任何医药产品的制造、包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置， (Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称 本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为无论个别或整体均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(Ii)股票期权计划。本公司根据公司的股票期权或股权 激励计划授予的每一项股票期权(I)是根据公司股票期权或股权激励计划的条款授予的，且(Ii)行使价至少等于该股票期权被视为根据公认会计原则和适用法律授予之日普通股的公平市值。根据公司的股票期权或股权激励计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
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(JJ)网络安全据本公司所知，(I)(X)本公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有安全漏洞或其他危害，或与本公司或其任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据、数据、设备或技术(统称为IT系统和数据)有关的安全漏洞，以及(Y)本公司及其子公司没有接到任何通知，并且 不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及 (Iv)本公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。
(KK)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司或任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联营公司 均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或附属公司都不能施加控制性影响。
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(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。
(OO)私募。假设买方陈述及担保的准确性载于第3.2节，则本公司向买方提出及出售认股权证或认股权证股份时，无须根据证券法注册。
(PP)不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何 认股权证或认股权证股份。本公司仅根据证券法规则501的 含义向购买者和某些其他经认可的投资者出售认股权证和认股权证股票。
(QQ)没有取消资格的事件。关于根据证券法第506条将根据本规则发售和出售的认股权证和认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(该术语根据证券法第405条定义)(各，发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为人取消资格(取消资格事件)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。
(Rr)其他受保人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。
(Ss)取消比赛资格的通知。本公司将在 截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件；及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的事件，在其知悉的每个情况下均为 。
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3.2买方的陈述和保证。每一位买方自本协议之日起及截止日期向本公司作出如下声明和保证：
(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。此类买方理解认股权证和认股权证股票是受限证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以其本人账户本金的身份收购该等证券，且并非以违反《证券法》或任何适用的州证券法的方式 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。
(C)买方身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本合同日期和截止日期，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的认可投资者，(A)(12)或(A)(13)《证券法》 或(Ii)《证券法》第144A(A)条所界定的合格机构买家。
(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。
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此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。
(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于 发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、 管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议 ，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等 买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的 期间，该等买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，且在紧接本协议签立前 终止。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括 本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文中所载任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来实现卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
(G)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。
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本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得 修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。买方确认并同意，除本协议第3.1节和披露明细表中明确规定的交易外，本公司没有或没有就本协议预期的交易作出任何 陈述或保证。
第四条。
当事人的其他 协议
4.1删除传说。
(A)认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。就并非根据有效登记声明或第144条向本公司或买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何认股权证或认股权证股份的转让而言， 本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意， 大意为该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让认股权证。
(B) 只要第4.1节要求，买方同意在任何认股权证或认股权证上以下列形式印制图例：
本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受适用的州证券法的注册要求限制，否则不得发行或出售。本证券及行使本证券时可发行的证券，可质押于注册经纪交易商的保证金账户或A
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金融机构是证券法下规则501(A)所界定的经认可的投资者或由该等证券担保的其他贷款。
本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，则该买方可将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按认股权证及认股权证股份的质权人或担保方就认股权证或认股权证股份的质押或转让提出的合理要求，签署及交付合理的文件，费用由买方承担。
(C)证明认股权证股份的证书不得包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)：(I)根据证券法，涵盖该等证券转售的登记声明有效，或(Ii)根据规则144出售该等认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如该等认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使的，或如果该等认股权证股份 可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，或假若证券法的适用要求(包括司法解释及委员会工作人员发布的声明)并无其他要求，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在根据第4.1(C)条不再需要该等图例的时间后，本公司将不迟于(I)两个 (2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表认股权证股票的证书(适用)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日(以较早者为准)。, 传说移除日期)，向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性和其他传说的证书。公司不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将以下说明删除的认股权证股票转给买方。本文所使用的标准结算期是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表认股权证股票的证书交付之日生效，并附有限制性的 图例。
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(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，每1,000美元的认股权证股票(基于该证券提交给转让代理当日普通股的VWAP) 为删除限制性图例而交付，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日之后的每个交易日，直至证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除日之前向买方签发和交付(或导致交付)代表证券的证书，因此 该买方向公司交付的证书不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在移除日之后，买方(在公开市场交易或否则)普通股交付，以满足该买方出售全部或部分普通股数量的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，而该购买者 预期从公司获得的没有任何限制性说明，则相当于该购买者的总收购价(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股股票的费用(包括经纪佣金和其他 自掏腰包(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)条向本公司交付及付款之日止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(如有)(买入价)乘以(A)该数量的认股权证股份。
(E)股票的发行不应带有传奇色彩。
4.2资料的提供。
(A)在(I)买方并无拥有证券或(Ii)认股权证已到期(以较早者为准)之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并于适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司于本协议日期后须提交的所有报告。
(B)如本公司因任何原因未能符合本规则第144(C)或(Ii)条所述的现行公开资料规定，则在自本协议日期起计六个月周年日起至 所有认股权证股份(假设无现金行使)可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)及不受根据规则144(C)(1)或(Ii)所述的其他任何限制或限制的情况下出售所有认股权证股份的期间内的任何时间，如果公司未能满足规则144(I)(2)(公共信息失灵)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不作为罚款，原因是或
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减少其出售认股权证股票的能力，现金金额相当于在公开信息失灵当天和每30(30)英镑的认股权证的总行使价格的2%(2.0%)。这是)日(按比例计算，期间总计少于30天)，直至(A)该公开资料失灵修复及(B)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让认股权证股份之日(以较早者为准)为止。买方根据第4.2(B)款有权获得的付款在此称为公共信息失灵付款。公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付研发)导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日被修复。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到 全额支付。本协议中的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。
4.3整合。本公司不得出售、要约出售 或征求购买要约或以其他方式协商任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或因任何交易市场的规则及规例而与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将 终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下
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披露方应及时将这种公开声明或沟通事先通知另一方。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)在法律或交易市场法规要求的范围内披露，在此情况下，本公司应就第(B)款允许的披露向买方提供事先通知，并就该披露与该买方进行合理合作。
4.5 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务组合、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的收购人，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等 计划或安排的条文。
4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或 大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员负有任何责任。董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。根据 任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应在递交通知的同时，根据表格8-K的现行报告将通知 提交给委员会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。
4.7收益的使用。除附件附表4.7所列外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。
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4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和保护每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人、控制该等买方的每一位人士(按证券法第15节和《交易法》第20节的规定)，以及该等控股人士的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员免受任何及所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些费用和费用是由于或与以下事项有关的：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼；就交易文件所拟进行的任何交易(除非该等行动纯粹基于买方违反交易文件下的陈述、保证或契诺或该买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法裁定为构成欺诈、重大疏忽或故意失当行为)或(C)与本公司的任何注册声明有关，而该注册声明规定买方在行使认股权证时可转售已发行及可发行的认股权证股份, 本公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方因下列原因而产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和支出：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实所作的任何不真实或据称不真实的陈述；或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏 必须在招股说明书或其补充文件中陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏而引起或与之有关的，(就招股说明书或其补充文件而言，根据其作出陈述的情况而言)不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的明确资料，以供使用，或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法，《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规章或规章。如果对任何买方提起诉讼，并根据第4.8条要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护, 但该律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外：(B)公司书面明确授权聘用该律师；(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任；或(Z)在该诉讼中，公司的律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一项的合理费用和开支
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单独的律师。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留 ，本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证 ，而不会有优先购买权。
4.10普通股上市。自上市之日起至上市一周年止期间，本公司同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场或其他国家证券交易所的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证，并以商业上合理的努力迅速确保所有股份及认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及 认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等 其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。
4.11随后的股权出售。
(A)在第4.11(C)节的规限下，自本章程日期起至截止日期后三十(30)日，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册声明或其任何修订或补充文件，但招股章程副刊或本章程第4.17节预期的任何注册声明除外。
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(B)自本协议生效之日起至截止日期起六(6)个月内，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间 以普通股的交易价或报价为基础和/或随普通股的交易价格或报价而变动的其他价格，或(B)通过转换，行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或·在市场上发售，据此，公司可以未来确定的价格发行证券。尽管有上述规定， 自2022年10月21日起，本公司应被允许根据在市场上？向安置代理提供便利 。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。
(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。
4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别 ，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。
4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自且并非与其他 买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法定代表人披露的除外)。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，表示在本协议预期进行的交易首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易
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根据第4.4节所述的初始新闻稿，(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易之时起及之后，不得根据适用的证券法限制或禁止任何买方进行任何本公司证券交易，以及(Iii)买方无任何保密义务或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人买卖本公司证券，包括但不限于：在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，安置代理。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14资本变动。除维持遵守纳斯达克股票市场规则外，在截止日期 六个月前，未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。
4.15锻炼程序。认股权证所包括的行权通知格式列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。
4.16表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求，及时提交有关认股权证及认股权证股份的表格D。本公司应采取本公司合理地认为必要的行动，以获得豁免，或使认股权证及认股权证股份有资格在成交时根据美国各州适用证券或蓝天法律向买方出售，并应应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。
4.17注册声明。本公司应在实际可行范围内尽快(无论如何于截止日期起计45个历日内)以S-3表格(或如本公司当时不符合S-3资格，则为其他适当表格)提交登记声明，规定买方可转售于行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份。本公司应尽商业上合理的努力，使该注册声明在截止日期后181天内生效，并使该注册声明始终有效，直至买方不拥有任何可在其行使时发行的认股权证或认股权证股份。
4.18禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即采取商业上合理的努力，寻求具体履行该禁售协议的条款。
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第五条
其他
5.1 终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用和开支。除交易文件中另有明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。
5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或 交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址)。在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件 发送到所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。 此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。
5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)购买了50%以上股份的买方签署的书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订， 修改或放弃不成比例
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并对买方(或买方集团)造成不利影响时，还应征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，也不得 任何一方以任何方式延迟或不行使本协议项下的任何权利，影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7继任者和 分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
5.8 没有第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、 高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的 或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将法律程序文件的副本邮寄至
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该当事方向本协议项下向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用 以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)创建有效的 和具有约束力的义务，其效力和效果与该.pdf签名页是其正本一样。
5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应 使用其商业上合理的努力寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方在书面通知公司后可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但条件是，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替代认股权证)，同时发出任何该等被撤销的行使权利通知。
5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或票据，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用 (包括惯例赔偿)。
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5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司均有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易项下的权利，则该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、返还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销一样。
5.17买方的义务和权利的独立性。 每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动的推定 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有 购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅限于本公司与买方之间的, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。
38
5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。
5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案 ，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易的调整。
5.21放弃陪审团审判。在 任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销且 明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
39
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| Palisade Bio公司 | 通知地址： Palisade Bio， Inc. 加利福尼亚州卡尔斯巴德，Armada Drive 5800，Suite210，邮编：92008，注意：首席执行官
| |||||
| 由以下人员提供： |
姓名：托马斯·M·哈勒姆 头衔：首席执行官 |
电子邮件： | ||||
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | ||||||
| Cooley LLP 东门购物中心4401号 加利福尼亚州圣地亚哥，92121 电子邮件：kdeschaine@Cooley.com 注意：Karen Deschaine |
||||||
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
40
[巴利证券购买协议的购买者签名页]
兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。
Name of Purchaser: _________________________________________________________________________
买方授权签字人签字: __________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________________________
Email Address of Authorized Signatory:__________________________________________________________
通知买方的地址：
向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址不同)：
认购金额：$_
Shares: _________________
认股权证股份：_
EIN Number: _______________________
☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期成交前的任何条件(但在上文第(I)款不予理会前)要求本公司或上述签署的人士交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)的任何条件将不再成为条件，而应 成为本公司或上述签署的人士(视乎适用而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。
[签名页继续]
41
披露时间表
May 6, 2022
本文件构成证券购买协议(以下简称《证券购买协议》)中所指的披露时间表协议？)，日期为2022年5月6日，由特拉华州一家公司Palisade Bio，Inc.公司？)和购买者(如协议所界定的)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。本披露明细表中的章节和小节编号标题与本协议中的章节和小节相对应。
本披露明细表参照本协议的具体条款而具有完整的效力，不打算也不应被解释为构成双方的陈述或保证，除非协议中明确规定 。
在本披露明细表的某一节中披露的任何事项或项目应被视为已在本披露明细表的其他每一节中披露 在该披露的表面上合理地明显地表明需要如此披露的信息。披露本披露明细表任何部分中的任何项目，不应 构成承认或表明该项目或事项是实质性的，或已经或将合理地预期会造成重大不利影响。本披露明细表任何部分中关于可能违反或违反任何合同、法律、判决、命令或法令的任何披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。
此处插入的标题和副标题仅供参考，不应以任何方式影响本披露时间表或本协议的含义或解释。
对于本协议中所包含的任何信息的准确性，本协议的任何一方均不对非本协议的任何一方承担任何责任。这些信息的准备或披露并不是为了可能向其他人披露。在符合适用法律的情况下，为实现本协议所设想的目的，本信息在保密的情况下披露，并受本协议任何一方之间的任何保密义务的约束。
42
附表3.1(A)
该公司有两家全资子公司：
| 1. | 苏州神经干细胞生物制药有限公司苏州”)，根据中华人民共和国法律组织，以及 |
| 2. | 领先的生物科学公司磅？)，根据特拉华州的法律组织。 |
请参阅公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件21.1。
苏州由Seneca BioPharma，Inc.塞涅卡？)*赞助2013至2016年间进行的NSI-566临床试验。截至2021年12月31日，苏州的手术有限，其唯一目的是对完成临床试验的一小部分剩余患者进行观察性 随访，这是通过聘请顾问来完成的。苏州没有员工，也没有其他业务。本公司相信，苏州的所有业务将于2022年停止。
*2021年4月27日，Seneca根据截至2020年12月16日的协议和合并计划条款 完成了之前宣布的与LBS的合并交易(合并协议)合并协议)，以及Seneca的全资子公司Townsgate收购Sub 1，Inc.合并 子公司)和LBS，据此合并Sub与LBS合并并并入LBS，LBS作为Seneca的全资子公司继续存在合并？)。紧接在合并生效时间之前，LBS与Merge Sub合并，并入Merge Sub，LBS继续作为幸存的公司存在。
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附表3.1(G)
大写
截至2022年3月31日，已发行普通股有18,233,479股，其中1,948,601股由本公司的关联公司持有，包括5%的所有者。就此计算而言，本公司不包括个人或集团 有权在2022年3月31日后60天内收购的本公司任何证券。
本公司截至2022年3月31日的资本状况如下：
| 大写 | 普通股等价物 | |
| 普通股 | 18,233,479 | |
| A系列可转换优先股(200,000股)* | 6,479 | |
| 认股权证(WAEP$4.20)* | 5,347,517 | |
| 选项(WAEP$6.03) | 2,456,455 | |
| 完全稀释的总数量 | 26,043,930 | |
| *10,938 | 当前行权价为1.10美元的股票标的权证受到反稀释保护。没有 基于价格的回购或重置与任何其他已发行优先股或认股权证相关联。 |
| 可转换优先股和普通股 |
证券 杰出的 |
帕尔 价值 |
授权股份 | |||||||
| 优先股 |
200,000 | $ | 0.01 | 7,000,000 | ||||||
| A系列4.5%可转换优先股 |
200,000 | $ | 0.01 | 指定1,000,000股 | ||||||
| 普通股 |
18,233,479 | $ | 0.01 | 300,000,000 | ||||||
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| 证券 杰出的 |
转换 比率/加权 平均运动量 价格 |
总证券已保留 | ||||||||||
| 可凭认股权证发行的普通股 |
5,347,517 | $ | 4.20 | |||||||||
| 根据LBS 2013修订和重新发布的员工、董事和顾问股权激励计划，在行使未偿还期权时可发行普通股 | 796,719 | $ | 14.60 | |||||||||
| 根据经修订的2021年股权激励计划，可在行使未偿还期权时发行普通股 | 1,409,736 | $ | 1.93 | |||||||||
| 根据2021年激励计划行使已发行期权后可发行的普通股 | 250,000 | $ | 1.81 | |||||||||
| 根据《2021年员工购股计划》行使已发行期权后可发行的普通股 | — | 不适用 | ||||||||||
| A系列4.5%可转换优先股流通股转换后可发行的普通股 | 6,479 | 不适用 | ||||||||||
优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件规定的任何类似交易的权利
| • | Seneca是一项证券购买协议的缔约方，协议日期为2020年12月16日，合作伙伴包括领先的生物科学公司、特拉华州的一家公司和买家(The Buyer买方？)缔约方(缔约方初级融资SPA该协议要求Seneca以所发行证券(定义见主要融资SPA)(见2020年12月21日提交的8-K表格中的披露)的至少50%(50%)的价格向该等买家发行和出售证券或与其交换，该权利已由公司及其投资者于2022年1月31日提交的弃权声明和 修订协议修订，该修订协议于2022年7月22日提交的8-K表格中披露)。 |
| • | 所有最初发行予Altium的已发行普通股认股权证均包含参与权，据此， 该等普通股认股权证持有人有权根据适用于该等购买权的条款，取得假若持有人持有本公司于全面行使认股权证后可购入的股份数目，持有人可获得的总购买权。有关完整的条款和定义，请参阅第4节购买权；各自普通股认股权证协议的基本交易。 |
具有调整此类证券的行使、转换、交换或重置价格的条款的证券
| • | 主要融资SPA，据此，Seneca向其投资者发行权证，以购买公司普通股股份 。权证于交易结束后第17个交易日发行，每股初始行权价等于(X)收购价除以初始股份(该等条款在主要融资SPA中定义为 )和(Y)收市后第16个交易日重置的每股价格中的较低者，并可按公司普通股的数量行使，该数量等于购买价格除以(A)购买价格除以初始股份和(B)购买金额中的较低者 |
45
| 价格除以收盘后第16个交易日重置的每股价格，认股权证的行使价和相关股份数量将在生效时间(定义见主要融资SPA)之后的第45、90和135天的每一次重置(如2021年4月27日提交的8-K表格中披露)进行调整。 |
| • | 最初向Altium发行的所有已发行普通股认股权证都包含某些条款，可能会影响基本交易情况下的行使、转换、交换或重置价格，如定义所述。有关完整的术语和定义，请参见第4节？购买权；各普通股认股权证协议的基本交易。 |
| • | 在截至2022年3月17日提交的公司年度报告Form 10-K中，未清偿认股权证基本上以证据4.6、4.19、4.20、4.23、4.25的形式存在。 |
| • | 本公司于2022年2月1日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1和4.2。 |
| • | 公司于2022年3月17日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，大量以证物形式展示的已发行认股权证包含了在股票拆分、储备股票拆分、换股、公司结构变化、股息和类似事件发生时按比例调整行权价、执行价或收购价的条款。 |
| • | 本公司期权或股权激励计划下的奖励包含在股票拆分、储备股票拆分、股票交换、公司结构变更、股息和类似事件发生时按比例调整行权价、执行价或购买价的条款。 |
包含赎回或类似条款的证券
| • | 分别于2021年7月21日和2022年1月31日向Altium发行的普通股认股权证均包含赎回条款，根据该条款，如果在发出赎回通知日期前的第三(3)个交易日结束的任何二十(20)个交易日结束的任何二十(20)个交易日内，本公司普通股的加权平均价格在十(10)个交易日的每个交易日至少达到相关认股权证行使价的150%，则公司可选择迫使该等普通股认股权证持有人赎回所有普通股认股权证。有关完整的术语和定义，请参阅 各自的担保协议中的第5节。 |
| • | 请参阅本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告所附的表格，包括截至2022年3月17日提交的本公司Form 10-K年度报告的证物4.6、4.7、4.8、4.10、4.13、4.15、4.16、4.19、4.20、4.23、4.24、4.25。 |
| • | 本公司于2022年2月1日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1和4.2。 |
投票协议
如A系列4.5%可转换优先股指定证书(作为公司当前报告附件3.01于2016年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)中所述，A系列4.5%可转换优先股的持有人优先股作为一个类别单独投票，有权选举一名 (1)董事会成员。当已发行的优先股数量少于20万股时，优先股选举董事会成员的权利终止。
46
附表3.1(I)
材料变化
不适用。
47
附表3.1(J)
诉讼
不适用。
48
附表3.1(R)
与关联公司和员工的交易
公司于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交了最终委托书。在委托书中，它描述了其关联方交易程序，并确定了自2021年1月1日以来的任何关联方交易。本公司最终委托书中的关联方交易披露包括在此，以供参考。
关联方交易程序
2021年，本公司通过了一项书面的关联人交易政策，阐明了本公司关于识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的政策和程序。？仅就本公司的政策而言，关联人交易是指公司和任何关联人参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元。相关人士以员工、董事、顾问或类似身份向本公司提供的服务涉及补偿的交易不在本保单的涵盖范围内。关联人是指公司的任何高管、董事或超过5%的股东，包括他们的任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会提交关于拟议的关联人交易的信息(或，如果审计委员会的批准不适当，则提交给董事会的另一个独立机构)以供审议和批准或批准。演示文稿必须包括对重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别相关人士的交易，公司依赖其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联人交易时，委员会考虑了现有的相关事实和情况，包括但不限于(A)本公司面临的风险、成本和收益；(B)如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体的直系亲属，则对董事独立性的影响；(C)交易的条款；(D)可获得类似服务或产品的其他来源；以及(E)可供无关的第三方或一般员工使用的条款。
某些关联方交易
除了我们董事和高管的薪酬安排，这些安排在公司的最终委托书 声明中以高管薪酬和董事薪酬为标题进行了描述，并且除下文所述外，自2020年1月1日以来，我们没有参与过或将参与任何交易，其中：
| • | 所涉金额超过或将超过(A)120,000美元或(B)本公司截至2021年或2020年12月31日的财政年度总资产平均值的1%，两者中以较低者为准；以及 |
49
| • | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的直系亲属或与上述人士同住的人士，曾经或将会有直接或间接的重大利益。 |
修订非雇员董事局成员薪酬政策
自2021年11月9日起，董事会修订了公司非雇员董事会成员的薪酬政策 。有关该政策的全面讨论，请参阅本公司的最终委托书中题为？的章节董事薪酬”.
取消Seneca股票期权
Kenneth Carter博士、Matthew Kalnik博士和Dane Saglio先生以及Seneca负责研发的高级副总裁同意取消他们各自在合并结束前购买Seneca普通股的未偿还期权，以换取总计1,423,012美元的对价。卡特博士、卡尔尼克博士和萨格里奥先生分别担任Seneca公司的执行主席、总裁兼首席运营官和首席财务官，直至合并结束。
股票期权的重新定价
公司 确定，伦敦银行2013年员工和顾问股权激励计划(经修订和重述，即2013年计划)下的未偿还股票期权(经修订和重述，即2013年计划)的每股行使价显著高于公司普通股的当前公平市值(低于预期的期权)。2021年11月18日，薪酬委员会决定，修订Hallam博士、Finely先生和Dawson博士分别为公司首席执行官、首席财务官和首席医疗官的水下期权，将每股行使价降至2.32美元，符合公司及其股东的最佳利益，即公司普通股2021年11月18日的收盘价(重新定价)。根据2013年计划的要求，重新定价中确定的水下期权的持有人同意对其受影响的奖励进行修改。除行权价格外，水下期权的所有其他条款保持不变，包括授予的股份数量、归属时间表和到期日。
该公司认定，重新定价是对ASC 718规定的基于股票的奖励的修改。因此，公司确认截至2021年12月31日的年度的增量薪酬支出为40万美元。在确认的增量补偿支出中，200,939美元、147,197美元和37,574美元分别可归因于Hallam博士、Finley先生和Dawson博士持有的股票。
无担保本票和认股权证融资
于2020年10月，本公司发行并出售予持有本公司超过5%普通股的Yuma地区医疗中心(Yuma)，(I)本金为50万美元、年利率为10%的无抵押本票(Yuma票据)及(Ii)购买45,000股本公司普通股的认股权证
50
股票，行权价为每股0.73美元(Old Yuma认股权证)。旧的尤马权证立即可以行使，有效期为自签发之日起十年。于2021年5月，本公司与Yuma订立协议，修订Yuma票据，将Yuma票据的到期日延长至2021年11月15日(《Yuma票据修正案》)。就附注修订而言，旧Yuma认股权证已被注销，本公司按每股6.00美元向Yuma发行新认股权证，以购买5,000股普通股。特伦谢尔博士是公司董事会成员，也是尤马公司的总裁兼首席执行官。
出售证券
于2021年8月，本公司与Yuma订立证券购买协议，据此Yuma购入1,509,896股本公司普通股及一份认股权证，购买最多377,474股普通股，总收购价为5,209,141.20元。该认股权证的有效期为五年。特伦谢尔在这些证券中没有任何金钱上的利益，并否认对它们的实益所有权。
根据购买协议，本公司同意向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，登记因Yuma行使认股权证而可发行的 股及普通股股份的回售，并在购买协议规定的时限内宣布所有该等登记声明生效，并将该等登记声明 维持最长五年的有效期。
豁免和修订协议
2021年7月，持有本公司超过5%普通股的Altium Growth Fund，LP(Altium Sigure)与本公司签订了一项豁免和修订协议(《放弃协议》)。根据豁免协议，Altium及本公司同意放弃若干权利、放弃有关Altium持有的已发行认股权证股份的行使价及数目 的重置条款、取消若干融资限制，以及加快认股权证相关股份的登记权利。作为上述事项的代价，根据豁免协议，本公司向Altium发出额外认股权证，以购买最多1,100,000股普通股。豁免协议还规定，公司将在2021年7月31日之前为Altium认股权证相关股份提交转售登记声明，包括购买最多1,100,000股普通股的额外认股权证。
自2022年1月31日(2022年生效时间)起，Altium与公司签订了放弃和修订协议(2022年放弃协议)。根据2022年豁免协议，Altium及本公司同意 自本公司以低于认股权证行使价的价格发行股本或股权挂钩证券的生效时间起及之后，不可撤销地豁免对Altium持有的现有认股权证的行使价作出任何调整。2022年豁免协议还包括各方达成的协议，其中包括：(I)通过泄漏条款限制出售本公司证券的能力，根据该条款，销售受到数量限制的限制；(Ii)缩短与某些未来证券发行相关的投资者参与权的通知期；(Iii)限制本公司就指定证券发行进行首次发售的能力。
51
在一段时间内，及(Iv)提供1月认股权证(定义见下文)相关股份的登记权。作为上述事项的对价，根据2022年豁免协议，公司向Altium额外发行认股权证，以购买最多2,250,000股本公司普通股(2022年1月认股权证)。2022年1月的认股权证在2022年生效时间 后六个月开始可行使。
赔偿协议
除本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程所规定的赔偿外，本公司已与本公司各董事订立单独的赔偿协议。赔偿协议、修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求本公司在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事、高管和某些控制人进行赔偿。
52
附表3.1(AA)
偿付能力
截至2021年3月31日，根据公认会计准则对65,000美元的租赁负债进行了资本化。该债务与公司公司总部的租赁有关，将于2022年7月31日到期。
按照过去的惯例，本公司打算于2022年5月或前后达成协议，为2022年4月续签的某些保单提供资金。通过该安排融资的金额约为765,124美元，规定利率为3.82%，自2022年5月27日首次付款起计9个月内支付。融资安排由相关保单担保。
53
附表4.7
收益的使用
不适用。公司计划将出售证券所得款项净额仅用作营运资金。
54